西部矿业股份有限公司第四届董事会第一次会议决议公告暨２０１１年第二次临时股东大会的会议通知

http://www.sina.com.cn 2011年03月02日 01:36 中国证券报-中证网

　　证券代码：601168证券简称：西部矿业编号：临2011－006

　　西部矿业股份有限公司

　　第四届董事会第一次会议决议公告

　　暨2011年第二次临时股东大会的会议通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　西部矿业股份有限公司第四届董事会第一次会议于2011年2月28在广州市召开，本次会议的通知和议案已于2011年2月23日以邮件和传真方式向全体董事发出。会议由董事汪海涛先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席会议。会议应到董事9名，现场出席董事8名，独立董事王建平因公未能出席，委托独立董事高德柱代为表决。会议有效表决票数9票。会议的召集和召开符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。

　　出席会议的董事审议并以记名投票表决方式通过以下议案：

　　一、关于选举公司第四届董事会董事长的议案

　　会议选举汪海涛先生为公司第四届董事会董事长。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、关于选举公司第四届董事会副董事长的议案

　　会议选举孙永贵先生为公司第四届董事会副董事长。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、关于选举公司第四届董事会专门委员会成员的议案

　　会议选举第四届董事会内设六个专门委员会的成员如下：

　　1．战略与投资委员会

　　召集人：汪海涛；委员：孙永贵、白永强、黄建荣、高德柱、古德生

　　2．运营与财务委员会

　　召集人：黄建荣；委员：汪海涛、孙永贵、白永强

　　3．提名委员会

　　召集人：高德柱；委员：汪海涛、古德生

　　4．薪酬与考核委员会

　　召集人：王建平；委员：孙永贵、高德柱

　　5．审计与内控委员会

　　召集人：吴联生；委员：汪海涛、高德柱

　　6．社会责任委员会

　　召集人：古德生；委员：孙永贵、王尚祯

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　四、关于聘任公司总裁的议案

　　会议同意，因任期届满解聘原任总裁职务；经公司董事长提名，会议同意聘任孙永贵先生为公司总裁，其任期与本届董事会相同。

　　孙永贵董事对本议案回避表决。

　　公司独立董事对本议案的独立意见为：

　　1．总裁候选人的提名程序及会议审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

　　2．经审阅总裁候选人的个人履历，未发现有《公司法》第147条规定不得担任高级管理人员的情况，也未发现被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；

　　3．总裁候选人具备相应的专业能力和任职资格，能够胜任相关职责的要求；

　　4．同意向第四届董事会第一次会议提交聘任公司总裁的相关议案。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　五、关于聘任公司董事会秘书的议案

　　会议同意，因任期届满解聘原任董事会秘书职务；经公司董事长提名，会议同意聘任胡晗东先生为公司董事会秘书，其任期与本届董事会相同。

　　公司独立董事对本议案的独立意见为：

　　1．董事会秘书候选人的提名程序及会议审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

　　2．经审阅董事会秘书候选人的个人履历，未发现有《公司法》第147条规定不得担任高级管理人员的情况，也未发现被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；

　　3．董事会秘书候选人具备相应的专业能力和任职资格，能够胜任相关职责的要求；

　　4．同意向第四届董事会第一次会议提交聘任董事会秘书的相关议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　六、关于聘任公司高级管理人员的议案

　　会议同意，因任期届满解聘原任副总裁（级）职务；经公司总裁提名，会议同意聘任范建明先生等为公司副总裁（级）；同时，授权公司董事长根据生产经营需要，代表董事会并依照程序，对公司高管人员进行选拔、引进、聘任、调整和解聘。

　　（一）公司副总裁（级）名单：范建明、刘惠君、李伍波、周启发、潘希宏、李全学、刘昭衡、刘伟雄、胡晗东、周淦（副总裁级）。

　　（二）公司独立董事对本议案的独立意见为：

　　1．副总裁（级）候选人的提名程序及会议审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

　　2．经审阅相关候选人的个人履历，未发现有《公司法》第147条规定不得担任高级管理人员的情况，也未发现被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；

　　3．相关候选人具备相应的专业能力和任职资格，能够胜任相关职责的要求；

　　4．同意向第四届董事会第一次会议提交聘任高级管理人员的相关议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　七、关于续聘安永华明会计师事务所为公司2010年度审计机构的议案

　　会议同意，继续聘任安永华明会计师事务所为公司2010年度审计机构，并将本议案提请公司2011年第二次临时股东大会审议。

　　公司独立董事对本议案的独立意见为：

　　安永华明会计师事务所具备证券业从业资格，具备为上市公司提供独立审计服务的经验和能力，在过往的审计服务中对公司财务运作起到积极促进作用，能够满足公司2010年度财务审计工作的需要；同意续聘安永华明会计师事务所为公司2010 年度审计机构，并将该议案提请公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　八、关于全资子公司青海西部矿业科技有限公司转让所持宜昌诚信工贸有限责任公司60％股权和宜昌西部化工有限公司100％股权的议案

　　会议同意，根据公司的集约化产业发展战略，有序退出较难形成核心竞争力的行业和项目，公司全资子公司青海西部矿业科技有限公司依据中磊会计师事务所出具的《审计报告》（中磊审字［2011］第0201号和中磊审字［2011］第12012号）和中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《资产评估报告》（中铭评报字［2011］第12002号和中铭评报字［2011］第12003号）结果，以人民币35，500．00万元的价格，将其所持宜昌诚信工贸有限责任公司60％股权和宜昌西部化工有限公司100％股权转让给宜昌诚信工贸现有自然人股东陈发智先生。其中：宜昌诚信工贸的60％股权，截止2010年7月31日经审计的净资产为4，180．81万元，评估价值为10，154．14万元，转让价格为11，400．00万元；宜昌西部化工100％股权，截止2010年9月30日经审计的净资产为19，397．59万元，评估价值为23，423．73万元，转让价格为24，100．00万元。

　　本次交易未构成关联交易。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　九、关于投资建设10万吨铜冶炼项目的议案

　　会议同意，为了充分利用公司在青藏地区资源自给率的比较优势，结合国家有色金属深加工行业向中西部梯级转移的产业布局趋势，进一步扩大公司在有色金属行业的综合性产业规模，公司拟在青海省西宁市投资建设10万吨铜冶炼项目。根据中国恩菲工程技术有限公司编制的《可行性研究报告》，该项目可研估算投资为22．80亿元（含铺底流动资金和建设贷款利息），项目的内部收益率为12．34％，项目总投资回收期8．58年；该项目由公司选择具有技术或资源等优势的合作伙伴，共同投资组建项目公司承建，公司将控股该项目公司或作为第一大股东。

　　会议同意将该议案提请公司股东大会审议，并申请授权公司董事会审议批准与该项目实施相关的具体事宜，授权公司董事长签署相关法律文件。

　　公司将在本项目实施启动时，另行披露专项对外投资公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十、关于提请召开2011年第二次临时股东大会的议案。

　　会议同意，于2011年3月17日召开公司2011年第二次临时股东大会，审议本次董事会提请需股东大会审议的议案。

　　具体内容如下：

　　（一）会议召开基本情况

　　1．会议召集人：公司董事会；

　　2．会议时间：2011年3月17日09：30开始；

　　3．会议地点：公司办公楼421视频会议室（青海省西宁市五四大街52号）

　　4．会议方式：现场方式，记名投票表决。

　　（二）会议议案

　　1．关于续聘安永华明会计师事务所为公司2010年度审计机构的议案；

　　2．关于投资建设10万吨铜冶炼项目的议案。

　　（三）会议临时提案

　　1．根据《公司章程》的相关规定，单独或合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出符合《公司章程》和《股东大会议事规则》的临时提案并书面提交召集人；

　　2．其他符合《公司章程》规定的提案权人可就与本次股东大会审议议案相关的事项，委托单独或合计持有公司3％以上股份的股东，按上述程序向股东大会提出临时提案并书面提交召集人。

　　（四）会议出席对象

　　1． 2011年3月14日15时止在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席（或书面委托代理人出席）本次股东大会和参加表决；

　　2．公司董事、监事和高级管理人员；

　　3．公司聘请的见证律师。

　　（五）会议登记办法

　　1．登记手续

　　（1）个人股东持本人身份证及复印件、《自然人证券账户卡》及复印件、有效股权登记证明及复印件办理登记；

　　（2）法人股东（代表）持营业执照复印件（盖鲜章）、《机构证券账户卡》及复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证及复印件办理登记；

　　（3）委托代理人持本人身份证及复印件、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件或营业执照复印件（盖鲜章）、委托人《自然人证券账户卡》或《机构证券账户卡》及复印件办理登记；

　　（4）异地股东可以信函或传真方式登记。

　　2．登记时间：2011年3月15日，上午09：00－11：30，下午14：30－17：00。

　　3．登记地点：公司办公楼三层董事会办公室。

　　（六）其他事项

　　1．会务联系人：韩迎梅、陈雪雁；

　　联系电话：（0971）6108188、6122926（传真）；

　　邮寄地址：青海省西宁市五四大街52号，邮编810001。

　　2．会期与参会费用：会期半天，与会股东费用自理。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　附件：

　　1．总裁简历

　　2．董事会秘书简历

　　3．高级管理人员简历

　　4．出席股东大会授权委托书

　　西部矿业股份有限公司董事会

　　二〇一一年三月二日

　　附件1：

　　总裁简历

　　孙永贵，男，1953年7月出生，河南籍，中共党员，大学本科，高级工程师，兼职教授；中国有色金属工业协会副会长。

　　孙先生现兼任西部矿业集团有限公司副董事长；自2007年9月至2011年1月任本公司第三届董事会副董事长； 2006年11月至2011年1月任公司总裁；2004年6月至2006年11月兼任公司首席运营官；2000年12月至2007年9月先后担任公司第一、二届董事会副董事长。

　　附件2

　　董事会秘书简历

　　胡晗东（曾用名胡寒冬），男，1972年11月出生，陕西籍；西南政法大学本科，兰州大学工商管理硕士，具有证券、期货和基金从业资格。

　　胡先生现兼任青海锂业有限公司董事；自2009年12月至2011年1月任本公司副总裁兼董事会秘书；2007年9月至2009年11月任公司证券事务授权代表；2005年7月至2007年8月任公司证券事务代表。

　　附件3

　　高级管理人员简历

　　1．范建明，男，1965年1月出生，安徽籍，中共党员，高级工程师；北京钢铁学院矿山机械工程专业工学学士、美国德克萨斯州立大学阿灵顿商学院ＭＢＡ。

　　范先生自2006年11月至2011年1月任本公司副总裁；2006年3月至2006年11月任西部矿业有限责任公司东亚资源开发组首席代表；2004年6月至2006年3月任公司营销总监。

　　2．刘惠君，女，1965年4月出生，四川籍，中共党员，高级会计师；中欧国际工商管理学院财务金融硕士、中国（武汉）地质大学矿产资源经济专业博士。

　　刘女士现兼任中国有色金属工业再生资源有限公司监事、青海西部铅业股份有限公司董事、青海西部矿业百河铝业有限责任公司监事、巴彦淖尔西部铜业有限公司监事和中国西部矿业（香港）有限公司董事；自2006年11月至2011年1月任本公司副总裁兼财务总监；2006年8月至2008年10月任青海西部铜业投资有限公司董事；2006年2月至2006年11月任西部矿业有限责任公司副总裁兼总会计师；2004年6月至2006年11月任公司资金运营总监兼财务部经理。

　　3．李伍波，男，1972年9月出生，湖南籍，中共党员；岳阳师范专科学校数学专业毕业，云南大学企业管理研究生。

　　李先生现兼任西藏玉龙铜业股份有限公司董事长和天津大通铜业有限公司董事；自2009年12月至2011年1月任本公司副总裁；2006年11月至2009年11月任公司董事会秘书兼副总裁；2006年8月至2008年10月任青海西部铜业投资有限公司执行董事；2006年2月至2006年11月任公司副总经理。

　　4．周启发，男，1963年9月出生，河南籍，中共党员，高级经济师，高级国际财经管理师（ＳＩＦＭ）；河南大学经济学硕士、华中科技大学管理学博士。

　　周先生自2010年4月至2011年1月任本公司副总裁；2007年7月至2010年3月任上海鹏博投资发展公司总经理；2001年9月至2007年6月任河南键通集团公司副总经理。

　　5．潘希宏，男，1971年4月出生，河南籍，中共党员；湘潭大学经济学硕士、北京大学经济学博士生。

　　潘先生现兼任（香港）三江控股有限公司董事、（香港）康赛铜业投资有限责任公司董事、（香港）西部矿业投资有限责任公司董事和西宁特钢集团有限责任公司董事；自2009年12月至2011年1月任本公司副总裁；2006年12月至2009年11月任西部矿业集团有限公司副总裁、总法律顾问；2004年7月至2006年11月任公司证券事务总监。

　　6．李全学，男，1966年6月出生，青海籍，中共党员，工程师；长沙有色金属专科学校毕业，云南大学经济管理研究生。

　　李先生现兼任西部矿业保靖锌锰冶炼有限公司董事、兰州有色冶金设计研究院有限公司董事、青海西豫有色金属有限公司董事、青海甘河工业园开发建设有限公司董事和青海西部铅业股份有限公司董事；自2006年11月至2011年1月任本公司副总裁；2006年4月至2006年11月任公司副总经理；2003年7月至2006年3月任四川鑫源矿业有限责任公司董事兼副总经理。

　　7．刘昭衡，男，1974年5月出生，湖北籍，中共党员，注册会计师；复旦大学财务管理专业企业管理学士、工商管理硕士。

　　刘先生现兼任青海赛什塘铜业有限责任公司董事长、西部矿业保靖锌锰冶炼有限公司监事会主席、贵州西部矿业信成资源开发有限公司董事、（香港）西部矿业投资有限公司董事、青海西豫有色金属有限公司董事、兰州有色冶金设计研究院有限公司董事、中国有色金属工业再生资源有限公司董事和（香港）康赛铜业投资有限公司董事；自2006年11月至2010年1月任本公司副总裁；2005年10月至2006年11月任公司并购业务总监。

　　8．刘伟雄，男，1974年12月出生，湖南籍；东北财经大学本科，中国注册会计师。

　　刘先生现兼任青海赛什塘铜业有限责任公司监事、贵州西部矿业信成资源开发有限公司监事、西部矿业保靖锌锰冶炼有限公司监事、四川鑫源矿业有限责任公司监事、青海西部铅业股份有限公司监事、西藏玉龙铜业股份有限公司监事；自2010年6月至2011年1月任本公司副总裁；2005年11月至2009年12月先后任公司助理总监、总裁助理；2004年3月至2005年10月任德邦证券有限公司稽核主管。

　　9．胡晗东，同前。

　　10．周淦，男，1967年4月出生，河南籍，中共党员；青海民族学院工商管理硕士生；西宁市政协十二届委员，青海青年联合会委员。

　　周先生现兼任青海西部矿业百河铝业有限责任公司董事长、青海西豫有色金属有限公司董事和公司锌业分公司总经理；自2009年12月至2011年1月任本公司副总裁；2006年7月至2008年2月任青海西部矿业百河铝业有限责任公司副总经理；2005年7月至2006年7月任公司驻北京办事处主任。

　　附件4

　　出席股东大会授权委托书

　　兹委托先生／女士，代表本人（单位）出席西部矿业股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名（盖章）：身份证号码：

　　委托人证券账户号码：委托人持股数：股

　　受托人签名：身份证号码：

　　委托权限：

　　序号

　　审议事项