证券代码：601801证券简称：皖新传媒公告编号：临2011－02号

　　安徽新华传媒股份有限公司

　　第一届第十七次董事会决议公告暨召开

　　2011年临时股东大会通知

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　安徽新华传媒股份有限公司（以下简称“本公司”）于2011年2月23日向董事、监事、高管以直接送达、传真和邮件等方式发出以通讯方式召开公司第一届董事会第十七次（临时）会议的通知。并于2011年3月1日上午9：00在公司23楼会议室召开本次会议。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高管人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由倪志敏董事长主持，公司董事审议了相关议案，并依法表决，形成如下决议：

　　1、审议通过《关于使用部分超募资金投资设立皖新网络科技有限公司的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权；

　　2、审议通过《关于召开公司2011 年度第一次临时股东大会的议案》，公司董事会定于2011年3月17日（星期四）上午九点在合肥华仑瑞雅国际大酒店4楼多功能厅以现场方式召开公司2011年度第一次临时股东大会。

　　（一） 会议审议事项：审议《关于使用部分超募资金投资设立皖新网络科技有限公司的议案》。

　　（二）参会人员：2011年3月10日（星期四）15：00点上海证券交易所证券交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其授权代表；公司董事、监事及高级管理人员；公司律师、审计师、保荐机构及相关工作人员。

　　（三）参会股东登记办法：

　　1、登记手续：符合上述条件的法人股东持股东帐户、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持持股东帐户、身份证及持股凭证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东帐户及委托人持股凭证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真的方式办理登记。

　　2、登记时间：2011年3月16日（星期三）9：00—17：00。

　　3、登记地点：安徽省合肥市长江中路279号18楼1806皖新传媒董事会办公室

　　4、其他

　　（1）与会股东食宿费用及交通费自理，会期半天。

　　（2）会议资料详见（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　（3）公司联系方式：

　　联系地址：安徽省合肥市长江中路279号合肥市长江中路279号18楼1806室董事会办公室

　　联系电话和传真：0551—2661179、2661323、2634712邮编：230061

　　联系人：侯俊 周丽娜

　　安徽新华传媒股份有限公司董事会

　　二○一一年三月一日

　　附件：授权委托书

　　兹授权先生（女士）代表本人（单位）出席安徽新华传媒股份有限公司2011年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权：

　　序号

　　议案

　　表决权指示

　　赞成（√）

　　反对（×）

　　弃权（○）

　　1

　　《关于使用部分超募资金投资设立皖新网络科技有限公司的议案》

　　委托人（签名）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人股东帐号：委托人持股数：

　　受托人（签名）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：2011年月日

　　特此公告。

　　安徽新华传媒股份有限公司董事会

　　2011年3月1日

　　证券代码：601801证券简称：皖新传媒公告编号：临2011－03号

　　安徽新华传媒股份有限公司关于使用

　　部分超募资金投资设立全资子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经证监会证监许可［2009］1274号文核准，安徽新华传媒股份有限公司（以下简称＂公司＂）采用网下向股票配售对象询价配售（以下简称＂网下发行＂）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称＂网上发行＂）相结合的方式向社会公开发行11000万股人民币普通股（Ａ股），每股面值1．00元，实际发行价格每股11．80元，募集资金净额为人民12．38亿元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司验证， 并出具会验字（2010）3043号《验资报告》。根据公司招股说明书中披露的募集资金用途，公司计划使用募集资金为7．12亿元，本次募集资金净额超过计划募集资金5．26亿元。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资名称：根据公司业务发展的需要，拟以超募资金投资设立全资皖新网络科技有限公司（以工商部门核准的名称为准）。

　　2、投资行为生效所必须的审批程序：

　　（1）公司董事会决议情况：2011年3月1日公司第一届董事会召开第十七次临时会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立皖新网络科技有限公司的议案》。根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定，本次使用超募资金投资设立全资子公司的投资事项，须经公司董事会审议通过后，提交公司临时股东大会审议批准。

　　（2）公司独立董事意见：公司独立董事经核查后认为，公司拟投资设立全资子公司皖新网络科技有限公司，在全省建设、经营连锁网吧，有利于盘活存量资产，拓展经营领域；有利于形成创新的增值服务体系，促进公司的快速发展，形成规模化、集约化的格局，并将成为公司新的利润增长点，符合公司全体股东的利益。本次使用部分超额募集资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并经过公司董事会和提交股东会审议程序，符合上海证券交易所《股票上市规则》和《上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规及规范性文件的要求。因此，我们同意公司使用超额募集资金中的5，000万元投资成立皖新网络科技有限公司。

　　（3）公司监事会意见：同意公司使用超额募集资金中的5，000万元投资设立皖新网络科技有限公司。

　　（4）公司保荐机构核查意见：经国元证券股份有限公司保荐代表人核查后认为，皖新传媒本次拟用超募资金人民币5，000万元投资设立全资子公司皖新网络科技有限公司的事项符合《安徽新华传媒股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金使用方向，并经公司董事会审议通过，独立董事发表了独立意见，并经公司监事会审议通过且发表明确意见，履行了必要的法律程序，使用超募资金人民币5，000万元投资设立公司皖新网络科技有限公司事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合上海证券交易所《股票上市规则》和《上市公司募集资金管理规定》等相关规定，同意皖新传媒实施该事项。

　　3、本项对外投资不涉及关联交易。

　　二、拟设立全资子公司的基本情况

　　1、出资方式： 投资主体为本公司，无其他出资主体，子公司注册资本5，000万元人民币，全部使用超募资金。公司将设立专户，按公司《募集资金管理制度》规范管理募集资金。

　　2、全资子公司的基本情况

　　公司名称：皖新网络科技有限公司；

　　注册地址：安徽省合肥市；

　　企业类型：有限责任公司；

　　注册资本：人民币5，000万元；

　　经营范围：互联网上网服务，连锁网吧经营管理，教育培训，农技培训，计算机硬件、软件技术服务与维修，打字、复印，数码冲洗，点卡销售，中介服务。上述各项以公司登记机关核定为准。（上述各项以公司登记机关核定为准）。

　　三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、投资的目的。设立皖新网络科技有限公司，计划以皖新传媒“新华书店便民店”为平台导入连锁网吧经营体系，实现资源的有效对接，并逐步打造覆盖全省农村的网络服务体系。发展网吧连锁经营，符合国家管理要求，在党委、政府的支持下皖新传媒抢占了有限的网吧经营资源。项目推进有利于促进网吧市场的健康发展，有利于培育公司新型规模产业。

　　2、风险及对策。设立子公司可能在经营过程中面临技术风险、管理风险和市场风险，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险，力争获得良好的投资回报。

　　3、对公司的影响。皖新传媒围绕文化服务这一主题，运用超募资金设立经营主体，在全省建设、经营连锁网吧体系，有利于盘活存量资产，拓展经营领域；有利于在发挥连锁网吧传统优势的基础上，形成创新的增值业务体系。皖新传媒运用可控的、低成本的存量网点，引入网吧经营，不仅可快速推进项目建设，同时也确保了经营场所的可持续、经营成本的可控制，从而，有望成为全国第一家覆盖全省农村的网吧经营主体和战略投资者。

　　四、批准情况

　　拟设立公司的全省连锁网吧经营已取得主管部门安徽省文化厅认定与核准（皖文市函［2011］17号）。

　　五、备查文件：

　　1、皖新传媒第一届第十七次董事会会议决议；

　　2、皖新传媒监事会关于使用部分超额募集资金投资成立皖新网络科技有限公司的意见；

　　3、皖新传媒独立董事审核意见；

　　4、皖新传媒保荐机构审核意见。

　　特此公告。

　　安徽新华传媒股份有限公司董事会

　　二〇一一年三月一日