本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司通过上海联合产权交易所上市挂牌后，采用拍卖的方式，分别向上海钢垒企业发展有限公司及上海宝投物资有限公司各转让公司持有的国泰君安证券股份有限公司500万股及474．4767万股股权，转让价格分别为6300万元及5，978．41万元。

　　本次交易不构成关联交易。

　　本次交易尚需经证券监督管理部门备案，通过后办理产权变更手续。

　　一、交易概述

　　2010年11月19日，公司2010年第五次临时股东大会审议通过了《关于转让国泰君安证券股份有限公司部分股权的议案》，在2011年以不低于评估值（以2010年9月30日为评估基准日）的价格，分批出让国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）1474．4767万股。2010年12月16日，公司通过上海联合产权交易所上市挂牌，将国泰君安974．4767万股股权，拆分为500万股及474．4767万股两个标的股权，挂牌价格为12．6元／股。2011年1月21日，上海钢垒企业发展有限公司（以下简称“钢垒企业”）及上海宝投物资有限公司（以下简称“宝投物资”）通过拍卖的方式，分别以6300万元及5978．41万元竞得标的股权，本次出让股权占国泰君安总股本的0．2074％。1月25日公司与受让方签署了《产权交易合同》。截至2011年2月28日，上述两家受让方通过上海联合产权交易所向本公司支付了全部转让款。

　　公司本次出让股权的投资收益10，991．79万元。

　　本次交易不构成关联交易。

　　本次交易经证券监督管理部门备案通过后办理产权变更手续。

　　二、交易对方情况介绍

　　（一）上海钢垒企业发展有限公司

　　住所：上海浦东新区川沙路1739号101室

　　公司类型：有限责任公司（国内合资）

　　法定代表人：肖仙华

　　注册资本：人民币叁仟万元

　　成立日期：2002年3月29日

　　经营范围：普通机械设备、金属制品、五金件的加工、制造，金属材料、建筑材料、装潢材料、机电设备、五金交电、日用百货、卫生洁具、电脑、通讯器材、汽车配件、一般劳防用品、橡塑制品、服装、针纺织品、化工产品（除危险品）的销售，本系统内资产管理，钢材信息咨询，自有机械设备租赁，附设分支机构。（以上涉及许可经营的凭许可证经营）

　　截至2010年末，资产总额27，544万元，净资产11，412万元，2010年实现净利润1354万元。（未经审计）

　　（二）上海宝投物资有限公司

　　住所：上海浦东新区三林镇凌兆路555弄20号128室

　　公司类型：有限责任公司（国内合资）

　　法定代表人：林茂强

　　注册资本：人民币玖仟玖佰捌拾万元

　　成立日期：2003年8月1日

　　经营范围：百货、普通机械设备、化工原料及产品（除危险品）、五金交电、建筑装潢材料、通讯设备及相关产品、木材及制品、钢材、石材、陶瓷制品、卫生洁具、塑料制品、办公设备的销售、咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　截至2010年末，资产总额72，142万元，净资产20，255万元，2010年实现净利润2414万元。（未经审计）

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的公司简介

　　1、公司名称：国泰君安证券股份有限公司

　　注册地址：浦东新区商城路618号

　　公司类型：股份有限公司（非上市）

　　法定代表人：万建华

　　成立日期：1999年8月18日

　　注册资本：人民币肆拾柒亿元

　　经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；从事境外证券投资管理业务；中国证监会批准的其他业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

　　2、主要股东股权情况（截至2011年1月31日）

　　股东名称

　　股权比例（％）

　　上海国有资产经营有限公司

　　23．81

　　中央汇金投资有限责任公司

　　21．28

　　深圳市投资控股有限公司

　　11．15

　　国家电网公司

　　5．55

　　中国第一汽车集团公司

　　2．53

　　深圳能源集团股份有限公司

　　2．53

　　大众交通（集团）股份有限公司

　　2．53

　　中国图书进出口（集团）总公司

　　1．82

　　杭州市财开投资集团公司

　　1．69

　　安徽华茂纺织股份有限公司

　　1．69

　　3、 主要财务指标（合并报表，未经审计）

　　截至2010年末，国泰君安资产总额1073．84亿元，负债总额806．29亿元，归属于母公司所有者权益259．86亿元。2010年实现营业收入87．22亿元，利润总额51．99亿元，归属于母公司所有者的净利润40．41亿元。

　　（二）交易标的情况

　　1、1999年，公司出资3500万元，认购国泰君安3500万股；2001 年，国泰君安股权分立，公司持有国泰君安3474万股，持股比例为0．74％。本次转让前，公司已转让国泰君安股权合计2000万股。

　　本次转让的974．4767万股资产账面值为1286．62万元。

　　2、公司本次通过上海联合产权交易所上市挂牌后，采用拍卖的方式，分别向钢垒企业、宝投物资转让公司持有的国泰君安500万股和474．4767万股股权，转让价格分别为6300万元及5978．41万元，转让总价12，278．41万元。

　　3、标的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　（三）交易标的评估情况

　　上海东洲资产评估有限公司采用市场比较法对国泰君安1474．4767万股法人股在2010年9月30的市场价值进行了评估，评估值为16，956．48万元。根据此评估结果，本次转让的974．4767万股股权评估值为11，206．48万元。

　　（四）交易标的定价情况

　　本次股权转让经评估，通过上海联合产权交易所上市挂牌后，采用拍卖的方式，确定受让人和转让价格，签订产权交易合同，实施产权交易。

　　四、转让价款支付、股权交割及权证的变更事项

　　（一）转让价款的支付

　　截至2011年2月28日，钢垒企业、宝投物资通过上海联合产权交易所向本公司支付了全部转让款。

　　如果证券监督管理部门未批准受让方受让标的股权，已支付的股权转让款于接到未批准通知之日起5个工作日内无息返还。

　　（二）股权交割事项

　　1、由产权交易基准日起至产权转让的完成日止，其间国泰君安产生的盈利或亏损及风险由受让方按其受让股权的比例承接。

　　2、自产权交易合同签订生效之日起至本次股权转让变更登记完成前，国泰君安实施分红，本公司将按照上述约定，于本次股权转让变更登记完成且实际收到国泰君安分红款之日起三个工作日内，将分红款通过上海联合产权交易所返还给受让方。

　　（三）权证的变更

　　受让方与本公司共同配合，由国泰君安按照相关管理规定在合同生效后协助完成所转让产权的变更手续。

　　五、股权转让的目的及对公司的影响

　　本次股权转让主要是为了筹集公司核心产业发展所需资金，改善公司资产结构。本次出让股权的投资收益约10，991．79万元，公司获得了较高的投资回报，符合公司和股东的利益。

　　六、备查文件

　　1、《公司2010年第五次临时股东大会决议》

　　2、《产权交易合同》

　　3、上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪东洲资评报字ＤＺ090435045号）

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年三月二日