陕西宝光真空电器股份有限公司第四届董事会第二十二次（临时）会议决议公告
证券代码：600379证券简称：宝光股份编号： 2011－02
陕西宝光真空电器股份有限公司
第四届董事会第二十二次（临时）会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
陕西宝光真空电器股份有限公司于2011年2月21日以通讯和专人送达的方式向与会人员发出关于召开第四届董事会第二十二次（临时）会议的通知，2011年2月25日会议以通讯表决的方式如期召开，应参加会议表决的董事7名，实际参加会议表决的董事7名，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过如下决议：
通过《关于收购陕西宝光集团有限公司动能供应业务相关资产的议案》。
同意收购第一大股东陕西宝光集团有限公司下属经营动能供应业务的动力公司和气体分公司全部资产（含负债）和相关业务；同意与陕西宝光集团有限公司签署《资产转让协议》；交易金额以评估基准日（2010年12月31日）净资产值为交易价格，总计2837．93万元，考虑到评估基准日至资产交割日（2011年2月28日）期间净资产的变化因素，交易对价也将根据变化做相应调整。（详见公司2011－03号《收购资产暨关联交易公告》）
审议上述议案时关联董事佟绍成先生和李明鑫先生进行了回避。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100％。
特此公告
陕西宝光真空电器股份有限公司董事会
二○一一年二月二十八日
证券代码：600379证券简称：宝光股份编号：2011－03
陕西宝光真空电器股份有限公司
关于收购资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
●重要提示：
1、本公司为了进一步完善自身产业链，根据本公司自身生产经营之需要，逐渐减少与陕西宝光集团有限公司（以下简称“宝光集团”）发生的日常关联交易，经过与宝光集团友好协商，本公司拟收购宝光集团下属的动能供应业务的动力公司和气体分公司全部资产（含负债）和相关业务。
2、本次收购资产的出让方为宝光集团，为公司第一大股东，占公司总股本的19．59％。
3、本次收购资产的定价是以评估基准日（2010年12月31日）公司拟收购宝光集团动能供应业务相关资产的净资产值为交易价格，总计2837．93万元，考虑到评估基准日至资产交割日期间净资产的变化因素，交易对价也将根据变化做相应调整。
4、待公司董事会批准后，公司将依据董事会的授权，与宝光集团签署《资产转让协议》
●交易内容
本次交易的内容为满足本公司生产经营之需要，宝光集团拟将其拥有的动力公司和气体分公司全部资产（含负债）和相关业务转让给本公司。
●是否为关联交易及关联股东回避事宜
鉴于本次交易出让方为公司第一大股东，本次交易已构成关联交易，董事会在审议本项关联交易事项时，关联董事进行了回避。
●对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
本次收购资产对公司的损益和资产状况无重大影响。
一、交易概述
本次交易的内容为宝光集团下属的经营动能供应业务的动力公司和气体分公司全部资产（含负债）和相关业务。交易金额以评估基准日（2010年12月31日）净资产值为交易价格，总计2837．93万元，考虑到评估基准日至资产交割日（拟定于2011年2月28日）期间净资产的变化因素，交易对价也将根据变化做相应调整。鉴于出让方为公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次收购资产构成关联交易。
董事会在审议本项关联交易时，3名独立董事均出席了会议，2名关联董事进行了回避，参加表决的5名董事全部同意本项关联交易。
上述关联交易无需经过公司股东大会和政府有关部门批准，待公司董事会批准后，公司将依据董事会的授权，与宝光集团签署《资产转让协议》。
二、关联方情况介绍
本次收购资产的出让方为宝光集团有限公司，持有本公司19．59％的股权，为公司的第一大股东。
企业名称：陕西宝光集团有限公司
法定代表人：佟绍成
公司成立日期：1997年9月29日，
注册资本： 壹亿壹仟万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：电真空器件高、中、低压设备与电子陶瓷，电子玻璃，石墨制品的制造、销售、研制、开发。
三、交易标的基本情况
1、本次收购资产涉及的固定资产均为宝光集团在日常经营过程中购置形成，目前资产运行情况正常，截止2010年12月31日，本次收购的资产总计3，553．03万元，净资产2，999．13万元，2010年度净利润为－378．18万元。
2、本次评估情况：中宇资产评估有限责任公司接受陕西宝光集团有限公司的委托，根据国家关于资产评估的有关规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，因陕西宝光集团有限公司转让部分资产和负责的需要，对所涉及的陕西宝光集团有限公司动力分厂和气体分厂的部分资产和负债进行评估，对该部分资产和负债在评估基准日2010年12月31日所表现的持续经营前提下的市场价值分析和估算并发表本公司的专业意见。
本次评估采用的基本方法为资产基础法。在评估过程中，中宇资产评估有限责任公司对申报评估范围内的资产和负债进行了必要的查看核实，对被评估单位提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了必要的查验，实施了必要的资产评估程序。
经评估，截止2010年12月31日，采用资产基础法评估，在公司持续经营、公开市场假设前提下，委估资产账面价值为3，553．03万元，评估值3，391．83万元，评估减值161．20万元，减值率4．54％；负债账面值为553．90万元，评估值为553．90万元；净资产账面价值为2，999．13万元，评估值2，837．93万元（大写：贰仟捌佰叁拾柒万玖仟叁佰元），评估减值161．20万元，减值率5．37％。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2010年12月31日
被评估单位名称：陕西宝光集团有限公司动力分厂和气体分厂单位：人民币万元
序号
资产项目
帐面价值
评估价值
增减值
增值率％
Ａ
Ｂ
Ｃ＝Ｂ－Ａ
Ｄ＝（Ｂ－Ａ）／Ａ＊100％
1
流动资产
1，034．81
1，051．49
16．68
1．61
2
非流动资产
2，518．22
2，340．34
－177．88
－7．06
3
其中： 固定资产
2，518．22
2，340．34
－177．88
－7．06
4
资产总计
3，553．03
3，391．83
－161．20
－4．54
5
流动负债
423．10
423．10
0．00
0．00
6
非流动负债
130．80
130．80
0．00
0．00
7
负债总计
553．90
553．90
0．00
0．00
8
净资产
2，999．13
2，837．93
－161．20
－5．37
四、交易合同的主要内容及定价情况
本次交易的内容：为满足我公司生产经营之需要，宝光集团拟将其拥有的动力公司和气体分公司全部资产（含负债）和相关业务转让给我公司。
宝光集团出售资产已经履行了必要的内部决策程序并获得其实际控制人的批准。
公司本次收购资产的定价：根据中宇资产评估有限责任公司出具的评估报告，以评估基准日（2010年12月31日）的净资产值为交易价格，总计2837．93万元，考虑到评估基准日至资产交割日期间净资产的变化因素，交易对价也将根据变化做相应调整。待公司董事会批准后，公司将依据董事会的授权，与宝光集团签署《资产转让协议》。
公司本次收购资产以货币方式支付对价，支付方式为：自《资产转让协议》生效后的90日内，我公司将转让价款计1000万元汇入宝光集团指定的账户，其余款项由我公司与宝光集团双方另行约定分期支付完毕。
五、涉及出售资产的其他安排
1、本次交易完成后，原经营该业务的员工（约200人）将一并转入本公司工作。届时本公司将与上述人员重新签订劳动聘用合同。
2、本次交易完成后，本公司与宝光集团签署的动能供应协议将废止。
3、本次交易完成后，本公司将与宝光集团签署向宝光集团供应动能的相关协议。
六、本次交易的目的和对公司的影响
1、通过本次资产收购，将进一步完善公司的产业链，公司将能够根据自身经营之需要，对动能供应业务进行有效整合和调整，为公司主业发展提供有力支持和保障。
2、根据2009年数据，公司与宝光集团发生的日常关联交易中（按金额计算），动能供应已占总的日常关联交易的84．76％，通过本次收购，将大幅减少我公司与宝光集团的日常关联交易，进一步提高公司治理水平。
3、本次收购资产对公司的损益和资产状况无重大影响。
七、独立董事的意见
公司董事会2011年2月25日在第四届董事会第二十二次会议上审议并通过了《关于收购陕西宝光集团有限公司动能供应业务相关资产的议案》，我们依照国家法律法规、中国证监会有关法律法规及《公司章程》的规定，对公司提交的议案及相关文件进行了审核，我们认为：
1、通过本次收购宝光集团的动能供应业务的相关资产，有利于进一步完善公司的产业链，大幅减少公司与关联方的关联交易，有利于公司进一步提高公司治理水平，对维护广大股东的利益是有益的。
2、本次资产转让的交易定价是依据具有证券从业资格的专业评估机构的评估报告为依据的，交易价格遵循了公允定价的市场原则。未发现有损害公司利益、中小股东和公众投资人权益的行为。
3、公司应在董事会审议通过后，根据董事会授权与转让方签署相关协议并办理相关移交和过户手续。
4、关联董事均对本议案回避表决，表决程序合法有效。
独立董事（签名）：崔景春、乔晟、胡铁权
八、备查文件目录
1、董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、《资产评估报告》；
陕西宝光真空电器股份有限公司董事会
二○一一年二月二十八日
