２０１１年华泰集团有限公司公司债券募集说明书摘要
声明及提示
一、发行人声明
发行人已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人领导成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽职声明
主承销商根据《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等相关法律法规的有关规定，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，独立地对发行人进行了尽职调查，确认本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行承担。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
1、债券名称：2011年华泰集团有限公司公司债券（简称“11华泰债”）。
2、发行总额：8．8亿元人民币。
3、债券期限：本期债券期限为7年，附债券存续期第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
4、票面利率：本期债券采用固定利率，在存续期内前5年票面年利率为6．38％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差1．79％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（1Ｙ）利率的算术平均数4．59％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。在债券存续期内前5年固定不变；
在本期债券存续期的第5年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率6．38％加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。
本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。
5、发行人上调票面利率选择权
发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。
6、发行人上调票面利率公告日期
发行人将于本期债券第5个计息年度付息首日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
7、投资者回售选择权
发行人刊登关于是否上调本期债券票面年利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择是否将所持全部或部分本期债券回售给发行人。若投资者决定行使回售权，须在回售登记期内进行登记，登记手续完成即视为已不可撤销地行使回售权；若投资者未在回售登记期内进行登记，则视为接受发行人关于是否上调本期债券票面年利率及上调幅度的决定，视为放弃回售权和同意继续持有其所持全部本期债券。
8、投资者回售登记期
回售登记期为自发行人刊登关于是否上调本期债券票面年利率及上调幅度的公告之日起5个工作日内，具体回售登记办法以发行人于本期债券第5个付息首日前的第10个工作日发布的公告为准。
9、债券形式及登记托管
本期债券为实名制记账式债券。通过上海证券交易所协议发行的债券在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管；通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的债券在中央国债登记结算有限责任公司登记托管。
10、发行方式
本期债券采取通过上海证券交易所发行和通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行相结合的方式。
1、上海证券交易所发行分为交易系统网上面向社会公众投资者公开发行和通过主承销商设置的发行网点面向持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或Ａ股证券账户的投资者（国家法律、法规另有规定除外）协议发行两部分。
上海证券交易所发行部分预设发行总额为1亿元，其中网上发行部分预设发行额不低于0．2亿元，协议发行部分预设发行额不超过0．8亿元，网上发行和协议发行之间采取双向回拨制，发行人和主承销商可根据市场情况对网上发行和协议发行的数量进行回拨调整。
2、承销团公开发行采取通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行的方式。承销团公开发行部分预设发行总额为7．8亿元，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分和上海证券交易所发行部分之间采取双向回拨制，发行人和主承销商可根据市场情况对承销团成员设置的发行网点发行部分和上海证券交易所发行部分的数量进行回拨调整。
11、发行范围及对象：
1、上海证券交易所发行
（1）交易系统网上发行：持有中国证券登记公司上海分公司Ａ股证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规另有规定除外）。
（2）协议发行：持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或Ａ股证券账户的投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
2、承销团公开发行：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
12、担保方式：无担保。
13、流动性支持：本期债券存续期内，当发行人对本期债券付息和兑付发生资金流动性不足时，中国工商银行股份有限公司东营分行承诺在付息或兑付首日前五个工作日给予发行人不超过15亿元的流动性支持贷款（具体金额依据每一期偿债资金缺口为准），该流动性支持贷款仅限于为本期债券偿付本息，以解决发行人本期债券本息偿付资金流动性不足。
14、信用评级：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行主体长期信用等级为ＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡ＋。
释 义
在本募集说明书摘要中，除上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
一、常用词语释义
发行人、华泰集团、公司：华泰集团有限公司。
元：指人民币元。
本期债券：指总额为8．8亿元的2011年华泰集团有限公司公司债券。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2011年华泰集团有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2011年华泰集团有限公司公司债券募集说明书摘要》。
国家发展改革委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
证监会：指中国证券监督管理委员会。
人民银行：指中国人民银行。
上交所：指上海证券交易所。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
中国证券登记公司：指中国证券登记结算有限公司。
债券托管机构：指中央国债登记结算有限责任公司和／或中国证券登记上海分公司。
主承销商：指国海证券有限责任公司。
债权代理人：指国海证券有限责任公司。
承销团：指主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销组织。
承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签署的《2010年华泰集团有限公司公司债券承销团协议》。
余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入。
监管银行：指中国工商银行股份有限公司东营分行。
公司法：指《中华人民共和国公司法》。
证券法：指《中华人民共和国证券法》。
管理条例：指《企业债券管理条例》。
加强通知：指《国家发展改革委进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》。
简化通知：指《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。
工作日：指每周一至周五，法定节假日除外。
二、专用技术词语释义
新闻纸：又称白报纸，是报刊及书籍的主要用纸。适用于报纸、期刊、课本、连环画等正文用纸。新闻纸的特点有：纸质松轻、有较好的弹性；吸墨性能好，保证了油墨能较好地固着在纸面上。纸张经过压光后两面平滑，不起毛，从而使两面印迹比较清晰而饱满；有一定的机械强度；不透明性能好；适合于高速轮转机印刷。
文化纸：指铜版纸、书写纸、胶版纸、轻涂纸等纸张的统称。
铜版纸：又称涂布印刷纸。是以原纸涂布白色涂料制成的高级印刷纸。主要用于印刷高级书刊的封面和插图、彩色画片、各种精美的商品广告、样本、商品包装、商标等。
第一条债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金［2011］149号文件批准公开发行。
第二条本次债券发行的有关机构
一、发行人：华泰集团有限公司
注册地址：山东省东营市广饶县大王镇
法定代表人：李建华
联系人：许华村张海滨
联系电话：0546－77988487798795
传真：0546－6871957
邮政编码：257335
二、承销团
（一）主承销商：国海证券有限责任公司
注册地址：广西壮族自治区南宁市滨湖路46号
法定代表人：张雅锋
联系人：贺方增杜鹏申思聪
联系电话：0755－837093130755－83706786
传真：0755－83704574
联系地址：深圳市福田区竹子林四路光大银行大厦3楼
邮政编码：518040
（二）副主承销商
1、国泰君安证券股份有限公司
注册地址：上海市浦东新区商城路618号
法定代表人：祝幼一
联系人：赵颖楠朱海文
联系电话：010－59312889021－38676776
传真：010－59312892
联系地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层
邮政编码：100140
2、华龙证券有限责任公司
注册地址：甘肃省兰州市静宁路308号
法定代表人：李晓安
联系人：张矛曹雪娇
联系电话：0755－82912907
传真：0755－82912907
联系地址：广东省深圳市深南大道4009号投资大厦7楼716室
邮政编码：518048
（三）分销商
1、华林证券有限责任公司
注册地址：深圳市福田区民田路178号华融大厦5－6楼
法定代表人：段文清
联系人：侯宇鹏谢文贤
联系电话：010－8809175082707748
传真：010－88091796
联系地址：北京市西城区金融街35号国际企业大厦Ａ座10层
邮政编码：100140
2、民生证券有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区朝外大街16号
法定代表人：岳献春
联系人：杨甦华贾析勤
联系电话：010－8525260585253609
传真：010－85252644
联系地址：北京市朝阳区朝阳门外大街16号中国人寿大厦1901室
邮政编码：100020
3、国信证券股份有限公司
注册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16－26层
法定代表人：何如
联系人：陈玫颖史超
联系电话：010－66025242010－66211557
传真：010－66025253
联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦5层
邮政编码：100140
4、中国建银投资证券有限责任公司
注册地址：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心Ａ栋第18－21层
法定代表人：杨明辉
联系人：曾艳
联系电话：0755－82026596
传真：0755－82026594
联系地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心Ａ座20楼
邮政编码：518026
三、审计机构：国富浩华会计师事务所有限公司
注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼
法定代表人：杨剑涛
联系人：于洋
联系电话：010－88219191－3343
传真：010－ 88215565
联系地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼3层
邮政编码：100039
四、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司
注册地址：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼
法定代表人：刘思源
联系人：王军 邓陈平
联系电话：010－66216006
传真：010－66212002
联系地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦1006室
邮政编码：100040
五、发行人律师：上海华涛律师事务所
注册地址：上海市浦东新区向城路58号5Ｇ
负责人：华涛
联系人：华涛夏火仙
电话：021－50797358
传真：021－50797358
联系地址：上海市浦东新区向城路58号5Ｇ
邮政编码：201203
六、托管人：
（一）中央国债登记结算有限责任公司
注册地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦Ｂ座5层
法定代表人：刘成相
联系人：张惠凤
联系电话：010－88170733
传真： 010－66061875
邮政编码：100030
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166 号中国保险大厦
总经理：王迪彬
联系电话：021－38874800
传真：021－38874800
邮政编码：200120
七、账户监管人：中国工商银行股份有限公司东营分行
住所：山东省东营市东营区南一路278号
负责人：刘爱峰
联系人：王建新
联系电话：0546－6447936
邮政编码：257091
八、债权代理人：国海证券有限责任公司
注册地址：广西壮族自治区南宁市滨湖路46号
法定代表人：张雅锋
联系人：贺方增杜鹏 申思聪
联系电话：0755－83709313
传真：0755－83704574
联系地址：深圳市福田区竹子林四路光大银行大厦32楼
邮政编码：518040
第三条发行概要
一、发行人：华泰集团有限公司。
二、债券名称：2011年华泰集团有限公司公司债券（简称“11华泰债”）。
三、发行规模：8．8亿元。
四、债券期限：本期债券期限为7年，自2011年3月2日至2018年3月2日，附债券存续期第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
五、票面利率：本期债券采用固定利率，在存续期内前5年票面年利率为6．38％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差1．79％确定，Ｓｈｉｂｏｒ 基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（1Ｙ）利率的算术平均数4．59％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前5年固定不变；
在本期债券存续期的第5年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率6．38％加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。
本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。
六、发行价格：本期债券面值100元人民币，平价发行。以1，000元为一个认购单位，认购金额必须是1，000元的整数倍且不少于1，000元。
七、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。
八、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券第5个计息年度付息首日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
九、投资者回售选择权：发行人刊登关于是否上调本期债券票面年利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择是否将所持全部或部分本期债券回售给发行人。若投资者决定行使回售权，须在回售登记期内进行登记，登记手续完成即视为已不可撤销地行使回售权；若投资者未在回售登记期内进行登记，则视为接受发行人关于是否上调本期债券票面年利率及上调幅度的决定，视为放弃回售权和同意继续持有其所持全部本期债券。
十、投资者回售登记期：回售登记期为自发行人刊登关于是否上调本期债券票面年利率及上调幅度的公告之日起5个工作日内，具体回售登记办法以发行人于本期债券第5个付息首日前的第10个工作日发布的公告为准。
十一、债券形式及登记托管：本期债券为实名制记账式债券。通过上海证券交易所发行的债券在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管；通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的债券在中央国债登记结算有限责任公司登记托管。
十二、发行方式：本期债券采取通过上海证券交易所发行和通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行相结合的方式。
1、上海证券交易所发行分为交易系统网上面向社会公众投资者公开发行和通过主承销商设置的发行网点面向持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或Ａ股证券账户的投资者（国家法律、法规另有规定除外）协议发行两部分。
上海证券交易所发行部分预设发行总额为1亿元，其中网上发行部分预设发行额不低于0．2亿元，协议发行部分预设发行额不超过0．8亿元，网上发行和协议发行之间采取双向回拨制，发行人和主承销商可根据市场情况对网上发行和协议发行的数量进行回拨调整。
2、承销团公开发行采取通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行的方式。承销团公开发行部分预设发行总额为7．8亿元，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分和上海证券交易所发行部分之间采取双向回拨制，发行人和主承销商可根据市场情况对承销团成员设置的发行网点发行部分和上海证券交易所发行部分的数量进行回拨调整。
十三、发行范围及对象：
（一）上海证券交易所发行：
（1）交易系统网上发行：持有中国证券登记公司上海分公司Ａ股证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规另有规定除外）。
（2）协议发行：持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或Ａ股证券账户的投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
（二）承销团公开发行：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
十四、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2011年3月2日。
十五、发行期限：通过上海证券交易所交易系统网上发行的发行期限为1个工作日，即发行首日2011年3月2日；通过上海证券交易所协议发行的发行期限为5个工作日，自发行首日至2011年3月8日。通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的发行期限为5个工作日，自发行首日至2011年3月8日。
十六、起息日：本期债券自发行首日起开始计息，在本期债券存续期限内每年的3月2日为该计息年度的起息日。
十七、计息期限：自2011年3月2日起至2018年3月1日止。若投资者在第5年行使回售选择权，则该回售部分债券的计息期限为2011年3月2日至2016年3月1日止。
十八、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付首日起不另计利息。
十九、付息首日：2011年至2018年每年的3月2日为上一个计息年度的付息首日；如投资者在第5年行使回售选择权，则其回售部分债券的付息首日为2011年至2016年每年的3月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
二十、集中付息期：自付息首日起的20个工作日（含付息首日当日）。
二十一、兑付首日：兑付首日为2018年3月2日，如投资者在第5年行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付首日为2016年3月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
二十二、集中兑付期：自兑付首日起的20个工作日（含兑付首日当日）。
二十三、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
二十四、承销方式：承销团余额包销。
二十五、承销团成员：主承销商为国海证券有限责任公司；副主承销商为国泰君安证券股份有限公司、华龙证券有限责任公司；分销商为华林证券有限责任公司、民生证券有限责任公司、国信证券股份有限公司、中国建银投资证券有限责任公司。
二十六、债权代理人：国海证券有限责任公司
二十七、账户监管人：中国工商银行股份有限公司东营分行
二十八、担保方式：无担保
二十九、流动性支持：本期债券存续期内，当发行人对本期债券付息和兑付发生资金流动性不足时，中国工商银行股份有限公司东营分行承诺在付息或兑付首日前五个工作日给予发行人不超过15亿元的流动性支持贷款（具体金额依据每一期偿债资金缺口为准），该流动性支持贷款仅限于为本期债券偿付本息，以解决发行人本期债券本息偿付资金流动性不足。
三十、信用级别：经鹏元资信评估有限公司评定，本期债券的信用级别为ＡＡ＋级，发行人长期主体信用级别为ＡＡ级。
三十一、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
三十二、税务提示：根据国家有关法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
第四条承销方式
本期债券由主承销商国海证券有限责任公司，副主承销商国泰君安证券股份有限公司、华龙证券有限责任公司，分销商华林证券有限责任公司、民生证券有限责任公司、国信证券股份有限公司、中国建银投资证券有限责任公司组成的承销团，以余额包销的方式进行承销。
第五条认购与托管
一、本期债券通过承销团设置的发行网点公开发行部分的认购与托管
本期债券通过承销团设置的发行网点公开发行部分由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明
复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
二、本期债券通过上海证券交易所发行部分的认购与托管
本期债券通过上海证券交易所发行部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管。认购本期债券上海证券交易所网上发行部分的投资者须持有中国证券登记公司上海分公司Ａ股证券账户，并须在开户证券营业部存有足额保证金，未按照中国证券登记公司上海分公司有关规定及时履行资金交收义务的认购无效。本期债券上交所网上认购代码为751973，证券简称为“11华泰债”。具体认购方法请登录上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅《2011年华泰集团有限公司公开发行公司债券发行公告》。认购本期债券上交所协议发行部分的投资者须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或Ａ股证券账户。
三、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
四、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条债券发行网点
本期债券通过上交所网上发行的部分，持有上海证券交易所Ａ股证券账户的投资者可通过开户的证券营业部进行认购。
本期债券通过上交所协议发行部分的具体发行网点见附录一中标注“▲”的发行网点。
本期债券通过通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分的具体发行网点见附录一。
第七条认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：
一、接受本募集说明书有关本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、投资者认购本期债券即被视为接受账户监管及国海证券有限责任公司作为本期债券债权代理人的安排，同时接受《账户监管及合作协议》、《债权代理协议》中的各项约定；
四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
五、本期债券的债权代理人以及账户监管人依照有关法律法规及相关协议的规定发生合法变更并就该等变更进行了信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
六、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务。
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。
第八条债券本息兑付办法及发行人上调票面利率和投资者回售实施约定
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息首日为2011年至2018年每年的3月2日。
如投资者在第5年行使回售选择权，则其回售部分债券的付息首日为2011年至2016年每年的3月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日）。本期债券每年的集中付息期为上述各付息首日起20个工作日（含付息首日当日）。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理，已上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券到期一次还本，兑付首日为2018年3月2日， 如投资者在第5年行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付首日为2016年3月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日）。集中兑付期为上述各兑付首日起20个工作日（含兑付首日当日）。
（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理，已上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、发行人上调票面利率选择权和投资者行使回售选择权约定
（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。
（二）发行人将于本期债券第5个计息年度付息首日前的第10个工作日在主管机关指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。
（三）投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法公告进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
（四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人是否上调票面利率公告日期起5个工作日内，根据本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受发行人对利率的调整。
（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。
（六）投资者回售的本期债券，回售金额必须是人民币1，000元的整数倍且不少于1，000元。
（七）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付。
（八）投资者未选择回售的本期债券，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。
（九）回售实施办法：发行人将依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付，并公告兑付金额。
第九条发行人基本情况
一、发行人概况
注册名称：华泰集团有限公司
注册地址：山东省东营市广饶县大王镇
法定代表人：李建华
注册资本：人民币玖亿元整
注册日期：1997年1月17日
工商登记号：370523018070712
企业类型：有限责任公司
网址：ｗｗｗ．ｈｕａｔａｉ．ｃｏｍ
经营范围：一般印刷品印刷；塑料制品生产销售；销售：机制纸、机电（不含小轿车）、农副产品（不包括小麦、玉米、稻谷）、纺织品；技术开发。（国家限制和禁止的除外；涉及需经法律法规审批的凭许可证经营）。
华泰集团是以造纸、化工、印刷、热电、林业、物流、商贸、等产业为一体的全国500强企业、国家级重点高新技术企业，全球最大的高档彩印新闻纸生产基地。
截至2009年12月31日，公司共有山东华泰纸业股份有限公司（以下简称“华泰股份”）等15家控股子公司。其中华泰股份为Ａ股上市公司（股票代码：600308），是公司核心运营主体，是收入和利润的主要来源。发行人可以生产包括新闻纸、文化纸、生活纸、包装纸在内的四大系列100多个规格的纸产品。发行人具有年生产新闻纸、文化纸等194．22万吨（其中新闻纸产能154万吨）、化工及造纸化工助剂100万吨、年承接印刷能力50万色令，日印刷800万对开张的生产能力。建设有行业唯一的首家博士后工作站、国家级企业技术中心、实验室和泰山学者岗四大科研平台。
公司先后荣获全国520户重点企业集团、国家级技术中心、国家重点企业、全国守合同重信用企业、国家级重点高新技术企业、全国五一劳动奖状、首届全国大企业集团竞争力排名第3位、2008年福布斯“中国顶尖企业榜”第80位、“中华蔡伦奖之十大领袖企业奖”、2008年全国制浆造纸30强、2009中国企业500强第388位、2009中国制造业500强第219位、全国质量管理先进企业、全国客户满意的十佳造纸企业、改革开放三十年山东功勋企业等荣誉，旗下控股子公司华泰股份位列中国上市公司竞争力100强第28位、造纸业上市公司综合排名第1位、 “华泰”商标是国内造纸行业第一个“中国驰名商标”，“华泰”品牌是中国行业标志性品牌、中国最有价值商标的品牌，华泰新闻纸、胶版纸、书写纸均为国家免检产品。
根据国富浩华会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见（浩华审字［2010］第675号）审计报告，截至2009年12月31日，公司资产总额为173．66亿元，负债总额为104．37亿元，股东权益69．29亿元，归属于母公司的所有者权益为22．29亿元，资产负债率为60．10％，三年平均净利润为6．36亿元，2007、2008、2009年度归属于母公司所有者的净利润分别是0．97亿元、1．09亿元、3．43亿元， 归属于母公司所有者的三年平均净利润为1．83亿元，三年平均经营活动现金流量净额为10．30亿元。
二、股东情况和实际控制人
截至2009年12月31日，发行人的注册资本金为人民币90，000．00万元。股权结构如下所示：
表9－1单位：万元、％
■
李建华先生持有发行人40．00％的股权，为持股比例最大的单一股东。李建华先生是发行人的控股股东和实际控制人。
三、下属企业情况
图9－2华泰集团控股子公司控制结构图
■
根据发行人2007－2009年审计报告，纳入合并报表的子公司情况如下：
表9－2单位：万元、％
■
第十条发行人业务情况
华泰集团是以造纸、化工、印刷、热电、林业、物流、商贸、等产业为一体的大型企业，各大产业构成上下游首尾并接、优势互补的生态产业链。发行人业务收入主要来自于纸产品与氯碱化工产品的销售收入，所在行业为造纸行业和氯碱行业。
一、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）发行人的行业地位
发行人位列首届全国大企业集团竞争力排名第3位、2008福布斯“中国顶尖企业榜”第80位、2009中国企业500强第388位、2009中国制造业500强第219位，旗下控股子公司华泰股份位列造纸业上市公司综合排名第1位，位于山东广饶的生产基地是全球最大的高档彩印新闻纸生产基地。
（二）发行人的竞争优势
（1）规模优势
造纸行业属于资金密集型和资源约束型产业，规模经济性极为显著。公司现有造纸产能为194．22万吨，其中新闻纸产能为154万吨，位于山东广饶的生产基地是全球最大的高档彩印新闻纸生产基地，新闻纸的市场占有率全国第一。规模优势使公司在生产资料的采购方面具有较强的谈判能力，同时由于公司产品质量稳定、产量供应有保障，受到新闻纸印刷单位的一致认可，公司在产品的定价方面具有较强的影响力。公司目前正在实施45万吨高档铜版印刷纸项目；广东华泰年产120万吨浆纸的一期40万吨新闻纸的项目，上述项目顺利实施后，公司生产规模将进一步扩大。
（2）品牌优势
公司“华泰”商标是行业内首家获得“中国驰名商标品牌”的造纸企业、2007年列中国最有价值商标500强第198位、2008年被评为“中国行业标志性品牌”，“华泰”品牌是中国新闻纸市场用户满意首选第一品牌，高级彩色轻型纸、低定量高级彩印新闻纸获国家重点新产品证书，华泰纸类系列产品荣获山东省政府颁发的“产品质量奖”和“质量管理奖”两个全省质量最高奖项，华泰新闻纸、胶版纸、书写纸被确定为国家质量免检产品，发行人品牌优势显著。
（3）成本优势
在新闻纸行业的公司中，公司新闻纸的毛利率水平较高，目前吨纸成本约3，100元左右，具有国际竞争优势。
公司新闻纸产品成本较低，原因在于一是公司在国内首先采用废纸脱墨制浆设备，新闻纸原材料全部采用废纸，而国内多数新闻纸生产企业原材料中一般添加20％左右的木浆，在目前纸浆价格昂贵的情况下，大量使用废纸作为原料既能保证产品质量，又能使公司保持低成本运作；二是公司造纸所需化工产品、电力大都由公司子公司提供，因而成本相对降低；三是公司推行了全面预算管理，对各有关部门的费用层层分解，择定一系列考核措施，实行费用归口管理，并加强领导，落实责任，逐步将全面预算管理纳入制度化、规范化的轨道之中，有效控制了公司的运营成本。
公司生产化工产品也具有较大的成本优势，原因在于发行人所处的东营市及周边地区原盐和地下盐卤资源丰富，而盐是氯碱化工最主要的原材料，发行人发展氯碱化工业务的原料供应充足、运输成本低。2008年，公司联合山东海化、胜利黄河钻井固井总公司、东营区国有资产运营公司共同投资的200万吨／年深层盐矿开采项目正在建设。该盐矿地质储量高达2．9亿吨，远景储量约50亿吨。项目由山东海化控股，公司的持股比例为15％。整个项目计划规模年产200万吨盐卤，其中首期年产100万吨，所产盐卤直接供应山东海化和华泰集团。项目建成后，吨盐的开采成本将低于100元，采用管道输送盐水的方式供盐，将大幅降低公司主要原材料原盐的成本。
（4）设备优势
近年来，公司实施科技兴企战略，按照“设备现代化，产品高档次，参与国际市场竞争”的指导思想，不断引进国内外高新技术设备改造传统产业。公司关键设备均从美国、德国、芬兰等技术发达国家引进。2004年，从德国福伊特公司引进20万吨新闻纸项目全套设备。2005－2006年，公司先后增上的两台40万吨／年新闻纸生产纸机，全套引进国际顶尖装备和最新的同一平台新概念技术，是当今世界产能最大、技术最先进、车速最快、纸幅最宽的新闻纸机，该纸机目前世界上仅3台，其中2条就在华泰，整个工艺流程实现了水的全封闭循环利用，吨纸仅耗8方水，达到了世界领先水平。
先进的设备一方面能通过提高原材料结构中废纸的比例、降低单位能耗造就公司的成本优势，另一方面也提高了产品质量，公司新闻纸质量已达到国际领先水平。
（5）技术与产品优势
公司建设有行业唯一的首家博士后工作站、国家级企业技术中心、国家级实验室和“泰山学者岗”四大科研平台，是中国造纸行业中唯一一家荣获三项国家级科学技术进步奖的企业。近年来研制开发的高级彩印新闻纸、高级超级压光纸、牛皮挂面涂布箱板纸、胶印微涂纸、彩色美术板纸、高光泽涂布白板纸等新产品，分别荣获国家级新产品荣誉称号，弥补了国内多项产品空白。在全国同行业首批通过2000版ＩＳＯ9001质量认证，公司先后获得过国家星火计划重点项目、国家技术创新重点项目、国家科技进步奖、国家级重点高新技术企业等多项荣誉称号。
发行人与多家世界500强企业开展合作，2003年华泰与世界著名的造纸机械商－德国福依特公司合作，在华泰建立了覆盖长江以北的造纸维修服务中心；2004年底，华泰与世界最大造纸巨头、世界500强－芬兰斯道拉．恩索集团达成合作，在华泰建设年产20万吨ＳＣ纸项目，该项目于2006年10月正式开工建设，2007年11月竣工投运，产品填补国内市场空白。2009年10月，华泰与世界知名化工医药企业比利时苏威集团就双氧水项目签署正式合资合同，共同打造中国首家电子、食品级双氧水生产基地。
（6）营销网络优势
公司已逐步建立起覆盖全国的营销网络，在大陆除青海、西藏外的所有省、自治区、直辖市设立办事处，采取直销方式；在用纸量相对较大的地区设立分公司，提供有针对性、灵活性的重点专项服务，不断巩固和拓展市场。目前，公司主导产品新闻纸远销欧美、东南亚、韩国、印度等地区。
造纸企业一般都有着较为稳定的客户资源，公司已与各大国家级报社、党报、印刷物资公司建立了长期友好的合作伙伴关系。公司生产的“高档胶印书刊纸”被中央文献出版社定为“毛选”、“邓选”、“江选”印刷专用纸。
（7）林浆纸一体化战略优势
目前公司正在实施两个林浆纸一体化项目，一个是位于山东省境内的林浆纸一体化项目，另一个是位于安徽省安庆市的林浆纸一体化项目。由于林浆纸经营一体化将有效降低木浆和造纸成本，提高产品质量和附加值，增强公司核心竞争能力，因此产业链的纵向延伸将成为企业保持竞争优势的重要选择。
（8）区位和政策优势＠2009年12月，国务院正式批复《黄河三角洲高效生态经济区发展规划》，以此为起点，黄河三角洲地区的发展上升为国家战略，成为国家区域协调发展战略的重要组成部分。公司地处山东省东营市，处于黄河三角洲核心地带，黄河三角洲的区域发展将给公司发展带来更大的机遇。
山东省作为我国的造纸大省之一，有着良好的资源、巨大的市场潜力及辐射全国的区位优势。山东省造纸产量和经济效益已连续12年居全国各省市同行业之首。山东省人民政府在“十一五”规划中，已将材料产业列为重点扶持的六大支柱产业之一，作为材料产业之一的造纸行业，同时还是被列为重点改造的十大传统产业之一。2008年，山东省造纸行业规模以上生产企业达343家，纸及纸板产量达到1，350万吨，到2010年，山东省目标为将全省造纸能力提升到1，500万吨，这将为公司的发展提供有力的政策支持。
另外，发行人发展氯碱化工业务具有不可比拟的区位资源优势，发行人所处的东营市及周边地区原盐和地下盐卤资源丰富，而盐是氯碱化工最主要的原材料，发行人发展氯碱化工业务的原料供应充足、运输成本低；此外，山东省东营市已将盐化工列入“十一五”重点发展的支柱产业之一，东营市经济开发区管委会也鼓励在区内建设盐化工项目。
（9）环保优势
发行人视环保为企业的“生命工程”，将节能减排视为企业义不容辞的社会责任，先后投资15亿多元用于环保事业，先后引进国内国际先进的厌氧耗氧生物处理系统、三级化学处理系统、超效浅层气浮装置、同向流净水器、多圆盘过滤机等节能环保处理工艺装备，实现了水处理水平的飞速提升，造纸中水全部回收用于生产，经处理后的外排水完全达到了鱼类存活标准，全部用于灌溉造纸速生林，建立了循环经济体系。
公司自主开发的“白水回收节水技术”被评定为“国家资源节约与环境保护重大示范工程”；“废纸制浆造纸关键技术的研究开发与生产应用”等项目被确定为国家级技术创新项目。2006年5月30日，公司环境管理体系获ＩＳ014001认证证书。2009年7月，华泰集团四期废水深度处理项目正式开工，项目总投资1．5亿元，建设规模为10万ｍ3／ｄ，该项目引进世界领先的Ｆｅｎｔｏｎ氧化法流体化床高级氧化反应器，2010年4月份投运后ＣＯＤ将降至60ｍｇ／以下，色度小于20倍，达到目前世界最好处理水平。
公司在环保方面先后获得 “环保生态工业园”、“碱回收全国样板工程”、“山东省节能先进企业”、“山东省循环经济试点企业”、“国家资源节约与环境保护重大示范工程”、“全国造纸行业节能减排优秀技术创新成果优秀奖”等国家和省级荣誉称号。
二、发行人主营业务模式、状况及发展规划
（一）发行人主营业务模式
发行人经过10余年的发展，目前已经成为集造纸、化工、林业、物流等业务于一体的大型企业，造纸业务和氯碱化工业务是发行人主营业务。
1、造纸业务
发行人生产的纸产品包括新闻纸、文化纸、ＳＣ纸、卫生纸及双胶纸等产品。新闻纸和文化纸是公司的主导产品，新闻纸产能约合计5条生产线合计产能154万吨／年，文化纸生产线3条合计产能40万吨／年，ＳＣ纸20万吨。发行人拥有全球最大的高档彩印新闻纸生产基地。
公司生产实行以销定产的计划生产管理模式。公司销售部根据销货合同或客户订单向仓库下单，仓库汇总订单数量后参考产成品库存情况及合同期限并本着各分公司产销平衡、降低库存的原则制订年度产销计划、月度产销计划，由生产部按购货计划及生产线经济批量情况制定生产计划，报各分公司总经理签字后组织生产，由销售部按合同期限协调仓库备货、联系货运单位，按期发货。
公司采用集中招标的采购模式，公司主要原材料为木浆、木材、进口废纸，能源主要为电和蒸汽。公司从事造纸行业多年，和各供应商保持着长期稳定的商业关系，原辅材料和能源供应充足、渠道畅通。
对于生产新闻纸的重要原料——废纸，公司采取了从美国进口废纸和从国内收购废纸两种收购模式。公司目前废纸年用量130－140万吨／年，其中国外进口占90％；国内废纸占10％左右，份额将继续扩大。公司已计划在国外建立废纸收购贸易公司，预计在未来2－3年内，自给率达到30％左右；同时公司已经在国内北京、上海、哈尔滨、广东等地区建立废纸回收体系，未来2－3年内也将达到自给率30％左右。
公司全部采用直销的销售模式。现在，公司已逐步建立起覆盖全国的营销网络，在大陆除青海、西藏外的所有省、自治区、直辖市设立办事处，在用纸量相对较大的地区如北京设立分公司。在提供优质产品的同时，为了向用户提供及时满意的服务，公司确立了“用户即是上帝”、“减少用户抱怨到零”的服务意识，实行产销一条龙跟踪服务管理，建立了全国性的营销信誉网络和用户满意度回访制度，要求分管领导、职能部门、业务员随时回访，第一时间及时了解客户对产品及服务的满意程度，目前已实现了省内客户24小时之内、省外客户48小时之内服务到家的承诺。公司针对新闻纸的大批量订货期一般在每年的三、四月份这一行业规律，在每年下半年组织召开大型新闻纸订货会，达到了良好预期效果。
2、氯碱化工业务
发行人一直将氯碱化工业务作为造纸业务的配套产业进行发展。发行人现有年产57．5万吨烧碱、16万吨双氧水的生产装置，能生产烧碱、液氯、盐酸、双氧水、环氧氯丙烷、重质碳酸钙、ＡＫＤ、废纸脱墨剂等二十多个品种的氯碱化工产品。公司烧碱主要采取离子膜法生产工艺，生产技术较为先进。“十一五”期间，发行人为进一步完善循环经济发展模式，充分利用东营市丰富的盐矿资源，将进一步扩大氯碱化工业务规模。公司50万吨离子膜烧碱项目一期工程25万吨已于2009年6月投产运行，目前正在实施二期工程，二期工程预计2010年10月完工。
发行人生产的部分氯碱化工产品供造纸业务内部使用，部分产品对外独立销售。发行人生产的30％的烧碱产品、5％的液氯产品、85％的双氧水产品直接供应造纸业务应用，ＡＫＤ、废纸脱墨剂等造纸助剂全部供应发行人内部造纸产业。发行人生产的烧碱产品除满足自身造纸业务的需要外，部分将满足参股公司山东斯道拉恩索华泰纸业有限公司的需求。另外，美国杜邦公司在东营市经济开发区准备建设的2×20万吨／年氯化法钛白粉项目已经选择发行人为其氯碱原料供应商，也将有力地保证发行人部分烧碱产品的销售。
（二）发行人主营业务状况
2007－2009年主营业务收入情况如下图所示：
表10－1单位：万元
■
2007－2009年公司分别实现主营业务收入592，059．68万元、602，440．73万元、577，410．29万元，主营业务收入分别占营业收入的94．51％、95．95％、95．02％。
2007－2009年公司营业收入及营业成本分产品构成如下图所示：
表10－2单位：万元
■
2009年，发行人造纸业务实现营业收入485，679．56万元，占营业收入的84％；化工业务实现收入75，667．11万元，占营业收入的13％。
2009年公司收购了新加坡诺斯克泛亚私人有限公司持有的诺斯克（河北）纸业有限公司100％的股权，增加了公司新闻纸产能33万吨，另外公司50万吨离子膜烧碱项目一期工程25万吨投产运行，进一步扩大了化工行业的生产规模，公司主营业务规模和优势不断扩大。
发行人纸类产品以新闻纸和文化纸为主，化工产品包括烧碱、液氯、盐酸和双氧水。2007－2009年发行人主要产品产能、产量及销量情况如下：
表10－3单位：万吨
■
资料来源：公司提供
2007－2009年公司主要产品平均价格和综合毛利率情况如下图所示：
表10－4单位：元／吨
■
资料来源：公司提供
注：上述价格均为不含税价格
2009年行业新闻纸产品的毛利率为13．6％左右，公司的新闻纸产品毛利率达到16．57％，高于行业平均毛利率水平。
（三）发展战略规划
未来，造纸业方面公司将继续立足于造纸主业，围绕黄河三角洲、长江三角洲及珠江三角洲等三点，完善“三点一线”的造纸产业战略布局；化工业方面公司将继续整合产业链，利用黄河三角洲的天然资源，大力发展氯碱盐化工产业；在做大做强主业的同时，公司抓住黄河三角洲国家开发的有力时机，实施“多元化”的经营策略。
造纸业方面：公司按照“生态育林、环保制浆、绿色造纸”的发展模式，巩固和完成完成黄河、长江、珠江三角洲“三点一线”的战略布局，在总部建设“45万吨铜版纸、30万吨浆、60万亩速生林”林纸一体化项目；在安徽安庆建设“30万吨浆、180万亩针叶林”林浆纸一体化环保基地；在广东新会建设120万浆纸出口基地一期工程40万吨新闻纸项目。公司未来造纸业务将逐步实现林浆纸一体化的发展规划，建设公司自己的原料林基地和浆厂，夯实原料基础；另一方面将不断强化自身竞争优势、用高新技术提升和改造传统产品，加快产品结构调整，产品品种向多样化、高端化发展。
化工方面：公司将利用黄河三角洲的天然资源，大力发展氯碱盐化工产业，2006年4月，公司与世界500强美国杜邦公司达成合作，就杜邦在本土以外的最大投资项目－东营钛白粉项目配套建设100万盐化工，由华泰集团为其提供配套供应原材料。2009年6月，华泰集团50万吨／年离子膜烧碱项目一期工程25万吨投产运行，二期工程正在建设中，预计2010年10月建成投运。此外，化工集团正在规划建设18万吨／年双氧水、10万吨／年苯胺等六大化工新材料项目，未来将形成整个园区内的循环经济产业链，项目全部建成后，可实现年产值160亿元、利税30亿元，成为全国最大的氯碱盐化工生产基地。
在做大做强主业的同时，公司抓住黄河三角洲国家开发的有力时机，实施“多元化”的经营策略，建设现代化国家物流园区和“兴广”地方铁路两个物流项目，力争在“十一五”末将总部打造成陆路、海运、铁路三网合一的现代化物流园区。同时，公司还积极参与城市建设，通过大力发展文化产业，培育新的经济增长点。一是以弘扬优秀民族文化为宗旨，充分发掘，利用兵圣孙武故乡这一世界独一无二的旅游资源，打造《孙子兵法》主题文化旅游胜地，建设孙武湖温泉旅游度假区等；二是依托黄河入海口旅游资源，在东营建设国际会展中心和五星级酒店项目，同时结合当地需求，在东营中心商务区和孙武湖畔开发多功能住宅区。
第十一条发行人财务情况
本部分所披露或引用的财务会计数据均摘自国富浩华会计师事务所有限公司出具的2007年度、2008年度、2009年度审计报告（连审），该会计师事务所对发行人三年的财务报表出具了标准无保留的审计意见的审计报告（浩华审字［2010］第675号）。以下引用的财务数据，若非特别说明，均引自上述审计报告。
投资者在阅读发行人的相关财务信息时，应当同时查阅发行人经审计的财务报告、附注以及本募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。
一、发行人财务概况
截至2009年12月31日，公司资产总额为173．66亿元，负债总额为104．37亿元，股东权益69．29亿元，归属于母公司的所有者权益为22．29亿元，资产负债率为60．10％，足以发行8．8亿元企业债券。
股东名称
出资额
出资方式
持股比例
股份类型
李建华
36，000．00
货币
40．00
自然人股
华泰集团有限公司工会委员会
27，000．00
货币
30．00
法人股
广饶县大王镇人民政府
9，000．00
货币
10．00
国有股
王洪祥
1，484．64
货币
1．65
自然人股
卜祥生
1，269．54
货币
1．41
自然人股
魏立志
1，250．58
货币
1．39
自然人股
郭义祥
1，233．69
货币
1．37
自然人股
郭星真
1，224．21
货币
1．36
自然人股
韩景洵
1，224．21
货币
1．36
自然人股
杜曰胜
1，214．73
货币
1．35
自然人股
吴克孟
1，214．73
货币
1．35
自然人股
宋洪生
1，143．03
货币
1．27
自然人股
王兆国
963．78
货币
1．07
自然人股
魏清明
935．35
货币
1．04
自然人股
刘建华
873．13
货币
0．97
自然人股
延会兰
827．80
货币
0．92
自然人股
田居龙
746．63
货币
0．83
自然人股
田治顶
665．45
货币
0．74
自然人股
聂仁政
639．08
货币
0．71
自然人股
朱万亮
629．60
货币
0．70
自然人股
李刚
459．83
货币
0．51
自然人股
序号
子公司全称
子公司
类型
注册地
业务性质
注册资本
（万元）
期末实际
出资额
持股＠比例（％）
表决权
比例（％）
1
山东华泰纸业股份有限公司
控股
广饶县
造纸、化工
64，864．52
22，305．05
34．39
34．39
2
东营华泰大厦有限责任公司
控股
广饶县
酒店类
300．00
260．00
86．67
100
3
华泰集团有限公司物资回收站
全资
广饶县
废纸
10．00
10．00
100
100
4
山东华泰热力有限公司
控股
广饶县
电、汽
65，000．00
35，000．00
53．85
53．85
5
东营市联成化工有限责任公司
全资
广饶县
化工
3，500．00
3，500．00
100
100
6
山东华泰林业有限公司
控股
广饶县
种植林木
1，000．00
900．00
90
100
7
山东省东营市新华印刷厂
全资
广饶县
印刷
268．60
268．60
100
100
8
东营华泰新华印刷有限责任公司
控股
广饶县
印刷
433．20
290．00
66．94
100
9
东营华泰兴广铁路有限公司
控股
广饶县
铁路
10，500．00
10，185．00
97
97
10
山东华泰国际贸易有限公司
控股
广饶县
贸易
3，000．00
2，700．00
90
100
11
广饶华泰投资控股有限公司
控股
广饶县
投资
25，269．00
1，000．00
3．96
90
12
东营华泰置业有限责任公司
控股
东营市
房地产
3，000．00
2，700．00
90
100
13
东营亚泰置业有限公司
控股
广饶县
房地产
1，000．00
490．00
49
94．90
14
东营华泰商务酒店有限公司
全资
广饶县
酒店
1，000．00
1，000．00
100
100
15
广饶华泰燃气有限公司
全资
广饶县
燃气
1，500．00
1，500．00
100
100
项目
2009年度
2008年度
2007年度
主营业务收入
577，410．29
5，767，371，719．22
602，440．73
592，059．68
其他业务收入
30，237．38
25，418．69
34，397．73
合计
607，647．68
627，859．42
626，457．41
营业成本
502，876．46
501，748．58
480，921，06
合计
502，876．46
501，748．58
480，921．06
行业名称
2009年度
2008年度
2007年度
营业收入
营业成本
营业收入
营业成本
营业收入
营业成本
机制纸
485，679．56
411，856．34
521，698．86
427，789．34
521，334．93
415，815．50
化工产品
75，667．11
58，932．31
65，896．53
51，293．12
65，831．60
44，310．58
餐饮
2，516．41
832．50
2，149．85
678．98
2，766．16
655．22
其他
13，547．20
13，240．95
12，695．49
11，592．15
2，127．00
921．89
合计
577，410．29
484，862．10
602，440．73
491，353．60
592，059．68
461，703．18
2009年
2008年
2007年
产能
产量
销量
产能
产量
销量
产能
产量
销量
新闻纸
154
78．54
88．15
120
84．96
78．87
120
98．07
98．88
文化纸
40
39．54
41．43
40
31．47
27．74
40
25．55
27．40
其他纸
0．22
0．62
0．32
0．22
0．45
0．39
0．22
0．75
0．51
合计
194．22
118．71
129．91
160．22
116．88
107
160．22
124．37
126．8
产品
2009年
2008年
新闻纸
3452．07元／吨；16．57％
4680．75元／吨；16．84％
文化纸
4399．48元／吨；12．96％
5433．24元／吨；20．84％
其他纸
5649．07元／吨；11．26％
6120．18元／吨；36．98％
化工产品
943．36元／吨；22．12％
673．03元／吨；22．16％
发 行 人：
主承销商：
二Ｏ一一年三月
2007、2008、2009年度三年平均净利润为6．36亿元，2007、2008、2009年度归属于母公司所有者的净利润分别是0．97亿元、1．09亿元、3．43亿元，归属于母公司所有者的三年平均净利润为1．83亿元，三年平均经营活动现金流量净额为10．30亿元，足以支付8．8亿元债券一年期利息。
表11－1单位：元
项目
2009年度／末
2008年度／末
2007年度／末
资产总额
17，365，959，081．80
13，170，285，124．94
11，695，905，109．17
其中：流动资产
6，207，257，839．02
4，112，175，584．36
3，361，257，672．25
负债总额
10，437，397，030．68
8，784，905，577．04
7，909，458，185．68
其中：流动负债
8，690，346，276．41
7，044，811，936．07
5，683，586，348．39
所有者权益合计
6，928，562，051．12
4，385，379，547．90
3，786，446，923．49
归属于母公司所有者权益合计
2，229，040，438．57
1，859，755，438．80
1，741，526，970．45
营业收入
6，076，476，766．44
6，278，594，204．52
6，264，574，134．83
营业利润
163，209，538．82
226，617，059．98
591，407，155．11
利润总额
1，104，615，661．31
351，479，904．39
628，684，219．26
净利润
1，105，332，683．97
394，762，535．21
408，594，637．98
经营活动产生的现金流量净额
1，072，249，940．67
872，030，518．55
1，144，901，038．80
投资活动产生的现金流量净额
－2，259，767，731．40
－1，506，782，961．36
－562，097，617．82
筹资活动产生的现金流量净额
1，529，041，667．56
527，307，168．15
－219，942，474．33
第十二条已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人及全资或控股子公司无已发行未兑付的企业（公司）债券、中期票据。
发行人于2010年7月发行了“华泰集团有限公司2010年度第一期短期融资券”，发行金额5亿元，期限365天，自2010年7月12日起至2011年7月12日止。除此之外，发行人及控股子公司无已发行尚未到期的短期融资券。
第十三条募集资金用途
一、本期债券募集资金用途
本期债券发行募集资金8．8亿元，其中5．8亿元用于林纸一体化项目、1．5亿元用于偿还银行短期贷款、1．5亿元用于补充流动资金。本期债券募集资金使用明细如下：
（一）林纸一体化项目
（1）项目介绍
林纸一体化项目主要建设内容为：新增年产45万吨高档铜版纸生产线一条，配套建设年产30万吨碱性过氧化物机械木浆生产线、60万亩速生丰产原料林基地和两台13．5万千瓦自备余热发电站，同时关闭现有年产4万吨麦草浆生产线、6万吨落后的造纸生产线和两台1．2万千瓦落后的余热电站。
（2）项目批准
批准部门
批文名称
批文号
国家发展和改革委员会
国家发改委关于山东华泰纸业股份有限公司扩建林纸一体化项目核准的批复
发改工业［2007］719号
国家环境保护总局
关于山东华泰纸业股份有限公司林纸一体化项目环境影响报告书审查意见的复函
环审［2005］198号
国家林业局
国家林业局关于山东华泰纸业股份有限公司林纸一体化建设工程原料林基地建设项目可行性报告初审意见的函
林函计字［2005］89号
国土资源部
关于山东华泰纸业股份有限公司林纸一体化项目浆纸工程建设用地预审意见的复函
国土资预审字［2005］133号
（3）项目建设主体和发行人的持股比例
林纸一体化项目由发行人控股子公司山东华泰纸业股份有限公司投资建设，发行人直接持有山东华泰纸业股份有限公司34．39％股权。
（4）项目资金来源
项目总投资560，369万元（含外汇39，014万美元），项目资本金203，122万元，占总投资36％，企业通过自有资金和控股子公司公开增发等筹集；总投资与资本金差额357，247万元发行人拟通过发行公司债券募集58，000万元资金，按照控股比例计算占项目总投资的30．10％，其余部分申请中国工商银行贷款解决。
（5）项目经济效益
根据中国轻鑫工程有限责任公司（中国轻工业北京设计院）出具的《华泰集团有限公司林浆纸一体化项目年产45万吨高档铜版工程初步可行性研究报告》，45万吨高档铜版工程建成后可实现年销售收入37．64亿元，年利税8．61亿元，所得税前利润6．31亿元，税后利润4．23亿元。全部投资税前静态投资回收期6．7年，税前内部收益率18．47％，税后内部收益率13．99％，经济效益较好。
山东省林业监测规划院出具的《华泰股份林纸一体化建设工程原料林基地建设项目可行性研究报告》，60万亩原料林基地建成后，每年能提供纸浆材97．5万ｍ3，可满足30万吨木浆生产能力。项目建成后，年均收入可达3．18亿元，税后财务内部收益率24．76％，投资回收期6．97年。
（6）目前建设进度
项目于2008年11月8日在华泰工业园启动，原料林基地建设期约为5年，采取自营或合作模式造林，同时采取订单林模式建设原料林基地。在林地租赁方面，已取得了山东省东营市人民政府的大力支持，根据《东营市人民政府关于支持山东华泰纸业股份有限公司林浆纸项目原料林基地建设并保障境内木材优先供应林浆纸项目的批复》，东营市人民政府决定组成林浆纸指挥部，协调东营市境内的林地收购及林木更新种植等事宜，并协调相关部门、单位与华泰股份签署40万亩、租赁期50年的林地租赁协议，并全力协调华泰股份原料林基地的建设。在订单林建设方面，发行人子公司山东华泰林业有限公司已与垦利县万隆农林经贸有限公司等18家单位签订了协议，收购这些单位的林木，涉及土地总面积约16．09万亩，木材供应总量约120．79万立方米；此外华泰股份还继续与周边其它林业单位接触，拟通过与其签订收购协议或合作协议的形式，继续推进自营林、合作林和订单林的原料林基地建设。
浆纸工程从项目开始实施到建成投产，预计需要2年建设时间。该项目工程从2009年开始实施，设备已订购，截至2010年3月，已经投资2．63亿元，项目预计2011年初完工。
由于林纸一体化项目中原料林基地和浆纸工程的建设期并不同步，因此在浆纸工程完工后，原料林基地未完全建成前，浆纸工程的原料林需求将主要通过订单林方式解决。
（二）偿还部分银行贷款
公司流动负债占比近两年一直在80％以上，并且短期借款占比偏高，2009年12月31日其占比达52．96％，说明公司对短期债务的依赖性较大。但是公司大多数的投资项目建设周期较长，因此长期资金更符合公司对资金的期限需求，因此公司有用长期债务置换短期银行贷款的客观需要。归还部分银行贷款，也有利于公司调整公司债务结构、降低融资成本。公司将用本期债券募集资金中的17．05％，即人民币1．5亿元归还贷款人为中国工商银行股份有限公司东营分行的两笔贷款。借款合同明细如下：
借款合同号
借款金额
（单位：万元）
借款期间
拟用募集资金还款金额（单位：万元）
1
2009年（广饶）字0356号
8，000
2009．12．15－2010．12．13
8，000
2
2010年（广饶）字0310号
12，200
2010．3．31－ 2011．3．28
7，000
合计
15，000
（三）补充短期流动资金
随着发行人业务的不断发展，对营运资金的需求也相应增加，会产生一定的短期资金的需求。本次发行企业债所募集资金的17．05％，即人民币1．5亿元，将用于补充发行人在经营过程中对短期流动资金的需求，主要用于购买废纸、原煤、化工原材料以及支付林木砍伐费和收购费。
二、募集资金使用计划及管理制度
（一）债券募集资金使用计划
发行人将严格按照国家发展改革委批准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配，并保证发债所筹资金占项目总投资的比例不超过限定水平。
（二）募集资金管理及闲置资金安排
发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由使用部门或单位提出使用募集资金的报告。财务部执行下列程序：使用部门使用募集资金由财务部审核，财务负责人、总经理签批，资金使用超出计划额度时，超出额度的资金筹集由总经理办公会批准。总经理办公会应当至少每季度召开一次，检查募集资金使用情况。
由于项目资金投入和融资可能出现时间差，公司或将面临债券资金闲置情况。对此，一方面，公司将加强项目管理，确保项目进度，严格按照公司的项目资金管理制度下拨资金和监控资金使用，避免资金闲置。另一方面，对于确已出现的暂时性的债券资金闲置，公司将在获得总经理办公会批准的情况下，本着谨慎、稳健的原则适当进行安全性高、流动性强、收益稳定的短期投资，如短期国债、金融债投资，以提高债券募集资金使用效率。
第十四条偿债保证措施
作为发行人，华泰集团有限公司是本期债券的法定偿债人，其偿债资金主要来源于公司业务产生的利润和未来现金流。公司将以良好的经营业绩为本期债券的还本付息创造基础条件，同时采取具体有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。
一、具体偿债计划
本期债券发行规模为8．8亿元，为固定利率债券，按年付息，到期一次还本。本期债券设置了发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，可以回避固定利率债券的利率风险。
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括设立专项偿债账户、确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。
发行人将于债券存续期内每年的付息首日通过债券托管机构向投资者支付本期债券利息，并于兑付首日通过债券托管机构向投资者偿还本期债券本金。
（一）设立专项偿债账户
公司将在银行开立本期债券专项偿债账户，进行专户管理，提前准备债券利息和本金，存放于专项偿债帐户，偿债资金一旦划入专项偿债账户，仅可用于按期支付本期债券的利息和到期支付本金，以保证本期债券存续期间的还本付息。
（二）偿债计划的人员安排
公司将安排专门部门和人员负责管理还本付息工作，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
（三）偿债计划的财务安排
针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用
项目的特点，公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。偿债资金将来源于发行人日常营运所产生的现金流。发行人良好的盈利能力与稳定的现金流将为偿还债券本息提供保障。
二、偿债保障措施
本期债券偿付资金主要来源于华泰集团业务的未来现金流，同
时，华泰集团将采取有效措施，以保障本期债券投资者的合法权益：
（一）公司良好的净利润和经营活动现金流入是本期债券还本付息的坚实基础
公司2007－2009年实现营业收入分别为62．65亿元、62．79亿元和60．76亿元，实现利润总额分别为6．29亿元、3．51亿元、11．05亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为11．45亿元、8．72亿元、10．72亿元，最近三年归属于母公司所有者的平均净利润为1．83亿元，足以支付公司债券一年的利息。公司主营业务收入稳定，盈利能力良好，净利润保持在较高水平，现金流充足，具有较强的偿债能力，能为偿还本期债券本息提供充足资金。
（二）良好的募集资金投向为本期债券到期偿还提供了保障
本次发行债券募集资金投资项目林纸一体化项目中的45万吨高档铜版工程建成后可实现年销售收入37．64亿元，年利税8．61亿元，所得税前利润6．31亿元，税后利润4．23亿元，全部投资税前静态投资回收期6．7年，税前内部收益率18．47％，税后内部收益率13．99％，经济效益较好。60万亩原料林基地建成后，每年能提供纸浆材97．5万ｍ3，可满足30万吨木浆生产能力，项目建成后，年均收入可达3．18亿元，税后财务内部收益率24．76％，投资回收期6．97年。
募投项目建设完成后，公司营运收入预计将进一步增加，并显著提升整体盈利水平。公司将进一步加强项目的内部管理，以降低经营成本、保证项目实施后的预期收益，为本期债券的偿付提供稳定的收入保证。
（三）中国工商银行股份有限公司东营分行的流动性支持贷款是本期债券到期偿还的有力保证
根据公司和中国工商银行股份有限公司东营分行（以下简称“工行东营分行”）签署的《流动性支持贷款协议》，工行东营分行承诺：在本期债券存续期内，当发行人对本期债券付息和兑付发生资金流动性不足时，工行东营分行在付息或兑付首日前五个工作日给予发行人不超过15亿元的流动性支持贷款（具体金额依据每一期偿债资金缺口为准），该流动性支持贷款仅限于为本期债券偿付本息，以解决发行人本期债券本息偿付资金流动性不足。该流动性支持贷款承诺为本期债券到期偿还提供了进一步保证。
（四）其他偿债措施安排
发行人聘请了中国工商银行股份有限公司东营分行为监管银行，负责监管发行人的募集和偿债资金，同时发行人还聘请了国海证券有限责任公司为债权代理人，并制订了2011年华泰集团有限公司公司债券《债券持有人会议规则》，以保护本期债券投资者的利益。
公司将继续保持良好的财务结构和资本结构，完善公司治理，不断改进管理方式，努力降低融资成本，优化债务结构，合理安排偿债时间，增强财务风险控制能力，为本期债券偿还提供强大的制度保障。
第十五条风险与对策
一、风险因素
投资者在评价和购买本期债券之前，应认真考虑下述各项风险因素及发行人在本募集说明书中披露的其他相关信息。
（一）与债券相关的风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率形式，一旦市场利率发生波动，可能导致投资者持有本期债券获取的利息收益相对下降。
2、偿付风险
在本期债券存续期内，如果受政府政策环境和市场环境变化等不可控因素影响以及公司本身的生产经营存在一定的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源获得足够资金按期支付本息，可能对债券持有人的利益造成一定的影响。
3、流动性风险
由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的证券交易场所上市交易，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
（二）与行业相关的风险
1、行业竞争风险
近年来，我国纸品总产量持续快速增长，目前全国共有造纸工业企业3，500余家，多数生产规模较小，部分企业采取产品价格方面的恶性竞争策略可能导致包括公司在内的造纸企业利润率下降。同时，国内涌现出一批拥有先进技术设备的大型造纸企业，这些企业的部分产品结构与本公司相近，使公司面临日益激烈的行业竞争压力。国家商务部发布的对原产于加拿大、韩国、美国的进口新闻纸反倾销措施于2009年6月30日到期，加剧国内新闻纸行业的竞争。
公司主导产品高档新闻纸面临的竞争激烈而复杂。近年来，国内新闻纸生产规模扩大，产品档次与质量均有较大提升，2009年国内新闻纸产量已达到460万吨，消费量430万吨，市场供大于求形势显现。虽然从长期看，我国新闻纸市场潜力巨大，但短期内由于产能增加，供大于求的形势将更为严峻。由于国内新闻纸行业天然的缺陷即国内木质纤维纸浆的严重缺乏，国内新闻纸的生产基本依赖进口浆板和废纸，导致平均成本高于国际市场，从而使我国新闻纸行业在市场竞争中总体上处于不利地位。
2、政策风险
环境保护方面，造纸行业属于国内污染较严重的行业之一，大多数企业的废水排放都执行现行的国家及地方环保标准。发行人目前执行的是山东省ＤＢ37／336－2003排放标准，严于国家的ＧＷＰＢ2－1999排放标准。国家或发行人所在区域若进一步提高环保标准，将使发行人进一步加大污染治理的投入，导致经营成本的提高并影响收益水平。
产业政策方面，2007年出台的《造纸产业发展政策》充分贯彻《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》提出的“调整造纸工业原料结构，降低水资源消耗和污染物排放，淘汰落后草浆生产线，有条件的地区实施林纸一体化工程”的要求，对国内造纸业的环保行政监控进一步加强，规模和环保将成为今后造纸产业发展的重要指标。若国家调整对造纸行业的产业政策，则可能对公司的生产经营产生一定影响。
3、经济周期运行风险
公司属于造纸行业，造纸工业是重要的基础原料工业，与国民经济和人民生活息息相关。虽然“十一五”期间，我国造纸行业仍处于发展增长期，但受国际金融危机影响，海外市场萎缩，因此影响我国纸张产品出口下降。宏观经济前景仍然存在一定的不确定性，由此可能会影响造纸行业的复苏，进而会对公司的经营业绩和本期债券的偿还产生一定影响。
（三）与发行人相关的风险
1、主要产品价格波动的风险
2007年至2009年，公司主导产品新闻纸的主营业务收入占全部主营业务收入的比例分别为61．55％、58．78％和49．93％，新闻纸价格的波动将对公司主营业务收入造成一定的影响。
2、内部管理风险
近三年来，发行人规模扩张较快，下属子公司的数量和规模不断增加，使发行人的组织结构和管理体系趋于复杂化，对发行人管理模式以及管理层的经营能力、管理能力的要求将进一步提高。若发行人不能尽快建立、健全现代企业管理体系，形成适应规模扩张的完善的管理模式，公司将面临业务快速扩张带来的管理风险。而且，发行人的内部激励机制、约束机制与国际同行业成熟企业相比尚不够健全，需要进一步完善。激励机制的不完善可能影响发行人经营管理层和员工对发行人经营的投入程度和责任心，约束机制不够健全可能使经营管理层权力得不到有效监督，从而导致发行人生产经营产生风险。
3、募集资金投资项目的风险
本次募集资金拟用于林纸一体化项目，虽然募集资金投资项目符合国家产业发展方向，并经过充分的科学论证，但项目建设周期较长，投资金额较大，若项目不能按期完工，或实际投资超出预算，或者其他因素发生变化导致项目建成后的实际生产能力、产品质量等不能达到预期水平，均会影响到公司预期收益的实现。项目建成投产后，公司将面临一定的市场开拓和销售压力，若市场发生重大变化，导致产品的需求或价格下降，也会降低项目的盈利能力。
二、风险对策
（一）与债券相关的风险对策
1、利率风险的对策
在设计本期债券的发行方案时，公司考虑了债券存续期内可能存在的利率风险，通过合理确定本期债券的票面利率，能够保证投资人获得长期合理的投资收益。
2、偿付风险的对策
公司2007－2009年实现营业收入分别为62．65亿元、62．79亿元和60．76亿元，实现利润总额分别为6．29亿元、3．51亿元、11．05亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为11．45亿元、8．72亿元、10．72亿元，最近三年归属于母公司所有者的平均净利润为1．83亿元。公司主营业务收入稳定，盈利能力良好，净利润保持在较高水平，现金流充足，具有较强的偿债能力，能为偿还本期债券本息提供充足资金。募投项目建设完成后，公司营运收入预计将进一步增加，并显著提升整体盈利水平。另外，在本期债券存续期内，当发行人对本期债券付息和兑付发生资流动性不足时，中国工商银行股份有限公司东营分行在付息首日或兑付首日前五个工作日给予发行人不超过15亿元的流动性支持贷款（具体金额依据每一期偿债资金缺口为准），为本期债券到期偿还的提供了进一步保障。
3、流动性风险的对策
本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，争取早日上市，为投资者拓宽债券流通转让的渠道；另外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。
（二）与行业相关的风险对策
1、行业竞争的风险对策
公司具有规模、品牌、成本、设备、科研、营销网络、环保、区位和政策优势，公司具备的种种优势使公司在未来的行业竞争能够占据有利地位。
未来公司造纸业务公司将逐步实现林浆纸一体化的发展规划，建设公司自己的原料林基地和浆厂，夯实原料基础，不断强化自身竞争优势、用高新技术提升和改造传统产品，加快产品结构调整，产品品种向多样化、高端化发展；另一方面公司利用所在地的资源优势发展氯碱化工产业，建设全国最大的氯碱盐化工生产基地。在做大做强主业的同时，公司抓住黄河三角洲国家开发的有力时机，实施“多元化”的经营策略，建设物流、文化旅游和房地产项目，增加新的利润增长点。
2、政策的风险对策
环境保护方面，目前项目生产主要原料为进口废纸，对其废水排放的处理采用国际最先进的工艺，实行了废水循环利用，同时采用多级处理技术对排放的污染物进行综合治理。本期债券投资林纸一体化项目单位产品排水量将达到国际先进水平，优于国家和省规定的标准；废渣等其它污染物也采用综合利用等措施妥善处理。国家环保总局已批复了该项目的环评报告书。
产业政策方面，发行人将积极收集经营范围内的各行业及监管政策信息，争取准确地掌握行业的动态，了解和判断监管政策的变化，同时根据国家政策变化制定应对策略，以降低行业政策和经营环境变动对公司经营和盈利造成的不利影响。
3、经济周期运行的风险对策
从长期来看，我国人均新闻纸消耗水平比较低，需求量增长还有较大空间。随着我国经济的持续健康发展，造纸产业受较大的需求拉动，其发展前景非常广阔。发行人将进一步加强产业结构优化与调整，不断提高公司的核心竞争力，切实降低经济周期对发行人的影响。
（三）与发行人相关的风险对策
1、主要产品价格波动的风险对策
目前国内新闻纸价格处于历史低位，主要是因国内新闻纸产能集中释放造成的。未来随着竞争加剧，一些经营规模小或经营效率低的生产企业将面临被淘汰的命运，国内产能的扩张速度将会下降；另一方面，国内新闻纸的消费量比起国外仍处于较低水平，未来几年将处于稳步上升的阶段，供求状况的转变将降低新闻纸价格继续走低的风险。公司将稳步推进林纸一体化项目，在原材料供应与采购等环节降低成本；此外，公司将发挥行业的全球领先优势，进一步拓展港澳及国外市场，扩大出口，以减少国内纸品价格波动对盈利的影响。
2、内部管理的风险对策
近年来，公司已按照现代企业制度的要求，建立了较完善的法人治理结构，并取得了相当好的管理业绩。未来几年，公司将严格按照《公司法》的要求加强法人治理结构的建设，完善董事会职能，使公司的现代企业制度更加完善。同时公司将根据业务经营发展情况，及时调整内部管理结构，梳理管理流程，特别是加强内控制度建设，做实内控部门工作，以加强公司风险管理。
3、募集资金投资项目的风险对策
发行人已组建强有力的专项领导班子，加强对林纸一体化项目建设与运营的管理。一方面，实施权责明确、责任到人、层层落实的管理制度；另一方面，强化质量意识教育，狠抓质量，以ＩＳＯ9001：2000 标准质量管理体系要求开展质量管理工作，并不断强化员工的质量理念。
第十六条信用评级
一、评级报告
经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元”）综合评定，本期债券信用级别为ＡＡ＋级，长期主体信用级别为ＡＡ级。
（一）基本观点
●国内造纸工业发展迅速，下游产业需求拉动和淘汰落后产能、产业整合及提高准入门槛、林纸一体化等产业政策的支持为公司提供了良好的发展机遇；
●公司是国内最大的新闻纸生产企业，产品产销率稳定，规模及原材料成本优势明显，市场占有率高，竞争力强；
●公司积极向上游延伸，着力构建林浆纸一体化的运营模式，有利于增强其抗风险能力；
●氯碱化工行业竞争激烈，但公司该业务经营规模不断扩张，且具有较强的成本优势，发展前景较好；
●公司资产规模较大，质量较高，盈利水平和现金生成能力较强，随着新项目的达产，充足的现金流入能对其未来投资支出和债务偿还形成良好的保障；
●中国工商银行股份有限公司东营分行提供的流动性贷款支持为本期债券的到期偿付提供了进一步保障，能有效增信。
（二）关注
●公司业务所在行业竞争较为激烈，波动较大，行业景气度值得关注；
●公司在建项目较多，未来资金需求较大，将面临一定的资金压力。
（三）跟踪评级安排
根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，华泰集团有限公司需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，华泰集团有限公司应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与华泰集团有限公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
如华泰集团有限公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至华泰集团有限公司提供评级所需相关资料。
定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级项目组、对华泰集团有限公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。
鹏元资信评估有限公司将及时在本公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送华泰集团有限公司及相关监管部门。
第十七条法律意见
本期债券的发行人律师上海华涛律师事务所已出具法律意见书。上海华涛律师事务所认为：
1、发行人依法设立并合法存续，符合《管理条例》第二条的规定，具备发行公司债券的主体资格。
2、发行人就本次发行所进行的批准程序合法有效，股东会决议内容符合相关法律、法规及其他规范性文件的规定，股东会形成的决议合法有效。发行人股东会对公司董事会的授权程序和授权范围符合法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。发行人本次发行已经取得了发行人股东会的合法授权和批准。
3、发行人作为中国境内依法设立的企业法人，具备《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》等法律、行政法规及《加强通知》、《简化通知》等规范性文件规定的申请发行公司（企业）债券的实质条件。
4、鹏元资信评估有限公司具备对发行人及本次发行进行信用评级的资格，符合《加强通知》第七条第一项的规定，本次信用评级合法有效。
5、《募集说明书》及其摘要符合法律、法规、规范性文件相关的要求，其表述在所有重大方面，与发行人提供给本所律师的资料相符，因而真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
6、国海证券具备《管理条例》第二十一条和《加强通知》第七条所规定的担任本次发行主承销商的资质条件，国泰君安证券股份有限公司和华龙证券有限责任公司具备《加强通知》第七条所规定的担任本次发行副主承销商的资质条件，发行人对主承销商和副主承销商的委托合法有效。
7、国富浩华会计师事务所有限公司具备就前述会计报表出具审计报告的法定资格，本次审计合法有效。
8、根据发行人的资产规模和偿还能力，或有事项不会影响本次发行的公司债券的发行及本息偿还。
9、发行人不存在可以预见的影响本次发行的公司债券发行和本息偿还的重大法律事项及潜在的法律风险。
综上所述，本所律师认为：
发行人本期债券的发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》等法律法规和《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》等规范性文件中关于发行公司债券的要求和规定，未发现发行人存在对本期债券的发行有重大影响的法律问题和法律障碍。
第十八条其他应说明的事项
一、上市安排
本期债券发行结束1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二、税务说明
根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。
第十九条备查文件
一、备查文件清单
（一）国家有关部门对本期债券发行的批准文件
（二）2011年华泰集团有限公司公司债券债券募集说明书
（三）2011年华泰集团有限公司公司债券债券募集说明书摘要
（四）发行人2007年、2008年和2009年经审计的财务报告
（五）发行人2010年三季度末未经审计的财务报表
（六）经鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告
（七）律师事务所为本期债券出具的法律意见书
（八）账户监管及合作协议
（九）债权代理协议
二、查询地点：
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或网址查阅上述备查文件：
（一）华泰集团有限公司
注册地址：山东省东营市广饶县大王镇
法定代表人：李建华
联系人：许华村 张海滨
联系地址：山东省东营市广饶县大王镇
联系电话：0546－77988487798795
传真：0546－6871957
邮政编码：257335
（二）国海证券有限责任公司
联系地址：深圳市福田区竹子林四路光大银行大厦32楼
联系人：贺方增杜鹏申思聪
联系电话：0755－83709313
传真：0755－83704574
邮政编码：518040
网址：ｗｗｗ．ｇｈｚｑ．ｃｏｍ．ｃｎ
此外，投资者可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅《2011年华泰集团有限公司公司债券募集说明书》全文：
国家发展和改革委员会财金司网站：ｃｊｓ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ
中央国债登记结算有限责任公司：ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ
如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附录一：
2011年华泰集团有限公司公司债券发行网点表
序号
承销团成员
销售网点
地址
联系人
电话
京
市
1▲
国海证券
有限责任公司
固定收益证券总部
北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦15层1509
张杨
赵鑫岱
010－88576898－820
010－88576898－816
2
民生证券
有限责任公司
债券销售交易部
北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心Ａ座16层
刑欣
吉爱玲
010－85127608
010－85127601
3
华林证券
有限责任公司
固定收益总部
北京市西城区金融街35号国际企业大厦Ａ座10层
侯宇鹏
010－88091750
4
国信证券
股份有限公司
固定收益证券总部
北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦5层
樊莉萍
0755－82130833
010－66211553
5
国泰君安证券股份有限公司
固定收益证券总部
北京市西城区金融街28号盈泰中心2号楼9层
袁震
赵治国
010－59312887
13801037191
海
市
6
国泰君安证券股份有限公司
固定收益证券总部
上海市银城中路168号上海银行大厦29层
夏阳
021－38676701
13817503341
圳
市
7▲
国海证券
有限责任公司
固定收益证券总部
深圳市福田区竹子林四路紫竹七道教育科技大厦32Ｆ
度万中
钟颐
0755－83716870
0755－83716853
8
华龙证券
有限责任公司
固定收益证券总部
广东省深圳市深南大道4009号投资大厦7楼716室
陈正杰
18818580381
9
华林证券
有限责任公司
固定收益总部
深圳市福田区民田路178号华融大厦5楼
谢文贤
0755－82707748
