重庆宗申动力机械股份有限公司
§1 重要提示
1．1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1．2 公司年度财务报告已经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。
1．3 公司负责人左宗申先生、胡显源先生、主管会计工作负责人秦忠荣女士及会计机构负责人（会计主管人员）夏丹女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2．1 基本情况简介
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2．2 联系人和联系方式
■
§3 会计数据和业务数据摘要
3．1 主要会计数据单位：元
■
3．2 主要财务指标单位：元
■
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用单位：元
■
3．3 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4．1 股份变动情况表单位：股
■
限售股份变动情况表单位：股
■
4．2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位：股
■
4．3 控股股东及实际控制人情况介绍
4．3．1 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
4．3．2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
公司实际控制人左宗申，现任宗申产业集团有限公司董事长兼总裁，宗申产业集团有限公司下属子公司及本公司董事长，全国政协委员、全国工商联常委、亚洲制造业协会副会长、重庆市第三届人大代表、重庆市工商联副主席、中国国际商会重庆商会副会长、重庆市海外联谊会副会长、重庆市巴南区工商联主席。
4．3．3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■
§5 董事、监事和高级管理人员
5．1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
■
董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
5．2 董事出席董事会会议情况
■
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
不适用
■
§6 董事会报告
6．1 管理层讨论与分析
2010年，在董事会的正确决策下，在经营管理层的领导和全体员工的精诚努力下，公司通过积极发挥技术研发优势和规模优势、优化整合市场资源等有效措施，进一步夯实了公司经营发展基础，巩固了公司国内规模最大的摩托车发动机和通用动力生产企业的领先地位。但由于受摩托车行业基础能源及原材料价格大幅上涨、汇率波动等不利影响，同时公司加大了对国三项目、柴油机项目等技术研发投入，使公司整体盈利水平同比略有降低。全年公司实现营业收入39．65亿元，比上年同期增长了13．14％，实现净利润3．45亿元，比上年同期降低8．89％。
① 摩托车发动机产品方面
报告期内，公司全资子公司—重庆宗申发动机制造有限公司面临严峻的市场形势，在摩托车生产企业整体运行速度放缓，工业总产值增幅回落、经济效益水平下滑的背景下，继续秉承“超前规划、精良制造”的发展原则，抓住国内产业振兴经济刺激政策和国家汽摩下乡补贴政策的良好契机，进一步加大了对高技术含量、高附加值的新产品研发和市场推广力度，稳步提升了发动机产品的生产效率和产品质量，产销量再创历史最高水平，增强了主导产品的市场竞争力。
报告期内公司根据“国三标准”实施政策以及终端市场变动情况，适当调整了产品生产规划和产品组合，实现了发动机产品产销量连年增长的良好趋势：全年公司共生产销售各类摩托车发动机350．36万台，较去年同期增长7．92％：其中生产销售二轮车发动机179．67万台，较去年同期增长13％；三轮车发动机170．69万台，较去年同期增长3．06％。
比亚乔高档踏板车方面，随着公司与比亚乔战略合作关系的不断加深和发展，通过提高产品生产技术工艺和生产效率，使产品品质和性价比得到进一步提升，海外市场出口量继续保持了稳定增长态势：全年公司共销售比亚乔高档踏板车发动机18．22万台，较去年同期增长2．61％。
② 通用动力机械产品方面
报告期内，面临美国经济增长速度放缓和人民币大幅升值的不利形势下，作为国内最大的通机产品制造商公司控股子公司—重庆宗申通用动力机械有限公司，持续加强了与美国ＭＴＤ公司的战略合作关系，较好实现了双方业务合作领域的稳步拓展。同时，公司根据国内农村地区产业经济的发展趋势，加大了对微耕机、喷雾机等新老产品的技术研发力度，并采取大力拓展国内农村市场，积极完善售后服务机制、优化产品结构、提高产品性能等措施，实现了通机产品销量收入和经营利润的平稳增长。全年通机公司共生产销售通用动力机械产品135．72万台，较去年同期增长30．21％，实现营业收入8．83亿元，较去年同期增长24％。
③ 铝合金特种铸造方面
报告期内，公司持续推动了对铝合金特种铸造项目的建设进度。宗申吕田公司也通过对生产流程进行优化、狠抓内部过程目标管理等经营方针，大幅提升了关重铝合金及铸造零部件的产能及盈利能力，有效控制了铝原料价格大幅波动对生产成本的不利影响，充分保障了公司摩托车发动机、通机产品对铝合金铸造部件的大量需求。全年铝合金特种铸造项目为发动机公司及通机公司提供了质量稳定、品质上乘的关重铝合金铸造部件651．87万件，较去年同期增长了13．64％。
④技术研发方面
报告期内，在摩托车国三标准即将于2011年全面推广实施的背景下，公司加大了对发动机生产线的软硬件改造升级投入，不断优化提高发动机电控化油器技术、ＣＧ系列电喷技术、ＦＡＩ电喷技术等重点技术，积极推动国三排放技术的匹配性测试、方案申报等工作进度，部分车型已完成向工信部、环保部等部门的申报、送检工作。现公司与世界顶级化油器及电子系统设计制造商意大利德洛托公司的系统合作也进展顺利，为后期推广国三发动机系列产品提供技术保障。除此之外，公司还正稳步推进柴油机技术开发项目、电动技术研发项目等新兴项目的工作进度，加强了对柴油动力、混合动力、纯电动动力的技术引进和自主开发力度，为公司在小型混合动力及清洁动力产品的技术升级转型奠定坚实的基础。
⑤国际合作
报告期内，公司与美国波士顿电池公司在电池包和动力系统集成领域的技术合作正在有序推进中。公司于2010年5月8日与美国波士顿电池公司签署了《合作备忘录》，拟在重庆组建合资公司生产车用动力电池包产品。截至目前，美国波士顿电池公司已按照2009年11月签订的《开发样品采购协议》向公司提供了第一批蓄电池、电池管理系统和充电器的样品，公司也已完成了蓄电池充电（放电）容量、快放电性能、高温（低温）性能测试，以及对电池管理系统和整车的匹配性测试等第一阶段工作。但由于部分测试数据尚未达到双方约定的技术标准，美国波士顿电池公司现正积极开展技术调试和第二批样品研发生产工作，双方决定待第二批样品技术测试完成和检验达标后，再行商议合资合作的具体实施时间和方式。
报告期内，公司于2010年7月13日与意大利比亚乔有限公司签署了《会议纪要》，双方拟在柴油发动机领域建立合作关系，并拟在中国投资生产由比亚乔公司已经研发完成的柴油发动机产品，产品型号主要为ＢＴＣ 1．2升（欧洲5标准）和ＢＮＡ 1．0升（ＢＳ4标准），应用范围包括四轮车、工程机械、农机产品等。截至目前双方正对投资方案进行论证和协商。
6．2 主营业务分行业、产品情况表单位：万元
■
6．3 主营业务分地区情况单位：万元
■
6．4 采用公允价值计量的项目
□ 适用 √ 不适用
6．5 募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用单位：万元
■
变更募集资金投资项目情况表
□ 适用 √ 不适用
6．6 非募集资金项目情况
√ 适用 □ 不适用单位：万元
■
6．7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
□ 适用 √ 不适用
6．8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
6．9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
1、利润分配预案：以截止2010年12月31日公司总股本1，021，054，653股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利4元（含税），共计分配利润40，842，1861．20元。
2、资本公积金转增股本预案：2010年度不实施资本公积金转增股本。
公司最近三年现金分红情况表单位：元
■
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
§7 重要事项
7．1 收购资产
√ 适用 □ 不适用单位：万元
■
7．2 出售资产
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
■
7．1、7．2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
上述交易主要是为满足公司生产经营以及工业园整体布局需要以及有效整合公司生产经营资源，提高宗申工业园区内公司及关联方土地资产综合利用率，同时鉴于本次交易的关联方系公司主要采购客户，随着关联方在园区内生产线规模的扩大，能够提高公司向关联方在工业园内直接供货的比例，从而进一步降低公司物流运输成本。
7．3 重大担保
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
■
7．4 重大关联交易
7．4．1 与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用单位：万元
■■
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0．00万元。
■
7．4．2 关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
7．4．3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表
□ 适用 √ 不适用
7．5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7．6 承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
■
7．7 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
7．8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7．8．1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
7．8．2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
7．8．3 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
7．8．4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
7．8．5 其他综合收益细目单位：元
■
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
（一）监事会工作情况
在报告期内，公司监事会共召开了五次监事会议，具体会议情况如下：
1、公司第七届监事会第十次会议于2010年3月17日在宗申商务会所以现场表决方式召开，会议审议通过：《2009年年度报告全文及摘要》、《2009年监事会工作报告》、《公司2009年年度财务决算报告》、《2009 年年度利润分配预案》、《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司2010 年审计机构的议案》；《关于续聘重庆源伟律师事务所为公司2010 年常年法律顾问的议案》；《关于指定公司2010 年信息披露报刊的议案》；《关于确认2009年度日常关联交易执行情况及2010年日常关联交易预计情况的议案》；《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项审核说明》；《董事会关于公司2009年募集资金使用情况的说明》；《关于公司内部控制自我评估报告的议案》；《关于修改公司章程的议案》；《关于公司2010 年度公司及子公司银行授信融资计划的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》；《关于受托经营管理重庆宗申汽车发动机制造有限公司的议案》、《关于向全资子公司重庆宗申发动机制造有限公司增资的议案》。
有关公告刊登在2010年3月19日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。
2、公司第七届监事会第十一次会议于2010年4月23日以通讯方式召开，会议审议通过：《关于2010 年第一季度报告全文的议案》。
3、公司第七届监事会第十二次会议于2010年8月25日在宗申集团办公大楼一楼会议室召开，会议审议通过：《关于2010年半年度报告全文及摘要的议案》、《关于调整监事津贴标准的议案》；
有关公告刊登在2010年8月27日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。
4、公司第七届监事会第十三次会议于2010年9月29日在宗申集团办公大楼一楼会议室召开，会议审议通过：《关于公司与关联方土地有关问题的处理方案》、《关于调整公司监事会人数构成并修改公司章程的议案》、《关于选举公司监事的议案》。
有关公告刊登在2010年10月8日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。
5、公司第七届监事会第十四次会议于2010年10月26日在宗申集团办公大楼一楼会议室召开，会议审议通过：《关于2010 年第三季度报告全文的议案》。
（二）监事会独立意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司决策事项程序合法，公司董事、经理和其他高级管理人员能够按照有关法律法规、公司各项内部控制制度以及各级监管部门的要求，认真履行相关职责，勤勉尽职，执行公司职务时没有出现违反法律、法规、各项内控制度和损害股东利益的行为。监事会已经审阅了公司内部控制自我评价报告，对评价报告不存在异议。
2、检查公司财务情况
本年度监事会及时了解公司经营及财务状况，认真审核了公司季度、半年度、年度财务报告及有关文件，并对公司2010年度财务报告及四川华信（集团）会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告进行了仔细核查。通过检查，监事会认为：2010年度财务报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，会计师对公司2010年度财务报告出具的审计意见所作出的评价是客观、公允的。
3、公司募集资金使用情况
通过检查监督，公司非公开发行新股募集资金严格按照《募集资金管理办法》进行管理和使用，公司设立了募集资金专用帐户，资金使用严格履行审批手续并按承诺的计划组织实施，无违规占用募集资金的情形。
4、公司收购、出售资产情况
报告期内公司及控股子公司与关联方进行了土地置换、购买和出售交易事项，各交易均按照中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》确定的土地评估值为定价依据，没有损害公司利益的情形。
5、公司关联交易情况
监事会认为，公司2010年度发生的关联交易事项决策程序合法，交易价格公平合理，符合公司发展及生产经营的需要，没有损害公司利益的情形。
§9 财务报告
9．1 审计意见
■
9．2 财务报表
9．2．1 资产负债表
编制单位：重庆宗申动力机械股份有限公司2010年12月31日单位：元
■■
9．2．2 利润表
编制单位：重庆宗申动力机械股份有限公司2010年1－12月单位：元
■
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0．00元。
9．2．3 现金流量表
编制单位：重庆宗申动力机械股份有限公司2010年1－12月单位：元
■
9．2．4 合并所有者权益变动表(附表)
9．2．5 母公司所有者权益变动表(附表)
9．3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
9．4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
9．5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
证券代码：001696证券简称：宗申动力编号：2010－02
重庆宗申动力机械股份有限公司
第七届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议通知情况
本公司董事会于2011年2月14日向全体董事、监事及高级管理人员以专人送达或传真方式发出了会议通知及相关材料。
二、会议召开的时间、地点、方式
重庆宗申动力机械股份有限公司第七届董事会第十六次会议于2011年2月26日在宗申集团办公大楼一楼会议室以现场表决方式召开。
三、董事出席会议情况
会议应到董事11名，实到董事10名，独立董事张小虞先生因公出差未能出席本次会议，委托独立董事冉茂盛先生代为表决。全体监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
四、会议决议
经会议逐项审议并表决，作出如下决议：
1、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《2010年年度报告全文及摘要的议案》；
该议案将提交公司2010年年度股东大会审议。
2、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《2010年度董事会工作报告的议案》；
该议案将提交公司2010年年度股东大会审议。
3、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《2010年年度财务决算报告的议案》；
该议案将提交公司2010年年度股东大会审议。
4、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《2010年年度利润分配预案》；
根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，结合公司2010年经营情况，以截止2010年12月31日公司总股本1，021，054，653股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利4元（含税），不实施资本公积金转增股本。
该议案将提交公司2010年年度股东大会审议。
5、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司2011年审计机构的议案》；
公司董事会推荐四川华信（集团）会计师事务所担任本公司2011年度的审计机构，2011年年度审计预计费用65万元。
该议案将提交公司2010年年度股东大会审议。
6、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于续聘重庆源伟律师事务所为公司2011年常年法律顾问的议案》；
7、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于指定公司2011年信息披露报刊的议案》；
8、以八票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于确认2010年日常关联交易及2011年日常关联交易预测情况的议案》，三名关联董事左宗申先生、李耀先生、左颖女士回避表决。
该议案具体情况详见公司于2011年3月1日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于确认2010年日常关联交易及2011年日常关联交易预计情况公告》。
该议案将提交2010年年度股东大会审议。
9、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项审核说明》；
独立董事意见：公司严格控制了对外担保风险，报告期内公司无违规担保事项；报告期内公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其子公司占用公司资金情况。
四川华信（集团）集团会计师事务所有限公司对公司控股股东及其他关联方占用资金情况出具了专项审核报告，该专项审核报告的详细内容刊登在2011年3月1日的巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。
该议案将提交2010年年度股东大会审议。
10、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《董事会关于公司2010年募集资金使用情况的说明》；
独立董事意见：公司开设了银行专户对募集资金实行专户存储，保证了专款专用；公司募集资金本年度的使用符合公司2007年第一次临时股东大会决议以及有关申报材料，未发生变更募集资金项目的情况；公司董事会出具的《募集资金2010年度使用情况的说明》比较公正客观地反映了公司2010年度募集资金存放和使用情况；公司2010年的募集资金投入进度符合项目进度，建议公司继续加大对募投项目的管理，保证项目达到预期收益。
该议案将提交2010年年度股东大会审议。
11、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司内部控制自我评估报告的议案》；
公司《内部控制自我评估报告》详见2011年3月1日刊登在巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。
该议案将提交2010年年度股东大会审议。
12、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《独立董事述职报告》；
股票简称
宗申动力
股票代码
001696
上市交易所
深圳证券交易所
注册地址
重庆市巴南区炒油场（重庆市巴南区渝南大道126号）
注册地址的邮政编码
400054
办公地址
重庆市巴南区宗申工业园
办公地址的邮政编码
400054
公司国际互联网网址
ｗｗｗ．ｚｓｅｎｇｉｎｅ．ｃｏｍ
电子信箱
ｃｑｚｓｄｌ＠ｇｍａｉｌ．ｃｏｍ
年内召开董事会会议次数
5
其中：现场会议次数
4
通讯方式召开会议次数
1
现场结合通讯方式召开会议次数
0
董事会秘书
证券事务代表
姓名
黄培国
李建平
联系地址
重庆市巴南区宗申工业园
重庆市巴南区宗申工业园
电话
023－66372632
023－66372632
传真
023－66372648
023－66372648
电子信箱
ｚｓｄｌｈｕａｎｇ＠163．ｃｏｍ
ｌｉｊｉａｎｐｉｎｇ1029＠ｓｉｎａ．ｃｏｍ
2010年
2009年
本年比上年增减（％）
2008年
调整前
调整后
调整前
调整后
营业总收入（元）
3，964，669，992．63
3，504，305，496．76
3，504，305，496．76
13．14％
3，376，663，941．96
3，376，663，941．96
利润总额（元）
423，029，700．75
464，284，448．90
464，284，448．90
－8．89％
309，361，457．56
309，361，457．56
归属于上市公司股东的净利润（元）
344，747，718．80
378，399，426．13
378，399，426．13
－8．89％
267，203，690．20
267，203，690．20
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）
330，020，277．39
374，087，118．07
374，087，118．07
－11．78％
255，453，337．97
255，453，337．97
经营活动产生的现金流量净额（元）
155，568，085．81
312，715，379．34
312，715，379．34
－50．25％
65，719，430．67
65，719，430．67
2010年末
2009年末
本年末比上年末增减（％）
2008年末
调整前
调整后
调整前
调整后
总资产（元）
3，373，699，654．86
2，510，575，277．39
2，510，575，277．39
34．38％
2，074，028，552．04
2，074，028，552．04
归属于上市公司股东的所有者权益（元）
2，022，732，622．76
1，710，052，495．50
1，710，052，495．50
18．28％
1，426，500，800．13
1，426，500，800．13
股本（股）
1，021，054，653．00
600，620，384．00
600，620，384．00
70．00％
462，015，680．00
462，015，680．00
2010年
2009年
本年比上年增减（％）
2008年
调整前
调整后
调整后
调整前
调整后
基本每股收益（元／股）
0．34
0．63
0．37
－8．89％
0．58
0．26
稀释每股收益（元／股）
0．34
0．63
0．37
－8．89％
0．58
0．26
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
0．32
0．62
0．37
－11．78％
0．55
0．25
加权平均净资产收益率（％）
18．51％
24．35％
24．35％
降低5．84个百分点
20．61％
20．61％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）
17．72％
24．07％
24．07％
降低6．35个百分点
19．79％
19．79％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）
0．15
0．52
0．31
－50．25％
0．14
0．06
2010年末
2009年末
本年末比上年末增减（％）
2008年末
调整前
调整后
调整后
调整前
调整后
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）
1．98
2．85
1．67
18．28％
3．09
1．40
非经常性损益项目
金额
附注（如适用）
非流动资产处置损益
12，877，406．92
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
3，819，603．72
受托经营取得的托管费收入
466，667．00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
607，880．57
所得税影响额
－2，642，229．80
少数股东权益影响额
－401，887．00
合计
14，727，441．41
－
募集资金总额
46，547．20
本年度投入募集资金总额
3，339．58
报告期内变更用途的募集资金总额
0.00
累计变更用途的募集资金总额
0．00
已累计投入募集资金总额
43，563．87
累计变更用途的募集资金总额比例
0.00%
承诺投资项目和超募资金投向
是否已变更项目（含部分变更）
募集资金承诺投资总额
调整后投资总额（1）
本年度投入金额
截至期末累计投入金额（2）
截至期末投资进度（％）（3）＝（2）／（1）
项目达到预定可使用状态日期
本年度实现的效益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
高档踏板车用发动机项目
否
9，183．60
9，183．60
624．29
8，066．19
87．83％
2009年09月25日
4，063．66
否
否
铝合金特种铸造项目
否
11，334．25
11，334．25
708．24
10，041．27
88．59％
2009年09月25日
3，814．89
是
否
通用动力及终端产品制造基地建设项目
否
18，750．00
18，750．00
2，007．05
18，177．06
96．94％
2009年09月25日
8，306．20
是
否
补充流动资金
否
7，279．35
7，279．35
0．00
7，279．35
100．00％
2007年12月06日
0．00
是
否
承诺投资项目小计
－
46，547．20
46，547．20
3，339．58
43，563．87
－
－
16，184．75
－
－
超募资金投向
归还银行贷款（如有）
－
－
－
－
－
补充流动资金（如有）
－
－
－
－
－
超募资金投向小计
－
0．00
0．00
0．00
0．00
－
－
0．00
－
－
合计
－
46，547．20
46，547．20
3，339．58
43，563．87
－
－
16，184．75
－
－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
高档踏板车用发动机项目项目本年度实现效益未达到预期，主要2010年欧元兑人民币汇率持续下跌以及原材料价格的上涨导致公司产品毛利率下降。
项目可行性发生重大变化的情况说明
不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况
不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况
不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况
不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况
适用
铝合金特种铸造项目2007年及以前年度累计投入5455．16万元，2007年已全部置换；高档踏板车项目2007年及以前年度累计投入5221．23万元，2007年已全部置换；通用动力及终端产品制造基地建设项目2008年及以前年度累计投入9108．15万元，2008年已全部置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
适用
项目尚未结束。
尚未使用的募集资金用途及去向
剩余募集资金将继续投向募投项目，目前剩余募集资金存放在专项帐户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
不适用
主营业务分行业情况
分行业或分产品
营业收入
营业成本
毛利率（％）
营业收入比上年增减（％）
营业成本比上年增减（％）
毛利率比上年增减（％）
机械制造业
395，124．33
329，206．80
16．68％
12．98％
15．77％
减低2．00个百分点
主营业务分产品情况
发动机产品
307，304．02
256，146．35
16．65％
10．22％
13．55％
降低2．44个百分点
其中：关联交易
101，374．01
88，937．30
12．27％
30．40％
34．18％
减少2．47个百分点
通机产品
87，820．31
73，060．45
16．81％
23．89％
24．30％
降低0．28个百分点
其中：关联交易
54．76
54．54
0．42％
－65．71％
－65．36％
减少1．02个百分点
本次变动前
本次变动增减（＋，－）
本次变动后
数量
比例
发行新股
送股
公积金转股
其他
小计
数量
比例
一、有限售条件股份
148，920，426
24．79％
29，796，085
74，490，213
1，221，900
105，508，198
254，428，624
24．92％
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
148，407，126
24．71％
29，681，425
74，203，563
103，884，988
252，292，114
24．71％
其中：境内非国有法人持股
135，407，126
22．54％
27，081，425
67，703，563
94，784，988
230，192，114
22．54％
境内自然人持股
13，000，000
2．16％
2，600，000
6，500，000
9，100，000
22，100，000
2．16％
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份
513，300
0．09％
114，660
286，650
1，221，900
1，623，210
2，136，510
0．21％
二、无限售条件股份
451，699，958
75．21％
90，327，992
225，819，979
－1，221，900
314，926，071
766，626，029
75．08％
1、人民币普通股
451，699，958
75．21％
90，327，992
225，819，979
－1，221，900
314，926，071
766，626，029
75．08％
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数
600，620，384
100．00％
120，124，077
300，310，192
420，434，269
1，021，054，653
100．00％
地区
营业收入
营业收入比上年增减（％）
内销
268，428．39
14．38％
外销
126，695．94
10．15％
股东名称
年初限售股数
本年解除限售股数
本年增加限售股数
年末限售股数
限售原因
解除限售日期
重庆宗申高速艇开发有限公司
135，407，126
0
94，784，988
230，192，114
1、股权分置改革形成2、追加承诺
1、2009年月25日－2012年1月25日
左宗申
13，000，000
0
9，100，000
22，100，000
1、非公开发行股票形成2、追加承诺
2011年10月17日
左宗申
487，500
0
1，091，250
1，578，750
高管持股限售
不适用
左颖
25，800
0
18，060
43，860
高管持股限售
不适用
胡显源
0
0
133，875
133，875
高管持股限售
不适用
黄培国
0
0
39，750
39，750
高管持股限售
不适用
刘刚
0
0
62，025
62，025
高管持股限售
不适用
冯奇
0
0
39，450
39，450
高管持股限售
不适用
张奎
0
0
39，375
39，375
高管持股限售
不适用
左宗信
0
0
40，575
40，575
高管持股限售
不适用
黄静雪
0
0
39，450
39，450
高管持股限售
不适用
周加平
0
0
39，525
39，525
高管持股限售
不适用
秦忠荣
0
0
40，500
40，500
高管持股限售
不适用
陈耀军
0
0
39，375
39，375
高管持股限售
不适用
合计
148，920，426
0
105，508，198
254，428，624
－
－
股东总数
84，287
前10名股东持股情况
股东名称
股东性质
持股比例
持股总数
持有有限售条件股份数量
质押或冻结的股份数量
重庆宗申高速艇开发有限公司
境内非国有法人
22．54％
230，192，114
230，192，114
西藏国龙实业有限公司
境内非国有法人
20．31％
207，384，839
中国工商银行－博时精选股票证券投资基金
境内非国有法人
2．54％
25，940，923
左宗申
境内自然人
2．37％
24，205，000
23，678，750
山东省国际信托有限公司－泽熙瑞金1号
境内非国有法人
1．68％
17，173，053
重庆雪羚汽车部件有限公司
境内非国有法人
1．56％
15，930，135
中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金
境内非国有法人
1．10％
11，200，000
中融国际信托有限公司－泽熙三期
境内非国有法人
1．00％
10，247，965
华润深国投信托有限公司－福祥新股申购4号信托
境内非国有法人
0．61％
6，223，141
周承文
境内自然人
0．59％
5，981，300
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称
持有无限售条件股份数量
股份种类
西藏国龙实业有限公司
207，384，839
人民币普通股
中国工商银行－博时精选股票证券投资基金
25，940，923
人民币普通股
山东省国际信托有限公司－泽熙瑞金1号
17，173，053
人民币普通股
重庆雪羚汽车部件有限公司
15，930，135
人民币普通股
中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金
11，200，000
人民币普通股
中融国际信托有限公司－泽熙三期
10，247，965
人民币普通股
华润深国投信托有限公司－福祥新股申购4号信托
6，223，141
人民币普通股
周承文
5，981，300
人民币普通股
阮乐
4，992，197
人民币普通股
陈力
4，946，570
人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明
根据本公司掌握的资料显示，公司控股股东重庆宗申高速艇开发有限公司与左宗申先生存在关联关系，属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；山东省国际信托有限公司－泽熙瑞金1号与中融国际信托有限公司－泽熙三期的管理方为上海泽熙投资管理有限公司。除此之外，公司未知其他股东间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。
项目名称
项目金额
项目进度
项目收益情况
通用厂房项目
3，237．99
130．54％
提高了公司产品品质及自制率。
工业园发动机厂
13，011．00
122．60％
扩大了公司的生产能力，提升了公司整体经营效益。
合计
16，248．99
－
－
分红年度
现金分红金额（含税）
分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润
占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率
年度可分配利润
2009年
30，031，019．20
378，399，426．13
7．94％
163，177，260．47
2008年
92，403，136．00
267，203，690．20
34．58％
96，290，174．21
2007年
25，620，940．80
216，151，212．15
11．85％
－15，039，961．85
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（％）
51．54％
姓名
职务
性别
年龄
任期起始日期
任期终止日期
年初持股数
年末持股数
变动原因
报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）
是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
左宗申
董事长
男
59
2008年03月21日
2011年03月21日
13，650，000
24，205，000
2009年度利润分配和二级市场增持
8．67
是
李耀
董事
男
47
2008年03月21日
2011年03月21日
0
0
5．33
是
左颖
董事
女
29
2008年03月21日
2011年03月21日
34，400
58，480
利润分配
5．33
是
胡显源
董事
男
39
2008年03月21日
2011年03月21日
0
178，500
二级市场增持
43．46
否
王大英
董事
女
51
2010年10月26日
2011年03月21日
0
0
聘任董事
2．50
是
黄培国
董事
男
35
2008年03月21日
2011年03月21日
0
53，000
二级市场增持
31．91
否
秦忠荣
董事
女
43
2010年10月26日
2011年03月21日
0
54，000
二级市场增持
27．47
否
陈重
独立董事
男
55
2008年03月21日
2011年03月21日
0
0
8．33
否
冉茂盛
独立董事
男
48
2008年03月21日
2011年03月21日
0
0
8．33
否
戴思锐
独立董事
男
66
2008年03月21日
2011年03月21日
0
0
8．33
否
张小虞
独立董事
男
66
2010年10月26日
2011年03月21日
0
0
聘任独立董事
3．75
否
谢荣惠
监事
女
54
2008年03月21日
2011年03月21日
0
0
4．67
是
蒋宗贵
监事
男
45
2008年03月21日
2011年03月21日
0
0
3．33
是
胡伟
监事
男
36
2010年10月26日
2011年03月21日
0
0
聘任监事
1．50
是
李方鹏
监事
男
35
2008年03月21日
2011年03月21日
0
0
12．11
否
柳世仕
监事
男
38
2008年03月21日
2011年03月21日
0
0
8．71
否
潘联
监事
男
40
2008年03月21日
2011年03月21日
0
0
11．94
否
周丹
监事
男
29
2010年09月29日
2011年03月21日
0
0
8．16
否
左宗信
副总经理
男
67
2008年03月21日
2011年03月21日
0
54，100
二级市场增持
19．44
否
刘刚
副总经理
男
40
2008年03月21日
2011年03月21日
0
82，700
二级市场增持
27．22
否
张奎
副总经理
男
38
2008年03月21日
2011年03月21日
0
52，500
二级市场增持
18．97
否
冯奇
副总经理
男
49
2008年03月21日
2011年03月21日
0
52，600
二级市场增持
17．73
否
黄静雪
副总经理
女
36
2009年03月18日
2011年03月21日
0
52，600
二级市场增持
18．01
否
陈耀军
副总经理
男
33
2010年03月17日
2011年03月21日
0
52，500
聘任高管和二级市场增持
18．40
否
周加平
副总经理
男
41
2010年03月17日
2011年03月21日
0
52，700
聘任高管和二级市场增持
20．67
否
合计
－
－
－
－
－
13，684，400
24，948，680
－
344．27
－
交易对方或最终控制方
被收购或置入资产
购买日
交易价格
自购买日起至本年末为公司贡献的净利润（适用于非同一控制下的企业合并）
本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）
是否为关联交易
定价原则
所涉及的资产产权是否已全部过户
所涉及的债权债务是否已全部转移
与交易对方的关联关系（适用关联交易情形）
宗申产业集团有限公司
土地使用权
2010年10月26日
1，682．28
0．00
0．00
是
评估价
否
是
同受实际控制人控制
重庆宗申高速艇开发有限公司
土地使用权
2010年10月26日
564．15
0．00
0．00
是
评估价
否
是
控股股东
交易对方
被出售或置出资产
出售日
交易价格
本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润
出售产生的损益
是否为关联交易
定价原则
所涉及的资产产权是否已全部过户
所涉及的债权债务是否已全部转移
与交易对方的关联关系（适用关联交易情形）
宗申产业集团有限公司
土地使用权
2010年10月26日
2，053．57
0．00
389．83
是
评估价
否
是
同受实际控制人控制
重庆力之星机车制造有限公司
土地使用权
2010年10月26日
1，950．71
0．00
303．70
是
评估价
否
是
同受实际控制人控制
重庆宗申机车工业制造有限公司
土地使用权
2010年10月26日
3，926．61
0．00
731．51
是
评估价
否
是
实际控制人可施加重大影响的关联法人
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称
担保额度相关公告披露日和编号
担保额度
实际发生日期（协议签署日）
实际担保金额
担保类型
担保期
是否履行完毕
是否为关联方担保（是或否）
报告期内审批的对外担保额度合计（Ａ1）
0．00
报告期内对外担保实际发生额合计（Ａ2）
0．00
报告期末已审批的对外担保额度合计（Ａ3）
0．00
报告期末实际对外担保余额合计（Ａ4）
0．00
公司对子公司的担保情况
担保对象名称
担保额度相关公告披露日和编号
担保额度
实际发生日期（协议签署日）
实际担保金额
担保类型
担保期
是否履行完毕
是否为关联方担保（是或否）
重庆宗申发动机制造有限公司
2008年9月9日
6，000．00
2009年12月30日
5，000．00
连带担保
3年
否
否
重庆宗申发动机制造有限公司
2008年7月19日
4，000．00
2009年12月30日
0．00
连带担保
3年
否
否
报告期内审批对子公司担保额度合计（Ｂ1）
0．00
报告期内对子公司担保实际发生额合计（Ｂ2）
0．00
报告期末已审批的对子公司担保额度合计（Ｂ3）
10，000．00
报告期末对子公司实际担保余额合计（Ｂ4）
5，000．00
公司担保总额（即前两大项的合计）
报告期内审批担保额度合计（Ａ1＋Ｂ1）
0．00
报告期内担保实际发生额合计（Ａ2＋Ｂ2）
0．00
报告期末已审批的担保额度合计（Ａ3＋Ｂ3）
10，000．00
报告期末实际担保余额合计（Ａ4＋Ｂ4）
5，000．00
实际担保总额（即Ａ4＋Ｂ4）占公司净资产的比例
2．47％
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（Ｃ）
0．00
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额（Ｄ）
0．00
担保总额超过净资产 50％部分的金额（Ｅ）
0．00
上述三项担保金额合计（Ｃ＋Ｄ＋Ｅ）
0．00
未到期担保可能承担连带清偿责任说明
重庆宗申发动机制造有限公司经营业绩稳定，且担保额度占公司净资产比例较小，不存在连带清偿风险。
董事姓名
具体职务
应出席次数
现场出席次数
以通讯方式参加会议次数
委托出席次数
缺席次数
是否连续两次未亲自出席会议
左宗申
董事长
5
4
1
0
0
否
李耀
董事
5
4
1
0
0
否
胡显源
董事、总经理
5
4
1
0
0
否
左颖
董事
5
1
1
2
1
否
黄培国
董事、副总经理、董秘
5
4
1
0
0
否
秦忠荣
董事、副总经理
1
1
0
0
0
否
王大英
董事
1
1
0
0
0
否
冉茂盛
独立董事
5
4
1
0
0
否
陈重
独立董事
5
4
1
0
0
否
戴思锐
独立董事
5
2
1
2
0
否
张小虞
独立董事
1
0
0
1
0
否
关联方
向关联方销售产品和提供劳务
向关联方采购产品和接受劳务
交易金额
占同类交易金额的比例
交易金额
占同类交易金额的比例
重庆宗申机车工业制造有限公司
42，596．61
10．74％
169．28
0．05％
宗申．比亚乔佛山摩托车企业有限公司
13，393．40
3．38％
3．01
0．00％
宗申产业集团有限公司
0．84
0．00％
0．00
0．00％
重庆力之星机车制造有限责任公司
290．24
0．07％
224．61
0．07％
重庆宗申技术开发研究有限公司
10．91
0．00％
1．81
0．00％
重庆宗申汽车进气系统制造有限公司
389．77
0．10％
2，534．79
0．80％
重庆宗申汽车发动机制造有限公司
1．85
0．00％
38．74
0．01％
重庆宗申三轮摩托车制造有限责任公司
4，761．35
1．20％
7．78
0．00％
河南力之星三轮摩托车制造有限公司
7，643．88
1．93％
0．00
0．00％
重庆宗申集团进出口有限公司
5，785．31
1．46％
0．00
0．00％
江苏宗申三轮摩托车制造有限公司
25，927．35
6．54％
0．00
0．00％
宗申派姆（加拿大）重庆氢能源有限公司
585．33
0．15％
8．58
0．00％
重庆宗申吕田机械制造有限公司
67．19
0．02％
8，703．43
2．73％
重庆宗申摩托车运动俱乐部有限公司
0．42
0．00％
0．10
0．00％
重庆宗申塞尔瓦水上动力有限责任公司
128．91
0．03％
0．00
0．00％
重庆宗申宏立座垫制造有限公司
1．66
0．00％
0．00
0．00％
重庆宗申天润地产有限公司
0．00
0．00％
2．30
0．00％
重庆宗申电器有限公司
2．98
0．00％
1，076．16
0．34％
重庆左师傅动力机械销售服务有限公司
1．33
0．00％
0．00
0．00％
合计
101，589．33
25．62％
12，770．59
4．01％
与年初预计临时披露差异的说明
主要因本年度公司销售规模增长以及关联方数量增加所致．
承诺事项
承诺人
承诺内容
履行情况
股改承诺
重庆宗申高速艇开发有限公司
①其持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。②在上述锁定期满后两年内，通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的宗申动力股份价格不低于1．71 元／股（除权处理后）。
未违反承诺事项
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
无
无
无
重大资产重组时所作承诺
无
无
无
发行时所作承诺
无
无
无
其他承诺（含追加承诺）
重庆宗申高速艇开发有限公司
（1） 我司所持有的即将于2009年1月25日解禁上市的股份，自2009年1月26日起自愿继续锁定三年；（2） 若宗申动力二级市场股价低于13．45元／股（除权处理后），将不会通过二级市场进行减持。
未违反承诺事项
项目
本期发生额
上期发生额
1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额
减：可供出售金融资产产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额
减：现金流量套期工具产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
转为被套期项目初始确认金额的调整额
小计
4．外币财务报表折算差额
－2，037，441．31
－1，374，739．84
减：处置境外经营当期转入损益的净额
小计
－2，037，441．31
－1，374，739．84
5．其他
860．00
－1，069，854．92
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
860．00
－1，069，854．92
合计
－2，036，581．31
－2，444，594．76
财务报告
是
审计意见
标准无保留审计意见
审计报告编号
川华信审（2011）005号
审计报告标题
审计报告
审计报告收件人
夏丹
引言段
我们审计了后附的重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称宗申动力公司）财务报表，包括2010年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2010年度的利润表和合并利润表、股东权益增减变动表和合并股东权益增减变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。
管理层对财务报表的责任段
按照企业会计准则的规定编制财务报表是宗申动力公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
注册会计师责任段
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
审计意见段
我们认为，宗申动力公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了宗申动力公司 2010年12月31日的财务状况以及2010年度的经营成果和现金流量。
非标意见
标准无保留审计意见
审计机构名称
四川华信（集团）会计师事务所
审计机构地址
四川省成都市洗面桥街18号金茂礼都南楼28楼
审计报告日期
2011年02月25日
注册会计师姓名
李武林、刘均
项目
期末余额
年初余额
合并
母公司
合并
母公司
流动资产：
货币资金
1，164，760，745．91
33，672，659．50
587，216，132．44
21，587，398．06
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
815，941，807．38
718，470，553．89
应收账款
363，227，946．86
419，852，946．56
309，965，486．78
385，361，732．95
预付款项
170，067，612．44
3，342，787．05
28，409，037．57
5，822，092．22
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
3，913，013．51
251，404．94
应收股利
360，000，000．00
163，468，674．87
其他应收款
7，045，870．97
135，139，760．42
6，303，193．28
26，430，740．09
买入返售金融资产
存货
205，246，386．40
5，959，442．60
179，489，559．00
7，899，109．97
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计
2，730，203，383．47
957，967，596．13
1，830，105，367．90
610，569，748．16
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
13，463，412．97
691，764，597．03
10，498，782．41
488，799，966．47
投资性房地产
固定资产
451，110，338．57
114，280，605．78
447，970，894．26
110，331，972．16
在建工程
13，396，388．47
3，685，266．25
15，199，234．02
5，927，923．22
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
140，587，490．50
57，554，255．85
179，363，309．38
95，180，132．44
开发支出
10，458，675．99
9，548，228．92
商誉
长期待摊费用
3，364，518．14
3，364，518．14
递延所得税资产
11，115，446．75
3，998，449．23
17，889，460．50
5，789，629．73
其他非流动资产
非流动资产合计
643，496，271．39
874，647，692．28
680，469，909．49
706，029，624．02
资产总计
3，373，699，654．86
1，832，615，288．41
2，510，575，277．39
1，316，599，372．18
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
637，432，300．00
96，680，000．00
应付账款
461，766，124．33
6，014，296．64
442，749，452．26
2，411，561．87
预收款项
39，127，436．15
36，480，972．61
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬
14，778，427．37
1，797，052．99
14，188，613．30
1，044，361．99
应交税费
25，467，208．27
13，016，920．05
31，744，076．92
2，621，256．72
应付利息
应付股利
3，252，943．91
269，490．33
3，252，943．91
269，490．33
其他应付款
48，647，966．32
27，144，463．94
47，318，382．70
101，291，902．96
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计
1，230，472，406．35
48，242，223．95
672，414，441．70
107，638，573．87
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
4，638，900．94
4，739，746．66
非流动负债合计
4，638，900．94
4，739，746．66
负债合计
1，235，111，307．29
48，242，223．95
677，154，188．36
107，638，573．87
所有者权益（或股东权益）：
项目
本期金额
上期金额
合并
母公司
合并
母公司
一、营业总收入
3，964，669，992．63
241，663，190．62
3，504，305，496．76
179，773，686．91
其中：营业收入
3，964，669，992．63
241，663，190．62
3，504，305，496．76
179，773，686．91
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本
3，561，909，813．65
218，317，651．86
3，047，789，012．11
167，331，788．00
其中：营业成本
3，299，668，990．95
197，303，765．21
2，846，147，821．03
152，694，518．22
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加
10，316，105．53
1，170，334．31
10，773，655．29
878，096．21
销售费用
129，524，782．37
104，837，533．91
管理费用
121，224，200．66
20，057，770．58
91，700，505．57
14，288，999．27
财务费用
－537，091．24
－284，704．15
－7，898，843．84
－328，527．44
资产减值损失
1，712，825．38
70，485．91
2，228，340．15
－201，298．26
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
2，964，630．56
572，923，331．31
2，470，344．33
165，939，019．20
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
2，964，630．56
2，964，630．56
2，470，344．33
2，470，344．33
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）
405，724，809．54
596，268，870．07
458，986，828．98
178，380，918．11
加：营业外收入
19，391，449．62
15，047，177．46
8，069，380．44
811，803．02
减：营业外支出
2，086，558．41
2，771，760．52
222，628．52
其中：非流动资产处置损失
－12，877，406．92
－13，474，840．28
2，153，166．16
21，624．32
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
423，029，700．75
611，316，047．53
464，284，448．90
178，970，092．61
减：所得税费用
60，558，694．16
5，873，631．15
66，607，799．62
1，980，956．76
五、净利润（净亏损以“－”号填列）
362，471，006．59
605，442，416．38
397，676，649．28
176，989，135．85
归属于母公司所有者的净利润
344，747，718．80
605，442，416．38
378，399，426．13
176，989，135．85
少数股东损益
17，723，287．79
19，277，223．15
六、每股收益：
（一）基本每股收益
0．34
0．37
（二）稀释每股收益
0．34
0．37
七、其他综合收益
－2，036，581．31
860．00
－2，444，594．76
八、综合收益总额
360，434，425．28
605，443，276．38
395，232，054．52
176，989，135．85
归属于母公司所有者的综合收益总额
342，711，137．49
605，443，276．38
375，954，831．37
176，989，135．85
归属于少数股东的综合收益总额
17，723，287．79
19，277，223．15
实收资本（或股本）
1，021，054，653．00
1，021，054，653．00
600，620，384．00
600，620，384．00
资本公积
12，440，268．37
89，190，990．32
312，749，600．37
389，500，322．32
减：库存股
专项储备
盈余公积
152，610，946．51
116，207，073．16
92，066，704．87
55，662，831．52
一般风险准备
未分配利润
846，569，072．72
557，920，347．98
712，520，682．79
163，177，260．47
外币报表折算差额
－9，942，317．84
－7，904，876．53
归属于母公司所有者权益合计
2，022，732，622．76
1，784，373，064．46
1，710，052，495．50
1，208，960，798．31
少数股东权益
115，855，724．81
123，368，593．53
所有者权益合计
2，138，588，347．57
1，784，373，064．46
1，833，421，089．03
1，208，960，798．31
负债和所有者权益总计
3，373，699，654．86
1，832，615，288．41
2，510，575，277．39
1，316，599，372．18
项目
本期金额
上期金额
合并
母公司
合并
母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
4，335，852，960．51
243，835，062．07
3，681，828，644．86
56，497，590．40
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
105，601，414．48
669，000．00
97，834，394．69
385，600．00
收到其他与经营活动有关的现金
12，246，380．20
4，472，136．12
20，762，062．15
137，689，177．27
经营活动现金流入小计
4，453，700，755．19
248，976，198．19
3，800，425，101．70
194，572，367．67
购买商品、接受劳务支付的现金
3，875，809，058．96
204，803，594．44
3，119，919，293．36
156，808，039．19
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
142，923，705．72
12，349，721．12
118，053，838．19
9，954，593．85
支付的各项税费
106，457，198．29
12，805，103．83
114，884，455．56
10，587，783．16
支付其他与经营活动有关的现金
172，942，706．41
141，390，544．76
134，852，135．25
7，979，266．64
经营活动现金流出小计
4，298，132，669．38
371，348，964．15
3，487，709，722．36
185，329，682．84
经营活动产生的现金流量净额
155，568，085．81
－122，372，765．96
312，715，379．34
9，242，684．83
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
373，427，375．62
412，417．11
98，412，417．11
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
21，077，017．65
19，144，174．90
202，661．91
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
21，077，017．65
392，571，550．52
615，079．02
98，412，417．11
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
78，451，033．71
28，082，512．89
57，994，218．77
9，940，841．04
投资支付的现金
200，000，000．00
10，396，200．00
10，396，200．00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
78，451，033．71
228，082，512．89
68，390，418．77
20，337，041．04
投资活动产生的现金流量净额
－57，374，016．06
164，489，037．63
－67，775，339．75
78，075，376．07
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
28，614，280．00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
28，614，280．00
偿还债务支付的现金
51，454，624．36
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
55，267，166．74
30，031，010．23
95，288，513．69
93，065，633．59
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
25，236，156．51
2，000，000．00
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
55，267，166．74
30，031，010．23
146，743，138．05
93，065，633．59
筹资活动产生的现金流量净额
－55，267，166．74
－30，031，010．23
－118，128，858．05
－93，065，633．59
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
－5，175，947．00
－292，622．53
五、现金及现金等价物净增加额
37，750，956．01
12，085，261．44
126，518，559．01
－5，747，572．69
加：期初现金及现金等价物余额
489，577，489．90
21，587，398．06
363，058，930．89
27，334，970．75
六、期末现金及现金等价物余额
527，328，445．91
33，672，659．50
489，577，489．90
21，587，398．06
证券代码：001696证券简称：宗申动力公告编号：2011－04
公司《独立董事述职报告》详见2011年3月1日刊登在巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。
该议案将提交2010年年度股东大会审议。
13、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司2011年度公司及子公司银行授信融资计划的议案》；
2011年预计公司及子公司全年发生的银行信贷总金额为5亿元，授权公司董事长签署办理总金额在5亿元以下的信贷融资事宜。适用期限为2011年度至下一次股东大会重新核定授信融资计划之前，超过上述授权范围的事项必须由董事会形成决议后方可办理。
该议案将提交2010年年度股东大会审议。
14、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过关于审议公司《资产减值准备管理制度》的议案；
制度全文详见2011年3月1日刊登在巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。
15、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于审议公司部分资产计提资产减值准备的议案》；
根据中国证监会《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》及相关文件要求，现拟对公司部分资产计提资产减值准备，具体情况如下：
一、重庆宗申发动机制造有限公司
1、核销无法收回的呆坏账434，993．79元，其中包括：
（1）核销长期无往来越南进禄等5家出口客户应收账款81，025．54元；
■
（2）核销慈溪九鼎机电贸易有限公司、宁波康达车业有限公司已倒闭而无法收回的应收账款295，939．67元；
（3）核销长期无往来而无法收回的重庆维杰实业有限公司应收账款58，028．54元。
2、核销2009年挂其他应付款的巴南区财政局返还的代征代扣个人所得税手续费用23，910．04元。
3、计提存货跌价准备63，172．08元。
本公司采用成本与可变净值孰低法对期末单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。期初存货跌价准备余额76，105．94，本期计提63，172．08元，本期转销已处置存货跌价准备44，363．82元。
4、宗申越南公司核销无法收回的越南ＴＥＮＬＩＮ有限责任公司其他应收款38400000越盾，折合人民币13，043．48元。
二、重庆宗申通用动力机械有限公司
1、核销无法收回的呆坏账2，093，316．92元
（1）核销对漳州华声工贸有限公司应收帐款47，190．08元，该公司因经营不善已宣告破产，经业务部门确认无法收回的货款，按会计准则全额核销47，190．08元。
（2）核销对长沙优品工具设备有限公司应收帐款63，067．50元，经业务部门长期催收无法收回且后期清理费用较高的货款，按会计准则全额核销63，067．50元。
（3）核销对上海特毅通用动力机械有限公司和上海特毅企业有限公司在2008年已全额计提坏帐准备2，212，475．64元，2010年其破产清算完后收到清偿款229，416．30元，核销其清偿后无法收回的呆坏账1，983，059．34元。
2、核销无法收回的预付款项835，755．32元
（1）审议通过关于对2008年已全额计提坏帐准备的预付账款，通机公司前期因产品配套体系调整，部分供应商退出配套体系后，由于产品质量等原因产生退货，形成预付帐款364，655．32元进行核销，明细如下：
■
（2）审议通过核销台州日兴塑模有限公司2008年已全额计提坏帐的Ｃ72、Ｃ69、Ｃ74模具款471，100．00元。
3、计提存货跌价准备447，246．19元。
本公司采用成本与可变现净值孰低法对期末单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。期初存货跌价准备余额287，315．07元，按会计准则本期转销已处置存货跌价准备287，315．07元，本期计提存货跌价准备447，246．19元。
16、以八票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于延长重庆宗申汽车发动机制造有限公司受托管理期限的议案》，三名关联董事左宗申先生、李耀先生、左颖女士回避表决。
详见2011年3月1日刊登在巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于延长重庆宗申汽车发动机制造有限公司受托管理期限的关联交易公告》。
17、以八票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于对重庆左师傅动力机械销售服务有限公司增资的关联交易议案》，三名关联董事左宗申先生、李耀先生、左颖女士回避表决。
详见2011年3月1日刊登在巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于对重庆左师傅动力机械销售服务有限公司增资以及非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
18、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
为促进公司长期稳定健康发展，公司拟向特定对象非公开发行股票，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，经过认真自查、逐项论证，认为公司符合向特定对象非公开发行Ａ 股股票的条件。
该议案将提交2010年年度股东大会审议。
19、逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币1．00元。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权Ｏ票。
（2）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。本公司将在中国证监会核准后6个月内择机向不超过10名特定对象发行股票。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权Ｏ票。
（3）发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过11，000万股（含11，000万股），单个投资者的认购上限为不超过4，500万股（含4，500万股）。具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据实际情况协商确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做出相应调整。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权Ｏ票。
（4）发行对象
本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他机构投资者以及自然人等，全部发行对象不超过10名。具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权Ｏ票。
（5）定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第七届董事会第十六次会议决议公告日（2011年3月1日）。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权Ｏ票。
（6）发行价格及定价原则
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90％（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于8．94元／股。具体发行价格将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权Ｏ票。
（7）锁定期
本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权Ｏ票。
（8）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权Ｏ票。
（9）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权Ｏ票。
（10）本次非公开发行股票的募集资金金额与用途
本次募集资金总额不超过9亿元，扣除发行费用将用于以下项目：
①左师傅动力机械销售服务网络建设项目，项目投资总额53，197．53万元，拟以募集资金投入40，000．00万元。公司拟以募集资金向该项目的实施主体重庆左师傅动力机械销售服务有限公司增资，鉴于左宗申先生为公司实际控制人，且同时担任左师傅公司和进气系统公司董事长职务，上述增资事项属于关联交易，关联董事须回避表决。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权Ｏ票，三名关联董事左宗申先生、李耀先生、左颖女士回避表决。
②三轮摩托车专用发动机项目，项目投资总额35，461．40万元，拟以募集资金投入35，000．00万元。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权Ｏ票。
③技术中心建设项目，项目投资总额15，388．65万元，拟以募集资金投入15，000．00万元。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权Ｏ票。
本次非公开发行股票募集资金数额不超过项目需要量。若本次非公开发行实际募集资金总额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金总额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，本公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（11）本次非公开发行股票前的滚存利润安排
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权Ｏ票。
（12）本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权Ｏ票。
该议案将提交公司2010年年度股东大会审议。
20、以八票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》，三名关联董事左宗申先生、李耀先生、左颖女士回避表决。
该议案内容详见2011年3月1日在巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《重庆宗申动力机械股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》。
该议案将提交公司2010年年度股东大会审议。
21、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
详见2011年3月1日在巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
该议案将提交公司2010年年度股东大会审议。
22、逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》。
（1）公司与上海零点前进管理咨询有限公司联合编制《左师傅动力机械销售服务网络建设项目可行性研究报告》。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权Ｏ票，三名关联董事左宗申先生、李耀先生、左颖女士回避表决。
（2）公司聘请机械工业第三设计研究院编制《三轮摩托车专用发动机项目可行性研究报告》。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权Ｏ票。
（3）公司聘请北方设计研究院重庆分院编制《技术中心建设项目可行性研究报告》。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权Ｏ票。
详见2011年3月1日在巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《可行性研究报告》。
该议案将提交公司2010年年度股东大会审议。
23、以八票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于非公开发行股票涉及对重庆左师傅动力机械销售服务有限公司增资的关联交易议案》，三名关联董事左宗申先生、李耀先生、左颖女士回避表决。
详见2011年3月1日在巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《关于对重庆左师傅动力机械销售服务有限公司增资以及非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
该议案将提交公司2010年年度股东大会审议。
24、以八票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于非公开发行完成后公司持续性关联交易的议案》，三名关联董事左宗申先生、李耀先生、左颖女士回避表决。
“左师傅动力机械销售服务网络建设项目”实施前，公司向左宗申先生控制的整车生产企业、零配件生产企业采购零配件用于生产、销售和售后服务，所采购的零配件由该等企业自产；向左宗申先生控制的整车生产企业、零配件生产企业销售发动机及零配件以供该等企业用于生产、销售和售后服务，所销售的发动机和零配件由公司自产和外购。
“左师傅动力机械销售服务网络建设项目”实施后，公司仍向左宗申先生控制的整车生产企业、零配件生产企业采购其生产的零配件用于生产、销售和售后服务，其中用于销售和售后服务的零配件由左师傅公司统一采购。由于左师傅公司整合了左宗申先生控制的整车生产企业、零配件生产企业对生产型企业以外的动力机械配件销售渠道，因此该项目实施后公司对上述企业的关联采购金额较项目实施前将有所增加；但由于左师傅公司对第三方的采购规模扩大，关联采购占同类交易的比例将有所降低。
“左师傅动力机械销售服务网络建设项目”实施后，公司仍向左宗申先生控制的整车生产企业、零配件生产企业销售公司生产的发动机及零配件，但所销售的发动机及零配件仅供该等企业用于生产。因此该项目实施后公司对上述企业的关联销售金额及占同类交易的比例较项目实施前均将有所降低。
“左师傅动力机械销售服务网络建设项目”实施前后，公司关联交易变化情况详见下表：
■
上述关联交易符合公司发展及生产经营的需要。同时，公司将继续严格履行关联交易决策程序，严格执行公司关联交易价格定价原则。
独立董事已对本议案发表意见。
该议案将提交公司2010年年度股东大会审议。
25、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。
根据公司非公开发行股票的安排，为保证公司本次发行工作能够有序、高效运行，特提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次发行的有关事宜。包括但不限于：
（1）授权公司董事会根据具体情况会同保荐机构（主承销商）确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期、发行对象、具体认购办法及与本次非公开发行股票方案有关的其他事项。
（2）授权公司董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构。
（3）如相关证券监管部门要求修订、完善相关方案，或有关法律法规对上市公司非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化，授权董事会根据相关要求、新的政策规定或变化情况，对本次具体发行方案及申报文件作相应调整并继续办理本次发行事宜（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）。
（4）授权董事会、董事长及董事长授权人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的协议和文件并办理相关的申请报批、登记备案等手续。
（5）授权董事会在不超过拟投入募集资金金额的前提下，根据有关主管部门要求、市场实际情况、本次发行结果、项目实施进展等对单个或多个具体项目的募集资金拟投入额进行调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
（6）授权公司董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜。
（7）授权公司董事会在本次非公开发行完成后，根据最终发行结果修改《公司章程》相关条款，并办理工商变更登记等事宜。
（8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其它事项。
（9）上述授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。
该议案将提交公司2010年年度股东大会审议。
26、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司非公开发行项目聘请中介机构的议案》。
鉴于公司正在筹划非公开发行股票事项，拟聘请以下中介机构参与本次非公开发行：
（1）聘请中德证券有限责任公司担任本次非公开发行股票的保荐机构、主承销商。
（2）聘请北京市时代九和律师事务所担任本次非公开发行股票的法律顾问。
27、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于召开2010年度股东大会的议案》。
该议案内容详见2011年3月1日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《关于召开2010年年度股东大会通知》。
特此公告！
重庆宗申动力机械股份有限公司
董事会
2011年3月1日
证券代码：001696证券简称：宗申动力编号：2011－03
重庆宗申动力机械股份有限公司
第七届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议通知情况
本公司监事会于2011年2月14日向全体监事以专人送达或传真方式发出了会议通知及相关材料。
二、 会议召开的时间、地点、方式
重庆宗申动力机械股份有限公司第七届监事会第十五次会议于2011年2月26日在宗申集团办公大楼一楼会议室以现场表决方式召开。
三、 监事出席会议情况
会议应到监事7名，实到监事7名，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
四、 会议决议
经会议逐项审议并表决，作出如下决议：
1、审议通过《2010年年度报告全文及摘要的议案》；
该议案表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。
2、审议通过《2010年度监事会工作报告的议案》；
该议案表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。
监事会同意将此议案提请公司2010年年度股东大会审议。
3、审议通过《2010年年度财务决算报告的议案》；
该议案表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。
4、审议通过《2010年年度利润分配预案》；
该议案表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。
5、审议通过《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司2011年审计机构的议案》；
该议案表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。
6、审议通过《关于确认2010年日常关联交易及2011年日常关联交易预测情况的议案》；
该议案表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。
7、审议通过《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项审核说明》；
该议案表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。
8、审议通过《董事会关于公司2010年募集资金使用情况的说明》；
该议案表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。
9、审议通过《关于公司内部控制自我评估报告的议案》；
该议案表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。
10、审议通过《关于公司2011年度公司及子公司银行授信融资计划的议案》；
该议案表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。
11、审议通过关于审议公司《资产减值准备管理制度》的议案；
该议案表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。
12、审议通过《关于审议公司部分资产计提资产减值准备的议案》；
该议案表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。
13、审议通过《关于对重庆左师傅动力机械销售服务有限公司增资的关联交易议案》；
该议案表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。
14、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
该议案表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。
15、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
该议案表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。
16、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
该议案表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。
17、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
该议案表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。
18、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》；
该议案表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。
19、审议通过《关于非公开发行股票涉及对重庆左师傅动力机械销售服务有限公司增资的关联交易议案》；
该议案表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。
20、审议通过《关于非公开发行完成后公司持续性关联交易的议案》。
该议案表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。
特此公告！
重庆宗申动力机械股份有限公司
监事会
2011年3月1日
证券代码：001696证券简称：宗申动力公告编号：2011－06
重庆宗申动力机械股份有限公司
关于召开2010年年度股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、召开时间：2011年3月22日（星期二）下午2：30
■现场会议召开时间：2011年3月22日下午2：30；
■网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2011 年3月22日交易日9：30～11：30， 13：00～15：00；
■通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2011年3月21日15：00）至投票结束时间（2011年3月22日15：00）间的任意时间。
2、召开地点：宗申集团办公大楼一楼会议室
3、召集人：公司董事会
4、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、出席对象：
（1）截止股权登记日2011年3月16日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）（授权委托书见本通知附件一），或在网络投票时间内参加网络投票；公司股东网络投票具体程序可见本通知附件二的内容。
（2）公司董、监事、高级管理人员及本公司聘任律师。
6、参加股东大会的方式：
公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
二、会议审议事项
将以下事项提交本次股东大会审议：
议案1：2010年年度报告全文及摘要
议案2：2010年度董事会工作报告
议案3：2010年度监事会工作报告
议案4：2010年年度财务决算报告
议案5：2010年年度利润分配预案
议案6：关于续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司2011年度审计机构的议案
议案7：关于确认2010年日常关联交易及2011年日常关联交易预测情况的议案
议案8：关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项审核说明
议案9：董事会关于公司2010年募集资金使用情况的说明
议案10：关于公司内部控制自我评估报告的议案
议案11：独立董事述职报告
议案12：关于公司2011年度公司及子公司银行授信融资计划的议案
议案13：关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案
议案14：关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行方式
（3）发行数量
（4）发行对象
（5）定价基准日
（6）发行价格及定价原则
（7）锁定期
（8）认购方式
（9）上市地点
（10）本次非公开发行股票的募集资金金额与用途
① 左师傅动力机械销售服务网络建设项目
② 三轮摩托车专用发动机项目
③ 技术中心建设项目
（11）本次非公开发行股票前的滚存利润安排
（12）本次非公开发行股票决议的有效期限
议案15：关于公司向特定对象非公开发行股票预案的议案
议案16：关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
议案17：关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案
（1）左师傅动力机械销售服务网络建设项目可行性研究报告
（2）三轮摩托车专用发动机项目可行性研究报告
（3）技术中心建设项目可行性研究报告
议案18：关于非公开发行股票涉及对重庆左师傅动力机械销售服务有限公司增资的关联交易议案
议案19：关于非公开发行完成后公司持续性关联交易的议案
议案20：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案
其中议案7、议案14（10）①、议案15、议案17（1）、议案18、议案19所审议事项属关联事项，关联股东需回避表决。
上述议案已经公司第七届董事会第十六次审议通过，详细内容见本公司于2011 年3月1日在巨潮网上披露的董事会决议公告、监事会决议公告、临时公告等。
三、公司股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式
1、公司股东具有的权利
公司股东依法享有出席临时股东大会的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。
2、公司股东主张权利的时间、条件和方式
根据相关规定，本次临时股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式，公司股东可通过深圳证券交易所的交易系统对以上议案进行投票表决。
公司股东应充分行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通告进行。
四、现场股东大会会议登记方法
1．登记方式：拟出席会议的股东到公司董事会办公室进行登记，异地股东可用信函或传真方式登记。
2．登记时间：2011年3月17日至3月22日 9：00－16：00
3．登记地点：公司董事会办公室
4．自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；自然人股东委托他人出席会议的，受托人须持本人身份证、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书进行登记。
五、会议联系方式
公司地址：重庆市巴南区宗申工业园
联系人：黄培国 李建平 刘永红
联系电话：023－66372632
传真：023－66372648
邮政编码：400054
其他事项：出席会议食宿和交通费自理。
特此公告。
重庆宗申动力机械股份有限公司
董事会
2011年3月1日
附件一：授权委托书
兹全权委托先生／女士代表本人（本单位）出席重庆宗申动力机械股份有限公司2010年年度股东大会，并对会议所有方案行使表决权。
■
注、委托人请对每一表决事项选择同意、反对、弃权并在相应的栏中填写所持有的股份总数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。
委托人签名：身份证号码：
代理人签名：身份证号码：
委托人持股数：委托人证券账户号：
委托日期：委托有效期：
附件二：参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
一、采用交易系统投票的投票程序
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2011年3月22日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00．投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。
2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即对议案进行投票。该证券相关信息如下：
投票代码： 361696证券简称： 宗申投票
3、股东投票的具体流程
1）输入买入指令；
2）输入投票代码；
3）在委托价格项下填写临时股东大会议案序号，如申报价格100 元代表对总议案，即本次股东大会审议的所有议案进行表决；申报价格1．00 元代表对议案1 进行表决；申报价格1．00 元代表对议案1全部子议案进行表决，1．01 元代表对议案1 中子议案（1），1．02 元代表对议案1中子议案（2），以此类推。
每一议案应以相应得价格分别申报，具体情况如下：
■
注：如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
本次股东大会投票，议案1中有多个需表决的子议案。在股东对议案1进行投票表决时，如果股东先对子议案的一项或多项投票表决，然后对议案1投票表决，以股东对子议案中已投票表决的子议案的表决意见为准，未投票表决的子议案，以对议案1的投票表决意见为准；如果股东先对议案1投票表决，然后对子议案的一项或多项议案投票表决，则以对议案1的投票表决意见为准。
4）在＂委托股数＂项下填报表决意见．表决意见对应的申报股数如下：
■
5）确认投票委托完成。
4、投票注意事项
1）投票不能撤单；
2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；
3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。
二、采用互联网投票的身份认证与投票程序
■
1、股东获取身份认证的具体流程：股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
Ａ、申请服务密码
登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务”专区；填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料，设置6－8 位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
■
如激活指令是上午11：30 之前发出的，则服务密码当日下午13：00 即可使用；如激活指令是上午11：30 之后发出的，则次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
■
Ｂ、申请数字证书
可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）“证书服务”栏目。
（1）股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票
1） 登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司网上股东大会列表”选择“重庆宗申动力机械股份有限公司2010年第二次临时股东大会投票”。
2） 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择ＣＡ 证书登陆；
3） 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；确认并发送投票结果。
（2）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2011年3月21日15：00—2011 年3月22日15：00 期间的任意时间。
证券代码：001696证券简称：宗申动力编号：2011－09
重庆宗申动力机械股份有限公司关于对重庆左师傅动力机械销售服务有限公司增资
以及非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）的有关规定，现将重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称“公司”）对重庆左师傅动力机械销售服务有限公司（以下简称“左师傅公司”）增资以及非公开发行股票涉及关联交易的有关事项公告如下：
一、关联交易概述
（一）公司对左师傅公司增资的关联交易概述
1、2011年2月26日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于对重庆左师傅动力机械销售服务有限公司增资的关联交易议案》，其中关联董事左宗申先生、李耀先生、左颖女士回避了对本议案的表决，由非关联董事及独立董事对本议案进行表决，并以8票赞成，0 票反对，0 票弃权一致通过，符合《上市规则》等有关规定。
2、公司拟与左师傅公司以及左师傅公司原全资股东重庆宗申汽车进气系统制造有限公司（以下简称“进气系统公司”）就增资事宜签署《增资协议》：本次公司拟以2010年12月31日左师傅公司经评估后的净资产为定价依据向其增资1，533．88万元，并持有左师傅公司80％股权，进气系统公司将持有左师傅公司20％股权。
3、本次交易尚需获得进气系统公司控股股东－宗申派姆新动力有限公司董事会批准。此前，进气系统公司及其所控制的企业已与左师傅公司签署业务划分协议，将该等企业的摩托车、电动车售后服务业务及相关配件的经销业务（指向生产型企业以外的企业或个人销售，包括但不限于贸易型企业、服务型企业、终端消费者等）等转由左师傅公司实施，根据前述业务划分协议，进气系统公司及其所控制的企业所生产的动力机械配件除生产自用、销售给生产型企业和左师傅公司外，不得销售给其他任何企业或个人；其外购的配件产品仅供生产自用；进气系统公司及其所控制的企业不得再从事任何摩托车、电动车、通用动力机械和农机产品的售后服务业务，不得直接或间接从事任何与左师傅公司业务相同或近似的业务。
4、公司及其下属子公司将在前述增资事项完成后，将公司及其下属子公司的通机、农机、摩托车发动机及其配件的经销业务（指向生产型企业以外的企业或个人销售，包括但不限于贸易型企业、服务型企业、终端消费者等）和售后服务业务转由左师傅公司经营。
5、鉴于左宗申先生为公司实际控制人，且同时担任左师傅公司和进气系统公司董事长职务，本次交易事项构成了本公司关联交易，但不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，无需经过有关行政管理部门审批。
（二）非公开发行股票涉及的关联交易概述
1、2011年2月26日，公司第七届董事会第十六次会议继审议通过上述关联交易议案后，审议通过了《关于本次非公开发行涉及对重庆左师傅动力机械销售服务有限公司增资的关联交易议案》，其中关联董事左宗申先生、李耀先生、左颖女士回避了对本议案的表决，由非关联董事及独立董事对本议案进行表决，并以8票赞成，0 票反对，0 票弃权一致通过，符合《上市规则》等有关规定。
2、公司拟与左师傅公司以及进气系统公司签署《关于以募集资金对左师傅公司进行增资的协议》，各方约定，在非公开发行股票募集资金到位后，公司将以募集资金4亿元对左师傅公司增资，同时，进气系统公司可以依据20％的持股比例以现金对左师傅公司增资，具体内容详见下文“四、增资协议的主要内容”。
3、本次交易尚需获得公司股东大会批准和进气系统公司控股股东－宗申派姆新动力有限公司董事会批准。
4、鉴于左宗申先生为公司实际控制人，且同时担任左师傅公司和进气系统公司董事长职务，本次交易事项构成了本公司关联交易，但不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，无需经过有关行政管理部门审批。
二、关联方和关联标的情况
（一）重庆宗申汽车进气系统制造有限公司
法定代表人：左宗申
注册资本：459．61万美元
成立日期：2002年3月18日
注册地址：重庆市巴南区宗申工业园
经营范围：汽车发动机进气系统、汽车零部件、摩托车零部件及其机械类、工程塑料类零部件的研发、生产和销售；销售：摩托车、电动自行车、汽油机助力自行车、摩托车润滑油、摩托车运动及体育文化用品，技术咨询及技术服务；企业管理及咨询服务。
经营指标：根据普华永道中天会计师事务所有限公司重庆分所出具的审计报告：截至2009年12月31日，进气系统公司总资产40，276万元、所有者权益1，866万元，2009年度实现营业收入73，251万元、净利润654万元。
股东情况：截至2010年12月31日，宗申派姆新动力有限公司持股100％。
（二）重庆左师傅动力机械销售服务有限公司
法定代表人：左宗申
注册资本：400万元人民币
成立日期：2010年10月29日
经营范围：电动车销售及维修服务；农机、通用机械产品销售及维修；发动机及摩托车零配件销售；二手摩托车经营，机油、轮胎、电瓶销售。
经营指标：根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，截至2010年12月31日，左师傅公司资产总额为2，400．90万元、所有者权益340．34万元，2010年度未实现盈利。
股东情况：截至2010年12月31日，重庆宗申汽车进系统制造有限公司持股100％。
三、定价政策和定价依据
本次公司向左师傅公司增资以及以非公开发行募集资金对左师傅公司增资以左师傅公司经评估后的净资产为作价依据。根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产评估报告》（重康评报字（2011）第4号）：截至2010年12月31日，左师傅公司经评估资产总额为2，444．03万元，净资产为383．47万元。
四、增资协议的主要内容
（一）《增资协议》
1、公司同意在本协议生效后，根据左师傅公司整体资产评估报告所确定的评估值，以自有资金1，533．88万元对左师傅公司单方面增资，该次增资完成后，左师傅公司注册资本将增至1，933．88万元，其中，公司出资占左师傅公司注册资本的80％；进气系统公司出资占左师傅公司注册资本的20％。
2、各方一致同意，在本协议签署后，左师傅公司将与公司及其下属子公司签署协议，约定自本协议项下之增资事宜完成之日始，将公司及其下属子公司的通机、农机、摩托车发动机及其配件的经销业务（指向生产型企业以外的企业或个人销售，包括但不限于贸易型企业、服务型企业、终端消费者等）和售后服务业务转由左师傅公司实施。
3、进气系统公司和左师傅公司承诺，除审计报告已披露的现实及或有债务外，左师傅公司不存在任何形式的负债或对任何其他方承担任何责任的情形，亦不存在任何已发生或将要发生的诉讼、仲裁或潜在争议；公司据此认可本协议订立之前，左师傅公司与其他企业、经济组织和个人之间签订的商业合同和其他合同承诺。
4、本协议在获得公司董事会和进气系统公司股东宗申派姆新动力有限公司董事会批准后生效。
（二）《关于以募集资金对左师傅公司进行增资的协议》
1、进气系统公司与公司同意，在本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将以募集资金对左师傅公司增资4亿元人民币（专项用于左师傅动力机械销售服务网络建设，如募集资金不足，则公司可以其他资金补充投入），进气系统公司届时可以依据20％的持股比例以现金对左师傅公司增资；若进气系统公司无法同时进行同比例增资，则公司仍可以增资4亿元人民币，并根据届时有效的左师傅整体资产评估值相应调整进气系统公司和公司在左师傅公司的持股比例。
2、若进气系统公司未能在公司依据本协议的约定对左师傅公司增资4亿元人民币的同时等比例增资，则在公司以募集资金对左师傅公司进行增资后的36个月内，进气系统公司有权进行单方增资以使其在左师傅的持股比例恢复至不超过20％，进气系统公司在左师傅公司新增的持股比例依据进气系统公司增资投入资金和届时有效的左师傅公司整体资产评估值确定。
3、本协议在获得公司董事会、股东大会批准和进气系统公司股东宗申派姆新动力有限公司董事会批准后生效。
五、涉及关联交易的其他安排
为避免同业竞争，左师傅公司已经与左宗申先生控制的整车生产企业和零配件生产企业（除重庆宗申发动机制造有限公司和重庆宗申通用动力机械有限公司外）签署《业务划分及配件销售协议》，约定各方的业务范围。在《增资协议》签署后，左师傅公司将与重庆宗申发动机制造有限公司和重庆宗申通用动力机械有限公司签署《业务划分及配件销售协议》。因此，本次交易不会导致同业竞争。
“左师傅动力机械销售服务网络建设项目”实施后，由于左师傅公司整合了左宗申先生控制的整车生产企业、零配件生产企业对生产型企业以外的动力机械配件销售渠道，因此“左师傅动力机械销售服务网络建设项目”实施后公司对上述企业的关联采购金额较项目实施前将有所增加；但由于左师傅公司对第三方的采购规模扩大，关联采购占同类交易的比例将有所降低。另一方面，公司向上述企业销售的发动机及零配件仅供该等企业用于生产，因此“左师傅动力机械销售服务网络建设项目”实施后公司对上述企业的关联销售金额及占同类交易的比例较项目实施前均将有所降低。公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于非公开发行完成后公司持续性关联交易的议案》。
本次交易不涉及公司与进气系统公司在房屋、土地、设备资产等交割等安排。
六、本次交易目的和对上市公司的影响
鉴于公司正筹划实施“左师傅动力机械销售服务网络建设项目”，且左师傅公司现已拥有独立的动力机械配件销售和售后服务相关的资产，以及动力机械配件销售、售后服务业务。按照项目实施进度规划，公司需向左师傅公司增资并实现绝对控股，进而以募集资金投资该项目，为以左师傅公司为平台在全国六省一市开展动力机械销售服务网络建设提供资金保障。
增资完成后，左师傅公司将成为公司的控股子公司，左师傅公司除将拥有公司及其下属子公司原有的通机、农机、摩托车发动机及其配件的经销业务（指向生产型企业以外的企业或个人销售，包括但不限于贸易型企业、服务型企业、终端消费者等）和售后服务业务外，还将新增进气系统公司及下属子公司的摩托车、电动车的售后服务业务和相关配件经销业务，以及左宗申先生控制的其他整车生产企业和零配件生产企业的动力机械配件经销和售后服务业务。上述原有业务和新增业务整合进入左师傅公司后，不但有利于“左师傅动力机械销售服务网络建设项目”的推进，同时也拓展了公司盈利渠道。随着左师傅公司营销网络体系和售后服务体系的不断完善，将进一步提升公司综合盈利水平。
七、2010年公司与关联方累计发生的各类关联交易的总额
2010年，公司与进气系统公司累计已发生的各类关联交易总金额为2，924．56万元，其中公司向进气系统公司采购商品2，532．40万元，其他关联交易392．16万元。
2010年，公司与左师傅公司累计已发生的各类关联交易总金额为2．62万元，其中公司向左师傅公司销售商品1．33万元，其他关联交易1．29万元。
八、独立董事对本次关联交易的事前认可和独立意见
公司独立董事已根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市规则》以及相关法律法规的规定，对公司向重庆左师傅动力机械销售服务有限公司增资以及非公开发行股票涉及关联交易的事项进行了事前认可，同意将《关于对重庆左师傅动力机械销售服务有限公司增资的关联交易议案》、《关于本次非公开发行涉及对重庆左师傅动力机械销售服务有限公司增资的关联交易议案》提交公司第七届董事会第十六次会议审阅，并发表了独立审核意见如下：
（一）关于对重庆左师傅动力机械销售服务有限公司增资的关联交易独立意见
1、本次向重庆左师傅动力机械销售服务有限公司增资属于关联交易行为，本次董事会就该议案进行表决时，关联董事已进行了回避，审核程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定；
2、本次公司增资重庆左师傅动力机械销售服务有限公司，符合公司发展战略及全体股东的利益；本次关联交易的必要性、定价的公允性符合关联交易的相关原则要求，未发现损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益情形。
（二）关于非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
1、公司拟以非公开发行股票募集资金向重庆左师傅动力机械销售服务有限公司增资属于关联交易行为，本次董事会就该议案进行表决时，关联董事已进行了回避，审核程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定；
2、公司拟以非公开发行股票募集资金向重庆左师傅动力机械销售服务有限公司增资，符合公司发展战略及全体股东的利益；本次关联交易的必要性、定价的公允性符合关联交易的相关原则要求，未发现损害公司其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益情形。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第十六次会议决议；
2、重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产评估报告》（重康评报字（2011）第4号）；
3、《增资协议》；
4、《关于以募集资金对左师傅公司进行增资的协议》；
5、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告！
重庆宗申动力机械股份有限公司
董事会
2011年2月26日
重庆宗申动力机械股份有限公司董事会
第七届十六次会议独立董事审核意见
一、 关于公司当期对外担保情况和与关联方资金往来事项的独立意见
根据中国证监会证监发［2003］56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和［2003］13号《关于上报上市公司大股东及关联方占用资金和违规担保情况的通知》的规定和要求，作为重庆宗申动力机械股份有限公司的独立董事，经认真审议发表如下独立意见：
1、公司严格控制了对外担保风险，报告期内公司无违规担保事项。
2、报告期内公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其子公司占用公司资金情况。
二、关联交易事先认可意见
本人于2011年2月14日收到贵公司将召开第七届董事会第十六次会议的通知，本人对本次会议审议的关联交易进行了认真的分析，发表意见如下：
1、根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规的规定，作为重庆宗申动力机械股份有限公司独立董事，认为公司日常关联交易符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。
2、公司延长受托经营重庆宗申汽车发动机制造有限公司期限的关联交易事项，符合公司经营发展战略，同意将《关于延长重庆宗申汽车发动机制造有限公司受托管理期限的议案》提交公司第七届董事会第十六次会议审议。
3、本次对公司向重庆左师傅动力机械销售服务有限公司增资以及非公开发行股票涉及关联交易的事项，符合公司发展战略，有利于公司定向增发项目的实施和推动，同意公司将《关于对重庆左师傅动力机械销售服务有限公司增资的关联交易议案》和《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》提交公司第七届董事会第十六次会议审阅。
三、关于2010年度关联交易的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事就2010年度公司发生的关联交易事项发表意见如下：
1、公司2010年关联交易的目的主要是根据公司生产经营的需要，可以有效地稳定原有产品用户，使公司生产的发动机产品有稳定可靠的销售渠道和市场，保证公司业务的连续性和稳定性。
2、公司2010年关联交易公平、公正，没有影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。
四、关于2011年度关联交易预测的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事就2011年度公司拟发生的关联交易事项发表意见如下：
公司2011年度日常关联交易预测以持续进行的关联交易和2010年执行关联交易的平均价格以及即将发生的交易数量为基础，符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。
五、关于对公司延长受托经营重庆宗申汽车发动机制造有限公司期限的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事就公司延长受托经营重庆宗申汽车发动机制造有限公司期限的关联交易事项发表意见如下：
1、本次延长受托经营期限属于关联交易行为，本次董事会就该议案进行表决时，关联董事已进行了回避，审核程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定；
2、本公司与重庆宗申汽车发动机制造有限公司签署的《委托经营管理补充协议》，对延长委托经营期限进行了明确，未发现损害公司其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益情形。
六、关于对重庆左师傅动力机械销售服务有限公司增资的关联交易独立意见
1、本次向重庆左师傅动力机械销售服务有限公司增资属于关联交易行为，本次董事会就该议案进行表决时，关联董事已进行了回避，审核程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定；
2、本次公司增资重庆左师傅动力机械销售服务有限公司，符合公司发展战略及全体股东的利益；本次关联交易的必要性、定价的公允性符合关联交易的相关原则要求，未发现损害公司其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益情形。
七、关于非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
1、公司拟以非公开发行股票募集资金向重庆左师傅动力机械销售服务有限公司增资属于关联交易行为，本次董事会就该议案进行表决时，关联董事已进行了回避，审核程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定；
2、公司拟以非公开发行股票募集资金向重庆左师傅动力机械销售服务有限公司增资，符合公司发展战略及全体股东的利益；本次关联交易的必要性、定价的公允性符合关联交易的相关原则要求，未发现损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益情形。
八、关于非公开发行完成后公司持续性关联交易的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事就本次非公开发行后公司持续性关联交易事项发表意见如下：
非公开发行后公司持续性关联交易符合公司发展及生产经营的需要，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的精神，不存在损害公司利益的情况，且有利于公司发展，不存在损害公司其它股东利益的情况。
九、关于内部控制自我评价的独立意见
根据深圳证券交易所《关于做好上市公司2010年年度报告的通知》中的有关要求，我们作为重庆宗申动力机械股份有限公司的独立董事，对公司2010年内部控制自我评价报告发表独立意见如下：
公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、法规的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。
公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各个环节可能存在的内外部分均得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。
公司对内部控制的评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况。公司应进一步加强对内部控制的执行力度以及继续完善各项内控制度，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力的保障。
十、关于公司2010年募集资金存放及使用情况的独立意见
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》和深圳证券交易所的有关要求，我们作为重庆宗申动力机械股份有限公司的独立董事，经认真审议发表如下独立意见：
1、公司开设了银行专户对募集资金实行专户存储，保证了专款专用。
2、公司募集资金本年度的使用符合公司2007年第一次临时股东大会决议以及有关申报材料，未发生变更募集资金项目的情况。
3、公司董事会出具的《募集资金使用情况专项报告》比较公正客观地反映了公司2010年度募集资金存放和使用情况。
4、公司2010年的募集资金投入进度符合项目进度，建议公司继续加大对募投项目的管理，保证项目达到预期收益。
重庆宗申动力机械股份有限公司
独立董事：陈重、冉茂盛、戴思锐、张小虞
2011年2月26日
重庆宗申动力机械股份有限公司
监事会对公司内部控制自我评价的意见
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2010年度报告工作的通知》等有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表如下意见：
公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度的建立、健全和执行现状及目前存在的主要问题；改进计划切实可行，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价真实、客观、准确。
重庆宗申动力机械股份有限公司
监事会
2011年2月26日
单位名称
核销金额
ＴＲＵＯＮＧ ＡＮ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ
34302．32
ＵＩＮＡ ＳＩＡＭ ＪＯＩＮＴ－ＵＥＮＴＵＲＥ ＣＯＭＰＡＮＹ
46577．78
ＤＡＹＴＯＮＡ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ
73．71
ＰＴ．ＢＵＡＮＡ ＡＧＵＮＧ ＭＵＬＩＡ
66．76
ＵＮＩＴＥＤ ＡＵＴＯ ＩＮＤＵＳＴＲＩＥＳ（ＰＶＴ）ＬＴＤ
5．01
合计
81，025．58
单位名称
金额
重庆箭桥机械厂
83，998．24
重庆林鹰机械有限公司
42，603．86
山东邦和实业有限公司
0．94
重庆弛捷工贸有限公司
9．68
重庆嘉兴工业有限公司
13，884．06
重庆正昌摩托车消声器制造有限公司
133．28
重庆金仑发动机配件制造公司
6，589．98
重庆镁业科技股份有限公司
4，457．85
四川红光汽车机电有限公司
552．76
重庆市南成塑料制品厂
33．32
成都光环精密橡胶件有限公司
9，044．11
重庆市北碚三峡机械厂
4，884．22
重庆仁海工贸有限公司
917．28
重庆阿波罗港城科技有限公司
6，084．62
上海渝久机电科技有限公司
88，869．06
重庆市科诚电机制造有限公司
7，054．30
重庆市江北区嘉陵塑料配件厂
64．19
重庆鼎丰橡塑制品有限公司
959．49
重庆市涪陵区雅哥包装机械有限公司
959．81
福鼎市恒盛摩托车配件有限公司
2，269．34
重庆奔力机械工业公司
24．60
零星现购材料
33，092．73
重庆小白龙排灌机械厂
2，566．61
济南永合
6，000．00
邻水精工
47，098．29
鸿飞曲轴
1，100．38
红旗缸头
1，402．32
合计
364，655．32
议案序号
议案名称
委托意见
1
2010年年度报告全文及摘要
□同意 □反对 □弃权
2
2010年度董事会工作报告
□同意 □反对 □弃权
3
2010年度监事会工作报告
□同意 □反对 □弃权
4
2010年年度财务决算报告
□同意 □反对 □弃权
5
2010年年度利润分配预案
□同意 □反对 □弃权
6
关于续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司2011年度审计机构的议案
□同意 □反对 □弃权
7
关于确认2010年日常关联交易及2011年日常关联交易预测情况的议案
□同意 □反对 □弃权
8
关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项审核说明
□同意 □反对 □弃权
9
董事会关于公司2010年募集资金使用情况的说明
□同意 □反对 □弃权
10
关于公司内部控制自我评估报告的议案
□同意 □反对 □弃权
11
独立董事述职报告
□同意 □反对 □弃权
12
关于公司2011年度公司及子公司银行授信融资计划的议案
□同意 □反对 □弃权
13
关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案
□同意 □反对 □弃权
14
关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案
14．1
发行股票的种类和面值
□同意 □反对 □弃权
14．2
发行方式
□同意 □反对 □弃权
14．3
发行数量
□同意 □反对 □弃权
14．4
发行对象
□同意 □反对 □弃权
14．5
定价基准日
□同意 □反对 □弃权
14．6
发行价格及定价原则
□同意 □反对 □弃权
14．7
锁定期
□同意 □反对 □弃权
14．8
认购方式
□同意 □反对 □弃权
14．9
上市地点
□同意 □反对 □弃权
14．10
本次非公开发行股票的募集资金金额与用途
14．10．1
（1）左师傅动力机械销售服务网络建设项目
□同意 □反对 □弃权
14．10．2
（2）三轮摩托车专用发动机项目
□同意 □反对 □弃权
14．10．3
（3）技术中心建设项目
□同意 □反对 □弃权
14．11
本次非公开发行股票前的滚存利润安排
□同意 □反对 □弃权
14．12
本次非公开发行股票决议的有效期限
□同意 □反对 □弃权
15
关于公司向特定对象非公开发行股票预案的议案
□同意 □反对 □弃权
16
关于前次募集资金使用情况报告的议案
□同意 □反对 □弃权
17
关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案
17．1
左师傅动力机械销售服务网络建设项目可行性研究报告
□同意 □反对 □弃权
17．2
三轮摩托车专用发动机项目可行性研究报告
□同意 □反对 □弃权
17．3
技术中心建设项目可行性研究报告
□同意 □反对 □弃权
18
关于非公开发行股票涉及对重庆左师傅动力机械销售服务有限公司增资的关联交易议案
□同意 □反对 □弃权
19
关于非公开发行完成后公司持续性关联交易的议案
□同意 □反对 □弃权
20
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案
□同意 □反对 □弃权
项目实施前
项目实施后
向关联方销售自产产品
有（用于关联方的生产、销售和售后服务）
有（用于关联方的生产）
向关联方销售外购产品
有（用于关联方的生产、销售和售后服务）
无
向关联方采购自产产品
有（用于宗申动力的生产、销售和售后服务）
有（用于宗申动力的生产、销售和售后服务）
向关联方采购外购产品
无
无
议案序号
议案名称
对应申报价格
总议案
100．00元
1
2010年年度报告全文及摘要
1．00元
2
2010年度董事会工作报告
2．00元
3
2010年度监事会工作报告
3．00元
4
2010年年度财务决算报告
4．00元
5
2010年年度利润分配预案
5．00元
6
关于续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司2011年度审计机构的议案
6．00元
7
关于确认2010年日常关联交易及2011年日常关联交易预测情况的议案
7．00元
8
关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项审核说明
8．00元
9
董事会关于公司2010年募集资金使用情况的说明
9．00元
10
关于公司内部控制自我评估报告的议案
10．00元
11
独立董事述职报告
11．00元
12
关于公司2011年度公司及子公司银行授信融资计划的议案
12．00元
13
关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案
13．00元
14
关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案
14．00元
14．1
发行股票的种类和面值
14．01元
14．2
发行方式
14．02元
14．3
发行数量
14．03元
14．4
发行对象
14．04元
14．5
定价基准日
14．05元
14．6
发行价格及定价原则
14．06元
14．7
锁定期
14．07元
14．8
认购方式
14．08元
14．9
上市地点
14．09元
14．10
本次非公开发行股票的募集资金金额与用途
14．10．1
左师傅动力机械销售服务网络建设项目
14．10元
14．10．2
三轮摩托车专用发动机项目
14．11元
14．10．3
技术中心建设项目
14．12元
14．11
本次非公开发行股票前的滚存利润安排
14．13元
14．12
本次非公开发行股票决议的有效期限
14．14元
15
关于公司向特定对象非公开发行股票预案的议案
15．00元
16
关于前次募集资金使用情况报告的议案
16．00元
17
关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案
17．00元
17．1
左师傅动力机械销售服务网络建设项目可行性研究报告
17．01元
17．2
三轮摩托车专用发动机项目可行性研究报告
17．02元
17．3
技术中心建设项目可行性研究报告
17．03元
18
关于非公开发行股票涉及对重庆左师傅动力机械销售服务有限公司增资的关联交易议案
18．00元
19
关于非公开发行完成后公司持续性关联交易的议案
19．00元
20
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案
20．00元
表决的意见种类
对应的申报股数
同意
1 股
反对
2 股
弃权
3 股
买入证券
买入价格
买入指数
369999
1．00
4 位数字的“激活校验码”
买入证券
买入价格
买入指数
369999
2．00
大于1 的整数
