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中航重机股份有限公司

http://www.sina.com.cn 2011年03月01日 07:52 中国证券报-中证网

　　§1 重要提示

　　1．1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　1．2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1．3 天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1．4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

　　否

　　1．5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

　　否

　　1．6 公司负责人刘志伟、主管会计工作负责人乔堃及会计机构负责人（会计主管人员）魏永鹏声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2．1 基本情况简介

　　■

　　2．2 联系人和联系方式

　　■

　　§3 会计数据和业务数据摘要

　　3．1 主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　3．2 主要财务指标

　　■

　　扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　§4 股本变动及股东情况

　　4．1 股份变动情况表

　　√适用□不适用

　　单位：股

　　■

　　限售股份变动情况表

　　√适用□不适用

　　单位：股

　　■

　　4．2 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　■

　　4．3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4．3．1控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　4．3．2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　4．3．2．1 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　（1）控股股东情况介绍

　　公司名称：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：楚海涛

　　注册资本：167，087万元人民币

　　注册地址：贵州省贵阳市小河区锦江路 110号

　　办公地址：贵州省贵阳市小河区锦江路110号贵航大厦

　　成立日期：1991年3月19日

　　主营业务：

　　航空飞行器、航空发动机、航空机载设备及其零备件、机场设备、汽车和发动机及零部件、烟草包装机械及备件、化工产品、橡胶制品、塑料制品、工程液压件、医疗、交通运输设备及部件的研制、生产、销售。

　　⑵实际控制人情况介绍

　　企业名称：中国航空工业集团公司

　　经济性质：全民所有制

　　法定代表人：林左鸣

　　注册资金：人民币陆百肆拾亿元整

　　住所：北京市朝阳区建国路128号

　　成立日期：2008年11月6日

　　经营范围：

　　许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。

　　一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计、工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术装让、技术服务；进出口业务。

　　4．3．2．2 控股股东情况

　　○ 法人

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　4．3．2．3 实际控制人情况

　　○ 法人

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　4．3．3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　4．3．4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

　　□适用 √不适用

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5．1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位：股

　　■

　　§6 董事会报告

　　6．1 管理层讨论与分析

　　2010年，是公司三大业务平台和总部管理架构搭建后正式运行的第一年，也是公司发展史上承前启后、开拓创新的一年。

　　一年以来，公司以中国航空工业集团公司＂两融、三新、五化、万亿＂战略目标和＂三个不动摇＂宣言为指导，继续巩固和深化改革创新成果、加快和加大产业资源整合、提高和加强总部管控能力、转变和明确经济增长方式，确定了＂内涵式、外延式和协同式发展相结合＂的跨越式发展模式。围绕公司三大业务特点进行整合与聚焦，对三大产业（锻铸、液压和新能源）实行虚拟事业部制的组织管理模式，在公司内部进行产业专业化整合和管理，提高产业间的协同效应和快速反应能力，其中锻铸事业部率先运行已经取得了一些经验和成果，为公司产业运营管理创新开了好头。

　　（一）报告期内公司经营情况的回顾

　　1、报告期内总体经营情况

　　2010年初，公司制定了年度总体经营目标和各子公司的年度经营考核指标。报告期内，总部以＂定战略、出政策、搭平台、做服务＂为主线，明确总部定位，加强总部建设以提升引领能力；各子公司围绕＂保型号、抓改革、促创新、强管理、调结构、拓市场、增效益＂等重点工作狠抓落实，加速融合，快速发展。通过以上措施的开展，公司生产、经营、管理、科研等各项工作均取得了较好的成绩。

　　总体来看，锻铸、液压业务保持了良好的发展态势，业务规模快速扩大，产业延伸和产品结构不断完善。锻铸业务仍为公司第一大主营业务：原有4家子公司（贵州安大、陕西宏远、江西景航、中航卓越）紧紧抓住中国高端装备制造业大发展的机遇，狠抓生产经营和市场，销售收入同比均实现了稳定增长；通过新设中航特材工业（西安）有限公司，联手钢铁生产企业、嫁接锻铸企业，形成打通产业链核心环节的互利互惠商业模式，降低本公司锻铸产业采购成本和库存成本，同时形成规模辐射效应，逐步成为又一个新的经济增长点；并购河北上大既致力于发展循环经济，具有较为广阔的市场前景，又能提高本公司锻铸产业原材料再利用率，综合降低材料成本，有效地提高经济效益，提升产业的综合竞争能力。液压业务立足巩固在国内同业领导地位的同时，积极进行产业升级和结构调整，通过合资设立公司，与国际工程机械行业巨头卡特彼勒建立股权合作纽带，为公司进入卡特彼勒主机ＯＥＭ市场及拓展国内主机应用领域，提升技术与管理水平搭建了发展新平台，实现公司液压产品从部件配套到系统集成的突破。

　　新能源业务紧扣国家新能源战略规划，积极践行中航工业集团公司新能源产业发展规划，致力于打造清洁能源发电完整产业链。报告期内，公司根据产业事业部制整合管理思路，设立了新能源领导小组并筹建新能源事业部，目前主力方向在风电领域。通过并购重组已经具备塔筒、叶片、工程总包建设等风力发电相对完整产业能力，初步确立公司新能源业务在风电领域＂以投资建设风电场，拉动专业化生产和服务，实现风电产业规模化发展＂的增长模式。

　　报告期内，公司实现营业收入419，081万元，同比增长46．51％；实现利润总额31，730万元，同比增长6．30％；实现归属于上市公司股东的净利润23，019万元，同比下降9．57％。其中：锻铸业务实现营业收入273，871万元，同比增长43．41％，实现营业利润32，300万元，同比增长61．30％；液压业务实现营业收入58，129万元，同比增长27．53％，实现营业利润6，034万元，同比增长40．41％；新能源业务实现营业收入87，081万元，同比增长75．94％，实现营业利润－2，254万元，由去年的盈利转为亏损。2010年，新能源业务板块营业收入增长的主要原因是：所属贵州永红营业收入同比增长67．17％，以及并购南通虹波风电设备有限公司导致营业收入显著增加；新能源业务板块营业利润大幅下降的主要原因是：所属中航世新燃气轮机公司出现较大亏损，以及中航新能源投资公司对中航惠腾的投资收益因其业绩下降而减少较多。

　　2、报告期内完成的主要工作

　　（1）总部管控协同多管齐下，职能定位日益明晰

　　报告期内，公司总部明确了＂战略规划、统筹资源、文化引领、运营管控、制度保障＂的职能定位，管理服务平台逐步搭建，通过总部实现管控与协同开始形成，总部价值和重要性不断显现。公司召开了以＂加速融合、快速成长＂为主题的年度工作会，明确了2010年公司的主要工作；公司举行了中航重机第一期青年干部特训班，达到了加速融合、提高认识、提升能力的目的；公司统一组织成员单位参加了在北京举行的亚洲风能展，进一步扩大了公司在新能源领域的影响力和知名度，并统一举行了＂6Ｓ＂管理和质量管理交流。

　　公司每月召开经济运行分析会，各子公司全部参与、逐家报告、分析问题、找出差距，加强了各子公司对公司既定战略的认识，明确了经营思路和目标，发现了经营管理中存在的问题，找到了子公司之间、现状和目标之间的差距，提高了经营运行质量，提升了企业经营状态和效率，促进了子公司之间的相互学习和竞争，加速了总部和子公司、子公司之间的融合。

　　（2）三项制度改革大刀阔斧，机制创新不断深化

　　报告期内，公司在中航工业＂将改革进行到底＂的决定指引下，全面、深入、大力推进三项制度改革，以最大程度的释放生产力和增强核心竞争能力，实现了公司的内涵式增长。在组织机构设置上，公司形成了七部一中心的职能部门架构，并创造性地设计了三大虚拟事业部的组织架构；在用人制度上，公司形成了干部能上能下、员工能进能出的用人机制，采用完全市场化的方式完成了全员的重新竞聘上岗和对外公开招聘，同时，公司对下属各子公司的领导班子进行了考核调整，重新组建了强有力的领导团队；在分配制度上，公司建立了以业绩和贡献为导向的分配机制，完成了与中航重机战略发展思路完全对接的薪酬体系设计，积极探索股权分配、远期薪酬、特殊薪酬等激励形式。

　　（3）重大资产重组全面启动，板块投资锦上添花

　　报告期内，为进一步增强公司在精密铸造和风电设备的生产、研发等方面的竞争能力，强化产业平台和资本平台的集聚效应，公司启动了重大资产重组，拟向中航工业、贵航（集团）公司、惠阳螺旋桨公司、美腾风能（香港）发行股份，用于购买新能源投资公司30．7％股权、惠腾公司80％股权、安吉精铸公司100％股权和安大公司目前正在租赁使用的12宗授权经营土地。

　　与此同时，公司在既定的战略规划指引下加大了对＂锻铸、液压、新能源＂三大核心业务板块的股权投资，对核心业务板块产业链进行了补充与完善。①在锻铸业务方面，为进一步拓展锻铸业务产业链条，提升锻铸业务的综合竞争力，公司通过合资设立公司和增资扩股形式对中航沈阳高新科技有限公司和河北上大再生资源科技有限公司进行了投资，并在西安投资建设了中航特材工业（西安）有限公司；②在液压业务方面，为进一步加强和推进公司液压业务板块的国际化合作，公司控股子公司中航力源液压股份有限公司与国际工程机械行业巨头卡特彼勒（中国）投资有限公司在无锡投资设立力锐液压系统有限责任公司；③在新能源业务方面，公司以控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司为投资实施主体，重点投资了燃气轮机、风电、等能源投资项目。此外，中航世新燃气轮机股份有限公司增资控股了具有国内风力发电机塔筒业务行业领先优势的南通虹波风电设备有限公司。

　　（4）科研技术创新硕果累累，管理创新持续推进

　　报告期内，贵州安大理化检测实验室通过国际公认的ＮＡＤＣＡＰ认证审核，轧盘技术通过贵州省科技成果鉴定，高温合金异形环件辗轧技术获得国家发明专利，成为国家引进国外智力示范单位；中航力源＂农业机械用集成型静液压传动装置＂被国家五部委联合认定为＂国家重点新产品＂；陕西宏远成功试制目前国内最长、最大的动叶片；江西景航9项产品通过江西省新产品鉴定，获得＂江西省高新技术企业＂称号。

　　同时，公司在营销管理、成本管理、运营管理、生产管理、技术管理等方面持续推进管理创新。部分子公司实施和进一步完善了ＰＤＭ、财务电算化、ＥＲＰ和ＭＥＳ等基于信息化平台的项目，技术管理、生产计划组织管理、库存管理、财务管理以及质量管理的水平和效率得到大幅提升。

　　3、主营业务及其经营状况

　　报告期内，公司主要业务发展良好，业务规模快速扩大，经营业绩平稳增长。

　　⑴贵州安大航空锻造有限责任公司

　　报告期内，该公司在中国商飞大型客机锻件研制开发方面取得重大进展，为该公司最终成为大型飞机的正式供应商奠定了坚实基础；该公司狠抓技术创新，理化检测实验室通过国际公认的ＮＡＤＣＡＰ认证审核（ＮＡＤＣＡＰ审核是国际公认的特种工艺审核，其成员单位包括波音、空客和ＧＥ、罗罗等航空发动机巨头），轧盘技术通过贵州省科技成果鉴定，高温合金异形环件辗轧技术获得国家发明专利。

　　报告期内，该公司实现营业收入100，201万元，同比增长18．51％；实现利润总额12，259万元，同比增长45．69％；实现净利润10，250万元，同比增长45．48％。

　　⑵陕西宏远航空锻造有限责任公司

　　报告期内，该公司完成重点项及用户急缺件1175项，完成新品试制项目569项；技术创新成效显著，全年共申请受理专利6项，掌握了包括Ｔｉ60叶片等温锻造技术、ＴＣ17双性能盘成型技术在内的多项锻造成型技术，完成了目前国内最长、最大的东汽43〞模锻动叶片的试制，完成了第二级低压涡轮盘锻件的研制生产；国际市场开发取得一定成绩，新增订单1，617万美元。

　　报告期内，该公司实现营业收入125，170万元，同比增长17．61％；实现利润总额15，231万元，同比增长25．19％；实现净利润12，928万元，同比增长25．26％。

　　⑶江西景航航空锻铸有限公司

　　报告期内，该公司利用航空产品增长的机遇，不断扩大企业航空产品中、小锻件的份额，全年航空产品的合同总量预计达到18，000万元，创造历史最高水平；非航空产品开发也取得一定的突破，企业产品首次进入高速铁路等新领域；该公司申报江西省高新技术企业审批通过，将获得享受税收优惠政策的条件。

　　报告期内，该公司实现营业收入22，100万元，同比增长2650．92％；实现利润总额3，941万元，扭亏增盈4401．09万元；实现净利润3，119万元，扭亏增盈3579．34万元。

　　⑷中航卓越锻造（无锡）有限公司

　　报告期内，该公司利用整合优势着重开发风电市场和高端民品市场，利用技术管理优势打造特色精品，开发了洛阳、包头等具有较大潜力的用户并形成了一定批量，储备了南车集团机车研究所等有开发潜力的大公司。

　　报告期内，该公司实现营业收入10，497万元，同比增长102．43％；实现利润总额588万元，同比增长19．51％；实现净利润543万元，同比增长28．64％。

　　⑸中航特材工业（西安）有限公司

　　该公司于2010年11月设立，主要为公司内部成员和中航工业集团内部企业等客户提供现货资源、物流、技术、仓储等方面的增值服务。报告期内，该公司凭借在同行业中的突出特点和优势，盈利能力较强；该公司已与包括航天、核电、兵器等行业积极沟通，未来存在较大的合作可能；积极筹建新区库房为今后的仓储服务提供有力保障。

　　报告期内，该公司11月开始投入运行，全年累计完成销售收入17， 321万元，实现利润总额390万元，实现净利润286万元。

　　⑹中航上大再生资源科技有限公司

　　报告期内，该公司3万吨废旧镍基合金净化处理再生利用项目已全部完工，部分高端设备进入最后调试期；该公司开发新产品一项，获得国家发明专利5项，被认定为高新技术企业，废旧高温合金纯净化处理再生利用研究及产业化项目被列入河北省重大科技转化工程。

　　报告期内，该公司实现营业收入 31，096万元，同比增长166．61％，主要原因：一是设备产能进一步发挥，产品产量增加，二是产品市场价格上涨；实现利润总额1，187万元，同比增长37．20％；实现净利润819万元，同比增长45．01％，主要变动原因为产能扩大、销售收入增加。

　　⑺中航力源液压股份有限公司

　　报告期内，该公司军品重点型号研制及＂995＂二期工程按节点向前推进，公司持续发展的重点项目取得突破；工程机械产品结构调整显成效，围绕主机厂、大用户、自主产权产品做好计划的动态管理工作，全力组织做好以徐工机械、中联重科、三一科技、詹阳动力等为代表的大主机厂配套产品生产交付；加快新品新市场开发，产品结构遵循工程机械主流配置，培育公司新的经济增长点；农机静压传动装置以推进生产组织方式改革为重点，提高了生产流程的效率和运行质量，满足了市场需要，实现了快速提升；完成了ＧＥ公司的无损检测（ＮＤＴ2、ＮＤＴ3）现场审核工作，顺利通过了ＡＳ9100标准质量管理体系注册现场审核，为航空转包生产开辟了一条＂绿色通道＂；该公司共有8项专利获得授权，其中1项专利获贵阳市优秀专利奖，该公司被农机协会评价为ＡＡＡ信用等级企业、被工程机械协会授予工程机械最具影响力品牌企业，还被贵州省授予创新示范企业、贵州省重点产品推荐目录及贵州省装备制造业重点扶持单位等荣誉。

　　报告期内，该公司实现营业收入58，129万元，同比增长49．73％，创历史新高；实现利润总额6，028万元，同比增长34．02％；实现净利润5，045万元，同比增长16．84％。

　　⑻ 贵州永红航空机械有限责任公司

　　报告期内，军品分公司对重点型号项目进行专项管理，增强技术研究储备，提高新品研发效率；民品分公司抓住市场需求逐步回升的有利时机，积极调整市场销售策略，在全面提升各项销售业绩的同时，拓展市场领域，成功地进入了高铁机车、风电系统、医疗系统领域；子公司马山永红大力拓展空分产品市场、积极开发工程机械市场、努力拓展外贸和其它产品市场领域。

　　报告期内，该公司实现营业收入35，138万元，同比增长67．17％；实现利润总额1，635万元，同比增长676．1％；实现净利润1，319万元，同比增长879．2％。营业收入和利润总额大幅增加的主要原因是民品市场需求大幅度增加，尤其是公司外贸出口业务量、订单量大幅度提高。

　　⑼中航世新燃气轮机股份有限公司

　　报告期内，该公司内蒙古金州百灵庙49．5ＭＷ风电工程项目成功投入商业运行，该项目是公司承担的首个风电工程总承包项目，是中航工业通过投资拉动完善产业链的第一个完整总承包风电建设项目；顺利完成土库曼斯坦项目四台燃机成套任务；成功并购中航虹波风电设备有限公司，使公司在最短时间内顺利进入到风电装备制造领域，对有效拉动中航工业新能源产业链及公司相关业务板块起到积极的推动作用；拉萨9Ｅ燃气轮机发电机组成功搬迁，正式并网发电，创造3700米高原施工纪录，填补了西藏地区燃机发电领域空白；该公司与中航工业南充可再生能源有限公司签订了工程总承包合同；再次承揽了中海油湛江分公司燃机－－齿轮箱检修项目，首次承揽了国内首台海上平台ＴＩＴＩＮ130燃气轮机烟道挡板修理改造项目，进一步拓展了中海油海上平台市场。

　　报告期内，该公司实现营业收入64，482万元，同比增长102．89％，收入规模实现历史性突破；实现利润总额－3，377万元，同比增加亏损3，457万元；实现净利润－3，253万元，同比增加亏损2，969万元。成功收购中航虹波风电设备有限公司是公司主营业务收入大幅度增长的主要原因。

　　⑽中国航空工业新能源投资有限公司

　　报告期内，该公司燃机发电业务不甚理想，受天然气原料供应紧张的影响全年实现上网电量8102万度，仅完成计划电量1．3亿度的62．3％；中航工业首个垃圾发电项目－－南充垃圾焚烧发电厂获得核准批复；中航工业首个风力发电项目－－包头百灵庙风电场部分投入商业运行，大安乐胜风电场项目以及辽宁阜新、辽宁朝阳、广东阳江、广东珠海等地多个风电项目正在开发中。

　　报告期内，公司实现营业收入6，589万元，同比减少18．4％，其中发电销售收入4965万元，同比减少37．5％，主要原因是上网电量下降，成都爱依斯凯华公司上网电量同比减少31 ％；实现利润总额297万元，同比减少95．5％；实现净利润296万元，同比减少95．4％。主要原因：一是受供气不足及气价上涨等因素影响，公司发电利润有所下降；二是受中航惠腾公司利润下降影响，2010年，中航惠腾实现营业收入103，554万元，同比减少48．7％；实现净利润4，417万元，同比减少87．3％，导致公司投资收益大幅减少。

　　（二）公司未来发展的展望

　　1、行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局

　　（1）锻铸行业

　　①宏观经济环境。ａ．发达国家由于人工成本急剧增加和环境等因素，锻造工业呈萎缩、并向亚洲区域转移的趋势，为我国锻造业带来良好机遇；ｂ．我国加入ＷＴＯ后，全球制造业逐渐向中国转移，且金属锻压业为制造业中举足轻重的基础行业，加之受全球采购的良好发展机遇，也为我国锻造行业带来了难得的发展机遇；ｃ．2010年初以来，国内宏观经济升温明显，从重点主机产品发展对锻件需求分析，以高速铁路、能源机械、汽车锻件上升幅度最大。

　　②国家政策因素。a.《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》和《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006～2020年）》确定的16个重点项目中，有6个位于能源、化工行业领域。能源、化工装备大量使用金属材料，一般为大型锻、铸件，为锻铸行业带来良好机遇；b.国务院日前将提升大型锻铸件、基础部件加工辅具、特种原材料等配套产品的技术水平纳入了《装备制造业调整振兴规划》中，将大重型锻件的研制生产摆在了发展装备制造业的重要位置，也为锻铸行业带来良好机遇；c.根据《国务院办公厅转发国务院西部开发办公室<关于西部大开发若干政策措施的实施意见>的通知》的有关精神以及国家发改委第40号令《产业结构调整指导目录（2005年本）》的相关规定，公司下属子公司的锻件制造业务有相当一部分属于国家鼓励类产业。

　　③产业层面。锻造行业是机械工业毛坯的提供者，是机械制造行业的基石。锻件产品广泛应用于航空、航天、能源、化工、冶金、工程机械、汽车、电力等装备制造行业。未来10～15年将是中国推进工业化的关键时期，航空、航天、能源、化工、冶金、船舶、电力等装备制造行业都将快速发展，我国锻件产品尤其是大型锻件预计仍将以两位数的速度增长。

　　⑵液压行业

　　随着工业化的不断深入，各行业对液压产品的需求将进一步增加，且由低端向高端和集成化方向发展。主机急需技术含量高的液压产品与之配套，高参数、高附加值的高端产品市场供应严重不足，主要依赖于进口。同时，2009年，国家下发中国装备制造业调整和振兴规划，将提高基础元器件和基础件工艺水平列为调整三大方向之一，基础元器件中高压柱塞泵／马达被列为首位。因此，未来液压行业具有较大的发展空间。

　　⑶新能源行业

　　①风力发电

　　风力发电具有广阔的开发前景和投资价值，从国家目前的相关产业政策来看，其快速发展趋势仍将持续较长时间。ａ．从我国风电装机容量的发展趋势角度。2009 年，我国风电新增装机1380．3ＫＷ，连续4 年实现100％增长。根据中国资源综合利用协会可再生能源专业委员会和绿色和平组织于2011年1月12日发布的最新统计数据显示，截至2010年底，中国全年新增装机容量达到1600万千瓦，累计装机容量达到4182．7万千瓦，首次超过美国，跃居世界第一；ｂ．从新能源在未来能源需求中的贡献比重角度。欧洲可再生能源委员会近日公布的《能源革命报告》称，到2050年，全球一半的能源需求来自可再生能源。到2020年，中国风电与煤电可以相互竞争。到2050年，53％在中国生产的电力将来自可再生能源，以风能和太阳能为主的新型可再生能源将贡献37％的发电量。

　　②垃圾发电

　　随着城市化进程的加快，城市生活垃圾的处理成为制约经济发展的瓶颈之一，目前国内普遍采用的填埋方式将随着土地资源的减少和地下水的污染而退出历史舞台，垃圾焚烧发电作为目前唯一可行的减量化、无害化处理方式将得到大力发展。根据《可再生能源发展＂十一五＂规划》，到2010年，中国将建成垃圾发电装机容量50万ｋＷ，重点在经济较发达、土地资源稀缺地区。中国固废网发布的《2010中国城市生活垃圾行业投资分析报告》预测，未来10年，中国垃圾焚烧处理总量比例将由现在的2％～3％上升到10％～20％，垃圾发电产业的年投资额将高达800亿元。

　　③燃机发电

　　随着目前国家工业产业的升级，工业供热需求将大幅增加，按照国家提出的工业环保要求，煤电供热方式将逐步退出市场，燃机供热作为目前唯一可以替代煤电供热的能源方式势必拥有广阔的市场。目前，我国燃气轮机发电机组的装机容量在电力总装机容量中所占的比例不足2％，与世界平均应用水平差距较大。但在能源领域，我国电力工业经过调整结构和产业升级，正依靠科技进步实现新的增长方式，燃气轮机发电技术能够充分体现能源的高效、洁净利用，满足可持续发展的战略要求，应用范围日趋广泛。

　　综上，公司目前拥有的3大业务平台在未来都将面临较好的发展机遇，加速发展，快速成长，成为公司未来一段时间的主要任务。

　　2、公司新年度工作计划

　　2011年是＂十二五＂规划的第一年，做好2011年工作意义重大，影响深远。公司将紧紧围绕＂强技术、补短板、走出去、提效益、促发展＂的总体要求，以三大业务板块为基础，以资源整合为依托，以市场营销为重点，以资本运营尤其是海外并购为关键，切实做好各项工作，确保完成2011年经营计划目标，使公司经济总量和整体实力再上一个新台阶，为公司＂十二五＂奠定坚实基础。围绕这一目标，公司2011年将着重做好以下几方面工作：

　　⑴确保全面完成军品项目科研生产任务。

　　⑵通过重组并购提升产业发展速度。公司将继续加快推进重大资产重组工作，确保此次重大资产重组工作的顺利完成；积极寻找与三大核心业务相关的投资项目或并购目标，积极探索并推进海外并购。

　　⑶继续加快体制机制改革。公司将进一步加强公司总部建设，切实提高公司总部管理和服务水平，提升总部总揽全局、推进发展、科学管理能力和水平，强化总部利润中心、战略管理中心、投融资决策中心、资源配置中心、绩效管理中心等五项职能；将推进成员单位向成本中心和优异中心转变；将进一步完善事业部的职能和运作方式，发挥事业部的协同效应。

　　⑷提高公司管控能力。公司将根据发展战略和各产业板块的成熟度调整管控方式，进一步优化资源配置，发挥公司整体优势，实现产业协同运作；将使业务流程显性化和固化，特别是核心业务流程，将不断完善薪酬激励机制，将理顺责权体系，将建立＂责权对等、运营高效＂的管控体系。

　　⑸启动资金集中管理。为加强下属子公司资金管理，整合内部资源，提高上市公司整体资金管理水平及资金使用效率，公司将通过中航工业财务有限责任公司资金管理网络平台对资金实施集中管理。资金集中管理的原则是：①合规原则。公司与中航财务公司签订金融服务协议，按照证监会和交易所的相关规定，依法履行决策程序并及时披露。同时，公司及子公司在中航财务公司的存款额度将确保在经董事会、股东大会批准的前提下，根据公司现状和相应的资金配比，严格控制公司在财务公司的存款余额，保证不超过公司最近一个会计年度经审计的总资产额的5％且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的50％，公司存放在中航财务公司的存款余额占其银行存款的最高比例不得超过上一年度公司从中航财务公司取得的贷款占公司贷款总额的比例；②收益原则。中航财务公司对公司的存款利率不低于人民银行规定的同类存款的利率，对公司的贷款利率不高于人民银行规定的同类贷款的利率，从而确保公司的资金收益不降低；③效率原则。中航财务公司不断拓展支付渠道，保证资金管理网络平台的安全与高效，以确保中航重机的资金支付效率。在此基础上，公司将通过加强风控的制度保障、防止大股东资金占用风险、防止资金支付风险、保障资金安全、对资金运行状况进行实时监控等措施，防范资金集中管理的风险。

　　⑹深化三项制度改革。公司将继续加大三项制度改革的力度，通过对人事、用工和分配制度的持续改革，提高全体员工的积极性、主动性和创造性，逐步实现由传统的更多注重人事管理向现代人力资源管理体系的转型；将试点推进股权激励和分红权激励的改革。

　　⑺加快技术创新步伐。公司将进一步完善技术创新体系，实现瓶颈技术和工艺的新突破；扎实推进锻铸、液压和新能源产业研发能力的整合，建立有效运行机制，促进技术平台建设上水平；加大科技投入和技术人才引进培养；实施专利战略，进一步增强企业运用知识产权制度能力，保护创新成果，进一步加大专利申请力度，对核心技术和产品采取有效的专利保护。

　　⑻推进管理创新。公司将切实提高科学管理和精细化管理的能力和水平，推动管理转型和升级，真正实现通过管理保证效益；将进一步推进综合平衡计分卡（ＩＢＳＣ）；将开展全面预算管理；将启动风险管理体系建设；将深化一流环境建设；将健全总部制度体系建设。

　　⑼加强人才队伍建设。公司将进一步推进以领导班子建设为重点的三支队伍建设，着力建设经营管理人才梯队构筑工程，高技术人才塑造工程，高技能人才提升工程和急需人才充实工程；将创新人才开发机制，着力提高员工的整体素质，为实现公司发展战略目标提供强有力的智力支持和人才保障；按照现代企业人力资源管理理念，完成人力资源管理业务体系的制度化、规范化建设工作，构建科学、高效、柔性的战略人才资源管理体系；完善人才评价体系，推进人力资源信息化建设。

　　6．2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　6.3主营业务分地区情况表

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　6.4 募集资金使用情况

　　√适用 □不适用

　　单位：万元币种：人民币

　　■

　　变更项目情况

　　√适用 □不适用

　　单位：万元币种：人民币

　　■

　　6.5 非募集资金项目情况

　　√适用 □不适用

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□适用 √不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　根据天健正信会计师事务所有限公司出具的审计报告（审（2011）ＧＦ字第080056号），2010 年度母公司实现净利润57，046，232．92元，根据《公司法》、《公司章程》按10％提取法定盈余公积金5，704，623．29元，本年可供分配的利润为51，341，609．63元。

　　根据公司的发展需要及2006年公司实施股权分置改革方案中对股东的承诺（即未来5年每年的现金分红不低于当年实现的可分配利润的50％），公司2010年度利润分配方案如下：

　　公司拟以2010年年末总股本778，003，200股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0．40元（含税），共计分配利润31，120，128元，占母公司本年实现的可分配利润的60．61％％．

　　本年度不进行资本公积金转增股本。

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　§7 重要事项

　　7．1 收购资产

　　√适用□不适用

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　7.2 出售资产

　　□适用√不适用

　　7．3 重大担保

　　√适用□不适用

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　7.4 重大关联交易

　　7．4．1 与日常经营相关的关联交易

　　√适用□不适用

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额2，175，866，645．57元。

　　7．4．2 关联债权债务往来

　　√适用□不适用

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额10，513，626．88元，余额13，586，215．89元。

　　7．4．3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用√不适用

　　截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用√不适用

　　7．5 委托理财

　　□适用√不适用

　　7．6 承诺事项履行情况

　　7．6．1 公司或持股5％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　√适用□不适用

　　■

　　7．6．2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

　　□适用√不适用

　　7．7 重大诉讼仲裁事项

　　□适用√不适用

　　7．8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　7．8．1 证券投资情况

　　□适用√不适用

　　7．8．2 持有其他上市公司股权情况

　　□适用√不适用

　　7．8．3 持有非上市金融企业股权情况

　　□适用√不适用

　　7．8．4 买卖其他上市公司股份的情况

　　□适用√不适用

　　7．9 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否

　　§8 监事会报告

　　8．1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　监事会认为，公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，内部控制制度健全完善，形成了较完善的决策运营机制；建立了决策与监督之间的制衡机制。公司董事、总经理及其他高级管理人员在2010年的工作中忠于职守，遵守国家有关的法律、法规，贯彻公司的各项规章制度，为公司的发展尽职尽责，较好地完成了年初制定的各项任务。本年度没有发现董事、总经理及其他高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害本公司股东利益的行为。

　　8．2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　监事会对公司2010年年度报告等定期报告进行了审核，天健正信会计师事务所为公司2010 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司监事会认为：公司年度报告、半年度报告、季度报告的内容及格式均严格按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进行编制，公司财务报告客观、真实的反映了公司2010 年度的财务状况和经营成果。

　　8．3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　监事会认为，公司严格按照《中航重机股份有限公司募集资金使用管理办法》和《中航重机股份有限公司募集资金管理实施细则（试行）》的要求管理和使用募集资金。公司最近一次募集资金发生在2009年，募集资金总额为168，000万元，扣除发行费用后，实际募集资金160，705．12万元。报告期内，公司对本次募集资金实施专户管理、专款专用；公司对“军民用散热器工程中心建设项目”等三个募投项目进行了变更，均履行了相应的审议决策程序，并及时公告；公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，均履行了相应的审议程序和信息披露义务，且在6个月内按时归还。此外，公司编制了2010 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，详细阐述了公司募集资金项目的使用情况，保荐机构、独立董事均对此发表了意见。

　　8．4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　　报告期内，公司无出售资产行为。公司监事会对公司收购资产（股权）事项进行了监督，监事会认为：报告期，公司收购资产（股权）交易价格合理，没有内幕交易行为，没有损害股东、特别是中小股东权益。

　　8．5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　公司监事会对公司2010 年度发生的日常性关联交易进行了监督和核查，公司监事会认为：2010年度，公司与关联方发生的关联交易是因生产经营需要而发生的，均签署了书面的合同；关联交易履行了必要的审议程序，公司董事会、股东大会在审议上述关联交易时，关联董事、关联股东均回避表决；关联交易按照市场公平交易的原则进行，定价符合市场原则，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及其他股东的利益，对公司全体股东是公平的。

　　8．6 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

　　无

　　8．7 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

　　无

　　§9 财务会计报告

　　9．1 审计意见

　　■

　　9．2 财务报表

　　合并资产负债表

　　2010年12月31日

　　编制单位：中航重机股份有限公司单位：元币种：人民币

　　■

　　法定代表人：刘志伟主管会计工作负责人：乔堃会计机构负责人：魏永鹏

　　母公司资产负债表

　　2010年12月31日

　　编制单位：中航重机股份有限公司单位：元币种：人民币

　　■

　　法定代表人：刘志伟主管会计工作负责人：乔堃会计机构负责人：魏永鹏

　　姓名

　　职务

　　性别

　　年龄

　　任期起始日期

　　任期终止日期

　　年初持股数

　　年末持股数

　　变动原因

　　报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）

　　是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴

　　赵桂斌

　　董事长

　　男

　　2010年4月20日

　　2013年2月1日

　　是

　　刘志伟

　　董事、总经理

　　男

　　2010年2月1日

　　2013年2月1日

　　18．99

　　否

　　江超

　　董事、副总经理

　　男

　　2010年10月8日

　　2013年2月1日

　　4．85

　　否

　　费斌军

　　董事

　　男

　　2010年10月8日

　　2013年2月1日

　　是

　　陈锐

　　董事

　　男

　　2010年10月8日

　　2013年2月1日

　　是

　　刘涛

　　董事

　　男

　　2010年10月8日

　　2013年2月1日

　　是

　　王智林

　　董事

　　男

　　2010年10月8日

　　2013年2月1日

　　是

　　谷家忠

　　独立董事

　　男

　　2010年2月1日

　　2013年2月1日

　　4．5

　　否

　　李天明

　　独立董事

　　男

　　2010年2月1日

　　2013年2月1日

　　4．5

　　否

　　罗振邦

　　独立董事

　　男

　　2010年2月1日

　　2013年2月1日

　　4．25

　　否

　　杜滨

　　独立董事

　　女

　　2010年2月1日

　　2013年2月1日

　　4．25

　　否

　　曹怀根

　　监事会主席

　　男

　　2010年10月8日

　　2013年2月1日

　　是

　　朱建设

　　监事

　　男

　　2010年10月8日

　　2013年2月1日

　　是

　　黄云

　　职工监事

　　男

　　2010年10月8日

　　2013年2月1日

　　3．35

　　否

　　吴浩

　　副总经理

　　男

　　2010年10月8日

　　2013年2月1日

　　13．68

　　否

　　姬苏春

　　副总经理

　　男

　　2010年2月1日

　　2013年2月1日

　　11．5

　　否

　　孙继兵

　　副总经理

　　男

　　2010年10月8日

　　2013年2月1日

　　3．35

　　否

　　乔堃

　　副总经理、总会计师

　　男

　　2010年10月8日

　　2013年2月1日

　　3．35

　　否

　　葛增柱

　　董事会秘书

　　男

　　2010年2月1日

　　2013年2月1日

　　14．76

　　否

　　股票简称

　　中航重机

　　股票代码

　　600765

　　股票上市交易所

　　上海交易所

　　公司注册地址和办公地址

　　北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦16层

　　邮政编码

　　100022

　　公司国际互联网网址

　　ｗｗｗ．ａｖｉｃｈｍ．ｃｏｍ

　　电子信箱

　　ｉｎｖｅｓｔ＠ａｖｉｃｈｍ．ｃｏｍ

　　董事会秘书

　　姓名

　　葛增柱

　　联系地址

　　北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦16层

　　电话

　　010－65685392

　　传真

　　010－65687959

　　电子信箱

　　ｇｅｚｅｎｇｚｈｕ＠126．ｃｏｍ

　　2010年

　　2009年

　　本期比上年同期增减（％）

　　2008年

　　营业收入

　　4，190，813，310．78

　　2，860，521，759．63

　　46．51

　　2，398，670，278．49

　　利润总额

　　317，299，504．85

　　298，491，936．21

　　6．30

　　246，666，611．81

　　归属于上市公司股东的净利润

　　230，190，416．01

　　254，545，283．96

　　－9．57

　　218，411，051．16

　　归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

　　216，653，471．79

　　140，365，773．06

　　54．35

　　89，613，663．62

　　经营活动产生的现金流量净额

　　32，451，914．72

　　－146，120，352．30

　　——

　　－18，725，865．40

　　2010年末

　　2009年末

　　本期末比上年同期末增减（％）

　　2008年末

　　总资产

　　7，892，335，701．10

　　5，797，859，177．59

　　36．12

　　3，593，417，569．03

　　所有者权益（或股东权益）

　　2，758，449，014．45

　　2，473，834，180．37

　　11．51

　　1，012，530，680．72

　　2010年

　　2009年

　　本期比上年同期增减（％）

　　2008年

　　基本每股收益（元／股）

　　0．30

　　0．52

　　－42．31

　　0．61

　　稀释每股收益（元／股）

　　0．30

　　0．52

　　－42．31

　　0．61

　　扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）

　　0．28

　　0．29

　　－3．45

　　0．25

　　加权平均净资产收益率（％）

　　8．94

　　10．58

　　减少1．64个百分点

　　22．04

　　扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）

　　8．42

　　5．83

　　增加2．59个百分点

　　9．16

　　每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）

　　0．04

　　－0．28

　　－

　　－0．05

　　2010年末

　　2009年末

　　本期末比上年同期末增减（％）

　　2008年末

　　归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）

　　3．55

　　4．77

　　－25．58

　　2．82

　　项目

　　金额

　　非流动资产处置损益

　　－67，681．91

　　计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

　　10，154，722．00

　　企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益

　　168，869．80

　　除上述各项之外的其他营业外收入和支出

　　5，669，906．84

　　所得税影响额

　　－2，388，872．51

　　合计

　　13，536，944．22

　　本次变动前

　　本次变动增减（＋，－）

　　本次变动后

　　数量

　　比例（％）

　　发行新股

　　送股

　　公积金转股

　　其他

　　小计

　　数量

　　比例（％）

　　一、有限售条件股份

　　428，968，800

　　82．71

　　134，484，400

　　－160，000，000

　　－25，515，600

　　403，453，200

　　51．86

　　1、国家持股

　　2、国有法人持股

　　268，968，800

　　51．86

　　134，484，400

　　403，453，200

　　51．86

　　3、其他内资持股

　　160，000，000

　　30．85

　　－160，000，000

　　其中：境内非国有法人持股

　　160，000，000

　　30．85

　　－160，000，000

　　境内自然人持股

　　4、外资持股

　　其中：境外法人持股

　　境外自然人持股

　　二、无限售条件流通股份

　　89，700，000

　　17．29

　　124，850，000

　　160，000，000

　　284，850，000

　　374，550，000

　　48．14

　　1、人民币普通股

　　89，700，000

　　17．29

　　124，850，000

　　160，000，000

　　284，850，000

　　374，550，000

　　48．14

　　2、境内上市的外资股

　　3、境外上市的外资股

　　4、其他

　　三、股份总数

　　518，668，800

　　100

　　259，334，400

　　778，003，200

　　100

　　股东名称

　　年初限售股数

　　本年解除限售股数

　　本年增加限售股数

　　年末限售股数

　　限售原因

　　解除限售日期

　　广发基金管理有限公司

　　30，000，000

　　非公开发行股份锁定12个月

　　2010年3月26日

　　华夏基金管理有限公司

　　22，000，000

　　非公开发行股份锁定12个月

　　2010年3月26日

　　江西国际信托投资股份有限公司

　　18，000，000

　　非公开发行股份锁定12个月

　　2010年3月26日

　　海富通基金管理有限公司

　　18，000，000

　　非公开发行股份锁定12个月

　　2010年3月26日

　　西藏自治区投资有限公司

　　16，000，000

　　非公开发行股份锁定12个月

　　2010年3月26日

　　长盛基金管理有限公司

　　16，000，000

　　非公开发行股份锁定12个月

　　2010年3月26日

　　中原信托有限公司

　　16，000，000

　　非公开发行股份锁定12个月

　　2010年3月26日

　　江苏瑞华投资发展有限公司

　　16，000，000

　　非公开发行股份锁定12个月

　　2010年3月26日

　　中海基金管理有限公司

　　8，000，000

　　非公开发行股份锁定12个月

　　2010年3月26日

　　合计

　　160，000，000

　　／

　　报告期末股东总数

　　53，386户

　　前十名股东持股情况

　　股东名称

　　股东性质

　　持股比例（％）

　　持股总数

　　持有有限售条件股份数量

　　质押或冻结的股份数量

　　贵州金江航空液压有限责任公司

　　国有法人

　　29．48

　　229，369，200

　　无0

　　中国贵州航空工业（集团）有限责任公司

　　国有法人

　　13．29

　　103，432，800

　　无0

　　贵州盖克航空机电有限责任公司

　　国有法人

　　6．45

　　50，197，200

　　无0

　　中航投资控股有限公司

　　国有法人

　　2．63

　　20，454，000

　　无0

　　中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金

　　其他

　　1．76

　　13，660，600

　　未知

　　交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金

　　其他

　　1．53

　　11，877，943

　　未知

　　上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金

　　其他

　　1．42

　　11，009，777

　　未知

　　全国社保基金一零五组合

　　其他

　　1．25

　　9，699，950

　　未知

　　中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金

　　其他

　　1．19

　　9，291，461

　　未知

　　交通银行－华安创新证券投资基金

　　其他

　　1．03

　　8，009，350

　　未知

　　前十名无限售条件股东持股情况

　　股东名称

　　持有无限售条件股份的数量

　　股份种类及数量

　　中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金

　　13，660，600

　　人民币普通股

　　交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金

　　11，877，943

　　人民币普通股

　　上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金

　　11，009，777

　　人民币普通股

　　全国社保基金一零五组合

　　9，699，950

　　人民币普通股

　　中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金

　　9，291，461

　　人民币普通股

　　交通银行－华安创新证券投资基金

　　8，009，350

　　人民币普通股

　　中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金

　　7，947，246

　　人民币普通股

　　中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金

　　6，500，000

　　人民币普通股

　　中国光大银行股份有限公司－泰信先行策略开放式证券投资

　　6，300，000

　　人民币普通股

　　中国银行－泰信优质生活股票型证券投资基金

　　6，270，000

　　人民币普通股

　　上述股东关联关系或一致行动的说明

　　前10 名股东中，第一、第二、第三、第四大股东均为隶属同一实际控制人的国有法人股东，这四位股东与其它股东之间不存在关联关系；中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金、上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金、中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金、中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金同属广发基金管理有限公司管理，中国光大银行股份有限公司－泰信先行策略开放式证券投资和中国银行－泰信优质生活股票型证券投资基金同属泰信基金管理有限公司管理，公司未知其它股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息管理办法》规定的一致行动人。

　　名称

　　中国贵州航空工业（集团）有限责任公司

　　单位负责人或法定代表人

　　楚海涛

　　成立日期

　　1991年3月19日

　　注册资本

　　1，670，870，000

　　主要经营业务或管理活动

　　名称

　　中国航空工业集团公司

　　单位负责人或法定代表人

　　林左鸣

　　成立日期

　　2008年11月6日

　　注册资本

　　64，000，000，000

　　主要经营业务或管理活动

　　募集资金总额

　　1，607，051，200

　　本年度已使用募集资金总额

　　621，775，263．20

　　已累计使用募集资金总额

　　872，845，954．62

　　承诺项目

　　是否变更项目

　　拟投入金额

　　实际投入金额

　　是否符合计划进度

　　预计收益

　　产生收益情况

　　收购中国航空工业燃机动力（集团）有限公司100％股权项目

　　否

　　25，220．33

　　是

　　294．57

　　燃气轮机发电装置能力建设项目

　　否

　　18，373．00

　　否

　　4，524

　　—

　　航空发动机环形锻件专项计划生产能力建设项目

　　否

　　33，221．00

　　21，802．26

　　是

　　2，116

　　2，007

　　锻造系统节能降耗技术改造项目

　　否

　　2，862．30

　　2，270．42

　　是

　　309

　　330

　　闪光焊工艺生产环形件建设项目

　　否

　　19，068．00

　　是

　　4，034

　　－－

　　采用辗轧技术生产大、重型燃气轮机涡轮盘和压气机盘锻件项目

　　否

　　11，550．00

　　10，944．87

　　是

　　2，035

　　1，612

　　等温锻／近等温锻生产线建设项目

　　否

　　25，300．00

　　是

　　3，151

　　－－

　　收购江苏金河铸造股份公司100％股权

　　否

　　8，583．00

　　是

　　金河公司收购完成后江苏金河铸造股份公司新增技改能力建设项目

　　是

　　15，424．00

　　是

　　2，682

　　—

　　年产6．2万台套整体液压传动装置生产线建设项目

　　是

　　12，100．00

　　是

　　5，750．08

　　－－

　　液压基础产品研发和产业化能力建设项目

　　是

　　6，600．00

　　是

　　907

　　－－

　　年增2万台高压柱塞式液压泵／马达生产线改造项目

　　是

　　7，500．00

　　5，129．26

　　是

　　1，675

　　－－

　　宇航液压件生产线建设项目

　　是

　　2，446．00

　　2，446

　　是

　　745

　　500

　　民用飞机零部件及液压泵／马达生产线技术改造项目

　　是

　　3，500．00

　　2，109．64

　　是

　　884

　　－－

　　成套液压系统开发及产业化项目

　　是

　　2，000．00

　　是

　　655．35

　　－－

　　收购无锡马山永红换热器有限公司100％股权

　　否

　　11，117．96

　　是

　　229．63

　　马山永红公司收购完成后增资换热器生产线建设项目

　　否

　　12，978．00

　　是

　　3，520

　　－－

　　建设军民品用热交换器研发中心项目

　　是

　　5，998．00

　　1，283

　　是

　　－－

　　尚未使用的募集资金用途及去向

　　52，000，000．00元补充流动资金，698，500，354．63元存放于募集资金专户

　　变更投资项目资金总额

　　55，568

　　变更后的项目

　　对应的原承诺项目

　　变更项目拟投入金额

　　实际投入金额

　　是否符合计划进度

　　变更项目的预计收益

　　产生收益情况

　　高强度精密液压铸件建设项目

　　江苏金河铸造股份公司新增技改能力建设项目

　　15，424．00

　　是

　　4，400

　　－－

　　关键液压基础件建设（一期）项目

　　年产6．2万台套整体液压传动装置生产线建设项目

　　12，100．00

　　是

　　6，729

　　－－

　　关键液压基础件建设（一期）项目

　　成套液压系统开发及产业化项目

　　2，000．00

　　是

　　关键液压基础件建设（一期）项目

　　液压基础产品研发和产业化能力建设项目

　　6，600．00

　　是

　　－－

　　年增2万台高压柱塞式液压泵／马达生产线改造项目

　　7，500．00

　　5，129．26

　　是

　　1，675

　　宇航液压件生产线建设项目

　　2，446．00

　　2，446

　　是

　　745

　　500

　　民用飞机零部件及液压泵／马达生产线技术改造项目

　　3，500．00

　　2，109．64

　　是

　　884

　　－－

　　永红换热器工程技术研究中心项目

　　建设军民品用热交换器研发中心项目

　　4，055．00

　　1，283

　　是

　　－－

　　合计

　　／

　　53，625．00

　　10，967．9

　　／

　　14，433

　　／

　　交易对方或最终控制方

　　被收购资产

　　购买日

　　收购价格

　　自购买日起至本年末为公司贡献的净利润

　　本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）

　　是否为关联交易（如是，说明定价原则）

　　所涉及的资产产权是否已全部过户

　　所涉及的债权债务是否已全部转移

　　无锡惠山泵业有限公司、无锡锐克电动工具有限公司和无锡麟龙铝业有限公司

　　中航卓越锻造（无锡）有限公司30％股权

　　2010年1月1日

　　20，003，700

　　5，429，473．26

　　不适用

　　否

　　是

　　河北上大再生资源科技有限公司

　　中航上大再生资源科技有限公司38．46％股权

　　2010年12月31日

　　65，000，000

　　不适用

　　否

　　是

　　南通虹波机械有限公司、南通新地实业有限公司、江苏金飞达服装股份有限公司、江苏帝奥控股集团股份有限公司

　　中航虹波风电设备有限公司29．6％股权

　　2010年6月1日

　　28，420，000

　　8，162，693．99

　　不适用

　　否

　　是

　　分行业或分产品

　　营业收入

　　营业成本

　　营业利润率（％）

　　营业收入比上年增减（％）

　　营业成本比上年增减（％）

　　营业利润率比上年增减（％）

　　分行业

　　液压行业

　　572，290，338．81

　　413，061，184．42

　　10．38

　　27．63

　　27．31

　　增加0．95个百分点

　　锻造行业

　　2，707，325，116．41

　　2，041，300，219．60

　　11．79

　　43．59

　　38．73

　　增长1．31个百分点

　　新能源行业

　　842，018，643．15

　　684，663，603．48

　　－2．59

　　72．11

　　79．89

　　减少15．54个百分点

　　分产品

　　液压产品

　　572，290，338．81

　　413，061，184．42

　　10．38

　　27．63

　　27．31

　　增加0．95个百分点

　　散热器

　　335，084，570．92

　　265，795，548．20

　　3．59

　　62．69

　　66．36

　　增加4．96个百分点

　　锻造产品

　　2，707，325，116．41

　　2，041，300，219．60

　　11．79

　　43．59

　　38．73

　　增长1．31个百分点

　　燃气轮机

　　442，035，211．93

　　363，940，960．31

　　－6．65

　　116．88

　　127．69

　　减少6．78个百分点

　　新能源投资

　　64，898，860．30

　　54，927，094．96

　　－7．59

　　－18．31

　　－9．94

　　减少90．24个百分点

　　合计

　　4，121，634，098．37

　　3，139，025，007．50

　　8．57

　　46．00

　　44．22

　　减少2．13个百分点

　　地区

　　营业收入

　　营业收入比上年增减（％）

　　东北地区

　　923，197，631．48

　　75．83

　　华北地区

　　312，865，195．88

　　26．71

　　华东地区

　　653，643，660．12

　　56．64

　　华南地区

　　60，680，195．83

　　29．74

　　华中地区

　　223，368，897．77

　　106．29

　　西北地区

　　1，055，816，646．89

　　44．18

　　西南地区

　　674，577，935．03

　　20．49

　　其他地区

　　6，410，256．38

　　59．39

　　国外市场

　　211，073，678．99

　　15．62

　　合计

　　4，121，634，098．37

　　46．00

　　项目名称

　　项目金额

　　项目进度

　　项目收益情况

　　包头百灵庙风电场项目

　　483，000，000

　　试运行

　　－

　　南充垃圾焚烧发电厂项目

　　420，870，000

　　实施中

　　－

　　8000Ｔ电动螺旋压力机锻造生产线项目

　　178，000，000

　　实施中

　　－

　　特大环形锻件及小型精密异型环锻件生产线建设项目

　　75，000，000

　　实施中

　　－

　　闪光焊工艺生产环形件建设项目

　　96，550，000

　　实施中

　　－

　　等温锻／近等温锻生产线建设项目

　　89，100，000

　　实施中

　　－

　　马山永红公司收购完成后增资换热器生产线建设项目

　　45，000，000

　　已完成

　　－

　　公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）

　　担保对象名称

　　发生日期（协议签署日）

　　担保金额

　　担保类型

　　担保期

　　担保是否已经履行完毕

　　是否为关联方担保

　　西安三角航空科技有限责任公司

　　2009年8月1日

　　95，000，000．00

　　连带责任担保

　　2009年6月1日～2015年6月1日

　　否

　　报告期内担保发生额合计

　　报告期末担保余额合计

　　95，000，000

　　公司对控股子公司的担保情况

　　报告期内对子公司担保发生额合计

　　报告期末对子公司担保余额合计

　　公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）

　　担保总额

　　95，000，000

　　担保总额占公司净资产的比例（％）

　　2．80

　　其中：

　　为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额

　　直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额

　　担保总额超过净资产50％部分的金额

　　上述三项担保金额合计

　　关联方

　　向关联方销售产品和提供劳务

　　向关联方采购产品和接受劳务

　　交易金额

　　占同类交易金额的比例（％）

　　交易金额

　　占同类交易金额的比例（％）

　　中航工业所属公司

　　2，045，922，582．05

　　51．64

　　369，605，604．49

　　11．77

　　西安商泰进出口有限公司

　　129，000，004．03

　　80．83

　　136，266，994．97

　　4．34

　　中航工业所属公司

　　323，253．36

　　23．97

　　2，171，603．41

　　100

　　中航工业所属公司

　　620，806．13

　　100

　　45，807，575．15

　　100

　　合计

　　2，175，866，645．57

　　－

　　553，851，778．02

　　－

　　关联方

　　向关联方提供资金

　　关联方向公司提供资金

　　发生额

　　余额

　　发生额

　　余额

　　中航工业所属公司

　　10，513，626．88

　　13，586，215．89

　　21，896，954．91

　　65，003，931．81

　　承诺事项

　　承诺内容

　　履行情况

　　股改承诺

　　1、控股股东金江公司所持有的本公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，除为解决大股东占用资金问题而进行的定向回购外，至少24 个月内不上市交易或转让；

　　2、本公司股改完成后的未来5 年每年的现金分红不低于当年实现的可分配利润的50％。

　　按承诺履行

　　发行时所作承诺

　　本次向特定对象发行股份购买资产，发行对象贵州金江航空液压有责任限公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、贵州盖克航空机电有限责任公司、中航投资有限责任公司承诺自发行结束之日即2007 年12 月25 日起36 个月内不转让通过本次发行获得的股份；中国一航在本次发行前通过金江公司持有力源液压公司的股份6369．3 万股，亦自本次股份发行之日起36 个月不转让。

　　按承诺履行

　　项目

　　附注

　　期末余额

　　年初余额

　　流动资产：

　　货币资金

　　1，951，513，767．93

　　1，476，178，786．74

　　结算备付金

　　拆出资金

　　交易性金融资产

　　应收票据

　　273，682，791．11

　　248，365，046．25

　　应收账款

　　1，599，953，078．19

　　863，923，547．00

　　预付款项

　　310，112，751．52

　　261，290，564．50

　　应收保费

　　应收分保账款

　　应收分保合同准备金

　　应收利息

　　应收股利

　　34，686，546．70

　　32，441，449．75

　　其他应收款

　　83，835，658．81

　　50，203，202．52

　　买入返售金融资产

　　存货

　　1，216，664，277．66

　　939，517，507．76

　　一年内到期的非流动资产

　　其他流动资产

　　流动资产合计

　　5，470，448，871．92

　　3，871，920，104．52

　　非流动资产：

　　发放委托贷款及垫款

　　可供出售金融资产

　　持有至到期投资

　　长期应收款

　　长期股权投资

　　296，930，339．01

　　321，348，369．15

　　投资性房地产

　　固定资产

　　1，287，073，203．73

　　1，058，550，748．96

　　在建工程

　　551，268，041．41

　　322，235，707．60

　　工程物资

　　1，348．60

　　固定资产清理

　　生产性生物资产

　　油气资产

　　无形资产

　　239，354，509．67

　　194，612，628．83

　　开发支出

　　商誉

　　9，201，409．90

　　862，207．76

　　长期待摊费用

　　6，944，306．47

　　10，725，694．97

　　递延所得税资产

　　31，113，670．39

　　17，603，715．80

　　其他非流动资产

　　非流动资产合计

　　2，421，886，829．18

　　1，925，939，073．07

　　资产总计

　　7，892，335，701．10

　　5，797，859，177．59

　　流动负债：

　　短期借款

　　1，135，500，000．00

　　1，563，700，000．00

　　向中央银行借款

　　吸收存款及同业存放

　　拆入资金

　　交易性金融负债

　　应付票据

　　159，838，552．63

　　59，093，525．82

　　应付账款

　　1，053，184，349．27

　　746，068，723．10

　　预收款项

　　95，878，063．83

　　64，822，147．93

　　卖出回购金融资产款

　　应付手续费及佣金

　　应付职工薪酬

　　36，566，549．44

　　38，967，894．04

　　应交税费

　　10，835，858．65

　　36，204，473．11

　　应付利息

　　34，948，675．00

　　应付股利

　　1，315，177．60

　　1，712，541．28

　　其他应付款

　　251，896，270．97

　　238，399，540．26

　　应付分保账款

　　保险合同准备金

　　代理买卖证券款

　　代理承销证券款

　　一年内到期的非流动负债

　　73，000，000．00

　　75，910，000．00

　　其他流动负债

　　1，000，000，000．00

　　流动负债合计

　　3，852，963，497．39

　　2，824，878，845．54

　　非流动负债：

　　长期借款

　　450，000，000．00

　　112，110，000．00

　　应付债券

　　长期应付款

　　61，141，315．92

　　104，145，831．90

　　专项应付款

　　114，343，892．68

　　129，259，836．73

　　预计负债

　　递延所得税负债

　　其他非流动负债

　　17，264，381．28

　　非流动负债合计

　　642，749，589．88

　　345，515，668．63

　　负债合计

　　4，495，713，087．27

　　3，170，394，514．17

　　所有者权益（或股东权益）：

　　实收资本（或股本）

　　778，003，200．00

　　518，668，800．00

　　资本公积

　　1，103，646，952．19

　　1，282，623，494．12

　　减：库存股

　　专项储备

　　盈余公积

　　71，689，016．7

　　65，984，393．41

　　一般风险准备

　　未分配利润

　　805，109，845．56

　　606，557，492．84

　　外币报表折算差额

　　归属于母公司所有者权益合计

　　2，758，449，014．45

　　2，473，834，180．37

　　少数股东权益

　　638，173，599．38

　　153，630，483．05

　　所有者权益合计

　　3，396，622，613．83

　　2，627，464，663．42

　　负债和所有者权益总计

　　7，892，335，701．10

　　5，797，859，177．59

　　财务报告

　　□未经审计√审计

　　审计意见

　　√标准无保留意见□非标意见

　　项目

　　附注

　　期末余额

　　年初余额

　　流动资产：

　　货币资金

　　110，549，331．93

　　173，436，043．68

　　交易性金融资产

　　应收票据

　　应收账款

　　预付款项

　　10，305，850．00

　　应收利息

　　应收股利

　　18，040，000．00

　　1，470，000．00

　　其他应收款

　　1，067，238．80

　　524，495．42

　　存货

　　一年内到期的非流动资产

　　其他流动资产

　　328，420，000．00

　　145，000，000．00

　　流动资产合计

　　458，076，570．73

　　330，736，389．10

　　非流动资产：

　　可供出售金融资产

　　持有至到期投资

　　长期应收款

　　长期股权投资

　　3，069，860，816．06

　　2，574，535，486．02

　　投资性房地产

　　固定资产

　　1，891，899．61

　　1，172，387．08

　　在建工程

　　工程物资

　　固定资产清理

　　生产性生物资产

　　油气资产

　　无形资产

　　开发支出

　　商誉

　　长期待摊费用

　　递延所得税资产

　　其他非流动资产

　　非流动资产合计

　　3，071，752，715．67

　　2，575，707，873．10

　　资产总计

　　3，529，829，286．40

　　2，906，444，262．20

　　流动负债：

　　短期借款

　　200，000，000．00

　　640，000，000．00

　　交易性金融负债

　　应付票据

　　应付账款

　　85，783．43

　　预收款项

　　应付职工薪酬

　　2，487，164．61

　　89，369．05

　　应交税费

　　59，281．00

　　27，012．49

　　应付利息

　　34，900，000．00

　　应付股利

　　其他应付款

　　10，477，380．98

　　15，620，997．20

　　一年内到期的非流动负债

　　其他流动负债

　　1，000，000，000．00

　　流动负债合计

　　1，248，009，610．02

　　655，737，378．74

　　非流动负债：

　　长期借款

　　应付债券

　　长期应付款

　　专项应付款

　　预计负债

　　递延所得税负债

　　其他非流动负债

　　非流动负债合计

　　负债合计

　　1，248，009，610．02

　　655，737，378．74

　　所有者权益（或股东权益）：

　　实收资本（或股本）

　　778，003，200．00

　　518，668，800．00

　　资本公积

　　1，414，622，783．29

　　1，673，957，183．29

　　减：库存股

　　专项储备

　　盈余公积

　　19，331，648．35

　　13，627，025．06

　　一般风险准备

　　未分配利润

　　69，862，044．74

　　44，453，875．11

　　所有者权益（或股东权益）合计

　　2，281，819，676．38

　　2，250，706，883．46

　　负债和所有者权益（或股东权益）总计

　　3，529，829，286．40

　　2，906，444，262．20

　　合并利润表

　　2010年1—12月

　　单位：元币种：人民币

　　项目

　　本期金额

　　归属于母公司所有者权益

　　少数股东权益

　　所有者权益合计

　　实收资本（或股本）

　　资本公积

　　减：库存股

　　专项储备

　　盈余公积

　　一般风险准备

　　未分配利润

　　其他

　　一、上年年末余额

　　518，668，800．00

　　1，282，623，494．12

　　65，984，393．41

　　613，012，882．92

　　153，630，483．05

　　2，633，920，053．50

　　加：会计政策变更

　　前期差错更正

　　－6，455，390．08

　　其他

　　二、本年年初余额

　　518，668，800．00

　　1，282，623，494．12

　　65，984，393．41

　　606，557，492．84

　　153，630，483．05

　　2，627，464，663．42

　　三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

　　259，334，400．00

　　－178，976，541．93

　　5，704，623．29

　　198，552，352．72

　　484，543，116．33

　　769，157，950．41

　　（一）净利润

　　230，190，416．01

　　22，519，350．09

　　252，709，766．10

　　（二）其他综合收益

　　80，357，858．07

　　上述（一）和（二）小计

　　80，357，858．07

　　230，190，416．01

　　22，519，350．09

　　333，067，624．17

　　（三）所有者投入和减少资本

　　462，023，766．24

　　1．所有者投入资本

　　404，243，334．57

　　2．股份支付计入所有者权益的金额

　　3．其他

　　57，780，431．67

　　（四）利润分配

　　5，704，623．29

　　－31，638，063．29

　　－25，933，440．00

　　1．提取盈余公积

　　5，704，623．29

　　－5，704，623．29

　　2．提取一般风险准备

　　3．对所有者（或股东）的分配

　　－25，933，440．00

　　4．其他

　　（五）所有者权益内部结转

　　259，334，400．00

　　－259，334，400．00

　　1．资本公积转增资本（或股本）

　　259，334，400．00

　　－259，334，400．00

　　2．盈余公积转增资本（或股本）

　　3．盈余公积弥补亏损

　　4．其他

　　（六）专项储备

　　1．本期提取

　　2．本期使用

　　（七）其他

　　四、本期期末余额

　　778，003，200．00

　　1，103，646，952．19

　　71，689，016．7

　　805，109，845．56

　　638，173，599．38

　　3，396，622，613．83

　　法定代表人：刘志伟主管会计工作负责人：乔堃会计机构负责人：魏永鹏

　　母公司利润表

　　2010年1—12月

　　单位：元币种：人民币

　　项目

　　附注

　　本期金额

　　上期金额

　　一、营业总收入

　　4，190，813，310．78

　　2，860，521，759．63

　　其中：营业收入

　　4，190，813，310．78

　　2，860，521，759．63

　　利息收入

　　已赚保费

　　手续费及佣金收入

　　二、营业总成本

　　3，899，308，139．22

　　2，649，774，305．38

　　其中：营业成本

　　3，178，178，112．08

　　2，204，751，344．57

　　利息支出

　　手续费及佣金支出

　　退保金

　　赔付支出净额

　　提取保险合同准备金净额

　　保单红利支出

　　分保费用

　　营业税金及附加

　　6，947，699．47

　　6，301，045．20

　　销售费用

　　97，862，017．82

　　42，647，011．77

　　管理费用

　　460，724，665．16

　　311，022，884．07

　　财务费用

　　98，006，121．99

　　60，838，147．83

　　资产减值损失

　　57，589，522．70

　　24，213，871．94

　　加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

　　投资收益（损失以“－”号填列）

　　9，868，516．56

　　74，221，993．49

　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益

　　汇兑收益（损失以“－”号填列）

　　三、营业利润（亏损以“－”号填列）

　　301，373，688．12

　　284，969，447．74

　　加：营业外收入

　　21，689，191．16

　　17，865，132．74

　　减：营业外支出

　　5，763，374．43

　　4，342，644．27

　　其中：非流动资产处置损失

　　四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

　　317，299，504．85

　　298，491，936．21

　　减：所得税费用

　　64，589，738．75

　　40，952，372．70

　　五、净利润（净亏损以“－”号填列）

　　252，709，766．10

　　257，539，563．51

　　归属于母公司所有者的净利润

　　230，190，416．01

　　254，545，283．96

　　少数股东损益

　　22，519，350．09

　　2，994，279．55

　　六、每股收益：

　　（一）基本每股收益

　　0．30

　　0．52

　　（二）稀释每股收益

　　0．30

　　0．52

　　七、其他综合收益

　　八、综合收益总额

　　归属于母公司所有者的综合收益总额

　　归属于少数股东的综合收益总额

　　法定代表人：刘志伟主管会计工作负责人：乔堃会计机构负责人：魏永鹏

　　合并现金流量表

　　2010年1—12月

　　项目

　　上年同期金额

　　归属于母公司所有者权益

　　少数股东权益

　　所有者权益合计

　　实收资本（或股本）

　　资本公积

　　减：库存股

　　专项储备

　　盈余公积

　　一般风险准备

　　未分配利润

　　其他

　　一、上年年末余额

　　358，668，800．00

　　239，490，152．71

　　47，297，832．67

　　367，073，895．34

　　94，544，317．90

　　1，107，074，998．62

　　加：会计政策变更

　　前期差错更正

　　其他

　　二、本年年初余额

　　358，668，800．00

　　239，490，152．71

　　47，297，832．67

　　367，073，895．34

　　94，544，317．90

　　1，107，074，998．62

　　三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

　　160，000，000．00

　　1，043，133，341．41

　　18，686，560．74

　　239，483，597．50

　　59，086，165．15

　　1，520，389，664．80

　　（一）净利润

　　254，545，283．96

　　2，994，279．55

　　257，539，563．51

　　（二）其他综合收益

　　17，559，716．46

　　上述（一）和（二）小计

　　17，559，716．46

　　254，545，283．96

　　2，994，279．55

　　275，099，279．97

　　（三）所有者投入和减少资本

　　160，000，000．00

　　1，025，573，624．95

　　58，354，494．51

　　1，243，928，119．46

　　1．所有者投入资本

　　160，000，000．00

　　1，250，354，497．60

　　63，354，494．51

　　1，473，708，992．11

　　2．股份支付计入所有者权益的金额

　　3．其他

　　－224，780，872．65

　　－5，000，000．00

　　－229，780，872．65

　　（四）利润分配

　　2，089，388．01

　　－33，209，516．01

　　－4，815，000．00

　　－35，935，128．00

　　1．提取盈余公积

　　2，089，388．01

　　－2，089，388．01

　　2．提取一般风险准备

　　3．对所有者（或股东）的分配

　　－31，120，128．00

　　－4，815，000．00

　　－35，935，128．00

　　4．其他

　　（五）所有者权益内部结转

　　16，597，172．73

　　18，147，829．55

　　2，552，391．09

　　37，297，393．37

　　1．资本公积转增资本（或股本）

　　2．盈余公积转增资本（或股本）

　　3．盈余公积弥补亏损

　　4．其他

　　16，597，172．73

　　18，147，829．55

　　2，552，391．09

　　37，297，393．37

　　（六）专项储备

　　1．本期提取

　　2．本期使用

　　（七）其他

　　四、本期期末余额

　　518，668，800．00

　　1，282，623，494．12

　　65，984，393．41

　　606，557，492．84

　　153，630，483．05

　　2，627，464，663．42

　　法定代表人：刘志伟主管会计工作负责人：乔堃会计机构负责人：魏永鹏

　　母公司现金流量表

　　2010年1—12月

　　单位：元币种：人民币

　　项目

　　附注

　　本期金额

　　上期金额

　　一、经营活动产生的现金流量：

　　销售商品、提供劳务收到的现金

　　2，868，065，905．36

　　1，983，079，211．94

　　客户存款和同业存放款项净增加额

　　向中央银行借款净增加额

　　向其他金融机构拆入资金净增加额

　　收到原保险合同保费取得的现金

　　收到再保险业务现金净额

　　保户储金及投资款净增加额

　　处置交易性金融资产净增加额

　　收取利息、手续费及佣金的现金

　　拆入资金净增加额

　　回购业务资金净增加额

　　收到的税费返还

　　5，589，740．05

　　6，675，128．73

　　收到其他与经营活动有关的现金

　　253，615，461．50

　　81，703，382．83

　　经营活动现金流入小计

　　3，127，271，106．91

　　2，071，457，723．50

　　购买商品、接受劳务支付的现金

　　2，042，044，723．15

　　1，506，395，750．44

　　客户贷款及垫款净增加额

　　存放中央银行和同业款项净增加额

　　支付原保险合同赔付款项的现金

　　支付利息、手续费及佣金的现金

　　支付保单红利的现金

　　支付给职工以及为职工支付的现金

　　579，246，911．41

　　407，239，682．14

　　支付的各项税费

　　160，286，783．46

　　88，828，407．80

　　支付其他与经营活动有关的现金

　　313，240，774．17

　　215，114，235．42

　　经营活动现金流出小计

　　3，094，819，192．19

　　2，217，578，075．80

　　经营活动产生的现金流量净额

　　32，451，914．72

　　－146，120，352．30

　　二、投资活动产生的现金流量：

　　收回投资收到的现金

　　2，000，000．00

　　取得投资收益收到的现金

　　32，441，449．75

　　601，000．00

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

　　1，257，382．62

　　2，460，144．63

　　处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

　　收到其他与投资活动有关的现金

　　11，392，579．37

　　249，536．67

　　投资活动现金流入小计

　　45，091，411．74

　　5，310，681．30

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

　　435，015，246．69

　　319，676，477．92

　　投资支付的现金

　　400，000．00

　　180，798，334．00

　　质押贷款净增加额

　　取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

　　394，530，000．00

　　支付其他与投资活动有关的现金

　　25，691，429．67

　　10，201，800．00

　　投资活动现金流出小计

　　461，106，676．36

　　905，206，611．92

　　投资活动产生的现金流量净额

　　－416，015，264．62

　　－899，895，930．62

　　三、筹资活动产生的现金流量：

　　吸收投资收到的现金

　　260，000，000．00

　　1，631，290，000．00

　　其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

　　260，000，000．00

　　490，000．00

　　取得借款收到的现金

　　2，971，500，000．00

　　1，832，788，700．00

　　发行债券收到的现金

　　收到其他与筹资活动有关的现金

　　58，291，496．86

　　35，938，416．60

　　筹资活动现金流入小计

　　3，289，791，496．86

　　3，500，017，116．60

　　偿还债务支付的现金

　　2，291，317，300．76

　　1，309，880，000．00

　　分配股利、利润或偿付利息支付的现金

　　74，690，498．08

　　106，695，232．55

　　其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

　　支付其他与筹资活动有关的现金

　　66，232，386．35

　　31，126，398．99

　　筹资活动现金流出小计

　　2，432，240，185．19

　　1，447，701，631．54

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　857，551，311．67

　　2，052，315，485．06

　　四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

　　－1，342，980．58

　　－831．58

　　五、现金及现金等价物净增加额

　　472，644，981．19

　　1，006，298，370．56

　　加：期初现金及现金等价物余额

　　1，468，178，786．74

　　461，880，416．18

　　六、期末现金及现金等价物余额

　　1，940，823，767．93

　　1，468，178，786．74

　　法定代表人：刘志伟主管会计工作负责人：乔堃会计机构负责人：魏永鹏

　　合并所有者权益变动表

　　2010年1—12月

　　单位：元币种：人民币

　　项目

　　附注

　　本期金额

　　上期金额

　　一、营业收入

　　4，060，000．00

　　67，571，068．70

　　减：营业成本

　　50，869，816．59

　　营业税金及附加

　　572，509．44

　　100，925．58

　　销售费用

　　2，476，887．78

　　管理费用

　　24，214，362．67

　　19，482，437．17

　　财务费用

　　32，884，758．37

　　2，670，375．49

　　资产减值损失

　　575，518．88

　　加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

　　投资收益（损失以“－”号填列）

　　110，856，263．40

　　29，213，920．22

　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益

　　二、营业利润（亏损以“－”号填列）

　　57，244，632．92

　　20，609，027．43

　　加：营业外收入

　　1，600．00

　　373，287．94

　　减：营业外支出

　　200，000．00

　　2，289．50

　　其中：非流动资产处置损失

　　三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

　　57，046，232．92

　　20，980，025．87

　　减：所得税费用

　　86，145．68

　　四、净利润（净亏损以“－”号填列）

　　57，046，232．92

　　20，893，880．19

　　五、每股收益：

　　（一）基本每股收益

　　（二）稀释每股收益

　　六、其他综合收益

　　七、综合收益总额

　　单位：元币种：人民币

　　项目

　　本期金额

　　实收资本（或股本）

　　资本公积

　　减：库存股

　　专项储备

　　盈余公积

　　一般风险准备

　　未分配利润

　　所有者权益合计

　　一、上年年末余额

　　518，668，800．00

　　1，673，957，183．29

　　13，627，025．06

　　44，453，875．11

　　2，250，706，883．46

　　加：会计政策变更

　　前期差错更正

　　其他

　　二、本年年初余额

　　518，668，800．00

　　1，673，957，183．29

　　13，627，025．06

　　44，453，875．11

　　2，250，706，883．46

　　三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

　　259，334，400．00

　　－259，334，400．00

　　5，704，623．29

　　25，408，169．63

　　31，112，792．92

　　（一）净利润

　　57，046，232．92

　　（二）其他综合收益

　　上述（一）和（二）小计

　　57，046，232．92

　　（三）所有者投入和减少资本

　　1．所有者投入资本

　　2．股份支付计入所有者权益的金额

　　3．其他

　　（四）利润分配

　　5，704，623．29

　　－31，638，063．29

　　－25，933，440．00

　　1．提取盈余公积

　　5，704，623．29

　　－5，704，623．29

　　2．提取一般风险准备

　　－25，933，440．00

　　3．对所有者（或股东）的分配

　　4．其他

　　（五）所有者权益内部结转

　　259，334，400．00

　　－259，334，400．00

　　1．资本公积转增资本（或股本）

　　259，334，400．00

　　－259，334，400．00

　　2．盈余公积转增资本（或股本）

　　3．盈余公积弥补亏损

　　4．其他

　　（六）专项储备

　　1．本期提取

　　2．本期使用

　　（七）其他

　　四、本期期末余额

　　778，003，200．00

　　1，414，622，783．29

　　19，331，648．35

　　69，862，044．74

　　2，281，819，676．38

　　法定代表人：刘志伟主管会计工作负责人：乔堃会计机构负责人：魏永鹏

　　母公司所有者权益变动表

　　2010年1—12月

　　单位：元币种：人民币

　　项目

　　上年同期金额

　　实收资本（或股本）

　　资本公积

　　减：库存股

　　专项储备

　　盈余公积

　　一般风险准备

　　未分配利润

　　所有者权益合计

　　一、上年年末余额

　　358，668，800．00

　　451，299，407．10

　　11，537，637．05

　　56，769，510．93

　　878，275，355．08

　　加：会计政策变更

　　前期差错更正

　　其他

　　二、本年年初余额

　　358，668，800．00

　　451，299，407．10

　　11，537，637．05

　　56，769，510．93

　　878，275，355．08

　　三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

　　160，000，000．00

　　1，222，657，776．19

　　2，089，388．01

　　－12，315，635．82

　　1，372，431，528．38

　　（一）净利润

　　20，893，880．19

　　（二）其他综合收益

　　387，455．46

　　上述（一）和（二）小计

　　387，455．46

　　20，893，880．19

　　21，281，335．65

　　（三）所有者投入和减少资本

　　160，000，000．00

　　1，222，270，320．73

　　1，382，270，320．73

　　1．所有者投入资本

　　160，000，000．00

　　1，447，051，193．38

　　1，607，051，193．38

　　2．股份支付计入所有者权益的金额

　　3．其他

　　－224，780，872．65

　　（四）利润分配

　　2，089，388．01

　　－33，209，516．01

　　－31，120，128．00

　　1．提取盈余公积

　　2，089，388．01

　　－2，089，388．01

　　2．提取一般风险准备

　　3．对所有者（或股东）的分配

　　－31，120，128．00

　　4．其他

　　（五）所有者权益内部结转

　　1．资本公积转增资本（或股本）

　　2．盈余公积转增资本（或股本）

　　3．盈余公积弥补亏损

　　4．其他

　　（六）专项储备

　　1．本期提取

　　2．本期使用

　　（七）其他

　　四、本期期末余额

　　518，668，800．00

　　1，673，957，183．29

　　13，627，025．06

　　44，453，875．11

　　2，250，706，883．46

　　单位：元币种：人民币

　　会计差错更正的内容

　　批准处理情况

　　受影响的各个比较期间报表项目名称

　　累积影响数

　　公司控股子公司—中航工业新能源投资有限公司按权益法核算的联营单位对其2009年度的会计报表进行了追溯调整

　　董事会

　　调减2009年度投资收益7，353，747．56元，调减上年末长期股权投资7，353，747．56元，调减期初未分配利润7，353，747．56元

　　－7，353，747．56

　　根据公司控股子公司—中航力源液压股份有限公司的全资子公司—江苏力源金河铸造有限公司2009年度企业所得税汇算清缴资料，该公司应调减2009年度企业所得税费用1，170，939．37元

　　董事会

　　调减2009年度所得税费用1，170，939．37元。调减2009年末应交税费1，170，939．37元，调增2009年末未分配利润1，170，939．37元

　　1，170，939．37

　　公司控股子公司—中航力源液压股份有限公司2009年在收购江苏力源金河铸造有限公司时按公允价值进行作价，会计期末按公允价值调整江苏力源金河铸造有限公司报表，将公允价值与帐面价值差额对当期利润影响部分在当期销售成本和期末库存商品之间进行分配，因每期分配的金额不大，现简化处理，将其全部计入2009年购买当期营业成本，本公司对2009年度相关财务数据进行追溯调整

　　董事会

　　调增2009年度营业成本272，581．89元，调减2009年末存货272，581．89元，调减2009年末未分配利润272，581．89元

　　－272，581．89

　　法定代表人：刘志伟主管会计工作负责人：乔堃会计机构负责人：魏永鹏

　　9．3 本报告期无会计政策、会计估计的变更。

　　9.4 会计差错更正

　　9.4.1 追溯重述法

　　单位：元币种：人民币

　　项目

　　附注

　　本期金额

　　上期金额

　　一、经营活动产生的现金流量：

　　销售商品、提供劳务收到的现金

　　4，060，000．00

　　69，373，487．54

　　收到的税费返还

　　410，623．96

　　收到其他与经营活动有关的现金

　　3，951，595．74

　　18，260，264．86

　　经营活动现金流入小计

　　8，011，595．74

　　88，044，376．36

　　购买商品、接受劳务支付的现金

　　39，779，944．47

　　支付给职工以及为职工支付的现金

　　6，790，058．95

　　27，984，601．58

　　支付的各项税费

　　467，754．46

　　528，630．95

　　支付其他与经营活动有关的现金

　　20，574，530．67

　　18，256，921．97

　　经营活动现金流出小计

　　27，832，344．08

　　86，550，098．97

　　经营活动产生的现金流量净额

　　－19，820，748．34

　　1，494，277．39

　　二、投资活动产生的现金流量：

　　收回投资收到的现金

　　183，000，000．00

　　取得投资收益收到的现金

　　96，140，057．22

　　29，213，920．22

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

　　13，000．00

　　处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

　　收到其他与投资活动有关的现金

　　投资活动现金流入小计

　　279，153，057．22

　　29，213，920．22

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

　　329，145．00

　　2，583，874．12

　　投资支付的现金

　　706，151，630．04

　　1，478，173，884．17

　　取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

　　135，590，000．00

　　461，332，600．00

　　支付其他与投资活动有关的现金

　　325，168．15

　　10，201，800．00

　　投资活动现金流出小计

　　842，395，943．19

　　1，952，292，158．29

　　投资活动产生的现金流量净额

　　－563，242，885．97

　　－1，923，078，238．07

　　三、筹资活动产生的现金流量：

　　吸收投资收到的现金

　　1，630，800，000．00

　　取得借款收到的现金

　　1，550，000，000．00

　　640，000，000．00

　　发行债券收到的现金

　　收到其他与筹资活动有关的现金

　　7，055．27

　　筹资活动现金流入小计

　　1，550，007，055．27

　　2，270，800，000．00

　　偿还债务支付的现金

　　990，000，000．00

　　218，830，000．00

　　分配股利、利润或偿付利息支付的现金

　　35，500，798．31

　　42，331，390．62

　　支付其他与筹资活动有关的现金

　　4，329，334．40

　　141，079．02

　　筹资活动现金流出小计

　　1，029，830，132．71

　　261，302，469．64

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　520，176，922．56

　　2，009，497，530．36

　　四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

　　五、现金及现金等价物净增加额

　　－62，886，711．75

　　87，913，569．68

　　加：期初现金及现金等价物余额

　　173，436，043．68

　　85，522，474．00

　　六、期末现金及现金等价物余额

　　110，549，331．93

　　173，436，043．68

　　9．4．2 未来适用法

　　无

　　9.5 企业合并及合并财务报表

　　9.5．1 合并范围发生变更的说明

　　1、公司本年非同一控制下合并了中航卓越锻造（无锡）有限公司并于2010年1月1日完成合并，形成实质控制，于2010年12月31日对中航上大金属再生科技有限公司形成非同一控制下的企业合并，并形成实质控制，因此，公司本年新增了上述两家子公司并纳入2011年合并报表范围，其中合并了中航卓越锻造（无锡）有限公司2010年12月31日的资产负债表、2010年度的利润表和现金流量表；合并了中航上大金属再生科技有限公司2010年12月31日的资产负债表。

　　2、公司本年出资5000万元元组建了中航特材工业（西安）有限公司，该公司已于2010年10月开始正式营业，因此公司将期纳入2010年的合并范围。

　　3、公司本年联合中航投资控股有限公司、沈阳万家利车轮制造有限公司等出资3059万元组建了中航（沈阳）高新科技有限公司，该公司2010年尚未发生业务，本公司已将其报表纳入合并范围，并合并抵消了本公司的长期股权投资。

　　9．5．2 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体

　　9．5．2．1 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

　　单位：元币种：人民币

　　名称

　　期末净资产

　　本期净利润

　　中航特材工业（西安）有限公司

　　52，860，401．86

　　2，860，401．86

　　中航（沈阳）高新科技有限公司

　　30，590，000．00

　　中航卓越锻造（无锡）有限公司

　　65，964，700．28

　　5，429，473．26

　　中航上大金属再生科技有限公司

　　139，879，015．83

　　8，194，076．95

　　9.5.3 本期发生的非同一控制下企业合并

　　单位：元币种：人民币

　　被合并方

　　商誉金额

　　商誉计算方法

　　中航卓越锻造（无锡）有限公司

　　中航上大金属再生科技有限公司

　　4，876，184．23

　　购买日公司所支付的企业合并成本大于合并中取得的中航上大可辨认净资产公允价值份额

　　董事长：赵桂斌

　　中航重机股份有限公司

　　董事会

　　二Ｏ一一年二月二十八日

　　证券代码：600765证券简称：中航重机公告编号：2011－006

　　中航重机股份有限公司

　　第四届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年2月18日发出关于召开第四届董事会第五次会议的通知，第四届董事会第五次会议于2011年2月28日在公司总部会议室以现场方式召开。会议应到董事11名，实到董事11名。会议由董事长赵桂斌先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，会议以书面表决方式审议通过如下事项：

　　一、审议通过了《2010年年度报告及2010年年度报告摘要》；

　　（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　该议案需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

　　二、审议通过了《2010年度董事会工作报告》；

　　该议案需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

　　三、审议通过了《2010年度总经理工作报告》；

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

　　四、审议通过了《2010年度独立董事述职报告》；

　　该议案需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

　　五、审议通过了《2010年度财务决算报告和2011年度财务预算报告》；

　　该议案需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

　　六、审议通过了《2010年度利润分配预案》；

　　本年度不进行资本公积金转增股本。

　　该议案需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

　　七、审议通过了《关于天健正信会计师事务所从事2010年度审计工作的总结报告》；

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

　　八、审议通过了《关于聘请公司2011年度审计机构的议案》；

　　根据公司2010年度审计工作量，决定2010年度审计费用为130万元。鉴于天健正信会计师事务所有限公司（以下简称“天健正信”）在公司2010年度财务审计方面表现出来的勤勉、尽职，经与公司审计委员会沟通，拟续聘天健正信为公司2011年度审计机构。

　　该议案需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

　　九、审议通过了《关于2010年关联交易执行情况及2011年关联交易预测情况的议案》；

　　本议案审议过程中，关联董事赵桂斌先生、江超先生、费斌军先生、陈锐先生、刘涛先生、王智林先生回避了表决。公司四名独立董事对该项事宜发表了事前认可函，并发表了同意的独立意见。

　　该议案需提交股东大会审议批准。

　　该议案内容详细另行披露。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　十、审议通过了《关于公司高管人员2010年度薪酬考评的议案》；

　　根据公司四届董事会第六次临时会议审议通过的《中航重机高管年薪制方案》，公司人力资源部组织了公司高级管理人员2010年度的薪酬考评工作，薪酬考评方案已经总经理办公会审议通过且经董事会薪酬与考核委员会审核通过。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

　　十一、审议通过了《关于2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　该议案内容详见2011年3月1日刊登在上海证券报、中国证券报、上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　天健正信会计师事务所有限公司出具了《2010年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，东海证券有限责任公司出具了《2010年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

　　十二、审议通过了《公司2011年度经营计划》；

　　该议案需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

　　十三、审议通过了《关于制定＜投资和交易决策管理制度＞的议案》；

　　公司《投资和交易决策管理制度》详见附件1。

　　该议案需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

　　十四、审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》；

　　《公司章程修订对照表》详见附件2。

　　该议案需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

　　十五、审议通过了《关于修改＜股东大会议事规则＞的议案》；

　　《公司股东大会议事规则修订对照表》详见附件3。

　　该议案需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

　　十六、审议通过了《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》；

　　《公司董事会议事规则修订对照表》详见附件4。

　　该议案需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

　　十七、审议通过了《关于修改＜总经理工作细则＞等相关内控制度的议案》；

　　《公司总经理工作细则修订对照表》及《公司子公司管理办法修订对照表》详见附件5。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

　　十八、审议通过了《关于公司控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司投资建设中航龙江哈拉海乡风电场工程项目的议案》；

　　为进一步拓展公司在风电领域的产业布局，打造“全产业链、全价值链”风电产业发展模式，公司控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司将在黑龙江省龙江县投资建设中航龙江哈拉海乡风电场工程项目，预计静态总投资为44，421万元。

　　该议案详细内容另行公告。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

　　十九、审议通过了《关于公司控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司行使

　　深圳福田燃机电力有限公司15％转让股权优先购买权和对福田燃机旧址改造为高科技产业园项目增资的议案》；

　　同意公司控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司增持深圳福田燃机电力有限公司15％股权，并通过进一步增资深圳福田燃机电力有限公司方式实施福田燃机旧址改造为高科技产业园项目。

　　该议案详细内容另行公告。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

　　二十、审议通过了《关于以部分募集资金投资建设“8000Ｔ电动螺旋压力机锻造生产线项目”的议案》；

　　同意公司将本部尚未使用的5100万募集资金投入 “8000Ｔ电动螺旋压力机锻造生产线项目”。

　　独立董事意见：鉴于原募投项目中的“闪光焊工艺生产环形件建设项目”、“等温锻／近等温锻生产线建设项目”和“马山永红公司收购完成后增资换热器生产线建设项目”由于市场及项目本身等原因及条件发生变化，公司计划不再用募集资金投资建设上述项目；同时，为了完善锻铸产业布局，发挥募投资金使用效益，实现资源优化配置的原则，故同意将本部结余募投资金中的5，100万元增资投入公司控股子公司江西景航航空锻铸有限公司建设“8000Ｔ电动螺旋压力机锻造生产线项目”。公司董事会审议变更募集资金议案的程序符合法律法规公司章程的规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。公司本次变更部分募集资金投向符合公司及公众投资者的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　东海证券认为：鉴于项目建成投产有利于扩大产品市场，提高市场竞争力，建立长三角、珠三角最大锻造生产基地的公司产业战略布局，有望成为公司在锻造产业的一个新的经济增长点。同时，该项目引进先进生产设备，采用优化的生产技术、合理的生产流程，有利于大力推行清洁生产和节能降耗，对于解决经济发展与能源有效利用之间的矛盾，提高企业竞争力具有积极作用。因此，本保荐机构同意将部分募集资金用于建设“8000Ｔ电动螺旋压力机锻造生产线项目。

　　该议案需提交股东大会审议批准。

　　该议案详细内容另行公告。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

　　二十一、审议通过了《关于变更部分募投项目建设“增资特种材料采购加工中心项目”的议案》；

　　同意公司将原募投项目“燃气轮机发电装置能力建设项目”变更为“增资特种材料采购加工中心项目”，募集资金变更金额为19，573万元（含公司本部结余募集资金1，200万元）。

　　独立董事意见：鉴于金融危机影响，当前燃气轮机发电市场的供需关系发生变化，且通过产业的专业化整合，燃气轮机发电装置能力可以通过集团内部合作得到实现，故同意将原募投项目变为特种材料采购加工中心项目。公司董事会审议变更募集资金议案的程序符合法律法规公司章程的规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。公司本次变更部分募集资金投向符合公司及公众投资者的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　东海证券认为：特材项目的实施具有合理的必要性和可行性，存在一定风险但可以采取有效措施予以降低。如果建成运营，将进一步延伸公司锻铸产业价值链，建立 “双赢”的商业模式，有助于形成公司在特种材料采购方面的议价优势，提高盈利水平，带来财务收益；同时，有助于更好地发挥企业间的协同效应，提升公司锻铸产业的市场竞争力。因此，本保荐机构同意公司将上述议案提交公司股东大会审议，在履行相关法定程序并信息披露后方可实施。

　　该议案需提交股东大会审议批准。

　　该议案详细内容另行公告。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

　　二十二、审议通过了《关于前期会计差错更正及对2009年财务报表相关数据进行追溯调整的议案》；

　　根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计和前期差错更正》和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定，公司对前期会计差错进行了更正并对2009年财务报表相关数据进行了追溯调整。

　　该议案内容详见2011年3月1日刊登在上海证券报、中国证券报、上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于前期会计差错更正的公告》。

　　公司董事会认为：本次公司根据会计准则等有关规定对以前年度发生的会计差错进行更正，恰当地进行了会计处理，对公司实际经营状况的反映更为准确，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。

　　独立董事意见：本次会计差错更正符合《企业会计准则——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19条——财务信息的更正及相关披露》的规定要求，符合公司实际经营和财务状况，对会计差错的会计处理也符合有关财务规定，提高了公司会计信息质量，客观公允地反映了公司的财务状况。董事会关于该调整事项的审议和表决程序符合法律、法规和公司《章程》等相关制度的规定，不存在损害中小股东利益的情形，同意该会计差错更正事项。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

　　二十三、审议通过了《关于聘任杜鑫女士为公司证券事务代表的议案》。

　　公司原证券事务代表王文胜先生因个人原因辞职，同意聘任杜鑫女士为公司证券事务代表。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

　　杜鑫女士简历：

　　杜鑫，女，1981年11月出生，山西省人，硕士研究生。2004年7月毕业于中央财经大学投资经济系，2010年7月取得清华大学工商管理硕士学位证书和研究生学历证书。2004年7月在北新集团建材股份有限公司参加工作，曾任北新集团建材股份有限公司证券部副经理、证券事务代表，中信房地产股份有限公司上市办信息披露与投资者关系经理。现任中航重机股份有限公司资本运营部副部长。

　　特此公告。

　　中航重机股份有限公司董事会

　　2011年2月28日

　　证券代码：600765证券简称：中航重机公告编号：2011－007

　　中航重机股份有限公司

　　第四届监事会第四次会议决议公告

　　中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年2月18日发出关于召开第四届监事会第四次会议的通知，第四届监事会第四次会议于2011年2月28日在公司总部会议室以现场方式召开。会议由公司监事会主席曹怀根先生主持，应到监事3 人，实到监事3 人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议以书面表决方式审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了《2010年年度报告及2010年年度报告摘要》；

　　按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等各项法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，监事会对公司2010年年度报告进行了认真审核，并出具审核意见如下：

　　公司2010年年度报告正文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所发布的各类规范性文件的要求，报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告内容真实、准确、完整；公司2010年年度报告的编制和审议程序符合有关法律法规的要求；监事会未发现参与2010年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《2010年度监事会工作报告》。

　　该议案需提交股东大会审议批准。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《2010年度财务决算报告和2011年度财务预算报告》；

　　该议案需提交股东大会审议批准。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《关于天健正信会计师事务所从事2010年度审计工作的总结报告》；

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了《关于聘请公司2011年度审计机构的议案》；

　　该议案需提交股东大会审议批准。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过了《关于2010年关联交易执行情况及2011年关联交易预测情况的议案》；

　　该议案需提交股东大会审议批准。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过了《关于2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　经监事会审核后认为，公司募集资金的存放及使用符合相关法律法规、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》及公司制定的《募集资金管理实施细则（试行）》、《募集资金专户存储三方监管协议》，公司对募集资金的投向、进展及置换均履行了相关的法定程序和信息披露义务，不存在募集资金管理违规情形。

　　该议案需提交股东大会审议批准。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过了《关于以部分募投资金投资建设“8000Ｔ电动螺旋压力机锻造生产线项目”的议案》；

　　经监事会审核后认为，变更募投实施“8000Ｔ电动螺旋压力机锻造生产线项目”后，控股子公司景航公司可以显著提高生产效率和产品质量，有利于提高市场竞争力，扩大产品市场，建立长三角、珠三角最大的锻造生产基地，为本公司及控股子公司景航公司形成新的经济增长点。本次募投项目变更不涉及关联交易，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。项目变更符合中国证监会和上海交易所关于加强募集资金管理的有关规定，程序完善，论证充分完整，同意变更。

　　该议案内容详见2011年3月1日刊登在上海证券报、中国证券报、上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》。

　　该议案需提交股东大会审议批准。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过了《关于变更部分募投项目建设“增资特种材料采购加工中心项目”的议案》；

　　经监事会审核后认为，变更募投实施“特种材料采购加工中心项目”后，将进一步延伸公司锻铸产业价值链，可更好的发挥企业间的协同效应，提升锻铸产业的市场竞争力，对原材料的供给有一定的控制力，能够提升公司在锻铸市场的竞争优势。本次募投项目变更不涉及关联交易，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。项目变更符合中国证监会和上海交易所关于加强募集资金管理的有关规定，程序完善，论证充分完整，同意变更。

　　该议案需提交股东大会审议批准。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过了《关于前期会计差错更正及对2009年财务报表相关数据进行追溯调整的议案》；

　　公司监事会认为：公司对以前年度会计差错的追溯调整，依据充分，符合法律、法规、财务会计制度的有关规定，真实反映了公司的财务状况。监事会同意董事会关于就该事项做出的按前述内容进行会计差错调整的意见，以及就其原因和影响所做的说明。监事会将在今后的工作中，一如既往地对公司经营中的重大事项予以密切关注，维护全体股东的权益。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　中航重机股份有限公司

　　监事会

　　2011年2月28日

　　证券代码：600765证券简称：中航重机公告编号：2011－008

　　中航重机股份有限公司

　　关于前期会计差错更正的公告

　　根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计和前期差错更正》和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定，中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）对前期会计差错进行了更正并对2009年财务报表相关数据进行了追溯调整。具体情况如下：

　　一、关于2009年度合并财务报表中前期差错的内容、更正金额的说明

　　调整项目一

　　1、内容：2010年度，公司控股子公司—中航工业新能源投资有限公司按权益法核算的联营单位对其2009年度的会计报表进行了追溯调整，本公司据此对2009年度相关财务数据进行追溯调整。

　　2、调整金额：调减2009年度投资收益7，353，747．56元，调减上年末长期股权投资7，353，747．56元，调减期初未分配利润7，353，747．56元。

　　调整项目二

　　1、内容：根据公司控股子公司—中航力源液压股份有限公司的全资子公司—江苏力源金河铸造有限公司2009年度企业所得税汇算清缴资料，该公司应调减2009年度企业所得税费用1，170，939．37元。

　　2、调整金额：调减2009年度所得税费用1，170，939．37元。调减2009年末应交税费1，170，939．37元，调增2009年末未分配利润1，170，939．37元。

　　调整项目三

　　1、内容：公司控股子公司—中航力源液压股份有限公司2009年在收购江苏力源金河铸造有限公司时按公允价值进行作价，会计期末按公允价值调整江苏力源金河铸造有限公司报表，将公允价值与帐面价值差额对当期利润影响部分在当期销售成本和期末库存商品之间进行分配，因每期分配的金额不大，现简化处理，将其全部计入2009年购买当期营业成本，本公司对2009年度相关财务数据进行追溯调整。

　　2、调整金额：调增2009年度营业成本272，581．89元，调减2009年末存货272，581．89元，调减2009年末未分配利润272，581．89元。

　　二、上述前期会计差错更正对以往年度合并报表的影响情况

　　上述前期会计差错更正后有关财务报表项目变化情况如下表：

　　单位：元

　　变更投资项目资金总额

　　5，998

　　变更后的项目名称

　　对应的原承诺项目

　　变更项目拟投入金额

　　实际投入金额

　　是否符合计划进度

　　变更项目的预计收益

　　产生收益情况

　　项目进度

　　是否符合预计收益

　　未达到计划进度和收益说明

　　永红换热器工程技术研究中心项目

　　军民用散热器工程中心建设项目

　　4，055

　　1，283

　　是

　　－

　　实施中

　　－

　　合计

　　／

　　4，055

　　1，283

　　／

　　三、天健正信会计师事务所有限公司根据相关规定，对公司会计差错更正实施了有关的审计程序，并对公司的本次差错更正出具了专项说明。

　　四、公司董事会、监事会、独立董事关于本次会计差错更正的说明

　　公司董事会、监事会、独立董事均对本次会计差错更正事宜出具了书面意见。

　　公司独立董事认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19条——财务信息的更正及相关披露》的规定要求，符合公司实际经营和财务状况，对会计差错的会计处理也符合有关财务规定，提高了公司会计信息质量，客观公允地反映了公司的财务状况。董事会关于该调整事项的审议和表决程序符合法律、法规和公司《章程》等相关制度的规定，不存在损害中小股东利益的情形，同意该会计差错更正事项。

　　公司监事会认为：公司董事会对以前年度会计差错的追溯调整，依据充分，符合法律、法规、财务会计制度的有关规定，真实反映了公司的财务状况。监事会同意董事会关于就该事项做出的按前述内容进行会计差错调整的意见，以及就其原因和影响所做的说明。监事会将在今后的工作中，一如既往地对公司经营中的重大事项予以密切关注，维护全体股东的权益。

　　五、备查文件

　　1、公司独立董事关于公司前期会计差错更正的独立意见；

　　2、天健正信会计师事务所有限公司关于公司前期会计差错更正的专项说明。

　　特此公告。

　　中航重机股份有限公司

　　董事会

　　2011年2月28日

　　证券代码：600765证券简称：中航重机公告编号：2011－009

　　中航重机股份有限公司关于2010年募集

　　资金存放与实际使用情况的专项报告

　　一、募集资金基本情况

　　2009 年 2 月 25 日，公司以非公开发行股票的方式向 9 名特定投资者发行人民币普通股（Ａ股）16，000万股，每股发行价10．50元，募集资金总额168，000万元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、审计验资费用等）7，294．88万元后，实际募集资金160，705．12万元，资金已于2009年2月26日全部到位。2009 年3月2日，本次非公开发行股票的募集资金验资工作全部完成，中和正信会计师事务所对募集资金到位情况出具中和正信验字（2009）第4－003号、4－004 号《验资报告》。

　　本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《中航重机股份有限公司募集资金管理实施细则（试行）》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

　　募集资金到位后，本公司即与保荐人及相关银行签订《募集资金三方监管协议》对募集资金实行专户存储。截至报告期末，公司已累计使用募集资金872，845，954．62元（其中：项目支出872，838，424．89元，银行手续费支出7，529．73元）；按照公司第四届董事会第三次会议决议，用于补充流动资金52，000，000．00元。截至2010 年12 月31 日，募集资金余额为698，500，354．63元（其中：利息收入16，295，115．87元）。募集资金专户银行存款余额见下表：

　　单位：人民币元

　　募集资金总额

　　160，705．12

　　本年度投入募集资金总额

　　28，729．63

　　变更用途的募集资金总额

　　55，568

　　已累计投入募集资金总额

　　90，906．74

　　变更用途的募集资金总额比例

　　33.37%

　　承诺投资项目

　　已变更项目，含部分变更（如有）

　　募集资金承诺投资总额

　　调整后投资总额

　　截至期末承诺投入金额（1）

　　本年度投入金额

　　截至期末累计投入金额（2）

　　截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）＝（2）－（1）

　　截至期末投入进度（％）（4）＝（2）／（1）

　　项目达到预定可使用状态日期

　　本年度实现的效益

　　是否达到预计效益

　　项目可行性是否发生重大变化

　　收购中国航空工业燃机动力（集团）有限公司100％股权项目

　　否

　　25220．33

　　－

　　25220．33

　　100％

　　－

　　否

　　燃气轮机发电装置能力建设项目

　　否

　　18373．00

　　－

　　18373．00

　　－18，373

　　0％

　　－

　　否

　　航空发动机环形锻件专项计划生产能力建设项目

　　否

　　33221．00

　　－

　　22161．25

　　10177．3

　　21802．26

　　－358．99

　　98．38％

　　2011年

　　2007

　　是

　　否

　　锻造系统节能降耗技术改造项目

　　否

　　2862．30

　　－

　　2862．30

　　583．68

　　2270．42

　　－591．88

　　79．32％

　　2011年

　　330

　　是

　　否

　　闪光焊工艺生产环形件建设项目

　　否

　　19068．00

　　－

　　不适用

　　否

　　采用辗轧技术生产大、重型燃气轮机涡轮盘和压气机盘锻件项目

　　否

　　11550．00

　　－

　　11550．00

　　10944．84

　　10944．87

　　－605．13

　　94．76％

　　2011年

　　1612

　　是

　　否

　　等温锻／近等温锻生产线建设项目

　　否

　　25300．00

　　－

　　不适用

　　否

　　收购江苏金河铸造股份公司100％股份

　　否

　　8583．00

　　－

　　8583．00

　　100％

　　否

　　收购完成后江苏金河铸造股份公司新增技改能力建设项目

　　是

　　15424．00

　　－

　　0％

　　－

　　否

　　年产6．2万台套整体液压传动装置生产线建设项目

　　是

　　12100．00

　　－

　　0％

　　－

　　否

　　液压基础产品研发和产业化能力建设项目

　　是

　　6600．00

　　－

　　0％

　　－

　　否

　　年增2万台高压柱塞式液压泵／马达生产线改造项目

　　是

　　7500．00

　　－

　　7，500．00

　　3305

　　5129．26

　　－2370．74

　　68．39％

　　－

　　否

　　宇航液压件生产线建设项目

　　是

　　2446．00

　　－

　　2446．00

　　1022．35

　　2446．00

　　100％

　　－

　　500

　　是

　　否

　　民用飞机零部件及液压泵／马达生产线技术改造项目

　　是

　　3500．00

　　－

　　3500．00

　　1413．46

　　2109．64

　　－1390．36

　　60．28％

　　2012年

　　－

　　否

　　成套液压系统开发及产业化项目

　　是

　　2000．00

　　－

　　0％

　　－

　　否

　　收购无锡马山永红换热器有限公司100％股权

　　否

　　11117．96

　　－

　　11117．96

　　100％

　　－

　　229．63

　　否

　　马山永红公司收购完成后增资换热器生产线建设项目

　　否

　　12978．00

　　－

　　不适用

　　－

　　不适用

　　否

　　建设军民品用热交换器研发中心项目

　　是

　　5998．00

　　－

　　4055．00

　　1283．00

　　－2772．00

　　31．64％

　　2012年

　　－

　　否

　　合计

　　—

　　238841．29

　　－

　　117368．84

　　28729．63

　　90906．74

　　－26462．1

　　77．45％

　　－

　　未达到计划进度原因（分具体募投项目）

　　燃气轮机发电装置能力建设项目：受金融危机影响，市场需求不足，项目需求环境发生了较大变化，本项目拟变更投向，待股东大会批准后实施。

　　项目可行性发生重大变化的情况说明

　　无

　　募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　无

　　用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2、2010年8月10日，公司第四届第3次董事会审议通过了《关于继续使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行募集的13，037万元，比例不超过募集资金净额的8．11％的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6 个月。

　　2010年9月13日，公司分两次补充流动资金5，200万元。截止2011年2月9日，公司使用募集资金补充流动资金到期，根据上海证券交易所关于募集资金使用的有关规定，上述用于补充流动资金的募集资金5，200万元已全额归还至募集资金专户。

　　募集资金结余的金额及形成原因

　　募集资金余额为698，500，354．63元（其中：利息收入16，295，115．87元）。由于目前市场环境发生变化，为了更好发挥募集资金用途，公司拟对部分项目做适当调整，由于前期准备工作未完成，本着谨慎原则，尚未动用募集资金。

　　募集资金其他使用情况

　　无

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的管理，提高其使用效率，切实保护投资者利益，公司于2009 年9 月11日下发了《中航重机股份有限公司募集资金管理实施细则（试行）》，对募集资金的存放、使用管理、使用情况报告、使用情况监督等方面均做出了明确规定。

　　根据《中航重机股份有限公司募集资金使用管理办法》和《中航重机股份有限公司募集资金管理实施细则（试行）》的规定，本公司对募集资金采用专户存储制度。2009年3月，公司募集资金到位后分别与中国建设银行股份有限公司贵州省分行、中国农业银行贵州省分行、中国工商银行股份有限公司贵州省分行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》；2009年6月，公司以增资方式将部分募集资金投入到各子公司，用于实施相关募投项目，具体金额为：中航力源液压股份有限公司（以下简称“中航力源”）49，815万元；贵州安大航空锻造有限责任公司（以下简称“安大公司”）27，600．39万元；贵州永红航空机械有限责任公司（以下简称“永红公司”）5，034万元；中航世新燃气轮机股份有限公司（以下简称“中航世新”）18，373万元，合计100，822．39万元。本公司下属子公司安大公司、永红公司、中航力源以及中航世新分别与农业银行安顺黔中支行、建设银行贵阳小河支行、农业银行贵阳市乌当支行、华夏银行国贸支行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。（相关公告刊登在2009年 3月28 日和 6月13 日的《中国证券报》及《上海证券报》及上海证券交易所网站上）。

　　2010年4月，公司与下属子公司中航力源液压股份有限公司之全资子公司江苏力源金河铸造有限公司与中国建设银行南通分行如皋支行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》；公司与下属子公司贵州永红航空机械有限责任公司之全资子公司无锡马山永红换热器有限公司与交通银行股份有限公司无锡清扬支行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。（相关公告刊登在2010年 4月16 日和 4月21 日的《中国证券报》及《上海证券报》及上海证券交易所网站上）。

　　截止报告期，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》的规定履行了相关职责。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）2010年度募集资金项目的进展情况

　　详见附表1

　　（二）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况

　　报告期内，公司不存在用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况。

　　（三）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

　　1、2010年1月4日，公司第三届董事会第23次临时会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金补充流动资金议案》，同意公司使用非公开发行募集的16，070．512万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6 个月。

　　2010年1月4日起，公司根据需要陆续使用募集资金补充流动资金7，381．5万元，占募集资金净额的4．59％。截止2010年7月3日，公司已将该部分补充流动资金全额归还至募集资金专户。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　（一）变更原募集资金投资项目 “军民用散热器工程中心建设项目”

　　公司2008年度非公开发行募集资金投资项目之一为军民用散热器工程中心建设项目，承诺使用募集资金量为 5，998万元。公司2009年度股东大会审议通过了《关于贵州永红航空机械有限责任公司对军民用散热器工程中心建设项目作适当变更的议案》。将原募集资金投资项目“军民用散热器工程中心建设项目”变更为“永红换热器工程技术研究中心项目”。本次募集资金变更涉及变更投向的募集资金金额为5，998万元，占2009年募集资金总筹资额的3．7 ％。本次募集资金变更后截至2010年12月31日的使用情况如下：

　　单位：万元

　　变更后的项目

　　对应的原项目

　　变更后项目拟投入募集资金总额

　　截至期末计划累计投资金额（1）

　　本年度实际投入金额

　　实际累计投入金额（2）

　　投资进度（％）（3）＝（2）／（1）

　　项目达到预定可使用状态日期

　　本年度实现的效益

　　是否达到预计效益

　　变更后的项目可行性是否发生重大变化

　　高强度精密液压铸件建设项目

　　江苏金河铸造股份公司新增技改能力建设项目

　　15，424．00

　　0％

　　2013年

　　＿

　　否

　　关键液压基础件建设（一期）项目

　　年产6．2万台套整体液压传动装置生产线建设项目

　　12，100．00

　　0％

　　2013年

　　＿

　　否

　　成套液压系统开发及产业化项目

　　2，000．00

　　0％

　　＿

　　否

　　液压基础产品研发和产业化能力建设项目

　　6，600．00

　　0％

　　－

　　＿

　　否

　　年增2万台高压柱塞式液压泵／马达生产线改造项目

　　7，500．00

　　3，385．00

　　5，129．26

　　68．39％

　　2012年

　　－

　　＿

　　否

　　宇航液压件生产线建设项目

　　2，446．00

　　1，022．35

　　2，446．00

　　100％

　　2010年

　　500

　　是

　　否

　　民用飞机零部件及液压泵／马达生产线技术改造项目

　　3，500．00

　　1，413．46

　　2，109．64

　　60．28％

　　2012年

　　＿

　　否

　　永红换热器工程技术研究中心项目

　　建设军民品用热交换器研发中心项目

　　4，055．00

　　1，283．00

　　31．64％

　　2012年

　　否

　　合计

　　—

　　53，625．00

　　7，103．81

　　10，967．90

　　—

　　变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）

　　1、变更原募集资金投资项目 “军民用散热器工程中心建设项目”

　　公司2008年度非公开发行募集资金投资项目之一为军民用散热器工程中心建设项目，承诺使用募集资金量为 5，998万元。公司2009年度股东大会审议通过了《关于贵州永红航空机械有限责任公司对军民用散热器工程中心建设项目作适当变更的议案》。将原募集资金投资项目“军民用散热器工程中心建设项目”变更为“永红换热器工程技术研究中心项目”。根据公司产业战略布局，公司下属子公司贵州永红航空机械有限责任公司结合市场环境，在做了大量的前期调研和认证工作后认为原“军民用散热器工程中心建设项目”已不适应企业发展的需要。

　　2、变更原募集资金投资项目“金河公司新增技改能力建设项目”

　　经公司2008 年第二次临时股东大会审议批准，公司在收购江苏金河铸造有限公司（以下简称“力源金河”）基础上，募集资金15，424．00 万元用于建设“金河公司新增技改能力建设项目”。经公司2010年10月8日第四届董事会第六次临时会议审议，公司拟将该项目变更为“高强度精密液压铸件建设项目”。本次募集资金投资项目变更尚需提交公司股东大会批准。

　　3、变更“年产6．2 万台套整体液压传动装置生产线建设项目” 、“液压基础产品研发和产业化能力建设项目”和“成套液压系统开发及产业化项目”。

　　经公司2008年第二次临时股东大会审议批准，公司募集资金20，700．00 万元用于建设“年产6．2 万台套整体液压传动装置生产线建设项目”、“液压基础产品研发和产业化能力建设项目”和“成套液压系统开发及产业化项目”。经公司2010年10月8日第四届董事会第六次会议审议，公司将上述项目变更为“关键液压基础件建设（一期）项目”。本次募集资金投资项目变更尚需提交公司股东大会批准。

　　未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）

　　无

　　变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明

　　无

　　（二）变更原募集资金投资项目“金河公司新增技改能力建设项目”

　　本次募集资金变更涉及变更投向的募集资金金额为15，424．00万元，占募集资金总筹资额的9．6 ％。本次募集资金变更后截至2010年12月31日的使用情况如下：

　　单位：万元

　　项目

　　调整前金额

　　调整后金额

　　调整金额

　　2009年12月31日

　　存货

　　939，790，089．65

　　939，517，507．76

　　－272，581．89

　　长期股权投资

　　328，702，116．71

　　321，348，369．15

　　－7，353，747．56

　　资产总额

　　5，805，485，507．04

　　5，797，859，177．59

　　－7，626，329．45

　　应交税费

　　37，375，412．48

　　36，204，473．11

　　－1，170，939．37

　　未分配利润

　　613，012，882．92

　　606，557，492．84

　　－6，455，390．08

　　负债及所有者权益合计

　　5，805，485，507．04

　　5，797，859，177．59

　　－7，626，329．45

　　项目

　　调整前金额

　　调整后金额

　　调整金额

　　2009年度

　　营业成本

　　2，204，478，762．68

　　2，204，751，344．57

　　272，581．89

　　投资收益

　　81，575，741．05

　　74，221，993．49

　　－7，353，747．56

　　利润总额

　　306，118，265．66

　　298，491，936．21

　　－7，626，329．45

　　所得税费用

　　42，123，312．07

　　40，952，372．70

　　－1，170，939．37

　　净利润

　　263，994，953．59

　　257，539，563．51

　　－6，455，390．08

　　归属于母公司所有者的净利润

　　261，000，674．04

　　254，545，283．96

　　－6，455，390．08

　　（三）变更“年产6．2 万台套整体液压传动装置生产线建设项目” 、“液压基础产品研发和产业化能力建设项目”和“成套液压系统开发及产业化项目”。

　　本次募集资金变更涉及变更投向的募集资金金额为20，700 万元，占募集资金总筹资额的12．9 ％。本次募集资金变更后截至2010年12月31日的使用情况如下：

　　单位：万元

　　开户银行

　　帐号

　　余额

　　华夏银行北京国贸支行

　　4056200001801200000857

　　184，746，531．69

　　建设银行贵阳市小河支行

　　52001503600052504605

　　9，986，371．29

　　交通银行无锡分行

　　322000641018150058159

　　32，942，887．10

　　农业银行安顺市黔中支行

　　23－441001040006681

　　13，662，335．19

　　农业银行贵阳小河支行

　　23－177001040010279

　　4，892，233．66

　　农业银行贵阳市乌当支行

　　23－210001040007464

　　287，276，413．90

　　建行江苏分行

　　32001647236052531263

　　153，548，199．43

　　农业银行贵阳市乌当区支行

　　23－210001040007357

　　4，971，989．22

　　建设银行贵阳市城北支行

　　52001453600052504993

　　2，930，952．99

　　工商银行贵阳市乌当区支行

　　2402000929005005112

　　3，542，440．16

　　合计

　　698，500，354．63

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金的存放及使用符合公司《中航重机股份有限公司募集资金管理实施细则（试行）》、《募集资金专户存储三方监管协议》及相关法律法规的规定，公司对募集资金的投向、进展及置换均履行了相关的法定程序和信息披露义务，不存在募集资金管理违规情形。

　　六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项报告的结论性意见

　　保荐机构东海证券有限责任公司为公司出具了募集资金存放与实际使用情况之核查意见书，保荐机构认为：

　　中航重机2010年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法规文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　中航重机股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年二月二十八日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　变更投资项目资金总额

　　15，424

　　变更后的项目名称

　　对应的原承诺项目

　　变更项目拟投入金额

　　实际投入金额

　　是否符合计划进度

　　变更项目的预计收益

　　产生收益情况

　　项目进度

　　是否符合预计收益

　　未达到计划进度和收益说明

　　高强度精密液压铸件建设项目

　　金河公司新增技改能力建设项目

　　15，424

　　是

　　4，222

　　拟投入

　　－

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　变更投资项目资金总额

　　20，700

　　变更后的项目名称

　　对应的原承诺项目

　　变更项目拟投入金额

　　实际投入金额

　　是否符合计划进度

　　变更项目的预计收益

　　产生收益情况

　　项目进度

　　是否符合预计收益

　　未达到计划进度和收益说明

　　关键液压基础件建设（一期）项目

　　年产6．2 万台套整体液压传动装置生产线建设项目、液压基础产品研发和产业化能力建设项目、成套液压系统开发及产业化项目

　　20，700

　　是

　　6，829

　　拟投入

　　－

　　证券代码：600765证券简称：中航重机公告编号：2011－010

　　中航重机股份有限公司

　　重大资产重组进展情况公告

　　中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年10月28日召开了公司第四届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》，并于2010年10月29日公告了《中航重机股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》。目前，该重大资产重组事项仍在进行中。现将本次重大资产重组工作的进展及有关情况公告如下。

　　一、公司重大资产重组进展情况

　　1、本次重大资产重组标的资产的相关审计、评估和盈利预测审核工作仍在进行之中，待前述工作完成后，公司将在规定时限内再次召开董事会，审议本次重大资产重组的相关事项，并按照相关法律、法规的规定，就本次重大资产重组履行相应的法律程序。

　　2、除2010年10月28日，公司与中国航空工业集团公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、惠阳航空螺旋桨有限责任公司、美腾风能（香港）有限公司签署了《发行股份购买资产框架协议书》以外，公司尚未与上述各交易对方签署正式的《发行股份购买资产协议书》。

　　3、因相关资产的评估工作尚未完成，本次资产重组向国务院国资委的评估备案及方案报批工作尚未进行。

　　二、特别提示

　　待本次重大资产重组的相关审计、评估和盈利预测审核工作全部完成后，公司将制订正式的重组方案，再次召开董事会会议，审议重组相关事项，并提交股东大会审议。

　　根据公司与重组各方沟通的结果，截至目前，公司尚未发现存在可能导致公司董事会或交易对方撤销、中止本次重组方案或对本次重组方案做出实质性变更的相关事项。

　　公司2010年10月29日公告的本次重组预案的第八节中，对本次重组的有关风险因素作出了特别说明，再次提醒投资者认真阅读重组预案中相关风险提示内容，注意投资风险。

　　特此公告。

　　中航重机股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年二月二十八日