股票代码：600372股票简称：ＳＴ昌河编号：临2011 — 05

　　中航航空电子设备股份有限公司第四届董事会2011年度第二次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中航航空电子设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2011年度第二次会议通知及会议材料于2011年2月17日以直接送达或发送电子邮件方式送达公司各位董事、监事及高管人员。会议采取通讯表决的方式召开，表决的截止时间为2011年2月28日中午12时。会议应参加表决的董事9人，参加表决的董事9人（在审议关联交易议案时，关联董事回避表决）。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决的方式，审议并一致通过如下议案：

　　一、关于上海航锐电源科技有限公司增资扩股的议案：

　　上海航锐电源科技有限公司（下称航锐公司），系公司全资子公司上海航空电器有限公司（下称上航电器）的控股子公司，成立于2007年 8月，主营太阳能光伏逆变器产品，在国内处于行业领先地位。注册资本为300万元，股东为上航电器及个人股东蒋海江先生，分别持股65％及35％。

　　航锐公司2009年收入为2210．92万元，净利润为56．92万元，资产总额为2270．33万元，净资产为235．24万元；截止到2010年12月31日，2010年收入为26516．59万元，净利润为6646．09万元，资产总额为12561．72万元，净资产为6881．38万元（未经审计）。

　　2010年航锐公司进入快速发展的时期，产品全部销往国际市场，市场占有率不断上升，进入2011年航锐公司面临的国际市场竞争更加激烈，为加快航锐公司发展，航锐公司拟通过增资扩股的方式筹集资金，加大投入力度。本次增资完成后，航锐公司能改善资本结构，利用新进股东的技术、资金优势增强抗市场风险的能力，进而能够为公司提供持续的利润增长点。

　　此次增资扩股的主要内容：

　　1、作为航锐公司的控股股东，公司全资子公司上航电器在此次航锐公司增资中放弃优先购买权（个人股东蒋海江先生也同时放弃优先购买权）。

　　2、航锐公司聘请具有证券从业资格的中同华资产评估有限公司对截止2010年8月31日的资产进行了评估，评估净值为10009万元，每股净值约33．36元（该评估值已报主管部门备案）。

　　中航航空电子系统有限责任公司（下称航电公司）将向航锐公司投入现金735万元人民币（每股价格35元，较评估后的每股净值33．36元溢价4．92％，其中21万元作为航锐公司注册资本的增加，714万元记入航锐公司的资本公积。），增资完成后，航电公司将持有航锐公司6．14％的股权。

　　鉴于航电公司为公司实际控制人中国航空工业集团公司的子公司，因此航电公司向航锐公司增资属于关联交易。（见同日关联交易公告）

　　3、公司非关联方上海逐日投资管理有限公司（下称逐日公司）将向航锐公司投入现金735万元人民币（每股价格35元，较评估后的每股净值33．36元溢价4．92％，其中21万元作为航锐公司注册资本的增加，714万元记入航锐公司的资本公积），增资完成后，逐日公司将持有航锐公司6．14％的股权。

　　逐日公司为航锐公司员工个人持股的公司，公司为有限责任公司，主营业务为投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目），逐日公司法定代表人为赵宏善，公司股东为赵宏善、相海涛、陈春华、罗建斌、王文伟，上述五人在航锐公司都任副总经理。

　　鉴于逐日公司的股东全部为航锐公司的员工，没有在公司关联方及航锐公司以外的单位任职，因此逐日公司不构成公司的关联方。

　　本次增资扩股后航锐公司注册资金由300万元增至342万元，公司仍将间接控股航锐公司。

　　增资前后的股权结构为：

　　股东

　　股份（万股）

　　所占比例（％）

　　募集资金

　　增资前

　　上航电器

　　195

　　65

　　蒋海江

　　105

　　35

　　增资后

　　上航电器

　　195

　　57．02

　　蒋海江

　　105

　　30．7

　　航电公司

　　21

　　6．14

　　735万元

　　逐日公司

　　21

　　6．14

　　735万元

　　该议案将提交公司股东大会审议，并报主管部门核准。

　　关联董事回避了表决，与会非关联董事均投了赞成票。

　　二、关于召开公司2011年度第一次临时股东大会的议案。

　　公司董事会拟定于2011年3月16日召开2011年度第一次临时股东大会，审议如下议案：（见同日公告）

　　1、关于与中航工业集团财务有限责任公司关联交易议案。

　　2、关于上海航锐电源科技有限公司增资扩股的议案。

　　与会董事均投了赞成票。

　　中航航空电子设备股份有限公司

　　董事会

　　二零一一年二月二十八日

　　股票代码：600372股票简称：ＳＴ昌河编号：临2011 — 06

　　中航航空电子设备股份有限公司

　　下属子公司增资的关联交易公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容

　　中航航空电子系统有限责任公司（下称航电公司）向上海航锐电源科技有限公司（下称航锐公司）投入现金735万元人民币（其中21万元作为航锐公司注册资本的增加，714万元记入航锐公司的资本公积），增资完成后，航电公司将持有航锐公司6．14％的股权。

　　●关联董事表决回避情况

　　上述关联交易已经公司第四届董事会2011年度第二次会议审议批准，关联董事回避表决。

　　●交易完成后对上市公司的影响

　　本次增资可调整航锐公司的资本和资产结构，加快航锐公司发展。

　　●本次关联交易尚须提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述：

　　航电公司、与上航空电器有限公司（下称上航电器）、自然人蒋海江及航锐公司签署协议，航电公司向航锐公司投入现金735万元人民币（其中21万元作为航锐公司注册资本的增加，714万元记入航锐公司的资本公积），增资完成后，航电公司将持有航锐公司6．14％的股权。本次增资完成后，公司仍通过上航电器控股航锐公司。

　　鉴于航电公司为公司实际控制人中国航空工业集团公司的子公司，因此，航电公司为公司的关联方，本次增资构成关联交易。公司独立董事对上述关联交易事项均发表了同意的独立意见。

　　本次关联交易将提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍：

　　中航航空电子系统有限责任公司

　　注册地：北京市海淀区北三环西路43号6区128号三层

　　成立日期：2009年8月25日

　　注册资本：1000万元

　　经营范围：为各类飞行器、发动机配套的机载航空电子系统及设备的研制、生产、销售和服务；并为航天、兵器、船舶、电子信息等非航空防务领域提供相关配套产品及服务；通讯系统及设备、民用电子、微电子、传感器、汽车零部件及系统、制冷系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、工业产品等的研制、生产、销售和服务；软件信息化产品及服务业务；信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统产品的研制、生产、销售和服务；相关业务核心元器件的研制、生产、销售和服务。

　　2009年未经审计的合并财务报表主要数据如下：单位：万元

　　项目

　　2009年度

　　营业收入

　　1，504，247

　　利润总额

　　101，818

　　归属于母公司所有者的净利润

　　71，031

　　项目

　　2009年12月31日

　　总资产

　　2，810，027

　　归属于母公司所有者权益

　　738，773

　　注：以上数据为2009年模拟合并财务数据，系假设2009年1月1日系统公司已成立。

　　三、关联交易标的基本情况：

　　上海航锐电源科技有限公司（下称“航锐公司”）为公司全资子公司上航电器的控股子公司（上航电器持有航锐公司65％的股权），成立于2007年 8月，主营太阳能光伏逆变器产品，注册资本为300万元。经营范围主要生产逆变器及相关技术服务等，在国内处于行业领先地位。截止到2010年8月31日，航锐公司资产总额为10，118．74万元，净资产为4，514．17万元。

　　经具有证券从业资格的北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2010）第384号，截止 2010年8月31日，航锐公司净资产评估值为10，009万元。此评估值已报主管部门备案。

　　四、关联交易的主要内容：

　　航电公司、与上海航空电器有限公司（下称上航电器）、自然人蒋海江及航锐公司签署协议，航电公司向航锐公司投入现金735万元人民币（其中21万元作为航锐公司注册资本的增加，714万元记入航锐公司的资本公积），增资完成后，航电公司将持有航锐公司6．14％的股权。

　　五、本次交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情况：

　　2010年航锐公司进入快速发展的时期，产品全部销往国际市场，市场占有率不断上升，为加快航锐公司发展，航锐公司拟通过增资扩股的方式筹集资金，加大投入力度。

　　六、独立董事的意见：

　　本公司独立董事认为上述关联交易有助于航锐公司的发展；该议案在董事会表决中，关联董事回避表决，其程序合法、合规；双方在协商一致的基础上，达成交易价格， 公司独立董事认为本次关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。

　　特此公告

　　中航航空电子设备股份有限公司

　　董事会

　　二零一一年二月二十八日

　　股票代码：600372股票简称：ＳＴ昌河编号：临2011 — 07

　　中航航空电子设备股份有限公司

　　关于召开2011年度第一次临时股东大会的通知

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　● 会议召开时间：2011年3月16日上午9：30

　　● 会议召开地点：公司会议室（北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦Ａ座704号）

　　● 会议方式：现场投票

　　● 股权登记日：2011年3月11日

　　中航航空电子设备股份有限公司（下称：公司）将于2011年3月16日召开公司2011年度第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、会议召开时间：2011年 3月16日上午9时30分。

　　二、会议召开地点：公司会议室（北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦Ａ座704号）。

　　三、本次股东大会的召集人：公司董事会。

　　四、会议内容：

　　1、关于与中航工业集团财务有限责任公司关联交易议案

　　2、关于上海航锐电源科技有限公司增资扩股的议案

　　以上议案1已经公司第四届董事会2010年度第八次董事会审议，内容见2010年10月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站（ｗｗｗ．ｓｅｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；议案2已经公司第四届董事会2011年度第二次董事会审议，内容见2011年3月1日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站（ｗｗｗ．ｓｅｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　公司按规定将在股东大会前5天在上交所网站（ｗｗｗ．ｓｅｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告股东大会资料。

　　五、会议出席对象：

　　1、截止到2011年3月11日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

　　2、本公司董事、监事及高管人员及公司聘请的中介机构人员。

　　3、因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席和参加表决，该代理人不必是公司股东。（授权委托书附后）

　　六、会议登记办法：

　　1、登记时间：2011年3月14日 — 15日

　　上午9：00 — 11：30；下午14：00 — 17：00

　　2、登记地点：公司证券事务部（北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦Ａ座705室）。

　　3、登记手续：

　　⑴ 出席会议的个人股东持本人身份证、证券帐户及持股凭证办理登记手续。

　　⑵ 委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人证券帐户及持股凭证办理登记手续。

　　⑶ 法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

　　4、其他：

　　⑴ 会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　⑵ 联系人：朱立志、蔡昌滨

　　电话： 010 — 84409808

　　传真： 010 — 84409852

　　通讯地址：北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦Ａ座705室

　　邮编：100028

　　特此公告

　　中航航空电子设备股份有限公司

　　董事会

　　二零一一年二月二十八日

　　附件：中航航空电子设备股份有限公司

　　2011年度第一次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托（先生／女士）代表本人（或本单位）出席中航航空电子设备股份有限公司2011年度第一次临时股东大会，并代表本人（或本单位）按以下方式行使表决权：

　　序号

　　议案

　　同意

　　反对

　　弃权

　　1

　　关于与中航工业财务公司关联交易议案

　　2

　　关于上海航锐电源科技有限公司增资扩股的议案

　　2、委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

　　3、本授权委托书的剪报、复印件或按上述格式自制均有效。

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人营业执照号（或身份证号）：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账号：

　　受托人签名（盖章）

　　受托人身份证号：

　　委托日期：年月日

　　委托期限：至本次股东大会结束

　　注：自然人股东签名，法人股东盖公章