保利房地产（集团）股份有限公司
§1 重要提示
1．1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1．2如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
■
1．3 大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1．4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否
1．5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否
1．6公司负责人宋广菊、主管会计工作负责人朱铭新及会计机构负责人张曦声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2．1 基本情况简介
■
2．2 联系人和联系方式
■
§3 会计数据和业务数据摘要
3．1 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
■
3．2 主要财务指标
■
扣除非经常性损益项目
√适用 □不适用
■
§4 股本变动及股东情况
4．1 股份变动情况表
√适用 □不适用
单位：股
■
限售股份变动情况表
√适用 □不适用
单位：股
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限售原因说明
注1：2009年非公开发行限售36个月。
注2：2009年非公开发行限售12个月（其中，南方基金管理有限公司和博时基金管理有限公司所持限售股数均为其管理的基金参与公司2009年非公开发行认购合计股数）。
4．2 股东数量和持股情况
单位：股
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备注：保利南方集团有限公司持有的本公司7800万股是根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的规定而实施冻结。
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4．3 控股股东及实际控制人情况介绍
4．3．1 控股股东及实际控制人变更情况
□适用 √不适用
4．3．2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
4．3．2．1 控股股东及实际控制人具体情况介绍
中国保利集团公司持有保利南方集团有限公司100％股权，是本公司的实际控制人。中国保利集团公司是经国务院批准于1993年2月在保利科技基础上组建的现由国务院国有资产监督管理委员会管理的大型中央企业。
4．3．2．2 控股股东情况
○ 法人
单位：亿元 币种：人民币
■
4．3．2．3 实际控制人情况
○ 法人
单位：亿元 币种：人民币
■
4．3．3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■
4．3．4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用 √不适用
§5 董事、监事和高级管理人员
5．1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
■
注1：资本公积金转增股本；
注2：符合公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》要求的二级市场买卖；
注3：公司独立董事张恒山先生和高级管理人员张曦先生自任职起未持有公司股票。
§6 董事会报告
6．1 管理层讨论与分析
一、市场形势分析
2010年，房地产市场仍然保持了稳定的增长。2010年全国实现商品住宅销售面积9．31亿平方米，同比增长7．97％，增速比2009年降低35．9个百分点；商品住宅销售额4．40万亿元，同比增长15．19％，增速比2009年降低64．8个百分点；商品住宅销售均价4726元／平方米，同比增长6．7％，增速比2009年降低14．4个百分点。2010年，全国房地产开发投资4．83万亿元，同比增长33．2％，其中，商品住宅投资3．40万亿元，同比增长32．9％；房屋新开工面积16．38亿平方米，同比增长40．7％，创历史新高。
在房价过快上涨、社会资源过度向房地产行业集中的背景下，为了保持宏观经济和房地产行业健康发展，政府出台了一系列针对房地产行业的调控政策。2011年1月26日出台的《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（新“国八条”）为全年的市场调控确定了基调，本轮调控除了继续提高存款准备金率和加息收紧市场流动性、严格信贷政策外，还新增了“限购令”和房产税等行政和税收手段以抑制投资投机性购房需求，加大土地供应和保障房建设以解决市场供求矛盾。系列调控政策的叠加，将会对市场产生较大影响。公司认为，本轮调控的周期取决于调控效果是否达到，2011年的房地产市场受调控影响出现波动是一种正常现象，公司已为此做好充分准备。
公司认为，本轮房地产调控的根本目的是促进房地产行业的持续稳定健康发展。目前的房地产调控，不会改变行业中长期向好的发展趋势。以二三线城市为主的城市化进程、中国经济的持续快速增长、通胀预期、人民币升值压力等因素，仍将支持中国的房地产市场在未来较长的时间内保持较快的增长。同时，调控政策对于不同城市和产品的影响不一。作为政策调控重点的一线城市和房价上涨较快的二线城市受影响较大，其他二三线城市受影响较小；面向自住需求的中小户型产品受影响较小，低密度住宅、大户型等投资及改善性需求产品受影响较大。对于拥有人才、资金、品牌和产品优势的房地产企业，本轮调控既是挑战，也是机遇，有利于企业逢低吸纳，扩大竞争优势，取得进一步的发展。
二、报告期内经营业绩回顾
面对报告期内复杂多变的市场形势，公司坚持以发展为主题，以经济效益为中心，紧密结合政策和市场形势，合理把握经营力度，适度扩大经营规模，有效推动了经营业绩的提升。
（1）2010年公司实现营业收入358．94亿元，实现净利润49．20亿元，同比分别增长56．15％和39．80％。报告期内，公司实现房地产结转面积440．17万平方米，结转收入347．01亿元，同比分别增长60．15％和55．31％。截至2010年12月31日，公司总资产1523．28亿元，净资产297．09亿元，分别比去年同期增长69．57％和18．42％。公司全年完成直接投资746亿元，销售回笼571亿元，净增银行贷款301亿元，财务收支平衡。
（2）报告期内，公司销售业绩再创新高，实现销售签约面积688．39万平方米，签约金额661．68亿元，同比分别增长30．7％和52．5％，销售均价9612元／平方米，同比增长16．7％。其中北京、上海、广州、成都等四个城市销售超50亿元，上海叶上海、北京茉莉公馆、杭州东湾等3个项目单盘签约额突破30亿元，成都公园198和南京香槟国际单盘销售额超过20亿元，三分之一的在售项目销售额超10亿元。规模效应推动公司市场份额持续提升，全国市场占有率达到1．35％，已进入城市市场占有率4．63％。
（3）报告期内，公司进一步完善区域布局、稳步扩大经营规模，持续发展能力显著提升。全年新进福州、厦门、珠海、中山、东莞、嘉兴、绍兴、无锡、连云港、常州、南通、营口等12个城市，完成45个项目拓展，新增土地储备权益容积率面积1441万平方米，完成所有沿海一线城市的布局，强化了珠三角和长三角的战略布点，开启了以现有中心城市全面辐射周边经济发达二、三线城市的新局面。截至2010年12月31日，公司拥有在建拟建项目146个，在建面积1834万平方米。报告期内公司新开工面积1000万平方米，竣工面积458万平方米。
（4） 2010年公司进一步加大商业地产经营力度，实现经营收入突破5亿元。其中广州保利世贸中心实现租赁和经营收入2．5亿元；佛山保利水城购物中心逐步完成品牌店的整合，提升配套服务吸引和扶持高端品牌和目标客户，招商率达97％，实现营业收入4596万元；佛山保利洲际酒店于4月10日成功开业，3个月内实现正现金流，全年实现营业收入9189万元。
（5）2010年“保利地产”品牌价值大幅提升至136．89亿元，较上年同期增长51．71％，跻身“2010年中国房地产行业领导公司品牌”。报告期内，公司连续五年蝉联“国有房地产企业品牌价值ＴＯＰ10”榜首；再度蝉联沪深房地产上市公司综合实力ＴＯＰ10；荣获中国证券报“2009年度上市公司金牛奖”、理财周报“2010中国主板上市公司最佳董事会”，并在中国资本市场成立二十周年庆典上，荣获上海证券交易所评选的“2010年度上市公司信息披露提名奖”。
三、公司优势与风险分析
1、公司的竞争优势
报告期内，公司继承和发展了十八年经营管理积淀的竞争优势，为公司实现持续跨越式发展奠定了基础。
（1）卓越的战略管理能力
2010年，公司结合“十一五”经营成果，在对行业发展和公司实际情况进行认真分析基础上，编制了“十二五”发展规划，提出“三个为主、三个结合”的发展战略，在资本经营与资产经营相结合和开发收入与经营收入相结合的基础上，又提出了扩大经营规模与提高开发效益相结合，确立了销售超千亿、净利润过百亿的发展目标，争取实现开发规模和经济效益的平衡发展。
（2）优秀的可持续发展能力
2010年，公司大力推进区域布局深化，以一线省会城市为中心向二三线城市纵深发展，全年新进12个城市。除了积极通过公开招拍挂获取项目外，还通过旧城改造、概念地产、定向勾地、合作开发和一级转二级等灵活方式低成本获取项目，全年新增房地产项目45个项目，在销售规模快速提升的情况下，有效补充了公司项目资源，截止报告期末公司拥有可结算资源4195万平方米，可持续发展能力进一步增强。
（3）行业领导品牌形象深入人心
优异的经营业绩和规范的企业运作不断强化公司“和者筑善”的品牌形象，品牌价值持续提升，影响力不断增强，连续五年蝉联“国有房地产企业品牌价值ＴＯＰ10”榜首。“亲情和院”物业服务品牌在全国106个社区得到广泛认可。
（4）优秀的企业文化和员工队伍
公司以独特的军旅文化为基础，提炼形成了“务实、创新、规范、卓越”的企业理念，创建了“奋发向上、团结协作、乐于奉献”的企业文化氛围，汇聚了一大批优秀的房地产专业人才和企业管理人才。优秀的企业文化和乐于奉献、高效执行的员工队伍为公司的长远健康发展奠定了坚实基础。
2、风险和挑战应对
（1）市场变化风险
2011年随着紧缩货币政策、信贷政策、“限购令”和保障房供应等房地产调控政策的实施，调控效果将逐步显现，房地产市场将出现阶段性波动；面对复杂的市场形势，公司将时刻保持清醒的头脑，密切关注经济形势和政策走向，顺应市场调整变化，贯彻“抢销售、抢资金、抢进度”的经营策略，确保经营任务的完成。
（2）深化区域布局带来的管控风险
2010年，公司进一步完善战略布点，并以重点城市为中心加大了二三线城市的拓展力度，全年新进城市12个，同时各区域均实现了多项目运作。随着公司管理幅度的加大，管理链条的延伸，公司的管理难度和管控风险在增加。公司将以加强法人治理和内部控制为契机，加强制度建设，优化组织结构，规范管理；同时依托信息化系统提高管理的针对性、及时性，提升管理效率。
四、财务状况分析
（一）主要财务状况、经营成果指标比较情况
（单位：万元）
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（二）现金流量比较情况：
（单位：万元）
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（三）主要供应商、客户情况（单位：元）
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（四）主要控股公司的经营情况及业绩（单位：元）
■
（五）总体财务状况分析
报告期内，公司抓住市场有利时机，实现了资产规模跨越式增长，大幅提升了整体盈利水平，进一步增强了短期债偿能力，并逐步取得费用预算控制的规模化效应。
公司整体资产结构合理、质量优良。2010年末，公司总资产达1，523．28亿元，较上年末增长69．57％。年底存货与预付账款等经营性资产占总资产的比例达到80．92％，流动资产占96．29％，无长期沉淀资产；公司年末资产负债率为78．98％，较上年度末有所提高；年末预收账款余额515．44亿元，占总负债的42．84％；剔除不需要实际偿还的预收账款后，公司实际负债水平相对较低。
报告期内公司收入来源更趋均衡，营业收入和净利润继续大幅增长，盈利能力进一步增强。公司全年实现营业收入358．94亿元，同比增长56．15％；收入来自17个城市，较上年新增浙江、青岛、阳江和丹东4个公司；广州、上海和北京地区收入均超过50亿元，占总营业收入比均超过15％；辽宁、佛山、武汉、成都和浙江5个地区的营业收入均超过20 亿元。全年实现归属于母公司所有者的净利润49．2 亿元，同比增长39．80％。加权平均净资产收益率为18．02％，较上年度18．64％略有降低，但每股收益由上年度0．81元提高到1．08 元，同比增长33．33％。
公司抓住房地产市场回暖的机遇，扩大销售规模、加强房款回收，并适时拓展新的融资渠道，有力地补充了公司自有经营资金。同时，公司不断以长期贷款置换短期内到期贷款，优化负债期限结构，释放短期偿债压力，降低资金风险；年末短期债务合计73．33亿元，占金融机构借款（含公司债）比例从上年度的14．02％降到本年的12．51％，短期偿债压力进一步降低。
公司实行严格的费用预算管理，逐年加大费用控制力度，各项费用都得到了较好的控制；公司管理费用占营业收入比例由2009年度的1．99％降低至本年的1．60％、销售费用占营业收入比例由2009年度的2．57％降低至本年的2．24％，呈持续下降趋势，凸显管理和规模效应。
五、公司2010年度房地产项目汇总表（见年报全文）
六、2011年经营计划
公司始终坚定看好房地产行业的中长期发展，将以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，深入学习实践科学发展观，坚持以发展为主题，以经济效益为中心，继续坚持适度规模经营，努力提高开发效益；继续坚持品牌发展战略，全面推进项目品牌标准化产品应用；继续坚持以住宅滚动开发为主，努力培育新的利润增长点。开拓进取，继往开来，保持企业持续稳定快速发展。
2011年公司重点工作：
1、密切关注政策走向，顺应市场调整变化，把握公司发展机遇，确保年度经营任务圆满完成。
2、进一步完善全国化布局，做大做强现有区域，积极拓展发展潜力突出的二三线城市，逐步发展养老地产与旅游地产。
3、重点打造标准产品线，形成“以产品品牌为基础，以标准化产品线为内核的保利地产产品系列”。
4、推进商业地产平台整合，完善相关制度建设，打造成商业标准产品系列。
5、全面提升物业服务，大力推行“亲情和院”，打造温情服务标杆。
6、高度关注员工培养，进一步完善绩效考核机制，重视企业文化传承和专业培训，提升企业核心竞争力。
6．2 主营业务分行业、产品情况表
单位：元 币种：人民币
■
6．3主营业务分地区情况单位：元 币种：人民币
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房地产业务分地区情况表
■
6．4募集资金使用情况
√适用 □不适用
1、募集资金总体使用情况
经中国证券监督管理委员会2009年6月26日《关于核准保利房地产（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2009］573号文）核准，保利地产于2009年7月6日非公开发行人民币普通股（Ａ股）331，674，958股，每股发行价格为人民币24．12元，募集资金总额人民币7，999，999，986．96元，扣除发行费用人民币184，650，002．82元，募集资金净额为人民币7，815，349，984．14元。
截止2010年12月31日，公司已累计使用募集资金7，815，349，984．14元，占募集资金净额的100．00％，募集资金余额为0元。
2、承诺项目使用情况
（1）募集资金在募集资金投资项目中的分配调整情况
由于此次非公开发行实际募集资金额与计划使用募集资金金额存在差异，公司2009年第4次临时董事会会议审议通过《关于明确公司2009年向特定对象非公开发行股票募集资金用途的议案》，在不改变募集资金投资项目的前提下，对募集资金用途进行了明确。调整后的募集资金投资项目及投资金额如下：
■
（2）募集资金使用情况对照表
金额单位： 人民币万元
■
截至2010年12月31日，公司未使用募集资金余额为0元，所有募集资金均已使用完。
（3）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
经大信会计师事务有限公司审核，截至2009年6月30日公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的建设成本及费用的实际金额为240，355．17万元，具体情况如下：
■
为了提高资金利用效率，减少财务费用支出，公司2009年第4次临时董事会会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司按照募集资金使用计划，使用募集资金234，523．09万元置换公司已预先投入募集资金投资项目建设成本及费用的自筹资金，具体如下表：
■
（4）截至2010年12月31日，按照与承诺效益一致的计算口径、计算方法对实现效益进行计算，公司前次募集资金投资项目实现效益情况具体见下表：
金额单位：人民币万元
■
注1：公司此次非公开发行募集资金投资项目均为房地产开发项目，不适用产能利用率。
注2：由于房地产项目开发周期较长，因此截至2010年12月31日，公司会计报表中只反映了募投项目已确认的部分收入和利润。现各募投项目均按照预定计划逐步实施开发建设，并已取得了良好的销售业绩。截至2010年12月31日，各募投项目销售情况如下：
金额单位：人民币万元
■
变更项目情况
□适用 √不适用
6．5 非募集资金项目情况
□适用 √不适用
6．6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
6．7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
以截至2010年12月31日公司4，575，637，430股总股本为基数，每10股派发现金红利2．13元（含税），并以资本公积金每10股转增3股。该预案尚需经公司股东大会审议通过。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□适用 √不适用
§7 重要事项
7．1 收购资产
□适用√不适用
7．2 出售资产
□适用√不适用
7．3 重大担保
√适用□不适用
单位：元 币种：人民币
■
注：公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保，报告期内银行按揭担保发生额为198，521．21万元，截止至2010年12月31日累计银行按揭担保余额为1，577，206．70万元。
7．4 重大关联交易
7．4．1 与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
7．4．2 关联债权债务往来
√适用□不适用
单位：元 币种：人民币
■
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0元，余额0元。
7．4．3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□适用√不适用
截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用√不适用
7．5 委托理财
□适用√不适用
7．6 承诺事项履行情况
7．6．1 公司或持股5％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
□适用√不适用
7．6．2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因作出说明
□适用√不适用
7．7 重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
7．8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7．8．1 证券投资情况
□适用√不适用
7．8．2 持有其他上市公司股权情况
□适用√不适用
7．8．3 持有非上市金融企业股权情况
√适用□不适用
■
7．9 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任报告，详见年报全文。
§8 监事会报告
8．1 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，董事会和经营层能够依照法律法规、《公司章程》规范运作，无损害公司利益行为。
8．2 监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认为，公司财务状况良好、管理规范。公司2010年度财务决算报告经大信会计师事务有限公司审计，并以大信审字（2011）第1－0841号审计报告予以确认，公允、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
8．3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司募集资金实际投入项目和对外披露情况一致。
8．4 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司发生的关联交易决策程序合法合规，公司各项关联交易遵循了公正、公平的原则，没有发现关联交易损害到公司和其他股东的利益。
§9 财务会计报告
9．1 审计意见
■
9．2 财务报表
合并资产负债表
2010年12月31日
编制单位：保利房地产（集团）股份有限公司单位：元 币种：人民币
■■
法定代表人：宋广菊主管会计工作负责人：朱铭新会计机构负责人：张曦
母公司资产负债表
2010年12月31日
编制单位：保利房地产（集团）股份有限公司单位：元 币种：人民币
■
法定代表人：宋广菊主管会计工作负责人：朱铭新会计机构负责人：张曦
合并利润表
2010年1—12月
单位：元 币种：人民币
■
法定代表人：宋广菊主管会计工作负责人：朱铭新会计机构负责人：张曦
母公司利润表
2010年1—12月
单位：元 币种：人民币
■
法定代表人：宋广菊主管会计工作负责人：朱铭新会计机构负责人：张曦
未出席董事姓名
未出席董事职务
未出席董事的说明
被委托人姓名
罗峰
董事
工作关系
－
股票简称
保利地产
股票代码
600048
股票上市交易所
上海证券交易所
公司注册地址和办公地址
广州市海珠区阅江中路688号保利国际广场北塔29－33层
邮政编码
510308
公司国际互联网网址
ｗｗｗ．ｐｏｌｙｃｎ．ｃｏｍ；ｗｗｗ．ｇｚｐｏｌｙ．ｃｏｍ
电子信箱
ｓｔｏｃｋ＠ｐｏｌｙｃｎ．ｃｏｍ
董事会秘书
证券事务代表
姓名
岳勇坚
黄海
联系地址
广州市海珠区阅江中路688号保利国际广场北塔30层董事会办公室
电话
020－89898833
传真
020－89898666－8831
电子信箱
ｓｔｏｃｋ＠ｐｏｌｙｃｎ．ｃｏｍ
主要会计数据
2010年
2009年
本期比上年同期增减（％）
2008年
营业收入
35，894，117，625．86
22，986，607，600．50
56．15
15，519，901，076．27
利润总额
7，404，574，649．86
5，379，047，462．35
37．66
4，023，284，829．98
归属于上市公司股东的净利润？？？
4，919，983，998．37
3，519，226，528．73
39．80
2，238，861，382．60
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润？？？
4，928，069，176．79
3，414，017，080．71
44．35
2，100，358，982．62
经营活动产生的现金流量净额
－22，369，895，862．26
－1，144，791，232．46
－1，854．06
－7，590，472，530．90
2010年末
2009年末
本期末比上年同期末增减（％）
2008年末
总资产
152，327，972，577．53
89，830，723，861．34
69．57
53，632，162，746．67
所有者权益（或股东权益）
29，709，290，130．47
25，088，237，101．19
18．42
14，079，365，677．37
2010年
2009年
本期比上年同期增减（％）
2008年
基本每股收益（元／股）
1．08
0．81
33．33
0．54
稀释每股收益（元／股）
1．08
0．81
33．33
0．54
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
1．08
0．79
36．71
0．51
加权平均净资产收益率（％）
18．02
18．64
减少0．62个百分点
17．25
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）
18．05
18．08
减少0．03个百分点
16．18
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）
－4．89
－0．33
－1，381．82
－3．10
2010年末
2009年末
本期末比上年同
期末增减（％）
2008年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）
6．49
7．13
－8．98
5．74
项目
金额
非流动资产处置损益
1，507，479．28
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
－19，789，254．06
所得税影响额
1，866，344．22
少数股东权益影响额（税后）
8，330，252．14
合计
－8，085，178．42
本次变动前
本次变动增减（＋，－）
本次变动后
数量
比例（％）
公积金转股
其他
小计
数量
比例（％）
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
62，189，050
1．77
18，656，715
0
18，656，715
80，845，765
1．77
3、其他内资持股
269，485，908
7．66
80，845，772
－350，331，680
－269，485，908
0
0．00
其中： 境内非国有法人持股
152，621，195
4．34
45，786，358
－198，407，553
－152，621，195
0
0．00
境内自然人持股
116，864，713
3．32
35，059，414
－151，924，127
－116，864，713
0
0．00
4、外资持股
其中： 境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计
331，674，958
9．42
99，502，487
－350，331，680
－250，829，193
80，845，765
1．77
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股
3，188，046，142
90．58
956，413，843
350，331，680
1，306，745，523
4，494，791，665
98．23
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件流通股份合计
3，188，046，142
90．58
956，413，843
350，331，680
1，306，745，523
4，494，791，665
98．23
三、股份总数
3，519，721，100
100．00
1，055，916，330
0
1，055，916，330
4，575，637，430
100．00
项目
期末数
期初数
增减额
增减幅度（％）
主要原因
其他应收款
366，420．96
47，028．65
319，392．31
679．14
按股权比例向联营和合营企业投入的款项增加
存货
10，989，814．22
6，009，891．97
4，979，922．25
82．86
加大项目投入和项目拓展，经营规模扩大
投资性房地产
423，960．32
80，738．79
343，221．53
425．10
广州保利世贸中心等经营性物业投入使用
应付账款
420，951．37
272，114．29
148，837．08
54．7
房地产预提成本和费用增加
预收账款
5，154，432．85
2，983，043．30
2，171，389．55
72．79
销售状况良好，相应房款回笼增加
应交税费
－147，809．11
－97，488．65
－50，320．46
－51．62
预缴税金增加
其他应付款
687，351．39
237，675．76
449，675．63
189．20
保利集团资金支持及子公司合作方对等投入资金增加
短期借款
45，000．00
30，801．98
14，198．02
46．09
根据经营规模扩大的资金需求，适当增加借款规模
项目
本期数
上年同期数
增减额
增减幅度（％）
主要原因
营业收入
3，589，411．76
2，298，660．76
1，290，751．00
56．15
公司业务增长，收入结转增加
营业成本
2，364，548．36
1，452，405．52
912，142．84
62．80
营业收入增长，相应成本结转增加
营业税金及附加
358，421．08
253，642．77
104，778．31
41．31
营业收入增长，相应税金随之增长
销售费用
80，283．69
59，078．15
21，205．54
35．89
销售额增加，相应费用增加
资产减值损失
900．42
－27，406．36
28，306．78
103．29
上期有较大金额存货跌价准备转回
所得税费用
189，929．65
137，132．02
52，797．63
38．50
公司利润总额增长，相应所得税费用增长
股东名称
年初
限售股数
本年解除
限售股数
本年增加
限售股数
年末
限售股数
限售原因
解除限售日期
中国保利集团公司
62，189，050
0
18，656，715
80，845，765
注1
2012年7月14日
南方基金管理有限公司
53，756，482
69，883，426
16，126，944
0
注2
2010年7月14日
刘益谦
45，000，000
58，500，000
13，500，000
0
注2
2010年7月14日
方德基
42，000，000
54，600，000
12，600，000
0
注2
2010年7月14日
国信证券股份有限公司
40，000，000
52，000，000
12，000，000
0
注2
2010年7月14日
博时基金管理有限公司
29，864，713
38，824，127
8，959，414
0
注2
2010年7月14日
朱前记
29，864，713
38，824，127
8，959，414
0
注2
2010年7月14日
百年化妆护理品有限公司
29，000，000
37，700，000
8，700，000
0
注2
2010年7月14日
合计
331，674，958
350，331，680
99，502，487
80，845，765
／
／
报告期末股东总数
178，752户
前十名股东持股情况
股东名称（全称）
股东性质
比例（％）
持股总数
持有有限售条件股份数量
质押或冻结的股份数量
保利南方集团有限公司
国有法人
44．36
2，029，551，570
0
冻结78，000，000
广东华美国际投资集团有限公司
境内非国有法人
2．45
112，090，220
0
质押68，117，000
博时价值增长证券投资基金
其他
1．97
90，000，000
0
0
中国保利集团公司
国有法人
1．95
89，122，873
80，845，765
0
国信证券股份有限公司
其他
1．14
52，000，000
0
0
百年化妆护理品有限公司
境内非国有法人
0．90
41，007，999
0
0
中国农业银行－富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金
其他
0．88
40，456，614
0
0
张克强
境内自然人
0．86
39，242，416
0
质押22，899，500
朱前记
境内自然人
0．80
36，829，735
0
0
中国建设银行－博时价值增长贰号证券投资基金
其他
0．72
33，000，000
0
0
项目
本期数
上年同期数
增减额
增减幅度（％）
主要原因
经营活动产生的现金流量净额
－2，236，989．59
－114，479．12
－2，122，510．47
－1，854．06
本期房地产项目投入增长较多
投资活动产生的现金流量净额
－185，734．88
－40，291．05
－145，443．83
－360．98
本期对外投资和并购支出增加
筹资活动产生的现金流量净额
2，813，264．72
1，130，585．45
1，682，679．27
148．83
本期银行借款增加较多
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称
期末持有无限售条件股份的数量
股份种类
保利南方集团有限公司
2，029，551，570
人民币普通股
广东华美国际投资集团有限公司
112，090，220
人民币普通股
博时价值增长证券投资基金
90，000，000
人民币普通股
国信证券股份有限公司
52，000，000
人民币普通股
百年化妆护理品有限公司
41，007，999
人民币普通股
中国农业银行－富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金
40，456，614
人民币普通股
张克强
39，242，416
人民币普通股
朱前记
36，829，735
人民币普通股
中国建设银行－博时价值增长贰号证券投资基金
33，000，000
人民币普通股
兴业银行股份有限公司－兴业全球视野股票型证券投资基金
29，379，974
人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动关系的说明
本公司第四大股东中国保利集团公司持有本公司第一大股东保利南方集团有限公司100％的股权；本公司第八大股东张克强持有本公司第二大股东广东华美国际投资集团有限公司90％的股权；博时价值增长证券投资基金和中国建设银行－博时价值增长贰号证券投资基金同为博时基金管理有限公司管理的基金；未知其它股东之间是否存在关联关系，也未知其它股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
公司名称（均包含下属项目公司）
主要产品或服务
业务性质
注册资本
总资产
净资产
净利润
保利（北京）房地产开发有限公司
北京保利西山林语、北京保利嘉园等
房地产开发
300，000，000．00
14，821，833，089．54
2，280，011，507．74
597，660，110．99
广州怡顺房地产
开发有限公司
广州保利中环广场
ＵＳＤ51，600，000
2，692，781，626．96
799，097，305．44
475，838，107．12
上海保利建霖
房地产有限公司
上海保利叶上海
100，000，000．00
9，247，461，501．64
513，605，715．78
446，185，922．26
保利（成都）实业
有限公司
成都保利公园198等
200，000，000．00
10，975，261，253．33
877，345，432．13
415，137，957．94
名称
保利南方集团有限公司
单位负责人或法定代表人
张振高
成立日期
1992年7月9日
注册资本
1．005
主要经营业务或管理活动
房地产开发经营、物业管理、房地产中介服务、自有资金投资与管理、企业管理服务、批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。
名称
中国保利集团公司
单位负责人或法定代表人
张振高
成立日期
1993年2月9日
注册资本
15
主要经营业务或管理活动
贸易、地产、文化艺术、酒店管理等业务。
分行业或
分产品
营业收入
营业成本
营业利润率
（％）
营业收入比上年增减（％）
营业成本比上年增减（％）
营业利润率比上年增减（％）
分行业
房地产
34，700，693，760．74
23，172，125，164．66
23．55
55．31
61．61
减少1．71个百分点
其他
1，189，779，639．02
473，192，787．50
41．27
85．94
155．35
减少2．48个百分点
合计
35，890，473，399．76
23，645，317，952．16
24．13
56．16
62．80
减少1．64个百分点
姓名
职务
性别
年龄
任期起止日期
年初持股数
年末持股数
变动原因
报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）
是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
宋广菊
董事长
女
50
2010年5月31日～2012年3月9日
7，000，000
9，100，000
注1
185
否
张振高
董事
男
48
2009年3月10日～2012年3月9日
0
0
－
是
王小朝
董事
男
57
2009年3月10日～2012年3月9日
8，112，000
10，545，600
注1
－
是
张玲
董事
男
56
2009年3月10日～2012年3月9日
3，977，787
5，171，123
注1
－
是
罗峰
董事
男
42
2009年3月10日～2012年3月9日
0
0
－
是
魏明海
独立董事
男
46
2009年3月10日～2012年3月9日
0
0
6
否
秦荣生
独立董事
男
48
2009年3月10日～2012年3月9日
0
0
6
否
张恒山
独立董事
男
56
2010年3月2日～2012年3月9日
－
0
注3
5
否
陈凯
监事会主席
男
56
2009年3月10日～2012年3月9日
4，900，000
6，170，000
注1、注2
146
否
刘军才
监事
男
45
2009年3月10日～2012年3月9日
0
0
－
是
李晶
监事
女
31
2009年3月10日～2012年3月9日
0
0
60
否
朱铭新
总经理
男
42
2010年5月31日～2012年3月9日
0
0
134
否
张曦
副总经理兼
财务总监
男
48
2010年12月21日～2012年3月9日
－
0
注3
0
否
刘平
副总经理
男
42
2009年3月10日～2012年3月9日
2，408，510
3，131，063
注1
139
否
余英
副总经理
男
48
2009年3月10日～2012年3月9日
0
0
132
否
陈冬桔
副总经理
女
46
2009年3月10日～2012年3月9日
0
0
139
否
王健
副总经理
男
38
2009年3月10日～2012年3月9日
0
0
130
否
胡在新
副总经理
男
41
2009年3月10日～2012年3月9日
0
0
121
否
吴章焰
副总经理
男
38
2009年3月10日～2012年3月9日
0
0
121
否
岳勇坚
副总经理兼
董事会秘书
男
35
2009年3月10日～2012年3月9日
1，560
2，028
注1
121
否
李彬海
离任董事长
男
61
2009年3月10日～2010年5月31日
10，530，000
13，689，000
注1
149
否
戴逢
离任
独立董事
男
68
2009年3月10日～2010年3月2日
0
0
1
否
彭碧宏
离任副总经理兼财务总监
男
47
2009年3月10日～2010年12月20日
0
0
134
否
合计
／
／
／
／
／
47，808，814
／
／
／
募集资金总额：
781，534．998414
已累计使用募集资金总额：
781，534．998414
各年度使用募集资金总额：
781，534．998414
变更用途的募集资金总额：
2009年
735，537．153524
2010年：
45，997．84489
投资项目
募集资金投资总额
截止日募集资金累计投资额
实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
项目达到预定可使用状态日期
序号
承诺投资项目
实际投资项目
募集前承诺投资金额
募集后承诺
投资金额
实际投资
金额
募集前承诺投资金额
募集后承诺
投资金额
实际投资
金额
1
上海保利叶上海项目
上海保利叶上海项目
240，000
240，000
240，000
240，000
240，000
240，000
0
2014年3月
2
上海保利林语溪项目
上海保利林语溪项目
70，000
70，000
70，000
70，000
70，000
70，000
0
2011年3月
3
广州保利Ｖ 座项目
广州保利Ｖ 座项目
30，000
30，000
30，000
30，000
30，000
30，000
0
2011年8月
4
顺德保利百合花园项目
顺德保利百合花园项目
40，000
40，000
40，000
40，000
40，000
40，000
0
2011年12月
5
天津保利上河雅颂项目
天津保利上河雅颂项目
150，000
131，534．998414
131，534．998414
150，000
131，534．998414
131，534．998414
0
2013年8月
6
长沙保利麓谷林语项目
长沙保利麓谷林语项目
110，000
110，000
110，000
110，000
110，000
110，000
0
2015年12月
7
成都保利公园198 一期项目
成都保利公园198 一期项目
80，000
80，000
80，000
80，000
80，000
80，000
0
2011年12月
8
长春保利罗兰香谷项目
长春保利罗兰香谷项目
80，000
80，000
80，000
80，000
80，000
80，000
0
2011年6月
合计
合计
800，000
781，534．998414
781，534．998414
800，000
781，534．998414
781，534．998414
0
实际投资项目
截止日投资项目累计产能利用率
承诺
效益
最近三年实际效益
截止日
累计实现效益
是否达到预计效益
序号
项目名称
2008年度
2009年度
2010年度
1
上海保利叶上海项目
注1
89，172
－552．80
－2，741．37
44，726．79
41，465．03
注2
2
上海保利林语溪项目
注1
22，624
－115．29
－1，403．64
－3，111．27
－4，630．20
注2
3
广州保利Ｖ 座项目
注1
44，525
－47．83
－182．49
－886．69
－1，117．01
注2
4
顺德保利百合花园项目
注1
10，263
－14．68
－188．57
－402．14
－607．36
注2
5
天津保利上河雅颂项目
注1
49，842
－1，070．00
5，637．00
19，342．00
23，909．00
注2
6
长沙保利麓谷林语项目
注1
64，259
0．00
－1，419．16
2，494．38
1，075．22
注2
7
成都保利公园198一期项目
注1
50，084
－2，067．00
12，846．00
13，306．17
23，864．17
注2
8
长春保利罗兰香谷项目
注1
31，164
3，142．80
13，024．21
8，502．64
24，243．76
注2
合计
361，933
－724．80
25，571．98
83，971．88
108，202．61
前五名供应商金额合计
510，046，379．19
占采购总额比重
27．73％
前五名销售客户销售金额合计
299，234，982．00
占销售总额比重
0．83％
关联方
关联关系
向关联方提供资金
关联方向上市公司提供资金
发生额
余额
发生额
余额
中国保利集团公司
控股股东
956，038，750．00
977，850，565．07
上海三利实业有限公司
集团兄弟公司
－1，600，830．83
41，364，591．67
信保（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
其他关联人
1，713，270，972．57
1，713，270，972．57
天津盛世鑫和置业有限公司
合营公司
－176，765，220．72
1，780，942，683．28
福州中鼎投资有限公司
联营公司
668，000，000．00
668，000，000．00
福建中联盛房地产开发有限公司
合营公司
253，050，000．00
253，050，000．00
长春万科溪之谷房地产开发有限公司
合营公司
320，713，600．00
320，713，600．00
合计
1，064，998，379．28
3，022，706，283．28
2，667，708，891．74
2，732，486，129．31
地区
营业收入
营业收入比上年增减（％）
上年营业收入
中国广州
5，423，684，836．87
－13．76％
6，288，921，031．53
中国北京
5，448，496，036．21
35．10％
4，032，957，988．81
中国上海
5，641，882，382．00
87．92％
3，002，329，183．00
中国佛山
2，697，432，451．48
45．77％
1，850，481，003．21
中国沈阳（含丹东）
2，308，248，136．56
51．31％
1，525，507，694．75
中国长春
731，439，672．17
－39．44％
1，207，828，969．36
中国武汉
2，372，781，658．92
122．02％
1，068，729，472．88
中国重庆
1，892，974，752．54
114．68％
881，783，483．01
中国成都
2，203，268，871．43
182．91％
778，798，617．06
中国长沙
1，488，211，797．13
99．99％
744，156，026．70
中国南昌
726，232，445．50
29．77％
559，641，075．63
中国天津
1，095，347，682．47
109．76％
522，202，703．85
中国包头
923，962，551．23
77．83％
519，584，299．93
中国杭州
2，011，673，194．94
－
－
中国青岛
569，191，305．56
－
－
中国阳江
355，645，624．75
－
－
合计
35，890，473，399．76
56．16％
22，982，921，549．72
所持对象名称
最初投资成本（元）
持有数量（股）
占该公司股权比例（％）
期末账面价值（元）
会计核算科目
保利财务有限公司
35，000，000
－
10
35，000，000
长期股权投资
韶山光大村镇银行股份有限公司
4，000，000
－
8
4，000，000
合计
39，000，000
－
／
39，000，000
地区
结算收入
比例（％）
结算面积
比例（％）
中国广州
4，784，016，726．06
13．79
414，437．08
9．42
中国北京
5，403，167，148．84
15．57
521，470．83
11．85
中国上海
5，641，882，382．00
16．26
380，325．17
8．64
中国佛山
2，547，082，804．99
7．34
274，385．01
6．23
中国沈阳（含丹东）
2，278，457，567．00
6．57
481，130．93
10．93
中国长春
724，785，199．64
2．09
150，169．37
3．41
中国武汉
2，353，568，266．00
6．78
428，288．76
9．73
中国重庆
1，842，047，389．81
5．31
366，339．91
8．32
中国成都
1，996，524，617．00
5．75
297，912．48
6．77
中国长沙
1，467，941，970．00
4．23
280，572．89
6．37
中国南昌
712，694，007．23
2．05
81，305．42
1．85
中国天津
1，095，347，682．47
3．16
174，376．00
3．96
中国包头
917，096，430．20
2．64
183，801．55
4．18
中国杭州
2，011，660，694．94
5．80
201，131．78
4．57
中国青岛
569，191，305．56
1．64
90，092．31
2．05
中国阳江
355，229，569．00
1．02
76，002．94
1．73
合计
34，700，693，760．74
100．00
4，401，742．43
100．00
项目名称
项目总投资（万元）
拟投入募集资金（万元）
上海保利叶上海项目
582，778
240，000
上海保利林语溪项目
158，911
70，000
广州保利Ｖ座项目
102，345
30，000
顺德保利百合花园项目
80，767
40，000
天津保利上河雅颂项目
365，846
131，534．998414
长沙保利麓谷林语项目
427，732
110，000
成都保利公园198一期项目
200，458
80，000
项目名称
以自筹资金预先投入的建设成本及费用（万元）
上海保利叶上海项目
22，313．05
上海保利林语溪项目
10，555．36
广州保利Ｖ座项目
13，944．38
顺德保利百合花园项目
7，630．21
天津保利上河雅颂项目
36，710．70
长沙保利麓谷林语项目
12，807．57
成都保利公园198一期项目
50，561．82
长春保利罗兰香谷项目
85，832．08
合计
240，355．17
项目名称
募集前承诺
投资金额（万元）
募集后承诺
投资金额（万元）
以自筹资金预先投入的建设成本及费用（万元）
使用募集资金置换的金额（万元）
上海保利叶上海项目
240，000
240，000．00
22，313．05
22，313．05
上海保利林语溪项目
70，000
70，000．00
10，555．36
10，555．36
广州保利Ｖ座项目
30，000
30，000．00
13，944．38
13，944．38
顺德保利百合花园项目
40，000
40，000．00
7，630．21
7，630．21
天津保利上河雅颂项目
150，000
131，534．998414
36，710．70
36，710．70
长沙保利麓谷林语项目
110，000
110，000．00
12，807．57
12，807．57
成都保利公园198一期项目
80，000
80，000．00
50，561．82
50，561．82
长春保利罗兰香谷项目
80，000
80，000．00
85，832．08
80，000．00
合计
800，000
781，534．998414
240，355．17
234，523．09
项目名称
截至2010年累计签约金额
上海保利叶上海项目
771，712
上海保利林语溪项目
278，184
广州保利Ｖ座项目
97，499
顺德保利百合花园项目
105，295
天津保利上河雅颂项目
346，631
长沙保利麓谷林语项目
252，325
成都保利公园198一期项目
245，159
长春保利罗兰香谷项目
282，280
合计
2，379，085
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）
0
报告期末担保余额合计（Ａ）（不包括对子公司的担保）
0
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计
24，059，405，000．00
报告期末对子公司担保余额合计（Ｂ）
44，499，000，000．00
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额（Ａ＋Ｂ）
44，499，000，000．00
担保总额占公司净资产的比例（％）
149．78
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（Ｃ）
0
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额（Ｄ）
43，709，000，000．00
担保总额超过净资产50％部分的金额（Ｅ）
29，644，354，934．77
上述三项担保金额合计（Ｃ＋Ｄ＋Ｅ）
43，709，000，000．00
项目
附注
期末余额
年初余额
流动资产：
货币资金
五、1
19，151，445，548．58
15，227，911，967．21
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
五、2
5，000，000．00
应收账款
五、3
587，179，871．06
467，048，570．72
预付款项
五、4
13，370，679，535．74
12，234，994，544．48
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款
五、5
3，664，209，563．14
470，286，457．33
买入返售金融资产
存货
五、6
109，898，142，220．58
60，098，919，702．29
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
财务报告
□未经审计√审计
审计意见
√标准无保留意见□非标意见
流动资产合计
146，671，656，739．10
88，504，161，242．03
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
五、8
936，959，326．88
246，459，399．85
投资性房地产
五、9
4，239，603，167．46
807，387，936．03
固定资产
五、10
322，944，471．40
206，214，776．96
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
五、11
8，956，359．98
6，501，132．50
开发支出
商誉
五、12
10，378，093．86
2，667，154．60
长期待摊费用
五、13
5，163，680．75
6，372，062．83
递延所得税资产
五、14
132，310，738．10
50，960，156．54
其他非流动资产
非流动资产合计
5，656，315，838．43
1，326，562，619．31
资产总计
152，327，972，577．53
89，830，723，861．34
流动负债：
短期借款
五、16
450，000，000．00
308，019，786．77
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
五、17
7，760，100．00
500，000．00
应付账款
五、18
4，209，513，742．17
2，721，142，884．81
预收款项
五、19
51，544，328，495．06
29，830，433，014．19
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬
五、20
240，519，095．01
136，561，763．19
应交税费
五、21
－1，478，091，090．81
－974，886，522．44
应付利息
五、22
143，932，910．96
144，493，456．88
应付股利
五、23
21，397，682．70
其他应付款
五、24
6，873，513，871．14
2，376，757，582．36
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
五、25
6，883，800，000．00
3，690，595，000．00
其他流动负债
流动负债合计
68，896，674，806．23
38，233，616，965．76
非流动负债：
长期借款
五、26
47，029，378，401．38
20，249，781，838．75
应付债券
五、27
4，271，786，299．18
4，261，882，636．94
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
五、14
109，802，286．81
123，893，619．94
其他非流动负债
非流动负债合计
51，410，966，987．37
24，635，558，095．63
负债合计
120，307，641，793．60
62，869，175，061．39
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）
五、28
4，575，637，430．00
3，519，721，100．00
资本公积
五、29
13，279，626，961．94
14，282，156，775．71
减：库存股
专项储备
盈余公积
五、30
475，630，539．34
419，702，992．34
一般风险准备
未分配利润
五、31
11，378，702，908．87
6，866，618，567．50
外币报表折算差额
－307，709．68
37，665．64
归属于母公司所有者权益合计
29，709，290，130．47
25，088，237，101．19
少数股东权益
2，311，040，653．46
1，873，311，698．76
所有者权益合计
32，020，330，783．93
26，961，548，799．95
负债和所有者权益总计
152，327，972，577．53
89，830，723，861．34
项目
附注
期末余额
年初余额
流动资产：
货币资金
4，517，677，485．44
2，664，085，741．96
交易性金融资产
应收票据
应收账款
十一、1
73，528，779．60
117，491，589．14
预付款项
2，463，649，670．60
1，662，581，304．04
应收利息
应收股利
14，780，745．52
284，212，237．00
其他应收款
十一、2
22，559，461，607．13
16，339，674，608．92
存货
9，464，456，741．32
6，906，026，665．01
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计
39，093，555，029．61
27，974，072，146．07
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
十一、3
4，707，762，456．02
3，206，858，881．76
投资性房地产
611，563，038．72
134，709，250．58
固定资产
85，302，681．10
12，784，729．11
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
5，605，693．32
5，212，672．23
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
4，912，190．45
5，491，434．65
其他非流动资产
非流动资产合计
5，415，146，059．61
3，365，056，968．33
资产总计
44，508，701，089．22
31，339，129，114．40
流动负债：
短期借款
300，000，000．00
交易性金融负债
应付票据
500，000．00
应付账款
248，095，840．10
329，982，757．04
预收款项
1，553，473，335．53
1，023，122，877．12
应付职工薪酬
48，834，100．49
35，283，490．90
应交税费
－157，922，640．23
－74，181，290．92
应付利息
143，490，410．96
143，490，410．96
应付股利
其他应付款
11，857，438，429．86
4，330，512，482．48
一年内到期的非流动负债
780，000，000．00
1，100，000，000．00
其他流动负债
流动负债合计
14，773，409，476．71
6，888，710，727．58
非流动负债：
长期借款
5，408，090，000．00
340，000，000．00
应付债券
4，271，786，299．18
4，261，882，636．94
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
423，796．53
847，593．07
其他非流动负债
非流动负债合计
9，680，300，095．71
4，602，730，230．01
负债合计
24，453，709，572．42
11，491，440，957．59
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）
4，575，637，430．00
3，519，721，100．00
资本公积
13，211，416，093．09
14，267，332，423．09
减：库存股
专项储备
盈余公积
475，630，539．34
419，702，992．34
一般风险准备
未分配利润
1，792，307，454．37
1，640，931，641．38
所有者权益（或股东权益）合计
20，054，991，516．80
19，847，688，156．81
负债和所有者权益（或股东权益）总计
44，508，701，089．22
31，339，129，114．40
项目
附注
本期金额
上期金额
一、营业总收入
35，894，117，625．86
22，986，607，600．50
其中：营业收入
五、32
35，894，117，625．86
22，986，607，600．50
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本
28，511，658，213．57
17，767，745，047．96
其中：营业成本
五、32
23，645，483，609．23
14，524，055，170．56
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加
五、33
3，584，210，849．87
2，536，427，739．80
销售费用
五、34
802，836，864．37
590，781，469．25
管理费用
五、35
572，539，028．61
456，717，182．13
财务费用
五、36
－102，416，311．90
－66，172，903．74
资产减值损失
五、39
9，004，173．39
－274，063，610．04
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
五、37
－192，966．50
投资收益（损失以“－”号填列）
五、38
42，002，079．37
1，632，858．86
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
五、38
－15，010，072．97
218，170．32
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）
7，424，461，491．66
5，220，302，444．90
加：营业外收入
五、40
30，206，790．23
194，737，769．42
减：营业外支出
五、41
50，093，632．03
35，992，751．97
其中：非流动资产处置损失
97，587．74
35，413．46
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
7，404，574，649．86
5，379，047，462．35
减：所得税费用
五、42
1，899，296，529．47
1，371，320，230．34
五、净利润（净亏损以“－”号填列）
5，505，278，120．39
4，007，727，232．01
归属于母公司所有者的净利润
4，919，983，998．37
3，519，226，528．73
少数股东损益
585，294，122．02
488，500，703．28
六、每股收益：
（一）基本每股收益
五、43
1．08
0．81
（二）稀释每股收益
五、43
1．08
0．81
七、其他综合收益
五、44
－32，292，473．99
－19，455，203．49
八、综合收益总额
5，472，985，646．40
3，988，272，028．52
归属于母公司所有者的综合收益总额
4，919，638，623．05
3，518，916，118．00
归属于少数股东的综合收益总额
553，347，023．35
469，355，910．52
项目
附注
本期金额
上期金额
一、营业收入
十一、4
1，744，936，609．99
3，113，919，107．80
减：营业成本
十一、4
1，101，659，334．08
1，729，868，119．33
营业税金及附加
123，020，874．29
342，489，798．01
销售费用
69，970，303．54
54，076，023．41
管理费用
69，310，577．68
101，205，951．42
财务费用
28，996，790．89
－29，884，766．99
资产减值损失
－1，506，260．06
－288，718，476．85
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
－192，966．50
投资收益（损失以“－”号填列）
十一、5
299，323，871．44
786，031，628．34
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
－285，064．64
二、营业利润（亏损以“－”号填列）
652，808，861．01
1，990，721，121．31
加：营业外收入
2，292，592．16
2，618，943．20
减：营业外支出
4，188，526．22
5，406，577．75
其中：非流动资产处置损失
43，733．99
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
650，912，926．95
1，987，933，486．76
减：所得税费用
91，637，456．96
308，424，566．33
四、净利润（净亏损以“－”号填列）
559，275，469．99
1，679，508，920．43
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额
559，275，469．99
1，679，508，920．43
合并现金流量表
2010年1—12月
单位：元 币种：人民币
项目
附注
本期金额
上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
57，104，089，957．39
42，186，279，386．69
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金
五、45
3，442，061，232．56
1，792，348，892．99
经营活动现金流入小计
60，546，151，189．95
43，978，628，279．68
购买商品、接受劳务支付的现金
74，348，822，489．74
39，065，836，797．66
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
635，821，703．55
404，956，263．64
支付的各项税费
6，703，791，689．52
4，621，427，321．27
支付其他与经营活动有关的现金
五、45
1，227，611，169．40
1，031，199，129．57
经营活动现金流出小计
82，916，047，052．21
45，123，419，512．14
经营活动产生的现金流量净额
－22，369，895，862．26
－1，144，791，232．46
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
1，729，512．36
取得投资收益收到的现金
2，901，748．66
213，563．28
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
285，069．19
121，098．10
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
－12，586，611．71
收到其他与投资活动有关的现金
20，411，261．53
投资活动现金流入小计
－9，399，793．86
22，475，435．27
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
66，439，986．09
37，695，012．74
投资支付的现金
710，888，638．90
368，690，919．94
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
1，070，620，400．68
19，000，000．00
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
1，847，949，025．67
425，385，932．68
投资活动产生的现金流量净额
－1，857，348，819．53
－402，910，497．41
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
330，631，290．00
7，889，839，184．14
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
330，631，290．00
74，489，200．00
取得借款收到的现金
46，315，755，333．87
17，373，973，499．72
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
46，646，386，623．87
25，263，812，683．86
偿还债务支付的现金
15，244，861，451．72
12，170，060，000．00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
3，235，189，959．48
1，765，708，203．94
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
217，806，614．00
94，054，464．01
支付其他与筹资活动有关的现金
五、45
33，687，963．27
22，190，000．00
筹资活动现金流出小计
18，513，739，374．47
13，957，958，203．94
筹资活动产生的现金流量净额
28，132，647，249．40
11，305，854，479．92
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
－1，868，986．24
－1，308．20
五、现金及现金等价物净增加额
3，903，533，581．37
9，758，151，441．85
加：期初现金及现金等价物余额
15，227，911，967．21
5，469，760，525．36
六、期末现金及现金等价物余额
19，131，445，548．58
15，227，911，967．21
法定代表人：宋广菊主管会计工作负责人：朱铭新会计机构负责人：张曦
母公司现金流量表
2010年1—12月
单位：元 币种：人民币
项目
本期金额
实收资本（或股本）
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
所有者权益合计
一、上年年末余额
3，519，721，100．00
14，267，332，423．09
419，702，992．34
1，640，931，641．38
19，847，688，156．81
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额
3，519，721，100．00
14，267，332，423．09
419，702，992．34
1，640，931，641．38
19，847，688，156．81
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）
1，055，916，330．00
－1，055，916，330．00
55，927，547．00
151，375，812．99
207，303，359．99
（一）净利润
559，275，469．99
559，275，469．99
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计
559，275，469．99
559，275，469．99
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
55，927，547．00
－407，899，657．00
－351，972，110．00
1．提取盈余公积
55，927，547．00
－55，927，547．00
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
－351，972，110．00
－351，972，110．00
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1，055，916，330．00
－1，055，916，330．00
1．资本公积转增资本（或股本）
1，055，916，330．00
－1，055，916，330．00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额
4，575，637，430．00
13，211，416，093．09
475，630，539．34
1，792，307，454．37
20，054，991，516．80
法定代表人：宋广菊主管会计工作负责人：朱铭新会计机构负责人：张曦
合并所有者权益变动表
2010年1—12月
单位：元 币种：人民币
项目
上年同期金额
实收资本（或股本）
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
所有者权益合计
一、上年年末余额
2，452，343，186．00
6，783，657，396．95
251，752，100．30
1，188，785，869．54
10，676，538，552．79
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额
2，452，343，186．00
6，783，657，396．95
251，752，100．30
1，188，785，869．54
10，676，538，552．79
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）
1，067，377，914．00
7，483，675，026．14
167，950，892．04
452，145，771．84
9，171，149，604．02
（一）净利润
1，679，508，920．43
1，679，508，920．43
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计
1，679，508，920．43
1，679，508，920．43
（三）所有者投入和减少资本
331，674，958．00
7，483，675，026．14
7，815，349，984．14
1．所有者投入资本
331，674，958．00
7，483，675，026．14
7，815，349，984．14
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
735，702，956．00
167，950，892．04
－1，227，363，148．59
－323，709，300．55
1．提取盈余公积
167，950，892．04
－167，950，892．04
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
735，702，956．00
－1，059，412，256．55
－323，709，300．55
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额
3，519，721，100．00
14，267，332，423．09
419，702，992．34
1，640，931，641．38
19，847，688，156．81
单位：元 币种：人民币
项目
附注
本期金额
上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
2，595，216，469．42
2，384，838，662．20
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金
36，897，099，005．15
19，353，365，727．94
经营活动现金流入小计
39，492，315，474．57
21，738，204，390．14
购买商品、接受劳务支付的现金
3，776，915，871．34
3，219，373，160．42
支付给职工以及为职工支付的现金
58，430，204．57
71，651，786．89
支付的各项税费
387，531，747．64
557，703，135．24
支付其他与经营活动有关的现金
37，393，696，941．57
21，343，117，996．68
经营活动现金流出小计
41，616，574，765．12
25，191，846，079．23
经营活动产生的现金流量净额
－2，124，259，290．55
－3，453，641，689．09
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
1，600，000．00
1，729，512．36
取得投资收益收到的现金
284，828，190．56
514，126，563．28
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
286，428，190．56
515，856，075．64
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
5，267，157．82
7，395，162．49
投资支付的现金
729，388，638．90
324，275，474．51
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
773，400，000．00
364，500，000．00
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
1，508，055，796．72
696，170，637．00
投资活动产生的现金流量净额
－1，221，627，606．16
－180，314，561．36
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
7，815，349，984．14
取得借款收到的现金
7，098，090，000．00
590，000，000．00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
7，098，090，000．00
8，405，349，984．14
偿还债务支付的现金
1，100，000，000．00
2，243，000，000．00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
775，133，210．68
729，382，426．30
支付其他与筹资活动有关的现金
23，478，149．13
21，500，000．00
筹资活动现金流出小计
1，898，611，359．81
2，993，882，426．30
筹资活动产生的现金流量净额
5，199，478，640．19
5，411，467，557．84
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额
1，853，591，743．48
1，777，511，307．39
加：期初现金及现金等价物余额
2，664，085，741．96
886，574，434．57
六、期末现金及现金等价物余额
4，517，677，485．44
2，664，085，741．96
法定代表人：宋广菊主管会计工作负责人：朱铭新会计机构负责人：张曦
母公司所有者权益变动表
2010年1—12月
单位：元 币种：人民币
项目
本期金额
归属于母公司所有者权益
少数股东权益
所有者权益合计
实收资本（或股本）
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
其他
一、上年年末余额
3，519，721，100．00
14，282，156，775．71
419，702，992．34
6，866，618，567．50
37，665．64
1，873，311，698．76
26，961，548，799．95
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额
3，519，721，100．00
14，282，156，775．71
419，702，992．34
6，866，618，567．50
37，665．64
1，873，311，698．76
26，961，548，799．95
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）
1，055，916，330．00
－1，002，529，813．77
55，927，547．00
4，512，084，341．37
－345，375．32
437，728，954．70
5，058，781，983．98
（一）净利润
4，919，983，998．37
585，294，122．02
5，505，278，120．39
（二）其他综合收益
－345，375．32
－31，947，098．67
－32，292，473．99
上述（一）和（二）小计
4，919，983，998．37
－345，375．32
553，347，023．35
5，472，985，646．40
（三）所有者投入和减少资本
53，386，516．23
123，586，228．05
176，972，744．28
1．所有者投入资本
53，386，516．23
123，586，228．05
176，972，744．28
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
55，927，547．00
－407，899，657．00
－239，204，296．70
－591，176，406．70
1．提取盈余公积
55，927，547．00
－55，927，547．00
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
－351，972，110．00
－239，204，296．70
－591，176，406．70
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1，055，916，330．00
－1，055，916，330．00
1．资本公积转增资本（或股本）
1，055，916，330．00
－1，055，916，330．00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额
4，575，637，430．00
13，279，626，961．94
475，630，539．34
11，378，702，908．87
－307，709．68
2，311，040，653．46
32，020，330，783．93
单位：元 币种：人民币
项目
上年同期金额
归属于母公司所有者权益
少数股东权益
所有者权益合计
实收资本（或股本）
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
其他
一、上年年末余额
2，452，343，186．00
6，800，167，127．34
251，752，100．30
4，574，755，187．36
348，076．37
1，593，776，582．15
15，673，142，259．52
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额
2，452，343，186．00
6，800，167，127．34
251，752，100．30
4，574，755，187．36
348，076．37
1，593，776，582．15
15，673，142，259．52
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）
1，067，377，914．00
7，481，989，648．37
167，950，892．04
2，291，863，380．14
－310，410．73
279，535，116．61
11，288，406，540．43
（一）净利润
3，519，226，528．73
488，500，703．28
4，007，727，232．01
（二）其他综合收益
－310，410．73
－19，144，792．76
－19，455，203．49
上述（一）和（二）小计
3，519，226，528．73
－310，410．73
469，355，910．52
3，988，272，028．52
（三）所有者投入和减少资本
331，674，958．00
7，481，989，648．37
－97，695，946．37
7，715，968，660．00
1．所有者投入资本
331，674，958．00
7，483，675，026．14
－97，695，946．37
7，717，654，037．77
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
－1，685，377．77
－1，685，377．77
（四）利润分配
735，702，956．00
167，950，892．04
－1，227，363，148．59
－92，124，847．54
－415，834，148．09
1．提取盈余公积
167，950，892．04
－167，950，892．04
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
735，702，956．00
－1，059，412，256．55
－92，124，847．54
－415，834，148．09
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额
3，519，721，100．00
14，282，156，775．71
419，702，992．34
6，866，618，567．50
37，665．64
1，873，311，698．76
26，961，548，799．95
法定代表人：宋广菊主管会计工作负责人：朱铭新会计机构负责人：张曦
9．3本报告期无会计政策、会计估计的变更。
9．4本报告期无前期会计差错更正。
9．5 企业合并及合并财务报表
9．5．1特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
单位：元 币种：人民币
名称
期末净资产
本期净利润
中山祥誉
99，945，128．23
－54，871．77
佛山正高
9，742，243．58
－257，756．42
佛山恒信
19，988，355．45
－11，644．55
佛山恒顺
132，887，275．00
－44，725．00
保利增城
48，587，403．33
－1，412，596．67
北京保利营
6，018，279．16
－3，981，720．84
上海建昊
97，629，531．65
－2，370，468．35
上海建臻
48，413，992．53
－1，586，007．47
嘉善置业
9，731，284．35
－268，715．65
上海建衡
99，144，143．56
－855，856．44
保利南通
99，914，336．42
－85，663．58
上海建缜
999，830．15
－169．85
武汉金硚
19，979，191．51
－20，808．49
武汉林宇
120，062，964．63
－107，725．37
武汉林海
49，597，081．67
－402，918．33
青岛恒利
99，343，500．00
成都富通
99，469，264．89
－530，735．11
成都保华
99，966，909．39
－33，090．61
保利德阳
99，993，117．50
－6，882．50
成都保丰
100，010，795．79
10，795．79
杭州建嘉
99，962，395．09
－37，604．91
浙江物业
4，993，576．22
－6，423．78
天津物业
186，580．07
－313，419．93
青岛广成
207，454，055．52
－951，444．48
青岛广惠
99，435，546．56
－564，453．44
长春东朗
2，897，808．62
－7，086，282．28
保利常州
20，000，000．00
江苏宁祥
20，000，000．00
宁远无锡
14，692，955．44
－5，307，044．56
保利连云港
19，657，353．58
－342，646．42
保利营口
49，410，481．28
－589，518．72
保利东莞
49，954，523．47
－45，476．53
广州琶州项目部
－124，022．18
－124，022．18
东莞投资
99，957，700．00
－42，300．00
保利海陵岛
49，499，354．96
－500，645．04
保利江西
313，365，547．11
－5，163，554．01
阳江物业
448，756．73
－551，243．27
长春保利
50，000，000．00
沈阳万怡
205，508，161．43
－5，649，623．75
湖南华源
－16，076，127．78
479，764．57
成都保新
99，879，174．15
－120，825．85
重工监理
9，040，667．51
2，122，856．77
注：根据2005年2月公司和广州市地下铁道总公司（以下简称“广州地铁”）签订的合作协议，广州地铁以土地使用权作价6，500万元作为其在合作项目的投入，本公司投入6，500万元作为合作项目的启动资金，项目所需后续资金由本公司融资投入，融资成本计入项目开发成本。项目部独立核算，项目产生的所有收益均按双方各占50％的比例分成。该项目由本公司负责开发和销售，项目经理由本公司委派，本公司对该合作项目拥有实际控制权，因而纳入本公司财务报表合并范围。
9．5．2 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体
9．5．2．1 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
单位：元 币种：人民币
名称
与公司主要业务往来
在合并报表内确认的
主要资产期末余额
在合并报表内确认的负债期末余额
广州保利紫薇花园项目（注）
50％
347，559，060．03
209，137，770．84
广州琶州项目部
80％
2，315，885，395．99
2，316，009，418．17
9．5．2．2 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
单位：元 币种：人民币
名称
处置日净资产
期初至处置日净利润
广州富利建筑设计有限公司
11，059．22
广州保利会展服务有限公司
－407，213．90
沈阳恒桥投资咨询有限公司
沈阳恒湖投资咨询有限公司
青岛保利舒斯贝尔置业有限公司
广州保利康桥项目
135，823．20
9．5．3本期发生的非同一控制下企业合并
单位：元 币种：人民币
被合并方
商誉金额
商誉计算方法
重工监理
50，939．26
合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额
保利江西
7，660，000．00
合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额
成都富通
无商誉
合并成本等于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
湖南华源
无商誉
合并成本等于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
沈阳万怡
无商誉
合并成本等于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
成都保新
无商誉
合并成本等于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
9．5．4本期出售丧失控制权的股权而减少子公司
子公司
出售日
损益确认方法
青岛保利舒斯贝尔置业有限公司
2010年1月4日
出售过程未发生损益
9．5．5 境外经营实体主要报表项目的折算汇率
对本期子公司恒利（香港）置业有限公司外币报表进行折算。对于资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率0．8509折算，所有者权益项目除＂未分配利润＂项目外，其他项目采用发生时的汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。
证券代码：600048证券简称：保利地产公告编号：2011－006
债券代码：122012债券简称：08 保利债
保利房地产（集团）股份有限公司第三届
董事会第十一次会议决议公告暨召开
2010年度股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）第三届董事会第十一次会议于2011年2月25日在广州市海珠区阅江中路688号保利国际广场北塔18层会议室召开。会议由董事长宋广菊女士召集和主持，会议应到董事八人，实到董事七人，董事罗峰先生缺席会议，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、董事会以7票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2010年度董事会工作报告的议案》。
二、董事会以7票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2011年度投资计划的议案》。
2011年公司计划房地产直接投资总额812亿元。
董事会提请股东大会授权经营层具体执行2011度投资计划，并给予如下具体授权：
1、在不超出年度投资计划总额的前提下，授权经营层根据具体情况适当调整各项目之间的投资。
2、授权董事会根据市场变化和公司项目建设及项目拓展需要，在不超过年度投资计划20％的范围内调整总投资。
三、董事会以7票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2010年度财务决算的议案》。
本次财务决算结果经大信会计师事务有限公司审计，并以大信审字（2011）第1－0841号审计报告予以确认。
四、董事会以7票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。
同意以截至2010年12月31日公司4，575，637，430股总股本为基数，每10股派发现金红利2．13元（含税），剩余未分配利润全部结转以后年度分配。
同意以截至2010年12月31日公司4，575，637，430股总股本为基数，以资本公积金每10股转增3股。
提请股东大会授权经营层根据利润分配及资本公积金转增股本的实施情况修改《公司章程》中关于注册资本的相关条款并办理相关的工商变更登记。
五、董事会以7票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2010年度报告及摘要的议案》。
2010年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
六、董事会以7票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司2011年度对外担保的议案》。
为满足2011年度公司融资需要，董事会提请股东大会批准公司如下对外担保：
1、单笔对外担保具体金额如下：
（1）股份公司与全资子公司（含其全资子公司）相互间提供单笔担保额度为不超过60亿元；
（2）股份公司与控股房地产开发公司（含其下属房地产公司）相互间提供单笔担保额度为不超过25亿元；
（3）股份公司对非控股房地产开发公司可按股权比例对等提供单笔不超过15亿元的担保；
（4）股份公司与控股专业公司（含其下属公司）相互间提供单笔担保额度为不超过5亿元。
2、净增加公司对外担保额度350亿元（含控股子公司为股份公司担保和控股子公司间相互担保）。
3、在股东大会批准上述担保事项的前提下，单笔金额不超过25亿元的对外担保由董事长审批，单笔金额超过25亿元的对外担保由董事会审批；授权董事长签署相关法律文件。
七、董事会以7票同意、0票反对、0票弃权通过《关于授权董事长批准金融机构借款的议案》。
同意将原授予董事长批准单笔20亿元以下借款的权限调整为单笔不超过25亿元人民币或等值外币的借款及相应抵押保证，并签署相关的法律文件。
八、董事会以7票同意、0票反对、0票弃权通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
同意续聘大信会计师事务有限公司为公司（含下属子公司）2011年度审计机构，年度审计费用为150万元（不含差旅费等工作费用）。
九、董事会以7票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2010年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。详见公司2011－008号临时公告。
十、关联董事回避，非关联董事一致同意通过《关于对保利财务公司增资的议案》。
保利财务有限公司（下称财务公司）拟将原3．5亿元注册资本增加至7亿元。同意公司出资人民币41，802，985．00元按每股1．194371元认缴财务公司新增资注册资本中的3500万元。
公司独立董事关于此项关联交易的独立意见详见附件1。
十一、关联董事回避，非关联董事一致同意通过《关于向中国保利集团申请借款及担保的议案》。
同意公司向中国保利集团公司及其下属公司（不含保利财务公司）申请分别不超过40亿元的借款和担保支持。中国保利集团公司对公司的借款年利率按同期银行贷款利率增加1个百分点收取；对公司提供的担保按年实际担保金额的1％收取担保费。
公司独立董事关于此项关联交易的独立意见详见附件1。
十二、董事会以7票同意、0票反对、0票弃权通过《关于内部控制自我评估报告的议案》。
内部控制自我评估报告及大信会计师事务有限公司的审核报告详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十三、董事会以7票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2010年度社会责任报告的议案》。
2010年度社会责任报告详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十四、董事会以7票同意、0票反对、0票弃权通过《关于组织机构调整的议案》。
同意公司进行组织机构调整，调整后的设置为：1、董事会办公室；2、办公室；3、人力资源中心；4、投资管理中心；5、成本管理中心；6、财务管理中心；7、审计管理中心；8、品牌管理中心；9、商业管理经营中心；10、技术研发中心。
十五、董事会以7票同意、0票反对、0票弃权通过《关于制订〈合作公司资金往来管理制度〉的议案》。
十六、董事会以7票同意、0票反对、0票弃权通过《关于保利广州物业管理有限公司增资的议案》。
同意对公司全资子公司“保利广州物业管理有限公司”增资人民币4500万元至注册资本5000万元，公司持有100％的股权保持不变。
十七、董事会以7票同意、0票反对、0票弃权通过《关于选举董事的议案》。
鉴于财政部有关规定要求，同意秦荣生先生辞去公司独立董事及董事会审计委员会、董事会提名委员会和董事会薪酬与考核委员会相应职务，其辞职申请于新任独立董事经股东大会选举产生后生效。董事会对秦荣生先生在担任公司独立董事期间为公司及董事会工作做出的贡献表示衷心感谢。
同意提名张礼卿先生为公司独立董事候选人，简历及独立董事意见附后。
独立董事候选人的提名程序和任职资格符合有关法律法规和公司章程的规定（独立董事候选人简历及独立董事意见详见附件2、独立董事提名人声明详见附件3、独立董事候选人声明详见附件4）。公司将独立董事候选人资料报送上海证券交易所，经审核无异议后提交股东大会审议。
十八、董事会以7票同意、0票反对、0票弃权通过《关于授权经营层积极进行项目拓展的议案》。
同意授权经营层在满足以下条件的情况下，采取事后通报备案的形式，积极进行项目拓展：
1、项目税前成本利润率原则上不低于20％，资源紧缺的区域可适当放宽至15％。
2、在年度投资计划范围内且满足公司整体资金安排，新项目的资金支付不影响公司现有项目投资计划和年度经营任务的完成。
十九、董事会以7票同意、0票反对、0票弃权通过《关于召开2010年度股东大会的议案》。
公司拟于2011年3月22日（星期二）在佛山市召开公司2010年度股东大会，具体事项如下：
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议方式：采取现场会议的方式召开
（三）会议时间：2011年3月22日（星期二）上午9：30
（四）会议地点：佛山市南海区千灯湖东路20号佛山保利洲际酒店2楼会议室
（五）会议议程：
第一部分 工作报告
1、总经理工作报告
第二部分 年度股东大会会议内容
普通决议案
2、关于2010年度董事会工作报告的议案；
3、关于2010年度监事会工作报告的议案；
4、关于2011年度投资计划的议案；
5、关于2010年度财务决算的议案；
6、关于2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案；
7、关于2010年度报告及摘要的议案；
8、关于公司2011年度对外担保的议案；
8、关于续聘会计师事务所的议案；
9、关于向中国保利集团申请借款及担保的议案；
10、关于选举董事的议案。
（六）股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2011年3月11日。
（七）出席会议的对象：
1、截至2011年3月11日下午3时整上海证券交易所Ａ股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，持有本公司股票的股东均有权出席本次股东大会及参加表决，不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东，授权委托书见附件5）；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘任的律师及董事会邀请的其他人员。
（八）本次股东大会现场登记方法（股东登记表见附件6）
1、登记手续
（1）法人股东需持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。
（2）个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记，个人股东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。
2、登记地点及授权委托书送达地点
地址：广州市海珠区阅江中路688号保利国际广场北塔30层董事会办公室
邮政编码：510308
联系电话：020－89898833传真：020－89898666－8831
联系人：尹超 郭宁
3、登记时间
2011年3月15日至2011年3月16日，上午8：00－12：00，下午2：30－5：30。
4、注意事项
请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。
（九）其他事项
出席本次股东大会现场会议的所有股东的费用自理。
特此公告。
保利房地产（集团）股份有限公司董事会
二○一一年三月一日
附件1：
保利房地产（集团）股份有限公司
独立董事关于关联交易事项的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，本人作为保利房地产（集团）股份有限公司的独立董事，对公司第三届董事会第十一次会议审议之关联交易事项发表独立意见。
公司董事会已经向本人提交了《关于对保利财务公司增资的议案》和《关于向中国保利集团申请借款及担保的议案》的相关资料，本人审阅了所获得的资料，并就以上议案有关情况向公司有关人员进行了询问。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于本人独立判断，现就以上议案发表以下意见：
同意《关于对保利财务公司增资的议案》和《关于向中国保利集团申请借款及担保的议案》。上述关联交易均有利于公司业务的发展，相关交易根据市场原则公允定价，不存在损害公司和中小股东的事项。本人同意上述关联交易。
独立董事：魏明海、秦荣生、张恒山
二○一一年三月一日
附件2：独立董事候选人简历及独立董事意见
简历：
张礼卿先生，中国国籍，中共党员，1963年出生，毕业于中国人民大学经济学院，获经济学博士，享受国务院政府特殊津贴，入选“新世纪百千万人才工程（国家级）”、教育部“新世纪优秀人才支持计划”、财政部“跨世纪学科带头人”。现任中央财经大学金融学院教授（博士生导师）、院长、院学术委员会主任，国际金融研究中心主任。兼任中国世界经济学会常务理事及副秘书长、中国国际金融学会常务理事及副秘书长、中国国际经济关系学会常务理事、中国金融学会理事、中国财经教育分会金融专业协调组主任委员、亚洲经济专家会议成员、亚太经济与金融论坛主席、中国证监会第12届发审会委员等。
研究领域为国际金融和宏观经济。曾主持国家自然科学基金项目、国家社会科学基金项目、财政部科研规划项目、教育部人文社科项目等科研课题。在《经济研究》、《世界经济》、《金融研究》和《国际金融研究》等国家级刊物发表论文80余篇，出版学术著作10余本（包括主编和合著）。
独立董事意见：
根据财政部有关规定要求，秦荣生先生向董事会提出辞去公司独立董事职务，一并辞去董事会审计委员会、董事会提名委员会和董事会薪酬与考核委员会职务。经公司董事会提名，拟选举张礼卿先生为公司独立董事候选人，并在公司第三届董事会第十一次会议上审议了《关于选举董事的议案》。
会议召开以前，公司董事会已向本人提交了有关资料，本人在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，根据《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，基于本人的独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：
同意提名张礼卿先生为公司第三届董事会独立董事候选人，上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第147、149条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
独立董事：魏明海、秦荣生、张恒山
二○一一年三月一日
附件3：独立董事提名人声明
保利房地产（集团）股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人保利房地产（集团）股份有限公司董事会，现提名张礼卿为保利房地产（集团）股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任保利房地产（集团）股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与保利房地产（集团）股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括保利房地产（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在保利房地产（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人： 保利房地产（集团）股份有限公司
董事会
二○一一年三月一日
附件4：独立董事候选人声明
保利房地产（集团）股份有限公司
独立董事候选人声明
本人张礼卿，已充分了解并同意由提名人保利房地产（集团）股份有限公司董事会提名为保利房地产（集团）股份有限公司第三届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任保利房地产（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括保利房地产（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在保利房地产（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担保利房地产（集团）股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：张礼卿
二○一一年三月一日
附件5：
股东登记表式样
兹登记参加保利房地产（集团）股份有限公司2010年度股东大会会议。
姓名／名称：身份证号码：
股东帐户号码：持股数：
联系电话：传真：
联系地址：邮编：
2011年月日
注：本登记表打印、复制或按照以上格式自制均有效。
附件6：
保利房地产（集团）股份有限公司
2010年度股东大会股东授权委托书
兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席保利房地产（集团）股份有限公司2010年度股东大会。
表决指示：
议案序号
议案内容
表决意见
同意
反对
弃权
普通决议
议案1
关于2010年度董事会工作报告的议案
议案2
关于2010年度监事会工作报告的议案
议案3
关于2011年度投资计划的议案
议案4
关于2010年度财务决算的议案
议案5
关于2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案
议案6
关于2010年度报告及摘要的议案
议案7
关于2010年度报告及摘要的议案
议案8
关于续聘会计师事务所的议案
议案9
关于向中国保利集团申请借款及担保的议案
议案10
关于选举董事的议案
议案10．01
董事候选人朱铭新
议案10．02
独立董事候选人张礼卿
受托人对可能纳入股东大会的临时议案是否有表决权：是否
如有，应行使表决权：赞成反对弃权
如果委托人不做出指示，受托人可否按照自己的意思表决：是否
委托人（签名或盖章）：委托人身份证号码：
委托人股东账号：委托人持股数：
委托日期：
受托人身份证号码：受托人姓名：
注：委托人应该对授权书的每一表决事项选择赞成、反对、弃权并在相应的空格内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。本授权书打印、复制或按照以上格式自制均有效。
证券代码：600048证券简称：保利地产公告编号：2011－007
债券代码：122012债券简称：08 保利债
保利房地产（集团）股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2011年2月25日在广州市海珠区阅江中路688号保利国际广场北塔18层会议室召开，会议召集人为公司监事会主席陈凯先生，会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国证券法》、《中国人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。监事会审议通过如下议案：
一、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2010年度监事会工作报告的议案》。
二、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2010年度财务决算的议案》。
本次财务决算结果经大信会计师事务有限公司审计，并以大信审字（2011）第1－0841号审计报告予以确认。
三、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。
四、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2010年度报告及摘要的议案》，并对公司2010年度报告的编制过程提出书面审核意见如下：
1、报告编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、报告内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，报告真实地反映了公司2010年度的经营管理和财务状况等事项；
3、参与编制报告的人员没有违反保密规定的行为。
2010年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
五、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2010年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。详见公司2011－008号临时公告。
六、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2010年度社会责任报告的议案》。
2010年度社会责任报告详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
特此公告。
保利房地产（集团）股份有限公司
监事会
二○一一年三月一日
证券代码：600048证券简称：保利地产公告编号：2011－008
债券代码：122012债券简称：08 保利债
保利房地产（集团）股份有限公司
关于2010年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会2009年6月26日《关于核准保利房地产（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2009］573号文）核准，公司于2009年7月6日非公开发行人民币普通股（Ａ股）331，674，958股，每股发行价格为人民币24．12元，募集资金总额人民币7，999，999，986．96元，扣除发行费用人民币184，650，002．82元，募集资金净额为人民币7，815，349，984．14元。募集资金已于2009年7月10日存入公司董事会决定的专项账户。大信会计师事务有限公司对公司此次非公开发行的实际募集资金情况以及新增注册资本实收情况出具了大信验字［2009］第1－0018号《验资报告》。
二、募集资金管理情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，结合公司实际情况，公司修订了《募集资金管理办法》，并经2009年2月16日召开的公司第二届董事会第十四次会议和2009年3月10日召开的2008年度股东大会审议通过。
2009 年7月21日，公司按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》，分别与保荐机构中信证券股份有限公司、中国银行股份有限公司广州东山支行、中国光大银行股份有限公司广州分行、中国工商银行股份有限公司广州西华路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。截至2010年12月31日，募集资金在各银行专户的存储情况如下：
金额单位：人民币元
实际投资项目
截止日投资项目累计产能利用率
承诺 效益
最近三年实际效益
截止日 累计实现效益
是否达到预计效益
序号
项目名称
2008年度
2009年度
2010年度
1
上海保利叶上海项目
注1
89，172
－552．80
－2，741．37
44，726．79
41，465．03
注2
2
上海保利林语溪项目
注1
22，624
－115．29
－1，403．64
－3，111．27
－4，630．20
注2
3
广州保利Ｖ 座项目
注1
44，525
－47．83
－182．49
－886．69
－1，117．01
注2
4
顺德保利百合花园项目
注1
10，263
－14．68
－188．57
－402．14
－607．36
注2
5
天津保利上河雅颂项目
注1
49，842
－1，070．00
5，637．00
19，342．00
23，909．00
注2
6
长沙保利麓谷林语项目
注1
64，259
0．00
－1，419．16
2，494．38
1，075．22
注2
7
成都保利公园198一期项目
注1
50，084
－2，067．00
12，846．00
13，306．17
23，864．17
注2
8
长春保利罗兰香谷项目
注1
31，164
3，142．80
13，024．21
8，502．64
24，243．76
注2
合计
361，933
－724．80
25，571．98
83，971．88
108，202．61
募集资金专项存储账户的初始存放金额为人民币7，818，649，984．14元，其中中国光大银行股份有限公司广州分行账户中包括用于支付本次非公开发行费用的3，300，000．00元，截至2010年12月31日，上述三个账户资金余额为0元，并均已销户。
三、2010年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金在募集资金投资项目中的分配调整情况
由于2009年非公开发行实际募集资金金额与计划使用募集资金金额存在差异，公司2009年第4次临时董事会会议审议通过《关于明确公司2009年向特定对象非公开发行股票募集资金用途的议案》，在不改变募集资金投资项目的前提下，对募集资金用途进行了明确。调整后的募集资金投资项目及投资金额如下：
募集资金总额：
781，534．998414
已累计使用募集资金总额：
781，534．998414
各年度使用募集资金总额：
781，534．998414
变更用途的募集资金总额：
2009年
735，537．153524
2010年：
45，997．84489
投资项目
募集资金投资总额
截止日募集资金累计投资额
实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
项目达到预定可使用状态日期
序号
承诺投资项目
实际投资项目
募集前承诺投资金额
募集后承诺 投资金额
实际投资 金额
募集前承诺投资金额
募集后承诺 投资金额
实际投资 金额
1
上海保利叶上海项目
上海保利叶上海项目
240，000
240，000
240，000
240，000
240，000
240，000
0
2014年3月
2
上海保利林语溪项目
上海保利林语溪项目
70，000
70，000
70，000
70，000
70，000
70，000
0
2011年3月
3
广州保利Ｖ 座项目
广州保利Ｖ 座项目
30，000
30，000
30，000
30，000
30，000
30，000
0
2011年8月
4
顺德保利百合花园项目
顺德保利百合花园项目
40，000
40，000
40，000
40，000
40，000
40，000
0
2011年12月
5
天津保利上河雅颂项目
天津保利上河雅颂项目
150，000
131，534．998414
131，534．998414
150，000
131，534．998414
131，534．998414
0
2013年8月
6
长沙保利麓谷林语项目
长沙保利麓谷林语项目
110，000
110，000
110，000
110，000
110，000
110，000
0
2015年12月
7
成都保利公园198 一期项目
成都保利公园198 一期项目
80，000
80，000
80，000
80，000
80，000
80，000
0
2011年12月
8
长春保利罗兰香谷项目
长春保利罗兰香谷项目
80，000
80，000
80，000
80，000
80，000
80，000
0
2011年6月
合计
合计
800，000
781，534．998414
781，534．998414
800，000
781，534．998414
781，534．998414
0
（二）2010年度募集资金的实际使用情况详见附表1（募集资金使用情况对照表）。
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
经大信会计师事务有限公司审核，截至2009年6月30日公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的建设成本及费用的实际金额为240，355．17万元，具体情况如下：
银行
账号
初始存放金额
账户余额
中国银行股份有限公司广州东山支行
820026452228094001
3，500，000，000．00
0．00
中国光大银行股份有限公司广州分行
38610188000178350
2，518，649，984．14
0．00
中国工商银行股份有限公司广州西华路支行
3602004529200410948
1，800，000，000．00
0．00
合计
7，818，649，984．14
0．00
为了提高资金利用效率，减少财务费用支出，公司2009年第4次临时董事会会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司按照募集资金使用计划，使用募集资金234，523．09万元置换公司已预先投入募集资金投资项目建设成本及费用的自筹资金，具体如下表：
项目名称
项目总投资（万元）
拟投入募集资金（万元）
上海保利叶上海项目
582，778
240，000
上海保利林语溪项目
158，911
70，000
广州保利Ｖ座项目
102，345
30，000
顺德保利百合花园项目 （原佛山顺德保利合园项目）
80，767
40，000
天津保利上河雅颂项目
365，846
131，534．998414
长沙保利麓谷林语项目
427，732
110，000
成都保利公园198一期项目 （原成都公园198项目）
200，458
80，000
长春保利罗兰香谷项目
205，137
80，000
中信证券对该事项出具了《关于保利房地产（集团）股份有限公司用募集资金置换预先已投入的自筹资金事项的保荐意见》，大信会计师事务有限公司对以自筹资金预先投入募集资金投资项目进行了专项审核，并出具了大信专字［2009］ 1－0061号《保利房地产（集团）股份有限公司截至2009年6月30日止预先已投入募集资金投资项目资金使用情况的专项审核报告》。2009年8月9日，公司已将募集资金专用账户中的资金计人民币234，523．09万元转出，用于置换投入募集资金投资项目的自有资金。
（四）募集资金投资项目实现效益情况
截至2010年12月31日，按照与承诺效益一致的计算口径、计算方法对实现效益进行计算，公司前次募集资金投资项目实现效益情况具体见下表：
金额单位：人民币万元
项目名称
以自筹资金预先投入的建设成本及费用（万元）
上海保利叶上海项目
22，313．05
上海保利林语溪项目
10，555．36
广州保利Ｖ座项目
13，944．38
顺德保利百合花园项目
7，630．21
天津保利上河雅颂项目
36，710．70
长沙保利麓谷林语项目
12，807．57
成都保利公园198一期项目
50，561．82
长春保利罗兰香谷项目
85，832．08
合计
240，355．17
注1：公司此次非公开发行募集资金投资项目均为房地产开发项目，不适用产能利用率。
注2：由于房地产项目开发周期较长，因此截至2010年12月31日，公司会计报表中只反映了募投项目已确认的部分收入和利润。现各募投项目均按照预定计划逐步实施开发建设，并已取得了良好的销售业绩。截至2010年12月31日，各募投项目销售情况如下：
金额单位：人民币万元
项目名称
募集前承诺投资金额（万元）
募集后承诺 投资金额 （万元）
以自筹资金预先投入的建设成本及费用（万元）
使用募集资金置换的金额（万元）
上海保利叶上海项目
240，000
240，000．00
22，313．05
22，313．05
上海保利林语溪项目
70，000
70，000．00
10，555．36
10，555．36
广州保利Ｖ座项目
30，000
30，000．00
13，944．38
13，944．38
顺德保利百合花园项目
40，000
40，000．00
7，630．21
7，630．21
天津保利上河雅颂项目
150，000
131，534．998414
36，710．70
36，710．70
长沙保利麓谷林语项目
110，000
110，000．00
12，807．57
12，807．57
成都保利公园198一期项目
80，000
80，000．00
50，561．82
50，561．82
长春保利罗兰香谷项目
80，000
80，000．00
85，832．08
80，000．00
合计
800，000
781，534．998414
240，355．17
234，523．09
四、公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。
五、保荐人对公司2010年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
保荐机构中信证券股份有限公司为公司出具了《中信证券股份有限公司关于保利房地产（集团）股份有限公司2010年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告》，保荐机构认为：
发行人上述募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
保利房地产（集团）股份有限公司
董事会
二○一一年三月一日
附表1：募集资金使用情况对照表
金额单位： 人民币万元
项目名称
截至2010年累计签约金额
上海保利叶上海项目
771，712
上海保利林语溪项目
278，184
广州保利Ｖ座项目
97，499
顺德保利百合花园项目
105，295
天津保利上河雅颂项目
346，631
长沙保利麓谷林语项目
252，325
成都保利公园198一期项目
245，159
长春保利罗兰香谷项目
282，280
合计
2，379，085
截至2010年12月31日，公司未使用募集资金余额为0元，所有募集资金均已使用完。
