广西五洲交通股份有限公司
§1 重要提示
1．1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1．2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
■
1．3 深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1．4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
1．5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况
否
1．6 公司负责人何国纯、主管会计工作负责人韩钢及会计机构负责人（会计主管人员）傅应华声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2．1 基本情况简介
■
2．2 联系人和联系方式
■
§3 会计数据和业务数据摘要
3．1 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
■
3．2 主要财务指标
■
扣除非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
§4 股本变动及股东情况
4．1 股份变动情况表
□适用√不适用
限售股份变动情况表
□适用√不适用
4．2 股东数量和持股情况
单位：股
■
4．3 控股股东及实际控制人情况介绍
4．3．1控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4．3．2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
4．3．2．1 控股股东及实际控制人具体情况介绍
本公司控股股东为广西交通投资集团有限公司（以下简称＂集团公司＂）是广西壮族自治区人民政府批准成立的国有独资大型企业集团，于2008年7月28日挂牌成立，截止2010年6月，总资产528亿元，净资产223亿元，现有员工3900多人。主要从事高速公路等重大交通基础设施建设与经营；交通设施养护、维护、收费；对房地产、金融、物流、资源开发、交通、能源、市政设施、建筑等行业的投资、建设与管理以及国际经济技术合作。
集团公司下属有23家全资子公司，2家参股公司和1家控股上市公司。直接管理运营着灵川至临桂、南宁至坛洛等13条（段）高速公路，共1124公里，以及集团公司控股的本公司运营管理的柳州至王灵高速公路小平阳至王灵段、筋竹至岑溪高速公路、南宁（坛洛）至百色高速公路，共257公里；从2008年7月至2010年，在建、改建、筹建的高速公路项目22个，建设总里程2556．89公里，总投资1，446亿元。目前正筹建滨海一级公路，建设里程141公里，投资57亿元。
4．3．2．2 控股股东情况
○ 法人
单位：亿元 币种：人民币
■
4．3．2．3 实际控制人情况
○ 法人
单位：元 币种：人民币
■
4．3．3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■
4．3．4实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用 √不适用
§5 董事、监事和高级管理人员
5．1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：万股
■
§6 董事会报告
6．1 管理层讨论与分析
1、报告期内公司经营情况的回顾
（1）公司报告期内总体经营情况
2010年是公司坚定改革、抢抓机遇、开拓创新、克难攻坚的一年，是发展提速、实现飞跃的一年。公司面对日趋严峻的通货膨胀和国家执行宏观调控政策的形势，以收费公路和项目建设经营为重点，不断完善管理制度，加强内控制度，在经营管理和改革发展中采取多项创新措施，在保持企业可持续发展和增强核心竞争力下功夫，努力推动各项工作较好开展，坛百公司68％股权的收购完成，更是确保了公司经营业绩的稳步提升，并为以后的发展壮大奠定了基础。
2010年公司收入、利润均较上年大幅增长。具体如下：
■
公司营业收入增长的原因主要是除平王路、金宜路、南梧路通行费收入的增长外报告期还增加了岑罗路的通行费收入。投资收益增长的原因主要是坛百路通行费收入的大幅增长及公司完成了坛百公司68％股权的收购。由于营业收入和投资收益的大幅增长，使得利润也有大幅增长。
报告期末，公司总资产已近百亿，较上年增长146．06％；净资产收益率达到9．52％，较上年增加了2．53个百分点。具体如下：
■
2010年公司管理层围绕“做强做大主业，稳步推进多元化经营”的经营理念，带领全体员工团结拼搏，努力克服国家宏观调控政策带来的影响，较好完成了年初董事会制定的年度经营计划目标。对照公司董事会确定且已披露的年度经营计划目标，公司2010年实现营业总收入、净利润、归属于母公司股东的净利润分别完成目标值79，000万元、18，200万元、15，880万元的45．37％、109．81％和134．65％；公司净资产收益率为9．52％，完成目标值5．85％的162．74％。
实现归属于母公司所有者净利润较计划超出34．65％的原因主要是报告期公司投资收益由于广西坛百高速公路有限公司经营业绩的大幅增长及坛百公司股权收购的完成同比也大幅增长；由于报告期净利润的大幅增长以及2009年度实际分红比计划增加使得净资产收益率较计划超出62．74％；收入目标未能完成主要是因为：1、中国证监会因应国家调控房地产政策，对涉及房地产业务的上市公司再融资核准从紧，公司未能如期完成非公开发行股票的再融资工作，导致坛百公司68％股权收购拖延到年底才完成，按相关会计准则规定坛百公司2010年的营业收入只能并为公司投资收益，而不能并为营业收入。2、南宁金桥农产品批发市场二期土地未能如期完成“招、拍、挂”程序，二期部分建设内容（交易大棚、冷库等）是一期配套设施，未能如期实施，导致一期未能实现开园，金桥公司未能实现原预计的营业收入。
随着营运路段收入的增长、投资项目效益的逐步体现，公司的总体经营也将获得持续稳定的发展，但目前仍然存在以下一些问题和困难：一是公司公路运营管理工作重心面临转移。公司2010年完成了对坛百公司的股权收购，并将在2011年对平王路进行直接管理。高速公路资产运营管理成为公司公路运营工作重心，从而使公司公路运营管理面临着由非高速公路管理向高速公路转变的问题，同时也对公司如何做好不同级别公路的管理和养护问题提出了更高的要求。二是公司再融资和房地产业务受宏观政策影响。国家调控房地产政策实施，导致银行信贷从紧，对公司五洲国际房地产项目的销售工作产生了一定的影响，也导致公司非公开发行股票融资未能按计划完成。三是公司负债率升高、财务压力有所增加。公司以自筹资金完成了坛百路股权收购工作，使资产负债率升高，财务成本有所上升。四是部分项目推进受建设用地制约。去年受客观因素的影响，金桥农产品批发市场二期和凭祥物流园二、三期建设用地，未能如期完成拿地手续，制约了项目的进一步推进。五是岑罗路通道效应尚待对接释放。岑罗路虽已通车，但广东境内的连接路段并未按照两省（区）协议同期建成，通道效应尚待其对接，运营效益未能如期释放。
2011年，公司将加强收费业务管理，增收节支，提高经济效益，做大做强公路主业，稳步推进多元化投资经营，积极寻求新项目投资为公司形成新的利润增长点，使得公司持续盈利、稳步发展，以更好的业绩回报公司全体股东。
（2）公司主营业务及其经营状况
①主营业务分行业和分产品构成情况
单位：元
■
报告期，公司交通运输业收入主要是母公司及控股子公司岑罗公司的通行费收入和万通公司的物流业务收入，房地产业收入主要是全资子公司五洲房地产公司的代建收入，贸易收入主要是控股子公司万通公司的贸易业务收入。
报告期公司交通运输业营业成本比上年增加62．17％主要是控股子公司广西凭祥万通国际物流有限公司的营业成本增幅较大所致。
报告期公司主营业务构成、利润构成或利润来源未发生重大变动，主要还是交通运输业的通行费收入。
②主营业务分地区情况
■
报告期，母公司、全资子公司五洲房地产公司、控股子公司岑罗公司和金桥公司经营均在广西进行，控股子公司万通公司经营业务除在广西内进行外，还拓展了上海等地的经营业务以及越南的经营业务。
③公路路段车流量及通行费收入情况
报告期，母公司主要经营管理三条收费公路：南梧路（南宁至梧州收费公路）部分路段、平王路（广西南宁至柳州高速公路小平阳至王灵段）、金宜路（金城江至宜州一级公路）；全资子公司坛百公司（股权收购工作完成后公司已全面接管该公司）主要经营管理坛百路（广西南宁坛洛至百色高速公路）；控股子公司广西岑罗高速公路有限公司主要经营管理岑罗路（广西筋竹至岑溪高速公路）。
平王路全长29．44公里；金宜路全长67．73公里；南梧路全长384公里，公司拥有南梧路五塘至新桥路（全长47．196公里）、黎塘绕城路（全长22．258公里）和贵港绕城路（全长21．253公里）；坛百路全长187．62 公里；岑罗路全长39．991公里（目前通车运营30．67公里）。
上述各路段报告期车流量及通行费情况具体如下：
■
④主要供应商、客户情况
公司报告期没有特定或明确的主要供应商和主要客户。
（3）公司资产构成同比发生重大变动的情况和说明以及公司财务数据同比发生重大变动的情况和说明
报告期，公司主要资产采用历史成本进行计量，无发生重大变化。公司无采用公允价值计量的金融资产、投资性房地产、与股份支付相关的成本或费用、企业合并涉及的公允价值损益等主要报表项目。
①资产构成同比变动情况及原因说明（合并报表）
单位：元
■
单位：元
■
③现金流量构成情况、同比变动情况及原因说明（合并报表）
单位：元
■
■
报告期公司经营活动产生的现金流量净额与公司实现的净利润不存在重大差异。
（5）公司主营业务为经营收费公路，报告期无公司设备利用情况、订单获取情况、产品的销售或积压情况，主要技术人员无发生较大变动。
（6）公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析
①广西岑罗高速公路有限责任公司（岑罗公司）
岑罗公司成立于2006年8月，注册资本82，019．36万元，为本公司与广西高速公路管理局共同出资成立，本公司出资58，019．36万元，占70．74％，广西高速公路管理局出资24，000万元，占29．26％。该公司主要负责广西筋竹至岑溪高速公路（岑罗高速）的建设及经营管理。
岑罗高速2007年10月开工建设，2010年4月13日竣工通车。截至2010年末，岑罗公司的总资产为2，096，514，215．00元，净资产为783，966，393．07元。2010年实现通行费收入 13，043，593．00 元，实现营业利润－34，815，195．01元。报告期岑罗路虽已通车，但广东境内的连接路段并未按照两省（区）协议同期建成。由于通道效应尚待广东连接路段对接，岑罗路的运营效益未能如期释放。
②广西万通国际物流有限公司（万通公司）
万通公司成立于2005年10月，是以口岸基础设施和物流基础设施投资、一站式综合物流服务（融国际货运、仓储、搬运装卸、报关、报检、进出口贸易代理等为一体）为主导的第三方物流企业，主营业务范围：对物流基础设施建设的投资、管理；提供国际货运、仓储、搬运装卸、报关、报检、进出口贸易的代理服务；国内贸易（国家有专项规定除外）；机动车配件销售。万通公司为本公司与广西道路运输管理局共同出资成立，注册资本9，000万元，本公司出资6，300万元，占70％；广西道路运输管理局出资2，700万元，占30％。
报告期万通公司的经营情况主要包括全资子公司广西凭祥万通国际物流有限公司物流园设施的有偿使用、物流网点经营以及广西凭祥万通报关行有限公司开展代理进出口货物报关报检、经营陆路国际货运代理和控股单位中国东盟自由贸易区凭祥物流园现代物流技术培训中心开展的物业管理、电子商务及计算机操作等非学历培训。2010年万通公司控股60％设立了上海容顺物流有限公司。
2010年万通公司经营业绩情况如下：
单位：元
■
2010年万通公司围绕“三足鼎立一延伸”的战略思想构建物流服务网络布局，通过拓展业务渠道，积极创收，2010年实现营业收入较上年增长348．09％，增长的主要原因是子公司广西凭祥万通国际物流有限公司经营出口煤碳业务增加营业收入所致。
③南宁金桥农产品有限公司（金桥公司）
金桥公司成立于2007年4月，经营范围：农副土特产品（除粮油批发）的销售、房地产开发、建筑工程（凭资质证经营）、仓储及保管服务（国家有规定的除外）、物流管理咨询服务；农产品的加工、包装；对市场开发的投资。主要负责南宁金桥农产品批发市场的建设与经营。金桥公司注册资本30，000万元，公司以增资扩股方式出资21，000万元，占70％；南宁威宁资产经营有限责任公司占30％。
2010年金桥公司紧抓项目一期建设及招商销售的工作，项目一期已竣工并陆续交房，已累计签订租赁合同360套，累计销售商铺412套。由于项目二期土地未能如期完成“招、拍、挂”程序，部分一期配套设施未能如期实施导致报告期项目一期未能实现开园。截至2010年末，金桥公司总资产为762，506，425．48元，净资产为270，144，701．55元。
④广西五洲房地产有限公司（五洲房地产公司）
五洲房地产公司成立于2009年11月9日，注册资本1000万元，为公司的全资子公司。
2010年五洲房地产公司主营项目是钦州基础设施代建工程。报告期该公司实现营业收入2，699，529．43元，营业利润－1，455，238．40元。截至2010年末，五洲房地产公司的总资产为13，273，140．53元，净资产为8，441，088．11元。
⑤广西坛百高速公路有限公司（坛百公司）
坛百公司成立于2007年7月，注册资本 180，400万元，为2006年公司参股32％与广西高速公路管理局共同投资设立，2010年公司完成了对广西高速公路管理局持有坛百公司68％股权的收购，全面接管坛百公司。
广西南宁（坛洛）至百色高速公路（坛百高速）于2007年12月28日建成通车。2010年坛百公司主要经营管理广西南宁（坛洛）至百色高速公路。报告期，坛百公司实现营业收入491，891，751．87元，较上年增长28．19％，实现利润总额212，194，178．27元，较上年增长102．41％；实现净利润193，225，501．43元，较上年增长103．77％。2010年坛百公司的收入、利润大幅增长，除了车流量自然增长外，主要受益于：云南境内连接的高速公路通车，通道效应提升；计重收费政策的执行（2009年为半年）。2010年公司实现对坛百公司的投资收益为193，275，501．43元。
截至2010年末，坛百公司总资产5，443，750，799．98元，净资产2，080，380，135．47元。
（7）公司报告期无《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南中所规定的特殊目的主体。
（8）公司报告期无节能减排如环保情况等技术创新和研发投入等情况。
2、对公司未来发展的展望
（1）公司所处行业发展趋势及面临的市场竞争格局及其变化对公司可能的影响程度
①行业发展趋势
近年来，随着广西多区域合作的持续推进，广西经济、社会发展迎来了难得的机遇，广西交通建设与发展进入了黄金期。自治区党委、政府提出了交通优先发展的战略，加大对交通建设的投入。为加快出海出省出边高速公路的项目建设，2011年开工和续建高速公路28条，建设总里程3200公里以上。
“十二五”是广西继续推进交通优先发展的重要时期，综合交通发展初步设想是：按照适度超前、系统优化、优势互补、有效衔接、绿色低碳的要求，统筹各种运输方式发展，构建便捷、安全、高效的综合运输体系，进一步完善以高速公路和高速铁路为重点的出省出边出海国际大通道，构建现代化综合运输体系。在公路方面，广西将推进高速公路建设和国省干线公路改造，基本形成区内高速公路网，广西境内所有国家高速公路网路段将全部建成。
在此背景下，公司除了可以直接享受到相关扶持政策，区域经济发展也给公司现有业务（收费公路、物流、房地产）的开展带来利好。因此，公司一定要抢抓机遇、借助上市融资优势，开展资产并购、拓展新项目、寻求新的利润增长点，以实现做大做强战略目标。
②市场竞争格局
公司目前所经营公路面临着非本公司拥有的其他公路的竞争，未来随着高速公路路网日趋完善，还将面临新的分流问题。此外，随着国家实现燃油税费改革，政府收费还贷二级公路将逐步取消收费，也会分流经营性收费公路（包括公司的公路）的车流量。
公司将积极采取各种经营改革措施，加大经营管理力度，提高服务水平和质量，提升公路附加服务（服务区加油、餐饮和公路沿线广告）收入，力争公司营业收入稳步增长。同时，公司将通过收购优良高速公路资产来增强市场竞争能力。
（2）公司发展战略和业务发展规划
公司发展战略：提升交通主业，稳步推动多元化经营；发挥上市优势，积极实施收购与融资相结合的资本运作，把公司做强做大。
公司中长期发展规划总体思路：积极提升高速公路，稳步推进物流，适时适度开展房地产；构建多元化拓展、专业化经营的发展新态势。注重协调好稳健、扩张与增长的关系，推进公司较快发展，实现企业品牌推广新目标。
主业发展规划：抓住区域发展良机，以收购优良公路资产为重点，提高高速公路资产比例，强化交通主业。
公司将紧抓机遇，开拓进取，对当前营运中的高速公路资产进行深入分析与研究，以便适时启动收购工作，实现主业扩张目标。同时，公司也要注重提高收费公路的服务水平和质量，提升附加服务收入。
主业外多元业务发展规划：充分利用内外资源，灵活发展主业外业务，稳步推进公司多元化经营。
公司主业发展规划的实现不仅要通过收购战略的实施，强化现有路产，更要充分利用内外资源，灵活发展主营外业务，提升公司经营业绩，为公司的资本运作和跨越式增长奠定良好基础。在现有基础上，未来公司主业外业务发展重点为物流和资源开发，将逐步形成以经营高速公路为主，物流、资源开发齐头并进的多元化经营格局。
（3）公司新年度经营计划
2010年，公司较好地完成董事会制定的年度经营计划目标，实现了“扩张资产规模、优化资产结构，提升资产质量”阶段性目标。
2011年是公司继续夯实基础、加快发展的关键时期。公司将根据“提升主业、稳步推进多元经营”的战略构想，努力完成2011年年度经营计划，不断完善管理制度，加强内部控制，推进企业可持续发展、增强核心竞争力，确保公司各项工作稳步开展、经营业绩取得新成果。2011年公司力争实现营业收入128，700万元。
1）继续做强公路主业
公司将继续积极推进优质公路资产并购工作，以有效扩大公司资产规模，改善资产结构。在目前国内资本市场融资渠道受阻的情况下，需不断研究和尝试新的融资渠道、方式和产品，如中期票据、企业债券等，采取灵活的办法，多管齐下，达到调整和优化信贷结构的目的，进一步降低财务费用。
随着公司管理的高速公路资产的大幅度增长，公路运营管理要适当转移工作重心，进一步转变工作思路和管理方式，在保持有序经营的前提下，实施差异化管理。此外，还应大力采用和推广新技术，推行公路标准化管理和科学化养护，着力提升服务水平，搞好服务区建设，绿化、优化、美化行车环境，做好保畅通、保安全的工作。
2）持续推进项目进度
对建设项目诸如用地难问题，采取各种措施和方法，积极协调、竭力推进，力求尽快解决。想方设法加快金桥二期用地招拍挂工作，凭祥物流园二期、三期项目的征地工作；抓紧工期，尽快推动五洲国际项目完工；金桥公司大力推进招商和销售工作，为一期开园做好准备；万通公司妥善处理好物流园和保税区的功能衔接问题，确保发挥现有通关功能作用；岑罗路做好遗留、后续工程的收尾工作，同时加快工程计量及结算工作的进度。
3）寻求新项目投资
随着北部湾经济区进一步开发建设和广西路网的完善，在2010年考察、研究后所建立的项目贮备中，重点考虑在南宁和沿海城市及高速公路沿线，建设新建物流基地、启动新的房地产等“短、平、快”项目，采取物流地产、文化地产和商业地产的运作形式，力求为公司形成新的利润增长点。
4）加强基础建设
继续加强企业文化建设。2010年企业文化建设已经初见成效，初步建立了企业文化识别体系。2011年，公司将全面大力推广和宣传五洲交通企业理念和企业精神，不断提高企业核心竞争力。
深入推进内控体系建设。组织学习和培训，全面解读内部控制配套指引，以贯彻实施企业内部控制配套指引为契机，修订和完善各项内控制度，推行全面风险管理，全力做好试点工作。
提升整体经营管理水平。继续推行绩效管理和预算管理，细化管理办法，增强可操作性和效力，做好督促、跟进和落实，并根据情况及时调整指标，切实发挥指标导向作用。
完善人才引进、使用和培养机制。将着力完善人才引进和培养机制，深入开发人力资源，积极引进高素质人才，为公司进一步发展壮大提供保障。
（4）实现未来发展战略的资金需求、使用计划及资金来源情况
公司目前在投项目的资金需求、使用计划及资金来源情况为：
1）广西南宁（坛洛）至百色高速公路项目
项目总投资51．53亿元，其中项目资本金18．04亿元。2008年9月，广西壮族自治区政府批复同意本公司收购广西高速公路管理局持有的广西坛百高速公路有限公司68％的股份。经协商、确认，上述股权收购价格为15亿元，本公司通过自筹资金方式收购广西高速公路管理局持有广西坛百高速公路有限公司68％的股份。根据该收购协议截至报告期末本公司已支付10．5亿元，剩余4．5亿元收购资金款将于2011年3月31前支付完毕。
2）中国东盟自由贸易区凭祥物流园
该项目一期工程总投资2．5亿元，由本公司投入1．75亿元，广西道路运输管理局投入0．75亿元，二、三期投资资金由广西万通国际物流有限公司自筹。截至报告期末公司已投入资金1．75亿元。
3）南宁金桥农产品批发市场项目
项目总投资12亿元，项目公司注册资本金3亿元，由本公司出资2．1亿元，占70％；南宁威宁资产经营有限责任公司出资0．9亿元，占30％。余下资金由项目公司自筹。截至报告期末本公司出资已投入完毕。
4）五洲国际房地产项目
该项目为公司独资开发的项目，预计投资额2．9亿元，截至2010年末公司已投入资金 8600万元，余下资金按照项目建设工程进度，除公司自有资金投入外主要通过项目销售收入周转解决。
5）2009年公司设立了全资子公司广西五洲房地产有限公司，报告期内该公司尚无在投项目。
未来公司若收购其他高速公路资产或投资其他项目，公司除了通过自有资金、银行贷款、资本市场融资解决资金需求外，还可以采用灵活多样的筹资方式如发行中期票据、短期融资券等有效降低融资成本，优化公司负债结构，确保公司发展资金。
（5）对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及对策措施
①公路收费标准由政府制定，不能根据市场变化自主调整，在各种成本不断变化的情况下，价格的限制会使公司利润水平出现波动。对此公司通过主业外多元业务的发展，积极寻求非主业项目投资收益对主业收入的适当补充。
②公路收费经营权有时间限制。公路收费期结束后，如果没有新的项目替代，将在一定程度影响公司的经营收益。对此近年来公司通过建设、收购新的优良公路资产，确保公司可持续发展。
③公路大、中修，如时间过长会影响车辆通行，也会增加公司营运成本。目前，公司对平王路改扩建和南梧路部分路段大修，为尽量减少工程施工的影响，委托了专业公司来实施，以确保养护质量，缩短维修时间并尽可能降低费用支出。
④经济发展水平和宏观经济政策对公司生产经营有较大影响。
交通运输的客货流量，同国家及当地的经济状况有直接关系。宏观经济政策和宏观经济运行情况会直接导致运输需求的变化，进而会影响到公路经营企业的收入水平。交通项目投资金额巨大，国家宏观经济紧缩政策和物价上涨、利率上升，增加了公路行业上市公司经营成本。此外，公司的利润水平也会随着当地的税收政策、物价政策变化而变化，如提高公路营业税率、扩大免征车辆范围、收费标准在较长时间内得不到调整等。如果国家调整公路收费方面的相关政策，也将对公司生产经营产生影响。
面临国家西部大开发战略深入实施、中国东盟自由贸易区建设和泛珠三角区域合作等给广西经济发展带来的发展机遇。公司目前享受税收优惠政策，所经营公路路段车流也呈逐年上升态势，物流和地产也有较好的发展前景。公司将密切关注，积极研究国家有关宏观政策的变化，及时制定应对措施，果断决策，确保公司正常运营及收入利润的稳定增长。
3、公司目前暂未制订同公允价值计量相关的内部控制制度，也无采用公允价值计量的报表项目。
4、报告期内公司未持有外币金融资产和金融负债。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
请见前述6．1
6.3 主营业务分地区情况表
请见前述6．1
6.4 募集资金使用情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
变更项目情况
□适用 √不适用
6.5 非募集资金项目情况
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
■
6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
2010年度，归属于上市公司股东的净利润213，825，337．63元，母公司实现净利润293，909，281．22元，按母公司实现的净利润计提10％法定盈余公积金29，390，928．12元，加上股东未分配利润年初余额555，862，365．19元，扣除已支付的2009年度普通股股利44，469，415．04元，可供分配的利润年末余额为695，827，359．66元。
公司拟按每10股派发现金红利1．10元（含税）进行分配。
本年度不送红股也不进行公积金转增股本。
以上分配预案，尚需提请股东大会审议批准。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□适用 √不适用
§7 重要事项
7．1 收购资产
√适用□不适用
单位：元 币种：人民币
■
7．2 出售资产
□适用√不适用
7．3 重大担保
√适用□不适用
单位：万元 币种：人民币
■
7．4 重大关联交易
7．4．1 与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
7．4．2 关联债权债务往来
√适用□不适用
单位：元 币种：人民币
■
7．4．3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□适用√不适用
截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用√不适用
7．5 委托理财
□适用√不适用
7．6 承诺事项履行情况
7．6．1 公司或持股5％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用□不适用
■
7．6．2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明
□适用√不适用
7．7 重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
7．8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7．8．1 证券投资情况
□适用√不适用
7．8．2 持有其他上市公司股权情况
□适用√不适用
7．8．3 持有非上市金融企业股权情况
□适用√不适用
7．8．4 买卖其他上市公司股份的情况
□适用√不适用
7．9 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否
§8 监事会报告
8．1 监事会对公司依法运作情况的独立意见
1、报告期内通过出席公司股东大会及列席董事会会议，公司监事认真审阅和听取了股东大会和董事会的各项议案和报告，监事会认为：报告期内公司股东大会和董事会会议决策程序合规，决策事项合法。
2、监事会对董事会执行股东大会决议的情况进行了监督，认为：报告期内公司董事会能严格遵照《公司法》、《证券法》以及上海证券交易所《股票上市规则》等有关法规制度及公司章程规范运作，没有发现董事会成员在工作中有违反法律规定、公司章程或损害公司利益的行为，没有损害公司利益和股东利益的情况。
3、监事会认为：公司已根据实际需要建立了良好的内部控制体系，制定了符合公司实际的规章制度。报告期内公司进一步建立和完善了内部控制制度，相关制度得到切实有效执行。公司还通过全面推行目标管理制度和签订目标责任状，有效促进了公司内部约束机制和责任追究机制的完善，借实施全面绩效管理和预算管理，重新修订、完善了有关制度和办法。
4、经对公司高级管理人员执行职务情况的检查和监督，监事会认为：公司高级管理人员在履行职务时没有违反法律法规、公司章程的行为，亦无滥用职权及损害公司利益的行为。
8．2 监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期监事会会同董事会审计委员会定期对公司的内控制度、经营情况和财务状况进行了检查，通过与公司财务、审计人员的面谈，了解公司真实财务情况。在每次公司定期报告提交董事会审议前，监事会均会同董事会审计委员会对公司的财务报表、帐册和会计原始凭证进行全面检查和审核，并向公司财务人员提出改进意见。在公司2010年财务报表审计过程中，监事会通过对公司财务情况的检查和对2010年财务报表的审核，监事会认为公司2010年财务报表的数据是真实的，符合公司实际情况，真实反映了公司2010年的经营成果和财务状况，深圳市鹏城会计师事务所对公司编制的年度财务报表提出的审计意见和对相关事项的评价和判断是客观、公正的。
8．3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
经中国证券监督管理委员会证监许可【2008】161号文件批准，公司于2008年2月29日在上海证券交易所向社会公开发行可转换公司债券（简称可转债）54，000万元，扣除承销费用810万元，实际筹资额为53，190万元。上述募集资金已于2008年3月6日全部到位，并经上海东华会计师事务所有限公司东华桂验字（2008）18－1号验资报告验证。本次募集资金用于广西筋竹至岑溪高速公路的建设，投资项目未进行变更。
为规范募集资金的管理和使用，公司依照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规的规定并结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理办法》。上述募集资金到位后，公司与保荐机构、担保银行签订了募集资金专户存储三方监管协议，并严格按协议规定执行。截止2010年4月30日，公司累积使用募集资金53，190万元，本次募集资金全部使用完毕。
8．4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内鉴于受国家房地产调控政策影响，为加快对广西坛百高速公路有限公司68％股权的收购进程，公司决定先用自筹资金收购上述股权，并于报告期内完成了上述收购。上述事项已严格履行了法定审批程序和信息披露义务，且未发现因此发生内幕交易或其它损害股东利益的情况，不存在违法、违规的行为。
8．5 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期公司与控股股东广西交通投资集团有限公司的全资子公司南宁高速公路运营有限公司签订《资产运营、养护委托管理协议》，从2010年1月1日至2010年12月31日，公司将平王路的资产运营和养护委托该公司管理。委托管理的内容包括全部资产、运营业务、维修养护、人员经费、安全生产等。经双方协商一致，2010年度的委托管理费为631．45万元。
上述事项构成关联交易，在董事会审议该项议案时，关联董事已回避表决，董事会决策程序符合我国现行法律法规、规范性文件和本公司章程的规定。根据本公司章程的规定，公司董事会可以决定不超过公司最近一期经审计的净资产5％或绝对金额在3000万元以下的关联交易，因此该关联交易不提交股东大会审议批准。该项关联交易公平合理，没有损害公司和中小股东的利益。
8．6 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
公司未对报告期利润进行过盈利预测。对照公司披露的年度经营计划目标，公司2010年实现净利润、归属于母公司股东的净利润分别完成目标值18，200万元、15，880万元的109．81％和134．65％，较好完成计划。
实现归属于母公司所有者净利润较计划超出34．65％的原因主要是报告期公司投资收益由于广西坛百高速公路有限公司经营业绩的大幅增长及坛百公司股权收购的完成同比也大幅增长。
§9 财务会计报告
9．1 审计意见
■
9．2 财务报表
未出席董事姓名
未出席董事职务
未出席董事的说明
被委托人姓名
宋振雄
董事
因其他公务未能亲自出席公司第六届董事会第二十七次会议
何国纯
莫庆鹏
董事
因其他公务未能亲自出席公司第六届董事会第二十七次会议
李东
股票简称
五洲交通
股票代码
600368
股票上市交易所
上海证券交易所
公司注册地址和办公地址
广西南宁市民族大道115－1号现代国际大厦27层
邮政编码
530028
电子信箱
ｗｚｊｔ600368＠ｓｏｈｕ．ｃｏｍ
董事会秘书
证券事务代表
姓名
王权
林明
联系地址
广西南宁市民族大道115－1号现代国际大厦27层
广西南宁市民族大道115－1号现代国际大厦26层
电话
0771－5518383
0771－5518383
传真
0771－5518111
0771－5518111
电子信箱
ｗｚｊｔ600368＠ｓｏｈｕ．ｃｏｍ
ｗｚｊｔ600368＠ｓｏｈｕ．ｃｏｍ
2010年
2009年
本期比上年同期增减（％）
2008年
营业收入
358，396，513．24
240，505，907．17
49．02
208，889，672．34
利润总额
210，174，964．79
145，333，551．27
44．62
102，440，781．98
归属于上市公司股东的净利润
213，825，337．63
142，680，993．18
49．86
94，457，298．27
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
128，353，526．93
142，203，913．19
－9．74
98，383，981．20
经营活动产生的现金流量净额
222，763，845．69
131，789，685．82
69．03
117，384，406．84
2010年末
2009年末
本期末比上年同期末增减（％）
2008年末
总资产
9，837，357，629．77
3，997，930，438．44
146．06
2，870，007，808．60
所有者权益（或股东权益）
2，330，812，857．54
2，161，456，934．95
7．84
1，709，990，138．38
2010年
2009年
本期比上年同期增减（％）
2008年
基本每股收益（元／股）
0．38
0．28
35．71
0．21
稀释每股收益（元／股）
0．38
0．28
35．71
0．18
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
0．23
0．28
－17．86
0．22
加权平均净资产收益率（％）
9．52
6．99
增加2．53个百分点
6．09
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）
5．71
6．96
减少1．25个百分点
6．34
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）
0．40
0．24
66．67
0．25
2010年末
2009年末
本期末比上年同期末增减（％）
2008年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）
4．19
3．89
7．71
3．63
项目
金额
非流动资产处置损益
－605，375．04
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
1，048，015．33
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
834，121．20
其他符合非经常性损益定义的损益项目
84，784，370．91
所得税影响额
－344，822．76
少数股东权益影响额（税后）
－244，498．94
合计
85，471，810．70
报告期末股东总数
54，069户
前十名股东持股情况
股东名称
股东
性质
持股比例（％）
持股总数
报告期内增减
持有有限售条件股份数量
质押或冻结的股份数量
广西交通投资集团有限公司
国有法人
33．96
188，755，200
0
0
无
华建交通经济开发中心
国有法人
13．86
77，020，800
0
0
无
广西国宏经济发展集团有限公司
国有法人
6．69
37，200，000
0
0
质押18，000，000
陈镇其
未知
0．48
2，678，760
39，999
0
未知
列海权
未知
0．42
2，350，000
－150，000
0
未知
罗楚珠
未知
0．38
2，116，400
29，300
0
未知
李吉军
未知
0．30
1，660，900
18，800
0
未知
陈小斌
未知
0．29
1，591，953
0
0
未知
陈镇美
未知
0．26
1，465，920
0
0
未知
罗映宏
未知
0．22
1，216，330
0
0
未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称
持有无限售条件股份的数量
股份种类及数量
广西交通投资集团有限公司
188，755，200
人民币普通股
188，755，200
华建交通经济开发中心
77，020，800
人民币普通股
77，020，800
广西国宏经济发展集团有限公司
37，200，000
人民币普通股
37，200，000
陈镇其
2，678，760
人民币普通股
2，678，760
列海权
2，350，000
人民币普通股
2，350，000
罗楚珠
2，116，400
人民币普通股
2，116，400
李吉军
1，660，900
人民币普通股
1，660，900
陈小斌
1，591，953
人民币普通股
1，591，953
陈镇美
1，465，920
人民币普通股
1，465，920
罗映宏
1，216，330
人民币普通股
1，216，330
上述股东关联关系或一致行动的说明
1、前十名股东中，第一名至第三名股东即广西交通投资集团有限公司、华建交通经济开发中心、广西国宏经济发展集团有限公司之间不存在关联关系。
2、第四名到第十名股东未知其是否存在关联关系。
名称
广西交通投资集团有限公司
单位负责人或法定代表人
余昌文
成立日期
2008年7月18日
注册资本
50
主要经营业务或管理活动
交通建设与经营；交通设施养护、维护、收费；对房地产、金融业、物流业、资源开发、交通、能源、市政设施、建筑业的投资、建设、管理以及国际经济技术合作；工业与民用建设工程咨询、施工、承包；工程项目管理；交通类科技开发；设计、制作、代理、发布国内各类广告；金属材料、建筑材料、装饰材料、机械设备、汽车配件、日用百货、办公设备、通信器材的销售；机械设备租赁。（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可后方可开展经营活动）
名称
广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
单位负责人或法定代表人
肖文荪
姓名
职务
性别
年龄
任期起始日期
任期终止日期
年初持股数
年末持股数
变动原因
报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）
是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
何国纯
董事长
男
52
2008年7月29日
2011年7月29日
56．95
否
刘先福
副董事长
男
46
2008年7月29日
2011年7月29日
7．8
是
饶东平
董事、总经理
男
52
2008年7月29日
2011年7月29日
55．13
否
王权
董事、副总经理、董秘
男
42
2008年7月29日
2011年7月29日
1．06
1．06
46．29
否
莫庆鹏
董事
男
42
2009年10月16日
2011年7月29日
4．97
是
李东
董事
男
47
2009年10月16日
2011年7月29日
4．97
是
宋振雄
董事
男
55
2008年10月14日
2011年7月29日
5．94
是
孟杰
董事
男
33
2008年7月29日
2011年7月29日
5．94
是
赵振
独立董事
男
44
2008年7月29日
2011年7月29日
5．99
否
何以全
独立董事
男
52
2008年7月29日
2011年7月29日
5．99
否
孟勤国
独立董事
男
53
2008年7月29日
2011年7月29日
5．99
否
董威
独立董事
男
46
2008年7月29日
2011年7月29日
5．99
否
高力生
监事会主席
男
51
2008年10月14日
2011年7月29日
6．75
是
张丽桂
监事会副主席
女
51
2009年10月16日
2011年7月29日
5．4
是
黎宇
监事
男
35
2010年9月29日
2011年7月29日
1．01
是
胡煜
监事
女
35
2009年10月16日
2011年7月29日
4．81
是
孔庆丰
职工监事
男
60
2008年7月29日
2011年7月29日
0．50
0．50
21．07
否
邓北陵
职工监事
男
53
2008年7月29日
2011年7月29日
1．00
1．00
33．92
否
李宁国
副总经理
男
58
2008年7月29日
2011年7月29日
44．45
否
徐德
副总经理
男
43
2008年7月29日
2011年7月29日
0．33
0．33
44．97
否
韩钢
财务总监
男
35
2009年10月16日
2011年7月29日
32．91
否
韦炳朋
原监事
男
45
2009年10月16日
2010年9月29日
3．98
是
合计
／
／
／
／
／
2．89
2．89
／
411．22
／
项目
2010年度
（元）
2009年度
（元）
较上年增减（％）
营业收入
358，396，513．24
240，505，907．17
49．02
其中：通行费收入
281，038，236．21
215，033，339．00
30．70
投资收益
146，616，531．37
66，258，471．06
121．28
营业利润
208，898，203．30
144，585，869．11
44．48
利润总额
210，174，964．79
145，333，551．27
44．62
净利润
199，855，711．93
135，948，180．10
47．01
归属于母公司股东的净利润
213，825，337．63
142，680，993．18
49．86
项目
2010年度
（元）
2009年度
（元）
较上年末增减（％）
总资产
9，837，357，629．77
3，997，930，438．44
146．06
所有者权益
2，666，253，534．70
2，401，547，237．81
11．02
归属于母公司的股东权益
2，330，812，857．54
2，161，456，934．95
7．84
净资产收益率
9．52％
6．99％
增加2．53个百分点
分行业
营业收入
营业成本
营业利润率
（％）
营业收入比上年增减（％）
营业成本比上年增减（％）
营业利润率比上年增减（％）
交通运输业
281，038，236．21
79，417，155．40
67．18
30．70
62．17
－12．90
房地产业
2，699，529．43
2，985，379．90
－16．24
－
－
－
贸易
72，068，340．75
71，427，537．71
－4．76
－
－
－
分产品
营业收入
营业成本
营业利润率（％）
营业收入比上年增减（％）
营业成本比上年增减（％）
营业利润率比上年增减（％）
通行费收入
281，038，236．21
79，417，155．40
67．18
30．70
62．17
－12．90
代建房地产收入
2，699，529．43
2，985，379．90
－16．24
－
－
－
贸易
72，068，340．75
71，427，537．71
－4．76
－
－
－
地 区
营业收入（元）
营业收入比上年增减（％）
广西壮族自治区
283，737，765．64
31．95
境内（广西外）
24，039，374．95
－
境外
48，028，965．80
－
项目
2010年末
占总资产比例（％）
2009年末
占总资产比例
（％）
增减比例（％）
变动原因
总资产
9，837，357，629．77
－
3，997，930，438．44
－
146．06
货币资金
743，355，110．61
7．56
542，308，717．76
13．56
37．07
主要是收购广西坛百高速公路有限公司股权后，合并报表货币资金增加，2009年度无合并广西坛百高速公路有限公司报表事项。
应收账款
84，062，829．68
0．85
13，153，753．00
0．33
539．08
主要是合并广西坛百高速公路有限公司报表中应收未收通行费清分收入。
其他应收款
103，787，071．92
1．06
13，512，644．68
0．34
668．07
主要是广西坛百高速公路有限公司应收坛百路建设办的亚洲开发银行贷款本金差异5637万元，南宁金桥农产品有限公司支付的项目诚意金3000万元、农民工工资保证金等。
存货
644，933，984．17
6．56
431，532，122．35
10．79
49．45
主要是子公司南宁金桥农产品有限公司批发市场开发成本4．14亿元及“五洲国际”项目开发成本2．3亿元。
长期股权投资
－
620，765，821．57
15．53
－100．00
主要是收购广西坛百高速公路有限公司股权后，合并报表由原来权益法核算变更成本法核算后抵消账面余额后为0。
投资性房地产
－
4，359，830．10
0．11
－100．00
主要是收购子公司广西坛百高速公路有限公司股权后，租给其办公楼因合并报表抵消原有投资性房地产科目余额后为0。
固定资产
7，290，330，590．13
74．11
912，383，133．70
22．82
699．04
主要是新增子公司广西坛百高速公路有限公司公路资产51．14亿元，广西岑罗高速公路有限责任公司在公路通车后在建工程转入固定资产13．86亿元所致。
在建工程
473，099，237．52
4．81
935，216，863．83
23．39
－49．41
主要是子公司广西岑罗高速公路有限责任公司在公路通车后在建工程转入固定资产所致。本期在建工程主要是平王路改扩建0．7亿元及岑罗公司的4．03亿元组成。
长期待摊费用
12，281，945．79
0．12
9，339，069．98
0．23
31．51
主要是新增子公司广西万通国际物流有限公司需分摊房租及装修69．3万元及其子公司上海容顺物流有限公司分摊房租及装修费357万元所致。
递延所得税资产
1，963，971．86
0．02
439，146．02
0．01
347．23
主要是合并子公司广西坛百高速公路有限公司计提的坏账准备金增加。
短期借款
639，450，000．00
6．50
140，000，000．00
3．50
356．75
主要是母公司新增银行贷款6．3945亿元所致，年初贷款已到期归还。
应付账款
888，707，662．44
9．03
42，804，016．49
1．07
1，976．22
主要是母公司收购子公司广西坛百高速公路有限公司68％股权款按收购协议应付未付4．5亿元所致。
预收款项
772，469，052．45
7．85
262，440，760．66
6．56
194．34
主要是子公司南宁金桥农产品有限公司预收预售款4．55亿元及“五洲国际”项目预收预售款3．14亿元所致。
应付职工薪酬
15，961，800．40
0．16
1，543，129．11
0．04
934．38
主要是本期计提应付职工薪酬金额增加所致。
应交税费
－23，768，282．07
－
－12，961，325．37
－
－83．38
主要是子公司南宁金桥农产品有限公司及“五洲国际”项目预交的土地增值税等税款所致。
应付利息
1，196，841．09
0．01
－
本期计提银行贷款利息应付未付款项。
长期借款
3，002，000，000．00
30．52
580，000，000．00
14．51
417．59
主要是合并子公司广西坛百高速公路有限公司增加长期借款所致，去年同期无合并广西坛百高速公路有限公司资产负债表内容。
长期应付款
1，610，114，157．52
16．37
251，218，641．37
6．28
540．92
主要是合并子公司广西坛百高速公路有限公司增加长期应付款所致，去年同期无合并广西坛百高速公路有限公司资产负债表内容。
其他非流动负债
35，246，845．33
0．36
23，125，460．65
0．58
52．42
本期新增子公司广西凭祥万通国际物流有限公司收到项目建设经费等104万元，广西岑罗高速公路有限责任公司转让服务区经营权收入486万元分摊余额。
少数股东权益
335，440，677．16
3．41
240，090，302．86
6．01
39．71
新增子公司广西岑罗高速公路有限责任公司收到股东广西区高速公路管理局追加投资款10800万元。
路段
2010年车流量
（辆／年）
车流量较上年增减（％）
2010年通行费收入（元）
通行费较上年
增减（％）
平王路
3，914，138
－5．72
86，252，279
－3．64
金宜路
4，691，863
17．69
45，467，246
25．99
南梧路
9，055，923
38．06
105，455，904
19．99
坛百路
2，920，546
15．46
481，466，863
27．85
岑罗路
313，578
－
13，043，593
－
合计
20，896，040
－
731，685，885
－
项目
2010年度
2009年度
增减比例（％）
变动原因
营业收入
358，396，513．24
240，505，907．17
49．02
主要是子公司广西凭祥万通国际物流有限公司营业收入较去年同期增加8000万元及新增子公司广西岑罗高速公路有限责任有限公司2010年4月13日通车后取得的通行费收入1314万元，去年同期无该项内容。
营业成本
156，198，783．98
65，374，250．57
138．93
主要是子公司广西凭祥万通国际物流有限公司增加营业成本较去年同期增加7800万元。
管理费用
45，586，492．98
32，352，415．62
40．91
主要新增子公司广西岑罗高速公路有限责任公司因通车后增加的管理费用核算内容，去年同期因项目属在建而资本化。
财务费用
33，965，444．03
8，067，496．61
321．02
主要新增子公司广西岑罗高速公路有限责任公司因通车后贷款无资本化后增加的财务费用核算内容，去年同期因项目在建，无核算该项内容。
投资收益
146，616，531．37
66，258，471．06
121．28
本期确认参股投资广西坛百高速有限公司2010年产生的净利润较去年同期净利润大。
营业利润
208，898，203．30
144，585，869．11
44．48
主要是本期营业收入及投资收益较去年同期增加所致。
营业外收入
2，385，552．99
1，040，693．66
129．23
主要是子公司广西凭祥万通国际物流有限公司收到政府补助款随资产受益年限分摊所致。
营业外支出
1，108，791．50
293，011．50
278．41
主要是子公司广西岑罗高速公路有限责任公司处置固定资产一批产生的损失52．5万元所致。
利润总额
210，174，964．79
145，333，551．27
44．62
本期营业收入及投资收益较去年同期增幅较大所致。
净利润
199，855，711．93
135，948，180．10
47．01
本期营业收入及投资收益较去年同期增幅较大所致。
归属于母公司股东的净利润
213，825，337．63
142，680，993．18
49．86
主要是本期母公司营业收入及投资收益增加所致。
少数股东损益
－13，969，625．70
－6，732，813．08
－107．49
主要是子公司增加少数股东损失所致。
项目
2010年度
2009年度
增减比例（％）
变动原因
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
863，500，344．24
490，299，352．59
76．12
主要是本期通行费收入及五洲国际项目、金桥农产品批发市场项目预售收到的款项较去年同期增加所致。
收到的税费返还
2，877，269．38
4，934，417．94
－41．69
本期主要是子公司广西凭祥万通国际物流有限公司收到的增值税返还款，去年同期是子公司南宁金桥农产品有限公司收到的返还的税款。
收到其他与经营活动有关的现金
144，964，221．76
400，295，463．79
－63．79
主要是本期收到的单位往来款较去年同期的单位往来款减少所致。
购买商品、接受劳务支付的现金
352，417，357．85
230，182，114．35
53．10
主要是本期五洲国际项目及金桥农产品批发市场项目的开发成本较去年同期增加所致。
支付给职工以及为职工支付的现金
48，926，701．04
36，900，363．13
32．59
主要是本期有新增人员较大增加导致支付给职工及为职工支付的人工成本增加较去年同期增加所致。
支付的各项税费
62，535，024．75
31，921，393．00
95．90
主要是本期五洲国际及南宁金桥农产品批发市场两项目预交的土地增值税和企业所得税较去年同期增加所致。
支付其他与经营活动有关的现金
324，698，906．05
464，735，678．02
－30．13
主要是本期支付的单位往来款较去年同期较少所致。
经营活动产生的现金流量净额
222，763，845．69
131，789，685．82
69．03
本期经营活动流入量较去年同期增加而经营活动流出量较去年流出量基本持导致经营活动产生的现金流量净额增加。
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金
3，938，062．50
31，976，749．42
－87．68
主要是本期是收到联营单位的利润分成的尾款而去年同期是收到的联营企业的利润分成主款。
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
1，023，439．79
主要是本期子公司广西岑罗高速有限责任公司处置一批固定资产收到的现金，去年同期无此核算内容。
收到其他与投资活动有关的现金
10，546，574．31
主要是去年同期子广西岑罗高速公路有限责任公司收到工程设计投标保证金而本期无该项核算内容。
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
409，254，264．71
676，269，559．23
－39．48
主要是本期子公司广西岑罗高速公路有限责任公司购建固定资产3．2亿元及母公司平王路改扩建的0．67亿元，去年同期主要是子公司广西岑罗高速公路有限责任有限公司的6．48亿元。
投资支付的现金
54，080，000．00
去年同期支付追加投资参股广西坛百高速公路有限公司投资款5408万元，本期无该项核算内容。
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
642，606，576．94
主要是合并子公司广西坛百高速公路有限公司资产负债表的现金所致。
支付其他与投资活动有关的现金
349，500．00
4，366，873．50
－92．00
主要是本期子公司广西岑罗高速公路有限责任公司退合同履约保证金34．95万元，去年同期是子公司广西岑罗高速公路有限责任公司支付的合同履约保证金436万元。
投资活动产生的现金流量净额
－1，047，248，839．36
－692，193，109．00
－51．29
本期投资活动现金流入较去年同期减少而投资活动现金流出量较去年同期增加导致本期投资活动的现金流量净额负增加。
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
109，302，000．00
40，048，000．00
172．97
主要是本期子公司广西岑罗高速公路有限责任公司收到股东广西区高速公路管理局追加的投资1．08亿元，去年同期是子公司南宁金桥农产品有限公司收到股东南宁威宁资产管理有限公司投资款4000万元。
取得借款收到的现金
1，199，450，000．00
650，000，000．00
84．53
主要是本期母公司新增借款8．89万元及子公司广西岑罗高速公路有限责任有限公司新增借款2．5亿元所致。
收到其他与筹资活动有关的现金
158，221，792．10
主要是子公司广西岑罗高速公路有限公司收到的项目投标金及项目保证金。
支付其他与筹资活动有关的现金
2，729，363．09
主要是去年同期子公司广西岑罗高速公路有限责任公司退投标保证金，本期无核算该内容．
筹资活动产生的现金流量净额
1，025，531，386．52
603，664，225．85
69．88
本期筹资活动产生的现金流入增幅比筹资活动产生的现金流出量增幅大导致该活动的现金流量净额增加。
项目
2010年度
2009年度
与上年同期增减额
增减比例（％）
总资产
295，898，496．69
262，842，085．21
33，056，411．48
12．58
净资产
83，297，789．64
84，471，281．50
－1，173，491．86
－1．39
营业收入
101，871，259．75
22，734，680．17
79，136，579．58
348．09
净利润
－1，573，491．86
－2，821，416．57
1，247，924．71
44．23
募集资金总额
54，000
本年度已使用募集资金总额
4，790
已累计使用募集资金总额
53，190
承诺项目
是否变更项目
拟投入金额
实际投入金额
是否符合计划进度
预计收益
产生收益情况
广西筋竹至岑溪高速公路
否
580，193，600
580，193，600
是
报告期实现通行费收入1，304万元
合计
／
580，193，600
580，193，600
／
／
尚未使用的募集资金用途及去向
项目名称
项目金额
项目进度
项目收益情况
南宁（坛洛）至百色高速公路
162，728
2007年12月28日竣工通车
报告期公司该项投资收益193，275，501．43元
中国东盟自由贸易区凭祥国际物流园
17，500
一期工程2006年11月开园运营
报告期项目公司广西凭祥万通国际物流有限公司实现营业收入91，940，785．53元，实现利润总额1，228，039．87元，实现净利润1，071，360．82元。
南宁金桥农产品批发市场
21，000
一期工程竣工交房，尚未开园
尚未实现收益
五洲国际房地产项目
29，000
主体建筑全面封顶
尚未实现收益
合计
230，228
／
／
交易对方或最终控制方
被收购资产
购买日
收购价格
自购买日起至本年末为公司贡献的净利润
本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）
是否为关联交易（如是，说明定价原则）
所涉及的资产产权是否已全部过户
所涉及的债权债务是否已全部转移
广西壮族自治区高速公路管理局
广西坛百高速公路有限公司68％的股权
2010年12月31日
1，500，000，000
否
是
是
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
报告期内担保发生额合计
15，242．40
报告期末担保余额合计
15，242．40
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计
15，000
报告期末对子公司担保余额合计
6，500
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额
21，742．40
担保总额占公司净资产的比例（％）
9．33
关联方
向关联方提供资金
关联方向公司提供资金
发生额
余额
发生额
余额
广西交通投资集团南宁高速公路运营有限公司
421，292．04
0
广西交通投资集团南宁高速公路运营有限公司
6，000，000．00
0
广西交通投资集团有限公司
0
251，218，641．37
合计
6，000，000．00
0
421，292．04
251，218，641．37
承诺事项
承诺内容
履行情况
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
（4）本公司已对避免同业竞争出具“广西交通投资集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函”，主要内容为：为避免今后可能将产生的同业竞争，本公司承诺不利用从五洲交通获取的信息直接或间接参与同业竞争的活动；在涉及到五洲交通与本公司及其他关联方为争取同一项目而发生竞争时，本公司将放弃与五洲交通进行竞争；在涉及本公司已建成、在建、新建的高速公路项目与五洲交通所经营公路路段存在同业竞争关系时，本公司将进行充分论证，并与五洲交通进行充分沟通，在有利于提高五洲交通盈利能力的基础上，采取资产置换或注入等方式予以解决。
（5）为提高五洲交通的盈利能力，本公司承诺：将在本次股权划转完成后半年内启动资产置换工作，用本公司已建成在运营中的优质高速公路资产与五洲交通正在运营中的金宜一级公路进行置换，经履行必要的程序后对此潜在同业竞争问题予以妥善解决。
相关股东信守承诺。其中承诺持有五洲交通股份在收购完成后12个月内不进行转让的承诺已履行完毕。
发行时所作承诺
经中国证监会批准，公司于2008 年2 月29 日在上海证券交易所公开发行5．4亿可转换公司债券，募集资金扣除承销费后按照募集说明书中承诺投入筋竹至岑溪高速公路的建设。截止报告期末已全部投入。
公司信守承诺并履行完毕
财务报告
□未经审计√审计
审计意见
√标准无保留意见□非标意见
合并资产负债表
2010年12月31日
编制单位：广西五洲交通股份有限公司单位：元 币种：人民币
项目
附注
期末余额
年初余额
流动资产：
货币资金
五．1
743，355，110．61
542，308，717．76
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款
五．2
84，062，829．68
13，153，753．00
预付款项
五．4
432，660，035．44
463，776，572．22
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款
五．3
103，787，071．92
13，512，644．68
买入返售金融资产
存货
五．5
644，933，984．17
431，532，122．35
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计
2，008，799，031．82
1，464，283，810．01
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
五．6
620，765，821．57
投资性房地产
五．7
4，359，830．47
固定资产
五．8
7，290，330，590．13
912，383，133．70
在建工程
五．9
473，099，237．52
935，216，863．83
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
五．10
49，758，775．57
50，018，685．78
开发支出
商誉
五．11
1，124，077．08
1，124，077．08
长期待摊费用
五．12
12，281，945．79
9，339，069．98
递延所得税资产
五．13
1，963，971．86
439，146．02
其他非流动资产
非流动资产合计
7，828，558，597．95
2，533，646，628．43
资产总计
9，837，357，629．77
3，997，930，438．44
流动负债：
短期借款
五．15
639，450，000．00
140，000，000．00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款
五．16
888，707，662．44
42，804，016．49
预收款项
五．17
772，469，052．45
262，440，760．66
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬
五．18
15，961，800．40
1，543，129．11
应交税费
五．19
－23，768，282．07
－12，961，325．37
应付利息
五．20
1，196，841．09
应付股利
其他应付款
五．21
229，498，619．97
307，977，611．12
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计
2，523，515，694．28
741，804，192．01
非流动负债：
长期借款
五．22
3，002，000，000．00
580，000，000．00
应付债券
长期应付款
五．23
1，610，114，157．52
251，218，641．37
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
五．13
227，397．94
234，906．60
其他非流动负债
五．24
35，246，845．33
23，125，460．65
非流动负债合计
4，647，588，400．79
854，579，008．62
负债合计
7，171，104，095．07
1，596，383，200．63
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）
五．25
555，867，688．00
555，867，688．00
资本公积
五．26
809，525，916．83
809，525，916．83
减：库存股
专项储备
盈余公积
五．27
269，591，893．05
240，200，964．93
一般风险准备
未分配利润
五．28
695，827，359．66
555，862，365．19
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计
2，330，812，857．54
2，161，456，934．95
少数股东权益
335，440，677．16
240，090，302．86
所有者权益合计
2，666，253，534．70
2，401，547，237．81
负债和所有者权益总计
9，837，357，629．77
3，997，930，438．44
法定代表人：何国纯主管会计工作负责人：韩钢会计机构负责人：傅应华母公司资产负债表
2010年12月31日
编制单位：广西五洲交通股份有限公司单位：元 币种：人民币
项目
附注
期末余额
年初余额
流动资产：
货币资金
55，797，719．35
225，112，465．54
交易性金融资产
应收票据
应收账款
十一．1
2，029，683．55
6，793，498．36
预付款项
42，939，268．07
222，007，364．50
应收利息
应收股利
61，500，000．00
其他应收款
十一．2
145，277，389．85
125，369，722．28
存货
230，173，577．74
162，665，921．29
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计
537，717，638．56
741，948，971．97
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
十一．3
3，115，684，923．00
1，220，648，221．57
投资性房地产
9，021，457．01
9，182，998．01
固定资产
677，889，124．64
723，885，985．52
在建工程
66，795，120．49
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
2，287，527．94
2，064，717．60
开发支出
商誉
长期待摊费用
8，439，439．51
9，339，069．98
递延所得税资产
259，551．76
372，963．13
其他非流动资产
非流动资产合计
3，880，377，144．35
1，965，493，955．81
资产总计
4，418，094，782．91
2，707，442，927．78
流动负债：
短期借款
639，450，000．00
140，000，000．00
交易性金融负债
应付票据
应付账款
463，842，825．35
9，819，358．87
预收款项
314，785，298．95
14，036，312．16
应付职工薪酬
5，771，469．06
1，377，119．00
应交税费
12，593，166．68
8，725，382．29
应付利息
1，196，841．09
应付股利
其他应付款
24，927，087．16
27，189，018．36
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计
1，462，566，688．29
201，147，190．68
非流动负债：
长期借款
275，000，000．00
75，000，000．00
应付债券
长期应付款
251，218，641．37
251，218，641．37
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
227，397．94
234，906．60
其他非流动负债
200，000．00
非流动负债合计
526，446，039．31
326，653，547．97
负债合计
1，989，012，727．60
527，800，738．65
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）
555，867，688．00
555，867，688．00
资本公积
809，525，916．83
809，525，916．83
减：库存股
专项储备
盈余公积
269，591，893．05
240，200，964．93
一般风险准备
未分配利润
794，096，557．43
574，047，619．37
所有者权益（或股东权益）合计
2，429，082，055．31
2，179，642，189．13
负债和所有者权益（或股东权益）总计
4，418，094，782．91
2，707，442，927．78
法定代表人：何国纯主管会计工作负责人：韩钢会计机构负责人：傅应华
合并利润表
2010年1—12月
单位：元 币种：人民币
项目
附注
本期金额
上期金额
一、营业总收入
五．29
358，396，513．24
240，505，907．17
其中：营业收入
358，396，513．24
240，505，907．17
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本
296，114，841．31
162，178，509．12
其中：营业成本
五．29
156，198，783．98
65，374，250．57
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加
五．30
12，818，261．06
10，281，049．70
销售费用
五．31
45，856，827．70
44，770，822．53
管理费用
五．32
45，586，492．98
32，352，415．62
财务费用
五．33
33，965，444．03
8，067，496．61
资产减值损失
五．34
1，689，031．56
1，332，474．09
加：公允价值变动收益
投资收益（损失以“－”号填列）
五．35
146，616，531．37
66，258，471．06
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
146，616，531．37
30，343，659．14
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）
208，898，203．30
144，585，869．11
加：营业外收入
五．36
2，385，552．99
1，040，693．66
减：营业外支出
五．37
1，108，791．50
293，011．50
其中：非流动资产处置损失
605，375．04
267，991．50
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
210，174，964．79
145，333，551．27
减：所得税费用
五．38
10，319，252．86
9，385，371．17
五、净利润（净亏损以“－”号填列）
199，855，711．93
135，948，180．10
归属于母公司所有者的净利润
213，825，337．63
142，680，993．18
少数股东损益
－13，969，625．70
－6，732，813．08
六、每股收益：
（一）基本每股收益
五．39
0．38
0．28
（二）稀释每股收益
0．38
0．28
七、其他综合收益
八、综合收益总额
199，855，711．93
135，948，180．10
归属于母公司所有者的综合收益总额
213，825，337．63
142，680，993．18
归属于少数股东的综合收益总额
－13，969，625．70
－6，732，813．08
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0．00元。
法定代表人：何国纯主管会计工作负责人：韩钢会计机构负责人：傅应华
母公司利润表
2010年1—12月
单位：元 币种：人民币
项目
附注
本期金额
上期金额
一、营业收入
十一．4
242，195，154．66
217，954，812．00
减：营业成本
十一．4
52，096，847．06
50，857，148．77
营业税金及附加
10，689，042．82
9，343，751．15
销售费用
33，424，000．22
22，670，582．54
管理费用
26，788，745．13
24，518，480．09
财务费用
8，735，548．59
8，103，787．94
资产减值损失
－709，628．07
609，683．99
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
十一．5
193，225，501．43
66，258，471．06
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
30，343，659．14
二、营业利润（亏损以“－”号填列）
304，396，100．34
168，109，848．58
加：营业外收入
369，450．00
142，456．41
减：营业外支出
200，668．81
290，991．50
其中：非流动资产处置损失
267，991．50
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
304，564，881．53
167，961，313．49
减：所得税费用
10，655，600．31
9，422，776．63
四、净利润（净亏损以“－”号填列）
293，909，281．22
158，538，536．86
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额
293，909，281．22
158，538，536．86
法定代表人：何国纯主管会计工作负责人：韩钢会计机构负责人：傅应华
合并现金流量表
2010年1—12月
单位：元 币种：人民币
项目
附注
本期金额
上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
863，500，344．24
490，299，352．59
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
2，877，269．38
4，934，417．94
收到其他与经营活动有关的现金
五．40（1）
144，964，221．76
400，295，463．79
经营活动现金流入小计
1，011，341，835．38
895，529，234．32
购买商品、接受劳务支付的现金
352，417，357．85
230，182，114．35
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
48，926，701．04
36，900，363．13
支付的各项税费
62，535，024．75
31，921，393．00
支付其他与经营活动有关的现金
五．40（2）
324，698，906．05
464，735，678．02
经营活动现金流出小计
788，577，989．69
763，739，548．50
经营活动产生的现金流量净额
222，763，845．69
131，789，685．82
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
3，938，062．50
31，976，749．42
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
1，023，439．79
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
10，546，574．31
投资活动现金流入小计
4，961，502．29
42，523，323．73
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
409，254，264．71
676，269，559．23
投资支付的现金
54，080，000．00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
642，606，576．94
支付其他与投资活动有关的现金
五．40（3）
349，500．00
4，366，873．50
投资活动现金流出小计
1，052，210，341．65
734，716，432．73
投资活动产生的现金流量净额
－1，047，248，839．36
－692，193，109．00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
109，320，000．00
40，048，000．00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
1，199，450，000．00
650，000，000．00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
158，221，792．10
筹资活动现金流入小计
1，308，770，000．00
848，269，792．10
偿还债务支付的现金
190，000，000．00
165，000，000．00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
93，238，613．48
76，876，203．16
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
2，729，363．09
筹资活动现金流出小计
283，238，613．48
244，605，566．25
筹资活动产生的现金流量净额
1，025，531，386．52
603，664，225．85
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额
201，046，392．85
43，260，802．67
加：期初现金及现金等价物余额
542，308，717．76
499，047，915．09
六、期末现金及现金等价物余额
743，355，110．61
542，308，717．76
法定代表人：何国纯主管会计工作负责人：韩钢会计机构负责人：傅应华
母公司现金流量表
2010年1—12月
单位：元 币种：人民币
项目
附注
本期金额
上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
526，030，923．09
230，782，877．54
收到的税费返还
4，704，370．33
收到其他与经营活动有关的现金
334，453，912．17
371，267，456．36
经营活动现金流入小计
860，484，835．26
606，754，704．23
购买商品、接受劳务支付的现金
84，982，808．57
78，720，484．35
支付给职工以及为职工支付的现金
34，014，811．96
29，883，457．37
支付的各项税费
28，860，740．66
15，048，478．52
支付其他与经营活动有关的现金
149，519，884．32
368，131，545．41
经营活动现金流出小计
297，378，245．51
491，783，965．65
经营活动产生的现金流量净额
563，106，589．75
114，970，738．58
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
3，938，062．50
31，976，749．42
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
324，393．74
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
80，304．00
投资活动现金流入小计
4，262，456．24
32，057，053．42
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
67，428，129．00
9，029，916．58
投资支付的现金
1，313，311，200．00
341，080，000．00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
900，000．00
投资活动现金流出小计
1，380，739，329．00
351，009，916．58
投资活动产生的现金流量净额
－1，376，476，872．76
－318，952，863．16
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
889，450，000．00
215，000，000．00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
3，293，855．96
筹资活动现金流入小计
889，450，000．00
218，293，855．96
偿还债务支付的现金
190，000，000．00
135，000，000．00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
55，394，463．18
50，505，540．22
支付其他与筹资活动有关的现金
2，000，363．09
筹资活动现金流出小计
245，394，463．18
187，505，903．31
筹资活动产生的现金流量净额
644，055，536．82
30，787，952．65
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额
－169，314，746．19
－173，194，171．93
加：期初现金及现金等价物余额
225，112，465．54
398，306，637．47
六、期末现金及现金等价物余额
55，797，719．35
225，112，465．54
法定代表人：何国纯主管会计工作负责人：韩钢会计机构负责人：傅应华
合并所有者权益变动表（附后）
合并所有者权益变动表（附后）
母公司所有者权益变动表（附后）
母公司所有者权益变动表（附后）
1．1 本报告期无会计政策、会计估计的变更。
1．2 本报告期无前期会计差错更正。
1．3 企业合并及合并财务报表
1．3．1 合并范围发生变更的说明
2、上海容顺物流有限公司
本公司之子公司广西万通国际物流有限公司于2010年1月22日出资60万元设立上海容顺物流有限公司，注册资本100万元，广西万通国际物流有限公司持有其60％股权。
1．3．2 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体
1．3．2．1 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
单位：元 币种：人民币
名称
期末净资产
本期净利润
广西坛百高速公路有限公司
2，080，380，135．47
193，225，501．43
上海容顺物流有限公司
－645，517．11
－1，645，517．11
证券代码：600368证券简称：五洲交通编号：临2011-02
广西五洲交通股份有限公司
第六届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西五洲交通股份有限公司第六届董事会第二十七次会议于2011年2月24日在本公司二十八楼第二会议室召开。会议通知于2011年2月14日以传真或电子邮件的方式发出。会议应到董事12名，实到董事10名， 分别是何国纯、刘先福、饶东平、王权、李东、孟杰、赵振、何以全、孟勤国、董威。董事莫庆鹏、宋振雄因其他公务未能亲自出席本次会议，书面委托董事李东、何国纯出席会议并表决。公司3名监事和2名非董事高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长何国纯先生主持。会议审议并通过以下决议：
一、审议通过公司2010年度总经理工作报告
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过公司2010年度财务决算报告
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
此议案提交公司股东大会审议。
三、审议通过公司2010年年度报告及其摘要
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
此议案提交公司股东大会审议。
四、审议通过公司2010年度董事会工作报告
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
此议案提交公司股东大会审议。
五、审议通过公司2010年度利润分配预案
2010年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润213，825，337．63元，母公司实现净利润293，909，281．22元，按母公司实现的净利润计提10％法定盈余公积金29，390，928．12元，加上股东未分配利润年初余额555，862，365．19元，扣除已支付的2009年度普通股股利44，469，415．04元，可供分配的利润年末余额为695，827，359．66元。
公司拟按每10股派发现金红利1．10元（含税）进行分配。
本年度不送红股也不进行公积金转增股本。
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
以上分配预案，提请公司股东大会审议批准。
六、审议通过公司2011年度财务预算报告
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
此议案提交公司股东大会审议。
七、审议通过公司2011年度经营计划
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过公司薪酬与考核委员会关于对公司2010年经营绩效评估考核的报告
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过关于续聘深圳市鹏城会计师事务所为公司2011年度审计机构的议案
经公司与深圳市鹏城会计师事务所协商一致，公司2011年度继续聘请深圳市鹏城会计师事务所为公司财务报表审计机构，根据行业审计费用标准和工作量的情况，2011年度审计费用标准拟定为46万元（含差旅费）。
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
此议案提交公司股东大会审议批准。
十、审议通过关于公司发行中期票据的议案
为有效地降低融资成本，优化公司负债结构和确保公司发展资金，增强公司的发展后劲，拟同意公司发行中期票据，以不超过公司经审计2010年度财务报表净资产（含少数股东权益）的40％且不超过人民币10 亿元申报发行额度，募集资金用于偿还银行贷款及补充公司营运资金。
该事项提请公司股东大会批准并授权公司董事会：在注册额度内和有效期内，根据公司实际情况，全权办理与本次发行中期票据相关事宜。
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过关于公司代建南宁大板一区危旧房改住房改造项目的议案
为继续寻求新的利润增长点，同意公司代建南宁大板一区危旧房改住房改造项目。
南宁大板一区为广西自治区直属机关住宅小区，占地面积49，930平米（合74．9亩），原有建筑面积82，720平米（含公摊），共26栋住房依据相关文件可进行危旧房改住房整体改造。广西自治区人民政府机关事务管理局作为该小区的管理者，拟对该小区实施危旧房改住房改造。现广西自治区人民政府机关事务管理局作为项目委托人，公司拟作为项目代建人参与项目实施。新建建筑面积主要由回建住房面积、非回建住房面积和商业面积组成。回建住房面积按协议置换被改造的原住房建筑面积，非回建住房面积和商业面积由委托人出售。项目计划工期3年，按照初步估算总投资约14亿元人民币，其中项目启动资金3亿元由公司筹措，后续资金由委托人收取非回建住房面积和商业面积的客户房款支付。公司获得相应项目代建管理费和项目代建利润。具体详见公司同时披露的《广西五洲交通股份有限公司关于代建南宁大板一区危旧房改住房改造项目的公告》。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权1票。宋振雄董事投弃权票，理由为：项目地处市区繁华地带，对施工有一定限制，出于对项目工期的顾虑，对议案投弃权票。
十二、审议通过关于设立公司资金结算中心的议案
为加强全公司范围内的资金管理，集中调度使用资金，提高资金使用效率，有效地降低公司财务成本，根据公司实际情况，同意设立资金结算中心。
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过关于召开公司2010年度股东大会的议案
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
关于召开股东大会的通知公司董事会另行公告。
本次会议还听取了公司董事会审计委员会2010年度履职情况汇总报告和董事会薪酬与考核委员会2010年度履职情况汇总报告。
特此公告
广西五洲交通股份有限公司董事会
二Ｏ一一年三月一日
证券代码：600368证券简称：五洲交通编号：临2011－03
广西五洲交通股份有限公司
第六届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西五洲交通股份有限公司第六届监事会第十八次会议于2011年2月24日在公司28楼第一会议室召开。会议通知于2011年2月14日以传真或电子邮件的方式发出。会议应到监事6人，实到监事4人，分别是高力生、胡煜、孔庆丰、邓北陵；监事张丽桂、黎宇因其他公务未能亲自出席会议，分别委托监事高力生、胡煜出席会议并行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由监事会主席高力生主持，会议审议通过以下决议：
一、审议通过公司2010年度财务决算报告
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过公司2010年度利润分配预案
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议批准。
三、审议通过公司2011年度财务预算报告
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过公司2010年年度报告及摘要
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《中华人民共和国证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2007年修订）的相关要求，监事会对公司2010年年度报告发表如下审核意见：
1、公司2010年年度报告编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2010年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实的反映出公司当年的经营管理和财务状况。
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审核的人员有违反保密规定的行为。
4、经深圳市鹏城会计师事务所审计并由会计师签名确认的《广西五洲交通股份有限公司2010年年度审计报告》是实事求是、客观公正的。
5、我们保证公司2010年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
五、审议通过公司2010年度监事会工作报告
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
此议案提交公司股东大会审议。
特此公告
广西五洲交通股份有限公司监事会
二Ｏ一一年三月一日
证券代码：600368证券简称：五洲交通公告编号：临2011－04
广西五洲交通股份有限公司
关于召开2010年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2011年3月21日
●出席大会的股权登记日：2011年3月15日
●会议召开地点：广西南宁市民族大道115－1号现代国际大厦28楼公司第二会议室
●会议方式：现场表决方式
●是否提供网络投票：否
●公司股票是否涉及融资融券业务：否
根据广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十七次会议决议，公司定于2011年3月21日召开2010年度股东大会，现将会议有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
（一）现场会议召开日期和时间：2011年3月21日上午9点开始
（二）股权登记日：2011年3月15日
（三）召开地点：广西南宁市民族大道115－1号现代国际大厦28楼公司第二会议室
（四）召集人：公司董事会
二、会议审议事项
序号
议案内容
是否为特别决议事项
1
公司2010年年度报告及其摘要
否
2
公司2010年度董事会工作报告
否
3
公司2010年度监事会工作报告
否
4
公司2010年度财务决算报告
否
5
公司2010年度利润分配预案
否
6
公司2011年度财务预算报告
否
7
关于续聘深圳市鹏城会计师事务所为公司2011年度审计机构的议案
否
8
关于公司拟发行中期票据的议案
否
公司2010年度股东大会还将听取公司独立董事2010年度述职报告。
议案主要内容详见公司2011年3月1日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《广西五洲交通股份有限公司第六届董事会第二十七次会议决议公告》以及公司将于上海证券交易所网站披露的该次股东大会材料。
三、出席大会股权登记日及会议出席对象
（一）股权登记日：2011年3月15日
（二）会议出席对象：
1、截止2011年3月15日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决，不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。股东授权委托书格式见附件。
2、公司董事、监事、非董事高级管理人员。
3、见证律师。
4、其他人员。
四、参加现场会议登记事宜
（一）登记时间：
2011年3月17日上午9点－11点30分，下午15点－17点。
（二）登记地点：
广西南宁市民族大道115－1号现代国际大厦26楼公司证券部
（三）登记办法：
出席本次会议的股东或股东代理人应持以下证件资料办理登记：
1、自然人股东：本人有效身份证件、持股凭证；
2、代表自然人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东有效身份证件、股东授权委托书及委托人持股凭证；
3、代表法人股股东出席本次股东大会的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照、持股凭证；
4、法定代表人以外代表法人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、法人股东营业执照、法定代表人身份证，股东授权委托书及委托人持股凭证。
拟出席本次股东大会的股东可持以上证件资料原件（法人股东营业执照可以复印件加盖公章）直接到公司办理出席登记，也可以信函或传真方式登记，其中以信函或传真方式进行登记的股东或股东代理人，请在参会时将上述证件原件交会务人员并经律师确认。
参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，但应持上述证件资料原件经律师确认参会资格后出席股东大会。
五、其他事项
（一）联系方式：
邮政编码：530028
联系地址：广西南宁市民族大道115－1号现代国际大厦26楼
广西五洲交通股份有限公司证券部
联系人：林明、侠宇
联系电话：0771－5518383、5520235、5525323
传真号码：0771－5518111、5518383
（二）本次会议会期半天，出席会议的股东或股东代理人费用自理。
六、备查文件
广西五洲交通股份有限公司第六届董事会第二十七次会议决议。
特此公告
广西五洲交通股份有限公司董事会
二Ｏ一一年三月一日
附件： 股东授权委托书格式
股东授权委托书
兹委托先生（女士）代表本人（本单位）出席广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）2011年3月21日召开的公司2010年度股东大会，并对以下议案全权或按以下授权行使表决权：
议案
序号
表决事项
表决意见
赞成
反对
弃权
1
审议公司2010年年度报告及其摘要
2
审议公司2010年度董事会工作报告
3
审议公司2010年度监事会工作报告
4
审议公司2010年度财务决算报告
5
审议公司2010年度利润分配预案
6
审议公司2011年度财务预算报告
7
审议关于续聘深圳市鹏城会计师事务所为公司2011年度审计机构的议案
8
审议关于公司拟发行中期票据的议案
（说明：如非全权委托，请在表决意见中的“赞成”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”，涂改、多选或不选按弃权处理。如全权委托，请在委托权限里注明全权委托。）
委托人姓名：
委托人身份证号码：
持股数：
委托人股票帐户名称及帐号：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托权限：
委托日期：
委托人签名：受托人签名：
（法人股东加盖公章）
证券代码：600368证券简称：五洲交通编号：临2011－5
广西五洲交通股份有限公司关于代建
南宁大板一区危旧房改住房改造项目的公告
近几年公司为发掘新的利润增长点，陆续投资了一些“短、平、快”项目，补充了公司经营收入，为公司股东提供了较好的回报。经公司第六届董事会第二十七次会议审议同意，公司拟作为代建人参与南宁大板一区危旧房改住房改造项目实施。
一、项目基本情况
南宁大板一区为广西自治区直属机关住宅小区，小区占地面积49，930平米（合74．9亩），原住户1，222户，原有建筑面积82，720平米（含公摊），共26栋住房依据相关文件可进行危旧房改住房整体改造。广西自治区人民政府机关事务管理局作为该小区的管理者，根据法律、法规和规范性文件，遵循“政府引导、业主自愿、市场运作、综合整治、配套建设”的原则，对该小区实施危旧房改住房改造。
改造预设建筑指标为：容积率6．6，建筑密度26．28％，绿化率30％，总建筑面积466，000平米，其中还建住房107，536平米，非还住建房189，464平米，商业面积30，000平米，地下车库面积136，000平米，车位3125个。实际改造建筑指标，以有关部门批准值为准。
二、项目开发方式
广西自治区人民政府机关事务管理局作为项目委托人，以招标方式选择代建人。公司拟作为代建人参与项目实施。
项目新建建筑面积主要由回建住房面积、非回建住房面积和商业面积组成，回建住房面积按协议置换被改造的原住房建筑面积，非回建住房面积和商业面积由广西自治区人民政府机关事务管理局出售。
项目计划工期3年。
三、公司资金投入与回收
项目初步估算总投资约14亿元人民币，其中项目启动资金3亿元由公司筹措。该资金及其财务成本（以同期银行贷款基准利率计），将在项目实施中和结算时回收。后续资金来源于委托人收取非回建住房面积和商业面积的客户房款。公司获得相应项目代建管理费和项目代建利润。
四、投资效益分析
公司作为代建人总投入资金3亿元，预计可实现利润9600万元，项目年投资利润率为16％。
广西五洲交通股份有限公司
董事会
二Ｏ一一年三月一日
