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风神轮胎股份有限公司

http://www.sina.com.cn 2011年03月01日 07:52 中国证券报-中证网

　　§1 重要提示

　　1．1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　1．2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

　　■

　　1．3 中审亚太会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1．4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

　　否

　　1．5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

　　否

　　1．6 公司负责人曹朝阳、主管会计工作负责人郭春风及会计机构负责人（会计主管人员）娄根杰声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2．1 基本情况简介

　　■

　　2．2 联系人和联系方式

　　■

　　§3 会计数据和业务数据摘要

　　3．1 主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　3．2 主要财务指标

　　■

　　扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　采用公允价值计量的项目

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　§4 股本变动及股东情况

　　4．1 股份变动情况表

　　□适用√不适用

　　限售股份变动情况表

　　□适用√不适用

　　4．2 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　■

　　4．3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4．3．1控股股东及实际控制人变更情况

　　√适用□不适用

　　■

　　4．3．2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　4．3．2．1 控股股东情况

　　○ 法人

　　单位：亿元币种：人民币

　　■

　　4．3．2．2 实际控制人情况

　　○ 法人

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　4．3．3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　4．3．4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

　　□适用 √不适用

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5．1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位：股

　　■■

　　§6 董事会报告

　　6．1 管理层讨论与分析

　　一、报告期内公司经营情况的回顾

　　1、报告期内总体经营情况

　　2010年，是“十一五”收官之年，也是公司在全国轮胎行业竞争日趋激烈的情况下，销售收入取得大幅增长，实现较快发展的一年。

　　面对居高不下的成本挑战和纷繁复杂的市场竞争环境，公司董事会坚持科学发展观，紧紧围绕“一个提高、两个强化、三个关键、五项工作”的工作思路和以“变革、执行、团队、效益”为核心工作大纲，认真分析行业发展趋势，科学谋划生产经营策略，支持经理层团结带领全体员工积极应对、强力攻坚，基本完成了年初确定的各项目标任务。

　　报告期内公司实现营业收入81．22亿元，同比增长44．45％，归属于母公司所有者的净利润1．53亿元，同比减少50．77％，实现基本每股收益0．407元。截至2010年末，公司总资产为64．62亿元，归属于母公司所有者的股东权益为18．11亿元，经营活动产生的现金流量净额1．83亿元。

　　——规模效率逐步实现最大化。全钢载重子午胎产销量同比增长49％，创历史新高，跃居行业第四位。工程机械轮胎继续保持国内行业龙头地位。

　　——项目建设实施顺利。500万条高性能乘用子午胎项目于2010年4月开工建设以来，按照项目进度计划顺利推进，项目建成投产后将成为公司新的经济增长点。

　　——技术创新再结硕果。2010年公司共开发新产品23个、试制32个、投放36个，申请科研项目专利19项、授权专利12项、累计拥有专利125项。

　　——不断完善公司内部控制体系。按照《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》，认真规划实施方案、深入开展内部控制实践活动，检查疏理内部控制制度，进一步修订完善相关制度，结合公司业务流程的信息化建设，将内部控制体系建设作为加强风险防控、提升管理水平的重要手段，把内控体系融入企业各项管理和业务流程中，与企业战略管理、全面预算管理、企业管理信息化、全面风险管理相结合，切实提高企业风险防控能力。

　　——社会形象稳步提升。公司再次入围2010年中国制造业企业500强、2010年中国社会责任优秀企业、中国25家最受尊敬上市公司、最具持续投资价值上市公司，被省政府确定为省重点转型升级企业和省节能减排科技创新示范企业，“风神”品牌以36．78亿元的品牌价值再次入围中国500最具价值品牌。

　　2、公司主营业务及其经营状况

　　（1）主营业务分行业、产品情况

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　（2）主营业务分地区情况

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　3、截止报告期末，公司资产负债表项目大幅变动原因分析

　　■

　　重大变化分析：

　　（1）货币资金减少主要是票据保证金及银行存款减少所致；

　　（2）应收票据增加主要是票据结算量增加及年底集中回款所致；

　　（3）预付款项增加主要是预付材料款、设备款增加所致；

　　（4）存货增加主要是主要原材料价格大幅度上涨，原材料及产成品库存增加所致。

　　（5）可供出售金融资产增加主要是公司所持的1100万股光大银行股权由原长期股权投资重分类至可供出售金融资产，本报告期末，公司所持股权市值为43，560，000．00元，以及公司所持＊ＳＴ宝硕股票市值为2，516，646．96元；

　　（6）在建工程增加主要是500万套高性能乘用子午胎项目投资增加所致。

　　（7）无形资产增加主要是本期确认土地使用权所致；

　　（8）递延所得税资产增加主要原因是递延收益增加所致；

　　（9）应付票据增加主要是本期增加票据结算方式原因所致；

　　（10）应付账款增加主要是生产规模扩大及材料采购价格大幅度上升所致；

　　（11）预收款项增加主要是销售规模扩大所致；

　　（12）应交税费增加主要是应交增值税及企业所得税增加所致；

　　（13）其他应付款减少主要是应付工程设备款减少所致；

　　（14）一年内到期的非流动负债增加主要是一年内到期的长期借款增加所致；

　　（15）长期借款减少主要是一年内到期的银行借款转出所致；

　　（16）其他非流动负债增加主要是本期收到财政部下达2010年重点产业振兴和技术改造中央预算内基建支出预算拨款5，454万元。获批的政府补助项目为年产15万套工程子午胎，于2009年10月份入账，自固定资产可供使用时起，按使用寿命计入当期损益。本期计入营业外收入454．50万元。

　　4、截止报告期末，公司利润表项目大幅变动原因分析

　　■

　　重大变化分析：

　　（1）营业收入增加主要是销售量增加及销售价格上调所致；

　　（2）营业成本增加主要是生产销售规模扩大及天然胶等主要原材料采购价格大幅度上涨所致；

　　（3）资产减值损失减少主要是固定资产减值损失及存货跌价准备减少所致；

　　（4）营业外收入增加主要是政府补助增加所致；

　　（5）营业外支出增加主要是固定资产处置损失增加所致；

　　（6）所得税费用减少主要是递延所得税减少所致。

　　5、截至报告期末，公司现金流量表中经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少151，030，595．46元，下降45．24％，主要是主要原材料价格大幅度上涨，采购付款增加所致。

　　6、对公司设备利用情况、订单的获取情况、产品的销售或积压情况、主要技术人员变动情况等与公司经营相关的重要信息进行讨论与分析

　　报告期内，公司生产能力满负荷运转，产能利用率一直维持在较高水平。公司部分产品出现供不应求的局面，产品周转流畅，不存在产品积压情况。

　　报告期内公司主要技术人员没有发生重大变化。

　　7、公司主要子公司经营情况及业绩分析

　　焦作三和利众动力有限公司成立于2005年6月9日，注册资本5，276万元，主营业务：热力、电力的生产、销售；生产过程中衍生品（灰、渣）的销售；热力、电力相关技术的培训及服务。焦作三和利众动力有限公司现为公司全资子公司，为公司提供生产所需全部蒸汽及部分电力。

　　截止2010年12月31日，焦作三和利众动力有限公司资产总额为371，609，636．39元，净资产为 61，535，738．96元；2010年，焦作三和利众动力有限公司实现净利润1，191，740．31元。

　　8、公司主要供应商、客户情况

　　单位：元

　　■

　　9、公司在报告期内的技术创新情况及节能减排情况

　　⑴技术创新情况

　　一方面，公司以市场差异化和产品差异化为研发方向，将质量改进重点向减少变差和提升性能上转移，重点解决产品质量不稳定、市场卖点不突出等问题。公司针对工艺质量等问题实施了50多个持续改进项目，工艺控制及质量性能明显改善，市场抱怨较大的趾口爆、耐刺扎性能等问题得到了有效解决，尤其是公司矿用型轮胎良好的耐刺扎性能成为市场一大卖点。

　　另一方面，公司加大科技创新力度研发以安全高效、节能、环保为主要特点的“绿色轮胎”产品。在原材料使用方面积极采用对环境友好的原材料，比如采用环保型加工油替代芳烃油。在载重子午线轮胎产品配方上采用高填充比例的白炭黑来替代炭黑作为补强体系，利用自主研发的混炼技术实现了硅酸盐无机填料的纳米级均匀分散。这种改进技术不仅最大程度的减少了石油衍生品的使用，而且降低了轮胎的低滚动阻力从而有效降低汽车油耗。

　　2010年度公司开发新产品23个、试制32个、投放市场36个，申请科研项目专利19项、授权专利12项，目前公司共拥有授权专利125项。其中“高性能全钢载重子午线45－55系列无内胎研制”获中国石油和化学工业协会科技进步一等奖。

　　⑵节能减排情况

　　2010年万元产值综合能耗0．161吨标煤，同比降低4．2％，节约标煤6501吨、节约能源费用1030万元。同时，被河南省政府评定为省重点转型升级企业和“省节能减排科技创新示范企业”

　　二、对公司未来发展的展望

　　1、公司所在的行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局

　　我国加大政府投资项目力度，预计2011年ＧＤＰ增速为8．5％。电子商务的高速发展，与之配套的物流产业也逐渐迎来发展的快速增长期。中国汽车工业协会预测“十二五”期间，我国汽车行业仍将处于高速发展阶段，预计2011年汽车总产量将达1700万辆。汽车行业仍将拉动轮胎产销的持续增长。

　　2010年，工信部发布了《轮胎产业政策》，明确通过产品、产能、技术和投资审批等多方面调控手段，鼓励开发新产品，调整产业结构，提高轮胎行业的准入门槛，抑制轮胎产业投资过热现状。因此，2011年将是我国轮胎工业转型、调整的关键之年。

　　但是2011年面临的经济形势更趋严峻，人民币不断升值、贸易环境继续恶化，轮胎行业出口面临更加复杂的形势。天然橡胶等主辅原材料价格持续走高，企业面临很大的成本压力。

　　2、公司未来的发展战略

　　2011年，风神股份坚持科学发展观，认真贯彻落实中央、省市经济工作会议精神，在董事会“一个提高、两个调整”工作方针指导下，以“提高盈利能力”为主题，以“做好做强”为目标，以“持续改进”为牵引，聚焦“质量、效益、一百亿”，推变革、精专业、造品质、树品牌，进一步推进风神生产方式向世界级制造迈进，进一步推动产品结构调整和市场结构调整，积极探索多变环境下盈利模式的创新，完善激励约束机制，形成人才脱颖而出、人尽其才、才有所得的机制，推动企业抗风险能力和盈利能力全面提升。 2011力争实现销售收入95亿元，计划费用9亿元。

　　（1）突出一个主题：以提高盈利能力为主题。通过推进产品结构调整、行业对标、持续改进等工作，提高产能利用率、人均劳效，最终实现企业盈利能力的提升。

　　（2）实现两个突破：一是在降低成本上实现突破。通过优质降耗、行业对标、持续改进等降低成本，重点做好新工艺、新技术、新材料的应用。二是在提升质量上实现突破。进一步稳定产品质量，并在此基础上推进产品差异化，打造具有卖点的拳头产品。

　　（3）加快三个调整：一是加快产品结构调整。进一步优化轮胎产品结构，通过对产品贡献的分析，调整投放市场的产品结构。二是加快市场结构调整。优化市场结构，实现市场贡献最大化。三是加快发展方式调整。进一步强化内部管理，加大科研开发投入，引进国际最佳实践，提高产品的技术含量，增强企业的核心竞争力，推动企业发展方式向集约式、内生式转变。

　　（4）强化四个建设：一是强化信息化建设。运用信息化的手段，推动企业管理变革和发展方式转变。二是强化关键流程建设。运用专业工具，引进国际最佳实践和中介机构，全面提升研发流程、市场营销信息化流程、成本管控流程和设备管控流程。三是强化项目建设。500万条高性能乘用子午胎项目务必早投产、快见效、高收益，确保成为新的经济增长点。四是强化品牌建设。结合品牌战略策划输出结果，加强品牌建设，提高产品附加值。

　　4、公司实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划

　　500万套乘用车子午胎项目：项目计划总投资100，621万元。

　　资金来源：通过自有资金和银行借款等方式加以解决。

　　5、影响公司未来发展和经营的风险因素及对策

　　（1）原材料价格波动风险

　　2010年大宗商品价格开始逐步攀升，2011年初天然橡胶已经达到了历史高位，给公司带来了很大的成本压力。针对以上风险，一是调整产品价格，优化产品结构。公司根据自身的产品结构、规格、销售形势调整价格，转移部分成本压力；二是公司继续加强全面预算管理，尤其是要加强各项费用支出的管理和内控；三是降低采购成本，其中重点做好价格变动大的原材料的行情判断，实施不均衡采购，力争在低价时加量采购。

　　（2）轮胎销售市场竞争加剧，国外轮胎出口遭遇海外贸易壁垒风险

　　随着国内轮胎企业规模的不断扩大，市场竞争将更加激烈。国际市场上欧洲反倾销有抬头迹象，如欧盟已出台的ＲＥＡＣＨ法案及即将实施的轮胎标签法案等非关税贸易壁垒增多。针对以上风险，一是公司将继续推进市场差异化调整，进一步优化资源配置，向不同市场投放顾客满意的适应性产品，进一步提升产品在不同地区的适应性、影响力，形成不同市场的拳头产品；二是公司加大科技创新力度，研制以安全、高效、节能环保为主要特点的“绿色轮胎”的产品，研制生产的产品符合欧美等技术要求。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　请见前述6．1

　　6.3 主营业务分地区情况表

　　请见前述6．1

　　6.4 募集资金使用情况

　　√适用 □不适用

　　单位：万元币种：人民币

　　■

　　变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　√适用 □不适用

　　单位：万元币种：人民币

　　■

　　6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□适用 √不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　经中审亚太会计师事务所有限公司审计，公司2010年度实现净利润152，628，320.98元，按10%提取法定盈余公积15，322，290.50元，加上2009年12月31日滚存未分配利润418，976，884.16元，减去年度内实施2009年度利润分配37，494，214.80元，截至2010年12月31日，公司可供股东分配的利润为518，788，699.84元。

　　公司拟以2010年12月31日总股本374，942，148股为基数，向全体股东按每10股派发人民币1.00元（含税）的现金红利，共计人民币37，494，214.80元。

　　公司2010年度不进行资本公积金转增股本。

　　本议案需提交公司2010年度股东大会审议。

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　§7重要事项

　　7．1 收购资产

　　□适用√不适用

　　7．2 出售资产

　　□适用√不适用

　　7．3 重大担保

　　√适用□不适用

　　单位：万元币种：人民币

　　■

　　7．4 重大关联交易

　　7．4．1 与日常经营相关的关联交易

　　√适用□不适用

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　7．4．2 关联债权债务往来

　　√适用□不适用

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额637，936，628．80元，余额83，091，657．65元。

　　7．4．3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用√不适用

　　截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用√不适用

　　7．5 委托理财

　　□适用√不适用

　　7．6 承诺事项履行情况

　　7．6．1 公司或持股5％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　√适用□不适用

　　■

　　7．6．2公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

　　□适用√不适用

　　7．7 重大诉讼仲裁事项

　　□适用√不适用

　　7．8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　7．8．1 证券投资情况

　　√适用□不适用

　　■

　　7．8．2 持有其他上市公司股权情况

　　□适用√不适用

　　7．8．3 持有非上市金融企业股权情况

　　□适用√不适用

　　7．8．4 买卖其他上市公司股份的情况

　　□适用√不适用

　　7．9 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任报告，详见年报全文。

　　§8 监事会报告

　　8．1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　报告期内，公司股东大会、董事会会议决议均符合法律、法规、规章、以及监管部门的各种规定和要求，未存在违反《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的情形。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，始终做到依法规范运行，没有发现违反国家法律、法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。

　　8．2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　公司监事会对2010年度的财务状况进行了监督检查，并确认中审亚太会计师事务所有限公司出具的2010年度财务审计报告，其真实地反映了公司2010年度的财务状况和经营成果。公司监事会对公司2010年度各定期报告出具了书面审核意见。

　　8．3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　通过对公司募集资金使用情况的检查，公司募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，使用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的程序合法、金额准确，募集资金的存储和使用完全依据《募集资金专户存储三方监管协议》执行，没有出现违反法律、法规及损害广大股东利益的情形。

　　8．4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　　报告期内，公司无收购、出售资产事项。

　　8．5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　关联交易符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，有利于提升公司的业绩，其依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，无内幕交易行为发生，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。

　　§9 财务会计报告

　　9．1 审计意见

　　■

　　9．2 财务报表

　　合并资产负债表

　　2010年12月31日

　　编制单位：风神轮胎股份有限公司单位：元币种：人民币

　　■

　　法定代表人：曹朝阳主管会计工作负责人：郭春风会计机构负责人：娄根杰

　　母公司资产负债表

　　2010年12月31日

　　编制单位：风神轮胎股份有限公司单位：元币种：人民币

　　■

　　法定代表人：曹朝阳主管会计工作负责人：郭春风会计机构负责人：娄根杰

　　申洪亮

　　董事、副总经理

　　男

　　2007年12月19日

　　2010年12月18日

　　11，250

　　8，840

　　二级市场买卖

　　28．39

　　否

　　郭春风

　　董事、副总经理、财务总监

　　男

　　2007年12月19日

　　2010年12月18日

　　22．98

　　否

　　韩法强

　　董事、董事会秘书

　　男

　　2007年12月19日

　　2010年12月18日

　　24．48

　　否

　　陈岩

　　独立董事

　　男

　　2007年12月19日

　　2010年12月18日

　　9．52

　　否

　　鞠洪振

　　独立董事

　　男

　　2007年12月19日

　　2010年12月18日

　　9．52

　　否

　　张大岭

　　独立董事

　　男

　　2007年12月19日

　　2010年12月18日

　　9．52

　　否

　　任振铎

　　独立董事

　　男

　　2007年12月19日

　　2010年12月18日

　　9．52

　　否

　　荆新

　　独立董事

　　男

　　2007年12月19日

　　2010年12月18日

　　9．52

　　否

　　林伟华

　　监事

　　男

　　2007年12月19日

　　2010年12月18日

　　24．72

　　否

　　马保群

　　监事

　　男

　　2007年12月19日

　　2010年12月18日

　　是

　　姚世忠

　　监事

　　男

　　2007年12月19日

　　2010年12月18日

　　是

　　秦鸿胜

　　监事

　　男

　　2007年12月19日

　　2010年12月18日

　　6．3

　　否

　　仇志刚

　　监事

　　男

　　2007年12月19日

　　2010年12月18日

　　2．6

　　否

　　张晓新

　　副总经理

　　男

　　2007年12月19日

　　2010年12月18日

　　27．17

　　否

　　申玉生

　　副总经理

　　男

　　2007年12月19日

　　2010年12月18日

　　27．34

　　否

　　合计

　　／

　　11，250

　　8，840

　　／

　　338．48

　　／

　　未出席董事姓名

　　未出席董事职务

　　未出席董事的说明

　　被委托人姓名

　　何小勤

　　董事

　　因公出差

　　曹朝阳

　　股票简称

　　风神股份

　　股票代码

　　600469

　　股票上市交易所

　　上海证券交易所

　　公司注册地址和办公地址

　　河南省焦作市焦东南路48号

　　邮政编码

　　454003

　　公司国际互联网网址

　　ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ａｅｏｌｕｓｔｙｒｅ．ｃｏｍ

　　电子信箱

　　ｃｏｍｐａｎｙ＠ａｅｏｌｕｓｔｙｒｅ．ｃｏｍ

　　董事会秘书

　　证券事务代表

　　姓名

　　韩法强

　　李鸿

　　联系地址

　　河南省焦作市焦东南路48号

　　电话

　　0391－3999081

　　0391－3999007

　　传真

　　0391－3999080

　　电子信箱

　　ｈｆｑ＠ａｅｏｌｕｓｔｙｒｅ．ｃｏｍ

　　ｌｉｈｏｎｇ＠ａｅｏｌｕｓｔｙｒｅ．ｃｏｍ

　　2010年

　　2009年

　　本期比上年同期增减（％）

　　2008年

　　营业收入

　　8，121，845，836．17

　　5，622，519，598．55

　　44．45

　　6，095，350，974．21

　　利润总额

　　181，126，131．54

　　351，423，951．71

　　－48．46

　　－106，676，287．45

　　归属于上市公司股东的净利润

　　152，628，320．98

　　310，053，573．99

　　－50．77

　　－97，135，542．80

　　归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

　　137，632，550．63

　　306，385，105．34

　　－55．08

　　－116，032，907．96

　　经营活动产生的现金流量净额

　　182，832，422．25

　　333，863，017．71

　　－45．24

　　－29，396，627．98

　　2010年末

　　2009年末

　　本期末比上年同期末增减（％）

　　2008年末

　　总资产

　　6，462，277，824．83

　　5，461，753，866．80

　　18．32

　　4，935，109，531．92

　　所有者权益（或股东权益）

　　1，810，629，414．52

　　1，675，696，673．21

　　8．05

　　1，399，610，072．24

　　2010年

　　2009年

　　本期比上年同期增减（％）

　　2008年

　　基本每股收益（元／股）

　　0．407

　　0．827

　　－50．79

　　－0．26

　　稀释每股收益（元／股）

　　0．407

　　0．827

　　－50．79

　　－0．26

　　扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）

　　0．367

　　0．817

　　－55．08

　　－0．31

　　加权平均净资产收益率（％）

　　8．76

　　20．16

　　减少11．40个百分点

　　－11．15

　　扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）

　　7．90

　　19．93

　　减少12．03个百分点

　　－13．32

　　每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）

　　0．49

　　0．89

　　－44．94

　　－0．08

　　2010年末

　　2009年末

　　本期末比上年同期末增减（％）

　　2008年末

　　归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）

　　4．83

　　4．47

　　8．05

　　3．73

　　项目

　　金额

　　非流动资产处置损益

　　－1，023，590．10

　　计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

　　12，741，200．00

　　除上述各项之外的其他营业外收入和支出

　　5，832，852．73

　　所得税影响额

　　－2，554，692．28

　　合计

　　14，995，770．35

　　报告期末股东总数

　　46，532户

　　前十名股东持股情况

　　股东名称

　　股东性质

　　持股比例（％）

　　持股总数

　　持有有限售条件股份数量

　　质押或冻结的股份数量

　　中国化工橡胶总公司

　　国有法人

　　26．67

　　100，000，000

　　无

　　中国昊华化工（集团）总公司

　　国有法人

　　15．91

　　59，642，148

　　无

　　河南轮胎集团有限责任公司

　　国有法人

　　5．41

　　20，285，800

　　质押10，000，000

　　中国光大银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫资源优选混合型证券投资基金

　　其他

　　2．15

　　8，059，970

　　未知

　　河南恒星科技股份有限公司

　　境内非国有法人

　　1．58

　　5，910，108

　　无

　　厦门海翼国际贸易有限公司

　　境内非国有法人

　　1．32

　　4，945，400

　　无

　　焦作通良资产经营有限公司

　　国有法人

　　1．16

　　4，349，828

　　未知

　　中国建设银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫卓越成长股票型证券投资基金

　　其他

　　1．07

　　4，009，261

　　未知

　　上海东明百特尔灯具有限公司

　　其他

　　0．62

　　2，342，719

　　未知

　　东海证券－交行－东风5号集合资产管理计划

　　其他

　　0．61

　　2，292，899

　　未知

　　前十名无限售条件股东持股情况

　　股东名称

　　持有无限售条件股份的数量

　　股份种类及数量

　　中国化工橡胶总公司

　　100，000，000

　　人民币普通股

　　河南轮胎集团有限责任公司

　　20，285，800

　　人民币普通股

　　中国光大银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫资源优选混合型证券投资基金

　　8，059，970

　　人民币普通股

　　河南恒星科技股份有限公司

　　5，910，108

　　人民币普通股

　　厦门海翼国际贸易有限公司

　　4，945，400

　　人民币普通股

　　焦作通良资产经营有限公司

　　4，349，828

　　人民币普通股

　　中国建设银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫卓越成长股票型证券投资基金

　　4，009，261

　　人民币普通股

　　上海东明百特尔灯具有限公司

　　2，342，719

　　人民币普通股

　　东海证券－交行－东风5号集合资产管理计划

　　2，292，899

　　人民币普通股

　　焦作市投资公司

　　1，625，910

　　人民币普通股

　　上述股东关联关系或一致行动的说明

　　前十名无限售条件股东之间未知其有关联关系或一致行动人关系。

　　项目名称

　　期初余额

　　期末余额

　　当期变动

　　对当期利润的影响金额

　　＊ＳＴ宝硕

　　3，284，135．04

　　2，516，646．96

　　－767，488．08

　　中国光大银行股份有限公司

　　43，560，000

　　合计

　　3，284，135．04

　　46，076，646．96

　　42，792，511．92

　　新控股股东名称

　　中国化工橡胶总公司

　　新控股股东变更日期

　　2010年9月20日

　　新控股股东变更情况刊登日期

　　2010年9月28日

　　新控股股东变更情况刊登报刊

　　中国证券报、上海证券报

　　名称

　　中国化工橡胶总公司

　　单位负责人或法定代表人

　　曹朝阳

　　成立日期

　　1988年9月1日

　　注册资本

　　7．44

　　主要经营业务或管理活动

　　主要从事轮胎、橡胶、乳胶及相关产品的研制、开发和生产经营业务。

　　名称

　　国务院国有资产监督管理委员会

　　姓名

　　职务

　　性别

　　年龄

　　任期起始日期

　　任期终止日期

　　年初持股数

　　年末持股数

　　变动原因

　　报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）

　　是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴

　　曹朝阳

　　董事长

　　男

　　2007年12月19日

　　2010年12月18日

　　61．20

　　否

　　王锋

　　副董事长、总经理

　　男

　　2007年12月19日

　　2010年12月18日

　　38．35

　　否

　　何小勤

　　董事

　　男

　　2007年12月19日

　　2010年12月18日

　　是

　　郑玉力

　　董事

　　男

　　2007年12月19日

　　2010年12月18日

　　是

　　冯耀岭

　　董事、副总经理、总工程师

　　男

　　2007年12月19日

　　2010年12月18日

　　27．30

　　否

　　分行业或分产品

　　营业收入

　　营业成本

　　营业利润率（％）

　　营业收入比上年增减（％）

　　营业成本比上年增减（％）

　　营业利润率比上年增减（％）

　　分行业

　　轮胎

　　8，058，649，585．01

　　6，963，776，753．51

　　13．59

　　44．87

　　64．42

　　减少10．27个百分点

　　分产品

　　子午胎

　　5，489，557，263．00

　　4，540，929，032．12

　　17．28

　　44．77

　　62．14

　　减少8．86个百分点

　　斜交胎

　　2，569，092，322．01

　　2，422，847，721．39

　　5．69

　　45．10

　　68．86

　　减少13．27个百分点

　　项目

　　期末余额

　　年初余额

　　变动率

　　货币资金

　　366，290，763．78

　　534，674，339．03

　　－31．49％

　　应收票据

　　1，050，977，919．80

　　413，282，995．68

　　154．30％

　　预付款项

　　273，040，982．03

　　119，264，617．40

　　128．94％

　　存货

　　1，177，868，377．65

　　861，585，342．98

　　36．71％

　　可供出售金融资产

　　46，076，646．96

　　3，284，135．04

　　1303．01％

　　在建工程

　　139，486，955．39

　　49，955，091．46

　　179．22％

　　无形资产

　　31，909，164．29

　　4，308，503．62

　　640．61％

　　递延所得税资产

　　25，833，098．03

　　16，788，347．63

　　53．88％

　　应付票据

　　453，676，821．01

　　137，182，305．15

　　230．71％

　　应付账款

　　1，105，548，424．90

　　715，429，045．85

　　54．53％

　　预收款项

　　224，413，984．36

　　95，775，355．96

　　134．31％

　　应交税费

　　33，899，270．49

　　3，619，655．35

　　836．53％

　　其他应付款

　　155，694，609．40

　　338，688，996．52

　　－54．03％

　　一年内到期非流动负债

　　993，744，225．29

　　201，386，061．68

　　393．45％

　　长期借款

　　421，150，000．00

　　1，187，882，120．00

　　－64．55％

　　其他非流动负债

　　49，995，000．00

　　？

　　100．00％

　　地区

　　营业收入

　　营业收入比上年增减（％）

　　国内

　　5，427，994，378．38

　　43．13

　　国外

　　2，630，655，206．63

　　48．24

　　项目

　　2010年1－12月

　　2009年1－12月

　　变动率

　　营业收入

　　8，121，845，836．17

　　5，622，519，598．55

　　44．45％

　　营业成本

　　7，013，405，107．72

　　4，287，001，927．95

　　63．60％

　　资产减值损失

　　8，527，187．68

　　22，483，293．23

　　－62．07％

　　营业外收入

　　20，678，481．85

　　5，389，277．31

　　283．70％

　　营业外支出

　　3，128，019．22

　　1，075，649．83

　　190．80％

　　所得税费用

　　28，497，810．56

　　41，370，377．72

　　－31．12％

　　前五名供应商采购合计

　　2，169，168，406．46

　　占采购总额比重

　　27．52％

　　前五名销售商合计

　　2，989，441，757．39

　　占销售总额比重

　　36．81％

　　募集资金总额

　　57，900．97

　　本年度已使用募集资金总额

　　7，938．47

　　已累计使用募集资金总额

　　57，962．95

　　承诺项目

　　是否变更项目

　　拟投入金额

　　实际投入金额

　　是否符合计划进度

　　预计收益

　　产生收益情况

　　15万套工程子午胎

　　否

　　105，350

　　57，900．97

　　是

　　新增销售收入129942万元，新增利税30827万元

　　实现销售收入：88，046．09万元，利税4，180．42万元

　　合计

　　／

　　105，350

　　57，900．97

　　／

　　项目名称

　　项目金额

　　项目进度

　　项目收益情况

　　500万套乘用车子午胎项目

　　100，620

　　20％

　　企业信息化项目

　　9，060

　　35％

　　技改技措

　　43，528．14

　　85％

　　合计

　　153，208．14

　　／

　　公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）

　　担保对象名称

　　发生日期（协议签署日）

　　担保金额

　　担保类型

　　担保期

　　担保是否已经履行完毕

　　是否为关联方担保

　　焦作三和利众动力有限公司

　　2010年1月15日

　　1，500

　　连带责任担保

　　2010年1月15日～2011年1月14日

　　是

　　焦作三和利众动力有限公司

　　2010年3月16日

　　2，000

　　连带责任担保

　　2010年3月16日～2011年3月15日

　　否

　　是

　　焦作三和利众动力有限公司

　　2010年11月5日

　　2，000

　　连带责任担保

　　2010年11月5日～2011年9月3日

　　否

　　是

　　焦作三和利众动力有限公司

　　2010年6月30日

　　2，500

　　连带责任担保

　　2010年6月30日～2011年6月29日

　　否

　　是

　　焦作三和利众动力有限公司

　　2010年10月19日

　　2，000

　　连带责任担保

　　2010年10月19日～2011年10月28日

　　否

　　是

　　焦作三和利众动力有限公司

　　2010年11月16日

　　2，000

　　连带责任担保

　　2010年11月16日～2011年11月15日

　　否

　　是

　　焦作三和利众动力有限公司

　　2010年3月23日

　　2，000

　　连带责任担保

　　2010年3月23日～2011年3月22日

　　否

　　是

　　焦作三和利众动力有限公司

　　2010年4月7日

　　1，500

　　连带责任担保

　　2010年4月7日～2011年4月6日

　　否

　　是

　　焦作三和利众动力有限公司

　　2010年6月3日

　　1，500

　　连带责任担保

　　2010年6月3日～2011年6月2日

　　否

　　是

　　公司对控股子公司的担保情况

　　报告期内对子公司担保发生额合计

　　20，000

　　报告期末对子公司担保余额合计

　　17，000

　　公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）

　　担保总额

　　17，000

　　担保总额占公司净资产的比例（％）

　　9．39

　　其中：

　　为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额

　　直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额

　　17，000

　　担保总额超过净资产50％部分的金额

　　上述三项担保金额合计

　　17，000

　　关联方

　　向关联方销售产品和提供劳务

　　向关联方采购产品和接受劳务

　　交易金额

　　占同类交易金额的比例（％）

　　交易金额

　　占同类交易金额的比例（％）

　　河南轮胎集团有限责任公司

　　3，074，429．85

　　4．90

　　29，352，465．88

　　23．94

　　中国化工橡胶总公司供销分公司

　　637，936，628．80

　　72．14

　　中国化工橡胶桂林有限公司

　　73，580，392．60

　　61．40

　　合计

　　3，074，429．85

　　4．90

　　740，869，487．28

　　68．40

　　关联方

　　向关联方提供资金

　　关联方向公司提供资金

　　发生额

　　余额

　　发生额

　　余额

　　河南轮胎集团有限责任公司

　　29，352，465．88

　　3，578，333．40

　　中国化工橡胶总公司供销分公司

　　637，936，628．80

　　83，091，657．65

　　中国化工橡胶桂林有限公司

　　73，580，392．60

　　1，838．60

　　合计

　　637，936，628．80

　　83，091，657．65

　　102，932，858．48

　　3，580，172

　　承诺事项

　　承诺内容

　　履行情况

　　股改承诺

　　河南轮胎集团有限责任公司承诺：持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在24个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过10％；同时当连续5个交易日公司二级市场股票收盘价格均达到7．5元时，方可通过上海证券交易所挂牌交易出售所持股份。

　　已认真履行了承诺，无违反承诺事项的情况。

　　收购报告书或权益变动报告书中所作承诺

　　公司控股股东中国化工橡胶总公司同意承接原控股股东河南轮胎集团有限责任公司在公司股权分置改革时所作出的承诺，即：其划入的100，000，000股股份，自获得上市流通权之日起，在24个月内不上市交易或者转让；在上述期限届满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占风神股份股本总数的比例在12个月内不超过10％；当连续5个交易日风神股份二级市场股票收盘价格均达到7．5元时（若风神股份股票按照上海证券交易所相关规则做除权、除息处理，上述价格按照除权、除息规则相应调整），方可通过上海证券交易所挂牌交易出售所持上述股份。

　　已认真履行了承诺，无违反承诺事项的情况。

　　发行时所作承诺

　　中国昊华化工（集团）总公司就本次非公开发行股票应履行的义务所做出的承诺如下：中国昊华化工（集团）总公司认购本次非公开发行股份59，642，148股，限售期为36个月，可上市流通日为2011年12月28日。

　　已认真履行了承诺，无违反承诺事项的情况。

　　序号

　　证券品种

　　证券代码

　　证券简称

　　最初投资成本（元）

　　持有数量

　　期末账面价值

　　占期末证券总投资比例（％）

　　报告期损益

　　Ａ股

　　600155

　　＊ＳＴ宝硕

　　594，952

　　2，516，646．96

　　5．46

　　Ａ股

　　601818

　　光大银行

　　19，500，000．00

　　11，000，000

　　43，560，000．00

　　94．54

　　合计

　　19，500，000．00

　　／

　　46，076，646．96

　　100％

　　项目

　　附注

　　期末余额

　　年初余额

　　流动资产：

　　货币资金

　　366，290，763．78

　　534，674，339．03

　　结算备付金

　　拆出资金

　　交易性金融资产

　　应收票据

　　1，050，977，919．80

　　413，282，995．68

　　应收账款

　　357，783，945．69

　　390，854，210．13

　　预付款项

　　273，040，982．03

　　119，264，617．40

　　应收保费

　　应收分保账款

　　应收分保合同准备金

　　应收利息

　　应收股利

　　其他应收款

　　18，478，012．59

　　19，656，436．90

　　买入返售金融资产

　　存货

　　1，177，868，377．65

　　861，585，342．98

　　一年内到期的非流动资产

　　2，813，941．09

　　其他流动资产

　　流动资产合计

　　3，247，253，942．63

　　2，339，317，942．12

　　非流动资产：

　　发放委托贷款及垫款

　　可供出售金融资产

　　46，076，646．96

　　3，284，135．04

　　持有至到期投资

　　长期应收款

　　长期股权投资

　　19，500，000．00

　　投资性房地产

　　固定资产

　　2，836，962，999．83

　　2，891，933，412．56

　　在建工程

　　139，486，955．39

　　49，955，091．46

　　工程物资

　　638，786．38

　　536，545．43

　　固定资产清理

　　1，142，301．90

　　生产性生物资产

　　油气资产

　　无形资产

　　31，909，164．29

　　4，308，503．62

　　开发支出

　　商誉

　　长期待摊费用

　　70，164，087．49

　　64，538，770．75

　　递延所得税资产

　　25，833，098．03

　　16，788，347．63

　　其他非流动资产

　　63，952，143．83

　　70，448，816．29

　　非流动资产合计

　　3，215，023，882．20

　　3，122，435，924．68

　　资产总计

　　6，462，277，824．83

　　5，461，753，866．80

　　流动负债：

　　短期借款

　　1，129，134，000．00

　　963，557，521．64

　　向中央银行借款

　　吸收存款及同业存放

　　拆入资金

　　交易性金融负债

　　应付票据

　　453，676，821．01

　　137，182，305．15

　　应付账款

　　1，105，548，424．90

　　715，429，045．85

　　预收款项

　　224，413，984．36

　　95，775，355．96

　　卖出回购金融资产款

　　应付手续费及佣金

　　应付职工薪酬

　　53，888，091．41

　　44，557，477．48

　　应交税费

　　33，899，270．49

　　3，619，655．35

　　应付利息

　　3，399，705．93

　　3，310，003．98

　　应付股利

　　其他应付款

　　155，694，609．40

　　338，688，996．52

　　应付分保账款

　　保险合同准备金

　　代理买卖证券款

　　代理承销证券款

　　一年内到期的非流动负债

　　993，744，225．29

　　201，386，061．68

　　其他流动负债

　　流动负债合计

　　4，153，399，132．79

　　2，503，506，423．61

　　非流动负债：

　　长期借款

　　421，150，000．00

　　1，187，882，120．00

　　应付债券

　　长期应付款

　　71，113，649．98

　　专项应付款

　　23，555，000．00

　　预计负债

　　递延所得税负债

　　3，549，277．52

　　其他非流动负债

　　49，995，000．00

　　非流动负债合计

　　498，249，277．52

　　1，282，550，769．98

　　负债合计

　　4，651，648，410．31

　　3，786，057，193．59

　　所有者权益（或股东权益）：

　　实收资本（或股本）

　　374，942，148．00

　　资本公积

　　814，006，384．02

　　794，207，748．89

　　减：库存股

　　专项储备

　　盈余公积

　　102，892，182．66

　　87，569，892．16

　　一般风险准备

　　未分配利润

　　518，788，699．84

　　418，976，884．16

　　外币报表折算差额

　　归属于母公司所有者权益合计

　　1，810，629，414．52

　　1，675，696，673．21

　　少数股东权益

　　所有者权益合计

　　1，810，629，414．52

　　1，675，696，673．21

　　负债和所有者权益总计

　　6，462，277，824．83

　　5，461，753，866．80

　　财务报告

　　□未经审计√审计

　　审计意见

　　√标准无保留意见□非标意见

　　项目

　　附注

　　期末余额

　　年初余额

　　流动资产：

　　货币资金

　　356，215，309．47

　　492，634，635．24

　　交易性金融资产

　　应收票据

　　1，048，188，089．80

　　413，136，295．68

　　应收账款

　　356，113，741．81

　　387，900，172．38

　　预付款项

　　250，480，948．90

　　190，562，916．54

　　应收利息

　　应收股利

　　其他应收款

　　18，279，981．42

　　19，472，291．28

　　存货

　　1，154，862，297．50

　　837，530，032．59

　　一年内到期的非流动资产

　　2，813，941．09

　　其他流动资产

　　流动资产合计

　　3，186，954，309．99

　　2，341，236，343．71

　　非流动资产：

　　可供出售金融资产

　　46，076，646．96

　　3，284，135．04

　　持有至到期投资

　　长期应收款

　　长期股权投资

　　81，791，760．01

　　101，291，760．01

　　投资性房地产

　　固定资产

　　2，513，978，313．69

　　2，548，523，036．11

　　在建工程

　　136，807，880．90

　　49，745，091．46

　　工程物资

　　638，786．38

　　536，545．43

　　固定资产清理

　　1，142，301．90

　　生产性生物资产

　　油气资产

　　无形资产

　　31，909，164．29

　　4，308，503．62

　　开发支出

　　商誉

　　长期待摊费用

　　70，164，087．49

　　64，538，770．75

　　递延所得税资产

　　25，411，739．63

　　16，241，080．08

　　其他非流动资产

　　63，952，143．83

　　70，448，816．29

　　非流动资产合计

　　2，970，730，523．18

　　2，860，060，040．69

　　资产总计

　　6，157，684，833．17

　　5，201，296，384．40

　　流动负债：

　　短期借款

　　959，134，000．00

　　868，557，521．64

　　交易性金融负债

　　应付票据

　　448，676，821．01

　　97，182，305．15

　　应付账款

　　1，060，734，604．30

　　628，237，527．08

　　预收款项

　　139，443，406．25

　　95，775，355．96

　　应付职工薪酬

　　52，866，472．69

　　44，348，466．28

　　应交税费

　　34，262，730．61

　　3，855，594．11

　　应付利息

　　3，399，705．93

　　3，310，003．98

　　应付股利

　　其他应付款

　　151，367，151．40

　　295，659，205．46

　　一年内到期的非流动负债

　　993，744，225．29

　　201，386，061．68

　　其他流动负债

　　流动负债合计

　　3，843，629，117．48

　　2，238，312，041．34

　　非流动负债：

　　长期借款

　　421，150，000．00

　　1，187，882，120．00

　　应付债券

　　长期应付款

　　71，113，649．98

　　专项应付款

　　23，555，000．00

　　预计负债

　　递延所得税负债

　　3，394，817．29

　　其他非流动负债

　　49，995，000．00

　　非流动负债合计

　　498，094，817．29

　　1，282，550，769．98

　　负债合计

　　4，341，723，934．77

　　3，520，862，811．32

　　所有者权益（或股东权益）：

　　实收资本（或股本）

　　374，942，148．00

　　资本公积

　　814，006，384．02

　　794，207，748．89

　　减：库存股

　　专项储备

　　盈余公积

　　102，892，182．66

　　87，569，892．16

　　一般风险准备

　　未分配利润

　　524，120，183．72

　　423，713，784．03

　　所有者权益（或股东权益）合计

　　1，815，960，898．40

　　1，680，433，573．08

　　负债和所有者权益（或股东权益）总计

　　6，157，684，833．17

　　5，201，296，384．40

　　合并利润表

　　2010年1—12月

　　单位：元币种：人民币

　　项目

　　附注

　　本期金额

　　上期金额

　　一、营业总收入

　　8，121，845，836．17

　　5，622，519，598．55

　　其中：营业收入

　　8，121，845，836．17

　　5，622，519，598．55

　　利息收入

　　已赚保费

　　手续费及佣金收入

　　二、营业总成本

　　7，958，719，246．10

　　5，276，252，080．63

　　其中：营业成本

　　7，013，405，107．72

　　4，287，001，927．95

　　利息支出

　　手续费及佣金支出

　　退保金

　　赔付支出净额

　　提取保险合同准备金净额

　　保单红利支出

　　分保费用

　　营业税金及附加

　　100，317，128．26

　　68，724，711．64

　　销售费用

　　282，530，783．59

　　233，461，667．61

　　管理费用

　　411，662，327．25

　　472，921，977．34

　　财务费用

　　142，276，711．60

　　191，658，502．86

　　资产减值损失

　　8，527，187．68

　　22，483，293．23

　　加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

　　投资收益（损失以“－”号填列）

　　449，078．84

　　842，806．31

　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益

　　汇兑收益（损失以“－”号填列）

　　三、营业利润（亏损以“－”号填列）

　　163，575，668．91

　　347，110，324．23

　　加：营业外收入

　　20，678，481．85

　　5，389，277．31

　　减：营业外支出

　　3，128，019．22

　　1，075，649．83

　　其中：非流动资产处置损失

　　2，982，254．33

　　782，108．86

　　四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

　　181，126，131．54

　　351，423，951．71

　　减：所得税费用

　　28，497，810．56

　　41，370，377．72

　　五、净利润（净亏损以“－”号填列）

　　152，628，320．98

　　310，053，573．99

　　归属于母公司所有者的净利润

　　152，628，320．98

　　310，053，573．99

　　少数股东损益

　　六、每股收益：

　　（一）基本每股收益

　　0．407

　　0．827

　　（二）稀释每股收益

　　0．407

　　0．827

　　七、其他综合收益

　　19，798，635．13

　　1，527，241．78

　　八、综合收益总额

　　172，426，956．11

　　311，580，815．77

　　归属于母公司所有者的综合收益总额

　　172，426，956．11

　　311，580，815．77

　　归属于少数股东的综合收益总额

　　法定代表人：曹朝阳主管会计工作负责人：郭春风会计机构负责人：娄根杰

　　母公司利润表

　　2010年1—12月

　　单位：元币种：人民币

　　项目

　　本期金额

　　归属于母公司所有者权益

　　少数股东权益

　　所有者权益合计

　　实收资本（或股本）

　　资本公积

　　减：库存股

　　专项储备

　　盈余公积

　　一般风险准备

　　未分配利润

　　其他

　　一、上年年末余额

　　374，942，148．00

　　794，207，748．89

　　87，569，892．16

　　418，976，884．16

　　1，675，696，673．21

　　加：会计政策变更

　　前期差错更正

　　其他

　　二、本年年初余额

　　374，942，148．00

　　794，207，748．89

　　87，569，892．16

　　418，976，884．16

　　1，675，696，673．21

　　三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

　　19，798，635．13

　　15，322，290．50

　　99，811，815．68

　　134，932，741．31

　　（一）净利润

　　152，628，320．98

　　（二）其他综合收益

　　19，798，635．13

　　上述（一）和（二）小计

　　19，798，635．13

　　152，628，320．98

　　172，426，956．11

　　（三）所有者投入和减少资本

　　1．所有者投入资本

　　2．股份支付计入所有者权益的金额

　　3．其他

　　（四）利润分配

　　15，322，290．50

　　－52，816，505．30

　　－37，494，214．80

　　1．提取盈余公积

　　15，322，290．50

　　－15，322，290．50

　　2．提取一般风险准备

　　－37，494，214．80

　　3．对所有者（或股东）的分配

　　－37，494，214．80

　　4．其他

　　（五）所有者权益内部结转

　　1．资本公积转增资本（或股本）

　　2．盈余公积转增资本（或股本）

　　3．盈余公积弥补亏损

　　4．其他

　　（六）专项储备

　　1．本期提取

　　2．本期使用

　　（七）其他

　　四、本期期末余额

　　374，942，148．00

　　814，006，384．02

　　102，892，182．66

　　518，788，699．84

　　1，810，629，414．52

　　法定代表人：曹朝阳主管会计工作负责人：郭春风会计机构负责人：娄根杰

　　合并现金流量表

　　2010年1—12月

　　单位：元币种：人民币

　　项目

　　附注

　　本期金额

　　上期金额

　　一、营业收入

　　8，126，402，041．52

　　5，624，463，790．34

　　减：营业成本

　　7，034，800，453．70

　　4，307，253，740．47

　　营业税金及附加

　　99，915，384．33

　　68，411，924．82

　　销售费用

　　282，530，783．59

　　233，461，667．61

　　管理费用

　　405，577，139．67

　　468，895，496．62

　　财务费用

　　132，437，523．57

　　180，033，520．25

　　资产减值损失

　　8，530，870．39

　　22，404，476．28

　　加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

　　投资收益（损失以“－”号填列）

　　449，078．84

　　842，806．31

　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益

　　二、营业利润（亏损以“－”号填列）

　　163，058，965．11

　　344，845，770．60

　　加：营业外收入

　　19，895，330．11

　　5，381，332．97

　　减：营业外支出

　　1，513，949．05

　　1，073，681．60

　　其中：非流动资产处置损失

　　1，369，184．16

　　781，152．60

　　三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

　　181，440，346．17

　　349，153，421．97

　　减：所得税费用

　　28，217，441．18

　　40，338，403．58

　　四、净利润（净亏损以“－”号填列）

　　153，222，904．99

　　308，815，018．39

　　五、每股收益：

　　（一）基本每股收益

　　0．409

　　0．824

　　（二）稀释每股收益

　　0．409

　　0．824

　　六、其他综合收益

　　19，798，635．13

　　1，527，241．78

　　七、综合收益总额

　　173，021，540．12

　　310，342，260．17

　　法定代表人：曹朝阳主管会计工作负责人：郭春风会计机构负责人：娄根杰

　　母公司现金流量表

　　2010年1—12月

　　单位：元币种：人民币

　　项目

　　附注

　　本期金额

　　上期金额

　　一、经营活动产生的现金流量：

　　销售商品、提供劳务收到的现金

　　6，092，299，265．10

　　3，817，349，029．46

　　客户存款和同业存放款项净增加额

　　向中央银行借款净增加额

　　向其他金融机构拆入资金净增加额

　　收到原保险合同保费取得的现金

　　收到再保险业务现金净额

　　保户储金及投资款净增加额

　　处置交易性金融资产净增加额

　　收取利息、手续费及佣金的现金

　　拆入资金净增加额

　　回购业务资金净增加额

　　收到的税费返还

　　收到其他与经营活动有关的现金

　　84，153，156．54

　　32，801，532．65

　　经营活动现金流入小计

　　6，176，452，421．64

　　3，850，150，562．11

　　购买商品、接受劳务支付的现金

　　5，334，661，286．87

　　2，627，892，058．42

　　客户贷款及垫款净增加额

　　存放中央银行和同业款项净增加额

　　支付原保险合同赔付款项的现金

　　支付利息、手续费及佣金的现金

　　支付保单红利的现金

　　支付给职工以及为职工支付的现金

　　262，002，145．86

　　201，217，203．75

　　支付的各项税费

　　286，404，787．76

　　244，802，153．74

　　支付其他与经营活动有关的现金

　　110，551，778．90

　　442，376，128．49

　　经营活动现金流出小计

　　5，993，619，999．39

　　3，516，287，544．40

　　经营活动产生的现金流量净额

　　182，832，422．25

　　333，863，017．71

　　二、投资活动产生的现金流量：

　　收回投资收到的现金

　　取得投资收益收到的现金

　　449，078．84

　　842，806．31

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

　　129，525．19

　　432，540．00

　　处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

　　收到其他与投资活动有关的现金

　　投资活动现金流入小计

　　578，604．03

　　1，275，346．31

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

　　259，437，060．15

　　278，246，767．80

　　投资支付的现金

　　质押贷款净增加额

　　取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

　　支付其他与投资活动有关的现金

　　投资活动现金流出小计

　　259，437，060．15

　　278，246，767．80

　　投资活动产生的现金流量净额

　　－258，858，456．12

　　－276，971，421．49

　　三、筹资活动产生的现金流量：

　　吸收投资收到的现金

　　其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

　　取得借款收到的现金

　　1，355，302，638．87

　　2，900，057，241．64

　　发行债券收到的现金

　　收到其他与筹资活动有关的现金

　　2，000，000．00

　　筹资活动现金流入小计

　　1，355，302，638．87

　　2，902，057，241．64

　　偿还债务支付的现金

　　1，135，218，521．64

　　2，768，155，200．00

　　分配股利、利润或偿付利息支付的现金

　　163，652，037．57

　　193，049，246．60

　　其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

　　支付其他与筹资活动有关的现金

　　91，667，373．43

　　139，323，023．42

　　筹资活动现金流出小计

　　1，390，537，932．64

　　3，100，527，470．02

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　－35，235，293．77

　　－198，470，228．38

　　四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

　　－10，748，380．36

　　－3，948，755．08

　　五、现金及现金等价物净增加额

　　－122，009，708．00

　　－145，527，387．24

　　加：期初现金及现金等价物余额

　　467，960，471．78

　　613，487，859．02

　　六、期末现金及现金等价物余额

　　345，950，763．78

　　467，960，471．78

　　法定代表人：曹朝阳主管会计工作负责人：郭春风会计机构负责人：娄根杰

　　合并所有者权益变动表

　　2010年1—12月

　　单位：元币种：人民币

　　项目

　　上年同期金额

　　归属于母公司所有者权益

　　少数股东权益

　　所有者权益合计

　　实收资本（或股本）

　　资本公积

　　减：库存股

　　专项储备

　　盈余公积

　　一般风险准备

　　未分配利润

　　其他

　　一、上年年末余额

　　374，942，148．00

　　790，680，507．11

　　65，806，375．76

　　168，200，808．43

　　1，399，629，839．30

　　加：会计政策变更

　　前期差错更正

　　其他

　　－19，767．06

　　二、本年年初余额

　　374，942，148．00

　　790，680，507．11

　　65，806，375．76

　　168，181，041．37

　　1，399，610，072．24

　　三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

　　3，527，241．78

　　21，763，516．40

　　250，795，842．79

　　276，086，600．97

　　（一）净利润

　　310，053，573．99

　　（二）其他综合收益

　　1，527，241．78

　　上述（一）和（二）小计

　　1，527，241．78

　　310，053，573．99

　　311，580，815．77

　　（三）所有者投入和减少资本

　　2，000，000．00

　　1．所有者投入资本

　　2．股份支付计入所有者权益的金额

　　3．其他

　　2，000，000．00

　　（四）利润分配

　　21，763，516．40

　　－59，257，731．20

　　－37，494，214．80

　　1．提取盈余公积

　　21，763，516．40

　　－21，763，516．40

　　2．提取一般风险准备

　　3．对所有者（或股东）的分配

　　－37，494，214．80

　　4．其他

　　（五）所有者权益内部结转

　　1．资本公积转增资本（或股本）

　　2．盈余公积转增资本（或股本）

　　3．盈余公积弥补亏损

　　4．其他

　　（六）专项储备

　　1．本期提取

　　2．本期使用

　　（七）其他

　　四、本期期末余额

　　374，942，148．00

　　794，207，748．89

　　87，569，892．16

　　418，976，884．16

　　1，675，696，673．21

　　单位：元币种：人民币

　　项目

　　本期金额

　　实收资本（或股本）

　　资本公积

　　减：库存股

　　专项储备

　　盈余公积

　　一般风险准备

　　未分配利润

　　所有者权益合计

　　一、上年年末余额

　　374，942，148．00

　　794，207，748．89

　　87，569，892．16

　　423，713，784．03

　　1，680，433，573．08

　　加：会计政策变更

　　前期差错更正

　　其他

　　二、本年年初余额

　　374，942，148．00

　　794，207，748．89

　　87，569，892．16

　　423，713，784．03

　　1，680，433，573．08

　　三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

　　19，798，635．13

　　15，322，290．50

　　100，406，399．69

　　135，527，325．32

　　（一）净利润

　　153，222，904．99

　　（二）其他综合收益

　　19，798，635．13

　　上述（一）和（二）小计

　　19，798，635．13

　　153，222，904．99

　　173，021，540．12

　　（三）所有者投入和减少资本

　　1．所有者投入资本

　　2．股份支付计入所有者权益的金额

　　3．其他

　　（四）利润分配

　　15，322，290．50

　　－52，816，505．30

　　－37，494，214．80

　　1．提取盈余公积

　　15，322，290．50

　　－15，322，290．50

　　2．提取一般风险准备

　　3．对所有者（或股东）的分配

　　－37，494，214．80

　　4．其他

　　（五）所有者权益内部结转

　　1．资本公积转增资本（或股本）

　　2．盈余公积转增资本（或股本）

　　3．盈余公积弥补亏损

　　4．其他

　　（六）专项储备

　　1．本期提取

　　2．本期使用

　　（七）其他

　　四、本期期末余额

　　374，942，148．00

　　814，006，384．02

　　102，892，182．66

　　524，120，183．72

　　1，815，960，898．40

　　法定代表人：曹朝阳主管会计工作负责人：郭春风会计机构负责人：娄根杰

　　母公司所有者权益变动表

　　2010年1—12月

　　单位：元币种：人民币

　　项目

　　附注

　　本期金额

　　上期金额

　　一、经营活动产生的现金流量：

　　销售商品、提供劳务收到的现金

　　5，993，621，038．20

　　3，761，839，397．01

　　收到的税费返还

　　收到其他与经营活动有关的现金

　　81，801，972．96

　　30，821，120．05

　　经营活动现金流入小计

　　6，075，423，011．16

　　3，792，660，517．06

　　购买商品、接受劳务支付的现金

　　5，199，012，313．05

　　2，551，772，797．00

　　支付给职工以及为职工支付的现金

　　253，619，893．27

　　195，238，311．30

　　支付的各项税费

　　281，308，975．62

　　241，259，881．17

　　支付其他与经营活动有关的现金

　　102，609，409．42

　　424，607，028．60

　　经营活动现金流出小计

　　5，836，550，591．36

　　3，412，878，018．07

　　经营活动产生的现金流量净额

　　238，872，419．80

　　379，782，498．99

　　二、投资活动产生的现金流量：

　　收回投资收到的现金

　　取得投资收益收到的现金

　　449，078．84

　　842，806．31

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

　　101，917．50

　　432，540．00

　　处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

　　收到其他与投资活动有关的现金

　　投资活动现金流入小计

　　550，996．34

　　1，275，346．31

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

　　256，305，982．20

　　273，192，431．28

　　投资支付的现金

　　取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

　　支付其他与投资活动有关的现金

　　投资活动现金流出小计

　　256，305，982．20

　　273，192，431．28

　　投资活动产生的现金流量净额

　　－255，754，985．86

　　－271，917，084．97

　　三、筹资活动产生的现金流量：

　　吸收投资收到的现金

　　取得借款收到的现金

　　1，155，302，638．87

　　2，765，057，241．64

　　发行债券收到的现金

　　收到其他与筹资活动有关的现金

　　2，000，000．00

　　筹资活动现金流入小计

　　1，155，302，638．87

　　2，767，057，241．64

　　偿还债务支付的现金

　　1，010，218，521．64

　　2，643，155，200．00

　　分配股利、利润或偿付利息支付的现金

　　155，831，255．90

　　187，398，981．60

　　支付其他与筹资活动有关的现金

　　91，667，373．43

　　139，323，023．42

　　筹资活动现金流出小计

　　1，257，717，150．97

　　2，969，877，205．02

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　－102，414，512．10

　　－202，819，963．38

　　四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

　　－10，748，380．36

　　－3，948，755．08

　　五、现金及现金等价物净增加额

　　－130，045，458．52

　　－98，903，304．44

　　加：期初现金及现金等价物余额

　　465，920，767．99

　　564，824，072．43

　　六、期末现金及现金等价物余额

　　335，875，309．47

　　465，920，767．99

　　单位：元币种：人民币

　　项目

　　上年同期金额

　　实收资本（或股本）

　　资本公积

　　减：库存股

　　专项储备

　　盈余公积

　　一般风险准备

　　未分配利润

　　所有者权益合计

　　一、上年年末余额

　　374，942，148．00

　　790，680，507．11

　　65，806，375．76

　　174，156，496．84

　　1，405，585，527．71

　　加：会计政策变更

　　前期差错更正

　　其他

　　二、本年年初余额

　　374，942，148．00

　　790，680，507．11

　　65，806，375．76

　　174，156，496．84

　　1，405，585，527．71

　　三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

　　3，527，241．78

　　21，763，516．40

　　249，557，287．19

　　274，848，045．37

　　（一）净利润

　　308，815，018．39

　　（二）其他综合收益

　　1，527，241．78

　　上述（一）和（二）小计

　　1，527，241．78

　　308，815，018．39

　　310，342，260．17

　　（三）所有者投入和减少资本

　　2，000，000．00

　　1．所有者投入资本

　　2．股份支付计入所有者权益的金额

　　3．其他

　　2，000，000．00

　　（四）利润分配

　　21，763，516．40

　　－59，257，731．20

　　－37，494，214．80

　　1．提取盈余公积

　　21，763，516．40

　　－21，763，516．40

　　2．提取一般风险准备

　　3．对所有者（或股东）的分配

　　－37，494，214．80

　　4．其他

　　（五）所有者权益内部结转

　　1．资本公积转增资本（或股本）

　　2．盈余公积转增资本（或股本）

　　3．盈余公积弥补亏损

　　4．其他

　　（六）专项储备

　　1．本期提取

　　2．本期使用

　　（七）其他

　　四、本期期末余额

　　374，942，148．00

　　794，207，748．89

　　87，569，892．16

　　423，713，784．03

　　1，680，433，573．08

　　法定代表人：曹朝阳主管会计工作负责人：郭春风会计机构负责人：娄根杰

　　9.3 本报告期无会计政策、会计估计的变更。

　　9.4 本报告期无前期会计差错更正。

　　董事长：曹朝阳

　　风神轮胎股份有限公司

　　2011年2月25日

　　证券代码：600469证券简称：风神股份公告编号：临2011－002

　　风神轮胎股份有限公司

　　董事会四届二十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2011年2月15日，公司以传真和专人送达的方式将董事会四届二十八次会议通知送达各董事、监事、高级管理人员及其他与会人员。

　　2011年2月25日上午8点，风神轮胎股份有限公司董事会四届二十八次会议在公司行政办公楼五楼会议室现场召开。会议应到董事13人，实到董事12 人，董事曹朝阳、王锋、郑玉力、冯耀岭、申洪亮、郭春风、韩法强，独立董事陈岩、鞠洪振、张大岭、任振铎、荆新出席了会议，公司董事何小勤因公出差，委托董事曹朝阳代为出席。公司监事、董事会秘书、其他高级管理人员以及中介机构代表列席了会议，符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定。会议由董事长曹朝阳先生主持。

　　会议以书面记名表决方式审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《公司2010年度董事会工作报告》；

　　赞成13票；反对0票；弃权0票。

　　二、审议通过了《公司2010年度总经理工作报告》；

　　赞成13票；反对0票；弃权0票。

　　三、审议通过了《公司2010年年度报告及其摘要》；

　　赞成13票；反对0票；弃权0票。

　　四、审议通过了《公司2010年度财务决算报告》；

　　赞成13票；反对0票；弃权0票。

　　五、审议通过了《公司2010年度独立董事述职报告》；

　　赞成13票；反对0票；弃权0票。

　　六、审议通过了《公司2010年度审计部工作报告》；

　　赞成13票；反对0票；弃权0票。

　　七、审议通过了《公司2010年度内部评价报告》；

　　赞成13票；反对0票；弃权0票。

　　八、审议通过了《公司2010年度社会责任报告》；

　　赞成13票；反对0票；弃权0票。

　　九、审议通过了《公司2010年度利润分配预案》；

　　公司拟以2010年12月31日总股本374，942，148股为基数，向全体股东按每10股派发人民币1．00元（含税）的现金红利，共计派发人民币37，494，214．80元。公司2010年度不进行资本公积金转增股本。

　　赞成13票；反对0票；弃权0票。

　　十、审议通过了《公司2010年度计提和核销资产减值准备的报告》；

　　赞成13票；反对0票；弃权0票。

　　十一、审议通过了《关于聘请公司2011年度审计机构的议案》；

　　公司董事会拟继续聘请中审亚太会计师事务所有限公司为公司2011年度会计审计机构，聘期自本年度股东大会至下年度股东大会。

　　赞成13票；反对0票；弃权0票。

　　十二、审议通过《关于公司2011年日常关联交易的议案》；

　　1、审议通过公司2011年度与中国化工橡胶总公司及其关联公司的日常关联交易预计情况，同意相关交易协议。关联董事曹朝阳、何小勤回避表决

　　赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　2、审议通过公司2011年度与河南轮胎集团有限责任公司的日常关联交易预计情况，同意相关交易协议。关联董事郑玉力回避表决

　　赞成12票；反对0票；弃权0票。

　　十三、审议通过了《董事会关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　赞成13票；反对0票；弃权0票。

　　十四、审议通过了《内幕信息知情人登记报备制度及责任追究制度》。

　　赞成13票；反对0票；弃权0票。

　　十五、审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

　　赞成13票；反对0票；弃权0票。

　　十六、审议通过了《关于公司内部组织机构调整的议案》

　　赞成13票；反对0票；弃权0票。

　　以上议案中的第一、三、四、五、九、十一、十二尚须提交公司2010年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　风神轮胎股份有限公司董事会

　　2011年2月25日

　　证券代码：600469证券简称：风神股份公告编号：临2011－003

　　风神轮胎股份有限公司

　　2011年度日常关联交易公告

　　特别提示

　　重要内容提示：

　　●中国化工集团公司、中国化工橡胶总公司为公司提供融资担保，公司依据《中国化工集团公司融资担保管理办法》、《中国化工橡胶总公司融资担保实施细则》并参照信用担保有限公司收费标准向其支付担保费。

　　中国化工橡胶总公司为公司采购合成橡胶，采取集中招标、统一采购模式，由采购管理中心组织，统一与供应商签订合同。

　　●中国化工集团公司、中国化工橡胶总公司为公司提供融资担保，有利于公司银行融资计划的顺利实施；公司合成橡胶采购采取由中国化工橡胶总公司集中招标统一采购方式，有利于公司降低采购成本、提高经济效益。

　　●中国化工橡胶桂林有限公司接受公司委托贴牌加工斜交工程轮胎。

　　公司斜交工程胎产品具有良好的市场形象，为扩大该产品的销售量，盘活中国化工橡胶桂林有限公司的生产制造能力，在中国化工橡胶总公司的统筹协调下，双方本着平等互利原则，经友好协商，于2010年3月19日签订了《轮胎贴牌加工贸易合同》，合同有效期至2012年12月31日。

　　●公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见（详见附件）。该关联交易议案尚需提交股东大会审议。

　　一、公司2011年度与中国化工橡胶总公司及其关联公司的日常关联交易情况

　　（一）预估2011年关联交易金额

　　序号

　　关联方

　　关联关系

　　交易内容

　　交易金额（元）

　　2011年计划金额

　　2010年实际金额

　　中国化工集团公司

　　公司控股股东的母公司

　　为公司提供担保

　　2，000，000，000．00

　　1，122，390，820．00

　　支付担保费

　　10，000，000．00

　　中国化工橡胶总公司

　　公司控股股东

　　为公司提供担保

　　800，000，000．00

　　312，608，604．67

　　支付担保费

　　4，000，000．00

　　购买合成橡胶

　　1，000，000，000．00

　　637，936，628．80

　　中国化工橡胶桂林有限公司

　　其他兄弟关联方

　　受托贴牌加工斜交工程胎

　　150，000，000．00

　　73，580，392．60

　　（二）关联方介绍和关联关系

　　1、关联方基本情况

　　（1）中国化工集团公司

　　中国化工集团公司是经国务院批准，在原化工部直属的中国蓝星（集团）总公司、中国昊华化工（集团）总公司等原化工部直属企业重组基础上新设立的国有大型企业集团，于2004年5月9日挂牌运营，隶属国务院国资委管理，注册资金923，439．7万元，法定代表人：任建新。主要经营业务或管理活动：化工原料、化工产品、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工设备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁。

　　（2）中国化工橡胶总公司

　　中国化工橡胶总公司前身为中国化工新材料总公司，成立于1988年9月，是原化工部直接管理的五大公司之一。2004年5月，划归中国化工集团公司管理，成为其全资专业化公司。2008年9月，公司名称由中国化工新材料总公司变更为中国化工橡胶总公司。公司注册地址为中国北京，公司注册资本金7．44亿元，法定代表人为曹朝阳，公司主要从事轮胎、橡胶、乳胶及相关产品的研制、开发和生产经营业务。

　　（3）中国化工橡胶桂林有限公司

　　中国化工橡胶桂林有限公司原名昊华南方（桂林）橡胶有限责任公司，成立于2006年1月20日，并于2009年1月19日正式更名，属中国化工橡胶总公司旗下子公司。主要从事工程机械轮胎、航空和特种轮胎、载重汽车轮胎、翻新轮胎及橡胶制品的研制、开发和生产经营业务。

　　2、与本公司的关联关系

　　（1）中国化工集团公司是本公司控股股东的母公司。

　　（2）中国化工橡胶总公司是本公司控股股东。

　　（3）中国化工橡胶桂林有限公司是中国化工橡胶总公司的子公司，与本公司为其他兄弟关联方关系。

　　（三）履约能力分析

　　以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。

　　（四）关联交易主要内容和定价政策

　　1、中国化工集团公司、中国化工橡胶总公司为公司提供融资担保，公司依据《中国化工集团公司融资担保管理办法》、《中国化工橡胶总公司融资担保实施细则》并参照信用担保有限公司收费标准向其支付担保费。

　　有关担保费的计算采用以下方法：

　　担保费＝担保金额×担保时间（年）×年基础担保费率×费率系数。其中，年基础担保费率为5．5％。，费率系数依据《中国化工集团公司融资担保管理办法》、《中国化工橡胶总公司融资担保实施细则》的担保费收取办法确定。

　　2、中国化工橡胶总公司为公司采购合成橡胶，采取集中招标、统一采购模式，由其采购管理中心组织，供销分公司统一与供应商签订合同。双方于2011年1月1日签署了《合成橡胶购销战略合作协议》，协议约定，中国化工橡胶总公司为公司采购合成橡胶产品，总计43，500吨／年，采购量以公司年度采购计划数量为基础数据，实际数量以中国化工橡胶总公司最终结算量为准，协议有效期自2011年1月1日起至2011年12月31日止。

　　产品价格随市场调整，以供应商揭牌价格为基础，原则上甲方开给乙方的价格不得高于同期供应商开票价格。

　　中国化工橡胶总公司在采购揭牌价格基础上取得的优惠，由双方平均共同分享，并在当月结算价格中予以兑现，计算公式为：Ｘ＝Ａ－0．5×（Ａ－Ｂ），其中Ａ价格是供应商与公司的结算价格，Ｂ为集中采购价格，Ｘ为中国化工橡胶总公司与公司的结算价格。

　　3、中国化工橡胶桂林有限公司接受公司委托贴牌加工斜交工程轮胎。

　　公司斜交工程胎产品具有良好的市场形象，产品销售始终处于供不应求的状态，为扩大该产品的销售量，双方本着平等互利原则，经友好协商，于2010年3月19日签订了《轮胎贴牌加工贸易合同》，合同有效期至2012年12月31日止。

　　产品定价以市场价格，其中贴牌加工产品所需“风神”牌内胎和垫带由公司销售给中国化工橡胶桂林有限公司，其负责产品组套和包装，并将成套产品销售给公司。

　　中国化工橡胶桂林有限公司贴牌加工的斜交工程轮胎，须全部定向销售给公司。在未获得公司书面授权的情况下，其不得将该产品交由其他任何第三方销售或对外自行销售。

　　（五）此项关联交易目的和对公司的影响

　　中国化工集团公司、中国化工橡胶总公司为公司提供融资担保，有利于公司银行融资计划的顺利实施；公司合成橡胶采购采取由中国化工橡胶总公司集中招标统一采购方式，有利于公司降低采购成本、提高经济效益。

　　中国化工橡胶桂林有限公司接受公司委托贴牌加工斜交工程轮胎，有利于提高公司优势产品的市场占有率，增强公司的盈利能力。

　　公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司与上述关联方签署的关联交易协议按照双方平等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

　　二、公司2011年与河南轮胎集团有限责任公司的日常关联交易

　　（一）预计2011年日常关联交易金额

　　序号

　　关联方

　　关联关系

　　交易内容

　　交易金额（元）

　　2011年计划金额

　　2010年实际金额

　　河南轮胎集团有限责任公司

　　持有公司股份5％以上股东

　　委托加工工程外胎、垫带、隔离膜

　　35，000，000．00

　　26，686，065．88

　　（二）关联方介绍和关联关系

　　1、关联方基本情况

　　河南轮胎集团有限责任公司成立于1997年，其前身为河南轮胎厂。河南轮胎集团有限责任公司是由原河南轮胎厂兼并焦作市橡胶一厂、焦作市合成纤维厂和焦作水泥厂后，于1997年5月经河南省经贸委批准设立的国有独资公司。公司注册资本金32，007万元，法定代表人为郑玉力，公司主要从事经营政府授权的国有资产；轮胎，合成纤维制品，橡胶制品，水泥的销售等。

　　2、与本公司的关联关系

　　河南轮胎集团有限责任公司是持有公司股份5％以上股东，为公司第三大股东。

　　（三）履约能力分析

　　河南轮胎集团有限责任公司实际控制人是焦作市国资委，是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。

　　（四）关联交易主要内容和定价政策

　　河南轮胎集团有限责任公司接受公司委托加工垫带、工程机械外胎、聚乙烯隔离膜。

　　为优化资源配置，持续扩大产能，并降低运营成本，公司将部分工程机械外胎、垫带及聚乙烯塑料隔离膜等轮胎相关部件对外委托加工。本着互惠互利、合理公允的原则，公司与河南轮胎集团有限责任公司签署相关协议，轮胎集团接受委托为公司加工垫带、工程机械外胎及聚乙烯塑料隔离膜，公司依据协议并参照市场招标价格向轮胎集团支付加工费用。

　　公司生产管理部负责下达加工计划，并负责整个外委加工过程的组织协调工作；公司技术部门负责质量监督工作，财务部门负责日常账务处理、月末资产盘点、票据结算等工作；公司按月按产品入库量支付加工费用，由财务部门于次月月初进行结算。轮胎集团按照公司提出的数量、时间、进度、标准组织生产，确保产品质量达到公司要求，并对协议涉及的技术文件、操作规程等技术材料负有保密义务。

　　（五）关联交易目的和对公司的影响

　　河南轮胎集团有限责任公司接受公司委托加工垫带、工程机械外胎、聚乙烯隔离膜，有利于进一步发挥公司在技术及管理方面的优势，提高公司资源的利用效率，创造更好的经济效益。

　　三、备查文件

　　1、《合成橡胶购销战略合作协议》；

　　2、《中国化工集团公司融资担保管理办法》；

　　3、《中国化工橡胶总公司融资担保实施细则》；

　　4、《轮胎贴牌加工贸易合同》；

　　5、《外委垫带加工协议》；

　　6、《工程机械外胎委托硫化协议》；

　　7、《聚乙烯塑料隔离膜外委加工合作协议》；

　　8、独立董事独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　风神轮胎股份有限公司董事会

　　2011年2月25日

　　附件：

　　风神轮胎股份有限公司独立董事

　　关于公司2011年日常关联交易的独立意见

　　根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，作为风神轮胎股份有限公司独立董事，现就公司2011年日常关联交易事项发表如下意见：

　　1、关于中国化工集团公司、中国化工橡胶总公司为公司提供融资担保，公司向其支付担保费的独立意见

　　中国化工集团公司、中国化工橡胶总公司为公司提供连带责任担保，公司按照《中国化工集团公司融资担保管理办法》、《中国化工橡胶总公司融资担保实施细则》并参照信用担保有限公司收费标准支付担保费。此项交易有利于公司银行融资计划的顺利实施，符合上市公司及股东的长远利益。

　　2、关于中国化工橡胶总公司为公司采购合成橡胶的独立意见

　　公司合成橡胶采购采取由中国化工橡胶总公司集中招标统一采购方式，双方于2011年1月1日签署了《合成橡胶购销战略合作协议》。这有利于增强与供应商谈判的话语权，从而降低采购成本，提高经济效益。

　　3、关于中国化工橡胶桂林有限公司接受公司委托贴牌加工“风神”牌斜交工程轮胎的独立意见

　　中国化工橡胶桂林有限公司接受公司委托贴牌加工斜交工程轮胎，双方于2010年3月19日签署了《轮胎贴牌加工贸易合同》。这有利于进一步发挥公司在拳头产品方面的优势，提高公司的盈利水平。

　　4、关于河南轮胎集团有限责任公司接受公司委托加工垫带、工程机械外胎硫化、聚乙烯隔离膜的独立意见

　　河南轮胎集团有限责任公司接受公司委托加工垫带、工程机械外胎硫化、聚乙烯隔离膜，这有利于进一步发挥公司在技术及管理方面的优势，扩大产能，同时有效降低营运成本。

　　上述关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；上述关联交易不影响公司的独立性，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益；上述关联交易的决策程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定。

　　独立董事：陈岩鞠洪振张大岭任振铎荆新

　　2011年2月25日

　　证券代码：600469证券简称：风神股份公告编号：临2011－004

　　风神轮胎股份有限公司关于公司募集资金

　　存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　为做好募集资金的管理及掌握募集资金存放和使用情况，经认真核查，现对2010年度公司募集资金使用情况做如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　2008年6月27日，经中国证券监督管理委员会证监许可［2008］861号文核准，公司向7家特定投资者非公开发行119，942，148股，募集资金总额为603，309，004．44元，扣除发行费用24，299，270．13元（包括承销费、保荐费、审计验资费、律师费等），实际募集资金净额为579，009，734．31元。2008年12月24日，亚太（集团）会计师事务所有限公司出具了亚会验字（2008）16号《验资报告》予以验证。

　　二、募集资金管理情况

　　公司于2004年3月26日董事会二届十一次会议审议通过了《募集资金管理办法》，并按照此办法进行募集资金的管理和存放。为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，2008年12月26日，公司与中国银行股份有限公司焦作分行营业部、国信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，由公司在中国银行股份有限公司焦作分行营业部开设募集资金专项账户，账号为628404376008094001。公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金使用实行严格的审批手续，以保证募集资金的专款专用。

　　三、2010年度募集资金的实际使用情况

　　1．募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司募集资金投资项目为15万套工程子午胎项目。2010年度公司使用募集资金7，938．46万元。截至2010 年 12 月31 日累计使用募集资金57，962．95万元，包括专用账户累计产生存款利息61．97万元。募集资金已全部使用完毕。

　　2010年度，公司完全按照《募集资金专户存储三方监管协议》和《公司募集资金管理办法》约定存储、使用募集资金，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　表：募集资金专户储存的募集资金余额情况：

　　单位：万元

　　前次募集资金使用情况对照表

　　企业名称：风神轮胎股份有限公司

　　截止日：2010年12月31日单位：人民币万元

　　募集资金总额： 57，900．97

　　已累计使用募集资金总额：

　　57，900．97

　　变更用途的募集资金总额： 0．00

　　各年度使用募集资金总额：

　　变更用途的募集资金总额比例： 0．00％

　　2008年：

　　30，711．32

　　2009年：

　　19，313．16

　　2010年：

　　7，876．49

　　投资项目

　　募集资金投资总额

　　截止日募集资金累计投资额

　　截止日项目完工程度

　　序号

　　承诺投资项目

　　实际投资项目

　　募集前承诺投资金额

　　募集后承诺投资金额

　　实际投资金额

　　募集前承诺投资金额

　　募集后承诺投资金额

　　实际投资金额

　　实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额

　　15万套全钢工程子午胎

　　105，350．00

　　57，900．97

　　105，350．00

　　57，900．97

　　－

　　95％

　　偿还银行贷款

　　30，000．00

　　2．募投项目先期投入及置换情况

　　2008年12月29日，经公司董事会四届十三次会议审议通过，公司使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金30711．32万元。

　　四、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已及时、真实、准确、完整的披露了相关信息，不存在募集资金管理违规的情况。

　　五、保荐人出具专项核查报告的结论性意见

　　国信证券认为：风神股份2010年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　六、备查文件

　　1、中审亚太会计师事务所《募集资金使用情况鉴证报告》

　　2、国信证券关于公司2010年度募集资金存放与使用情况的核查意见

　　风神轮胎股份有限公司董事会

　　2011年2月25日

　　附件一：前次募集资金使用情况对照表

　　企业名称：风神轮胎股份有限公司

　　截止日：2010年12月31日

　　单位：人民币万元

　　实际投资项目

　　截止日投资项目累计产能利用率

　　承诺效益

　　最近三年实际效益

　　截止日累计实现效益

　　是否到达预计效益

　　序号

　　项目名称

　　2008年

　　2009年

　　2010年

　　15万套全钢工程子午胎

　　72．00％

　　新增销售收入129，942万元，新增利税30，827万元

　　实现销售收入：2，432．30万元，利税354．88万元

　　实现销售收入：88，046．09万元，利税4，180．42万元

　　实现销售收入：90，478．39万元，利税4，535．30万元

　　注释

　　附件二：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　年份

　　募集资金总额

　　项目支出

　　发行费用

　　账户余额

　　2008年

　　60，330．90

　　30，711．32

　　2，429．93

　　27，189．66

　　2009年

　　19，313．16

　　7，928．09

　　2010年

　　7，938．46

　　0．00

　　注：

　　1、15万套工程子午胎项目于2009年8月开始试生产，并当年年底实现5万套设计能力，但因其中大型规格产品处于市场开拓阶段，市场需求不足，再加上市场开发新产品等因素，项目开工率还不足，导致固定费用摊销相对高于公司平均水平，预计本项目将于2011年底达到设计能力。

　　2、15万套工程子午胎项目可行性研究报告制定于2006年，目前外部经营环境发生较大变化，仅以天然橡胶为例，2010年末天然橡胶已达34000元／吨，据中国橡胶工业协会轮胎分会统计行业亏损面达20．9％，募投项目设计盈利能力有所下降。

　　证券代码：600469证券简称：风神股份公告编号：临2011－005

　　风神轮胎股份有限公司

　　监事会四届十二次会议决议公告

　　2011年2月25日上午11点，风神轮胎股份有限公司监事会四届十二次会议在行政办公楼五楼会议室现场召开。公司监事林伟华、姚世忠、马保群、仇志刚出席了会议，监事秦鸿胜因公出差，委托监事仇志刚代为出席。董事会秘书韩法强先生列席会议。符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定。会议由监事会主席林伟华先生主持。

　　会议以书面记名表决方式审议通过了以下议题：

　　一、审议通过了《公司2010年度监事会工作报告》；

　　赞成5票；反对0票；弃权0票。

　　二、审议通过了《公司2010年年度报告及其摘要》

　　根据《证券法》第68条规定、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号＜年度报告的内容与格式＞》（2007年修订）和《关于做好上市公司2010年年度报告工作的通知》的要求，我们作为公司监事在全面了解和审核公司2010年度报告后，认为：

　　1、公司2010年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2010年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，其所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2010年年度的经营管理和财务状况等；

　　3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　赞成5票；反对0票；弃权0票。

　　三、审议通过了《公司2010年度财务决算报告》；

　　赞成5票；反对0票；弃权0票。

　　四、审议通过了《公司2010年度利润分配预案》；