本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、本次限售股份实际可上市流通数量为402，985，489股，占总股本的38．77％。

　　2、本次限售股份可上市流通日期为2011年3月3日。

　　一、股权分置改革方案概述

　　1、东莞发展控股股份有限公司（下简称“东莞控股”）股权分置改革方案如下：

　　东莞控股全体非流通股股东为所持的非流通股获得上市流通权，向流通股股东执行一定的对价安排：

　　（1）国有股股东按（1：0．8）的比例缩股，缩减的股份总数为125，166，528股。

　　（2）在上述1的基础上，国有股股东还向流通股股东送49，536，000 股，流通股股东每10股获送2．00股。

　　（3） 外资股股东向流通股股东送现107，967，804元，流通股股东每10股获送现金4．3592元。

　　2、东莞控股股权分置改革方案于2005年11月25日经东莞控股2005年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，并于2005年12月30日正式实施。

　　二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

　　序号

　　限售股份

　　持有人名称

　　承诺及追加承诺内容

　　承诺及追加承诺的履行情况

　　1

　　东莞市公路桥梁开发建设总公司

　　所持有的东莞控股非流通股股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易；

　　承诺履行完毕

　　2

　　福民发展有限公司

　　所持有的东莞控股非流通股股份自获得上市流通权之日起，六十个月内不上市交易。

　　承诺履行完毕

　　3

　　东莞市公路桥梁开发建设总公司、福民发展有限公司、东莞市福民集团公司、东莞市财信发展有限公司、东莞市经济贸易总公司、东莞市银川能源实业有限公司

　　向股东大会提出分红议案，在2010年前本公司每年的现金分红比例不低于当年实现的可分配利润50％，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　承诺履行完毕。东莞控股2006年－2010年，现金分红金额分别为18191．55万元、12474．20万元、15592．75元、13513．72万元、16112．51万元，分别占当年可分配利润的101．45％、69．48％、84．57％、81．39％、61．62％。在我司2005年度、2006年度、2007年度、2008年度及2009年度的年度股东大会上，限售股东都对当年的分红议案投了赞成票。

　　4

　　东莞市公路桥梁开发建设总公司、福民发展有限公司、东莞市福民集团公司、东莞市财信发展有限公司、东莞市经济贸易总公司、东莞市银川能源实业有限公司

　　除非受让人同意并有能力承担承诺责任，否则将不转让所持有的股份。若在承诺的禁售期内出售所持有的原非流通股份，实施该等行为的非流通股股东愿意承担相应的违约责任，并将卖出资金划入东莞控股账户归全体股东所有。

　　在限售期内，限售股东除福民发展有限公司外皆无转让或出售其持有的东莞控股有限售条件的流通股股份的行为。福民发展有限公司于2008年将其持有的东莞控股限售股份中的31，291，633股转让给了东莞市福民集团公司，东莞市福民集团公司承诺将继续履行福民发展有限公司在股改时作出的承诺。在限售期内东莞市福民集团公司无违反相关承诺的行为。

　　三、本次限售股份可上市流通安排

　　1、本次限售股份可上市流通日期为2011年3月3日。

　　2、本次可上市流通股份的总数为402，985，489股，占公司股份总数的38．77％。

　　3、本次限售股份可上市流通情况如下：

　　序号

　　限售股份持有人名称

　　持有限售股份数（股）

　　本次可上市流通股数（股）

　　本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％）

　　冻结的股份数量（股）

　　备注

　　1

　　东莞市公路桥梁开发建设总公司

　　107，942，929

　　107，942，929

　　10．39％

　　0

　　2

　　福民发展有限公司

　　259，879，247

　　259，879，247

　　25．00％

　　0

　　3

　　东莞市福民集团公司

　　31，291，633

　　31，291，633

　　3．01％

　　0

　　4

　　东莞市财信发展有限公司

　　3，164，165

　　3，164，165

　　0．30％

　　0

　　5

　　东莞市经济贸易总公司

　　471，677

　　471，677

　　0．05％

　　0

　　6

　　东莞市银川能源实业有限公司

　　235，838

　　235，838

　　0．02％

　　0

　　合计

　　402，985，489

　　402，985，489

　　38．77％

　　0

　　四、股本结构变化和股东持股变化情况

　　1、本次解除限售前后的股本结构如下：

　　股份类型

　　本次限售股份上市流通前

　　本次变动数

　　本次限售股份上市流通后

　　股数

　　比例

　　股数

　　比例

　　一、有限售条件的流通股

　　402，985，489

　　38．77％

　　－402，985，489

　　0

　　0

　　1、国家持股

　　2、国有法人持股

　　111，814，609

　　10．76％

　　－111，814，609

　　0

　　0

　　3、境内一般法人持股

　　31，291，633

　　3．01％

　　－31，291，633

　　0

　　0

　　4、境内自然人持股

　　5、境外法人持股

　　259，879，247

　　25％

　　－259，879，247

　　0

　　0

　　6、境外自然人持股

　　7、内部职工股

　　8、高管股份

　　9．机构投资者配售股份

　　有限售条件的流通股合计

　　402，985，489

　　38．77％

　　－402，985，489

　　0

　　0

　　二、无限售条件的流通股

　　636，531，503

　　61．23％

　　＋402，985，489

　　1，039，516，992

　　100％

　　1．人民币普通股

　　636，531，503

　　61．23％

　　＋402，985，489

　　1，039，516，992

　　100％

　　2．境内上市的外资股

　　3．境外上市的外资股

　　4．其他

　　无限售条件的流通股合计

　　636，531，503

　　61．23％

　　＋402，985，489

　　1，039，516，992

　　100％

　　三、股份总数

　　1，039，516，992

　　100％

　　0

　　1，039，516，992

　　100％

　　五、股东持股变化情况及历次限售情况

　　1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

　　序号

　　限售股份持有人名称

　　股改实施日

　　持有股份情况

　　本次解限前已解限股份情况

　　本次解限前

　　未解限股份情况

　　数量（股）

　　占总股本比例（％）

　　数量（股）

　　占总股本比例（％）

　　数量（股）

　　占总股本

　　比例（％）

　　1

　　东莞市公路桥梁开发建设总公司

　　431，771，714

　　41．54％

　　323，828，785

　　31．15％

　　107，942，929

　　10．39％

　　2

　　福民发展有限公司

　　291，170，880

　　28．01％

　　0

　　0％

　　259，879，247

　　25．00％

　　3

　　东莞市福民集团公司

　　0

　　0

　　0

　　0％

　　31，291，633

　　3．01％

　　4

　　东莞市财信发展有限公司

　　15，820，823

　　1．52％

　　12，656，658

　　1．22％

　　3，164，165

　　0．30％

　　5

　　东莞市经济贸易总公司

　　2，358，383

　　0．23％

　　1，886，706

　　0．18％

　　471，677

　　0．05％

　　6

　　东莞市银川能源实业有限公司

　　1，179，192

　　0．11％

　　943，354

　　0．09％

　　235，838

　　0．02％

　　合计

　　742，300，992

　　71．41％

　　339，315，503

　　32．64％

　　402，985，489

　　38．77％

　　注：东莞市公路桥梁开发建设总公司、东莞市财信发展有限公司、东莞市经济贸易总公司和东莞市银川能源实业有限公司无司法裁定过户、分红派息、股权转让、垫付偿还、权证行权等导致股份数量变化的情况；福民发展有限公司于2008年将其持有的东莞控股限售股份中的31，291，633股（占本公司总股本的3．01％）转让给了东莞市福民集团公司，除此之外无司法裁定过户、分红派息、股权转让、垫付偿还、权证行权等导致股份数量变化的情况。

　　2、股改实施后至今公司解除限售情况：

　　序号

　　刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期

　　该次解限涉及的股东数量

　　该次解限的股份总数量（股）

　　该次解限股份占当时总股本的比例（％）

　　1

　　2007年4月11日

　　3

　　15，486，718

　　1．49％

　　2

　　2009年3月6日

　　1

　　323，828，785

　　31．15％

　　注：因本公司股改时非流通股东作出的分红承诺需至2010年底才履行完毕，故2007年3月19日，东莞财信、经贸总公司、银川能源分别向东莞控股出具了《关于我司持有东莞控股限售流通股解禁的有关事宜》，表示愿意将其所持有的已具备解除限售条件股份中的20％（即东莞财信3，164，165股、经贸总公司471，677股、银川能源235，838股）继续保持限售至2010年12月30日；2009年1月15日，路桥总公司向东莞控股出具了《关于我司持有东莞发展控股股份有限公司限售流通股解禁的有关说明》，表示愿意将其所持有的已具备解除限售条件股份中的25％（即107，942，929股）继续保持限售至2010年12月30日（该事项已在本公司“2009－003”号公告《东莞控股限售股份解除限售的提示性公告》中披露）。

　　六、保荐机构核查意见书的结论性意见

　　保荐机构广发证券股份有限公司认为：1、本次限售股份上市流通符合相关法律、法规、规章和交易所规则；2、限售股份持有人严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺；3、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；4、保荐机构和保荐代表人同意本次限售股份上市流通。

　　七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

　　公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到5％及以上。

　　□是□否√ ；

　　控股股东路桥总公司没有在所持东莞控股限售股份解除限售后6个月内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售该股份达到5％及以上的计划。如果路桥总公司未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持东莞控股解除限售的流通股，并于第一笔减持起6个月内减持数量达到5％及以上的，路桥总公司将于第一次减持前2个交易日内通过东莞控股对外披露出售提示性公告。

　　八、其他事项

　　1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

　　□是□否√ ；

　　2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

　　□是□否√ ；

　　3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；

　　□是□否√ ；

　　4、 解除股份限售的持股1％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件

　　□是√； □不适用

　　九、备查文件

　　1、解除股份限售申请表

　　2、保荐机构核查意见书

　　东莞发展控股股份有限公司

　　董事会

　　2011年3月1日