□本报记者 李若馨

　　2月23日，中国证监会发布了5个并购重组法律适用意见，这似乎预示着规范推进并购重组仍将成为2011年证监会的工作重点之一。证监会提供的数据显示，从2006年到2010年，我国上市公司并购重组规模为9890亿元，仅2010年 我国上市公司实施重大资产重组就达47项。

　　监管层一直大力推动并购重组，不仅是因为并购重组是有效的财务手段；而且，并购重组有助于解决同业竞争，减少关联交易，通过促使管理层勤勉尽责，增强公司管理的有效性，强化上市公司治理的市场约束机制；一些治理混乱、无法盈利的劣质公司，通过并购重组得以变身为治理规范的蓝筹股。

　　在实践中，并购重组过程中的公司治理问题，也为市场投资者高度关注。分析人士指出，并购重组过程中，各方要协力保证并购决策、并购过程的公开、公平和公正，严防内幕交易。

　　并购决策严格明确分工

　　选择并购标的是公司谋求跨越式发展的第一步，也是上市公司并购过程中最受外界关注的一环。

　　对此，行业内公认的并购决策精准的燕京啤酒（000729）方面给出了一个不错的解决方案——明确分工。“实际上，作为公司的董事长，从不亲自参与任何一起并购案，从选择项目，到评估方案，再到竞标，董事长都不会参与前期工作。”燕京啤酒人士介绍道，对并购目标的选择主要有五大标准——水质资源好、市场前景好、资源状况好、管理团队较好、当地政府支持大企业并购。只有满足这五大条件，燕京啤酒才会组织跨部门小组做尽职调查，组织内部评估，进行交易谈判。而在一系列并购环节中，董事长从不参与其中，为的就是保证决策的精准，防止出现“一言堂”。

　　实际上，燕京啤酒的经验就是“明确分工”的经验。作为股权分散的上市公司，保障公司的决策能够在一个“分工明确”的环境中进行，恐怕才是保障决策满足更多股东利益的唯一途径。相反的，大股东一股独大的决策流程，势必将损失中小股东的利益，轻则决策失误，导致上市公司出现投资损失，重则难防大股东及其关联方利用上市公司的并购进行利益输送、掏空上市公司。

　　并购过程信息透明

　　作为公司发展的重大事项，并购重组事件往往是市场追逐的热点。如何在及时披露信息的同时，不影响并购事件的推进，同样考验着上市公司。

　　在2007年因一纸吸收合并及定向增发公告引发14个涨停的中山公用（000685），最终被认定为存在内幕交易。2010年5月被认定为内幕交易后，时至今日，中山公用的对外投资仍旧受限。几天前，中山公用发布公告称，公司收购长安期货100%股权一事短期内无法获得证监会批准，而最终选择放弃该收购案，并赔偿出让方300万元的经济损失。

　　有着上市公司“三合一”经验的河北钢铁（000709）方面则认为，公司的合并重组严格按照中国证监会关于重大资产重组程序的有关规定，采取了严格保密措施，与各中介机构订立了保密协议；根据公司已制定的相关信息披露制度，严格控制参与人的范围，对接触合并重组人员进行了备案登记，并上报了交易所。

　　当然，河北钢铁也是幸运的。2008年8月29日，有关媒体发出了河北钢铁集团成立后，旗下三家上市公司即将重组的报道，交易所根据上市规则对原唐钢股份和邯郸钢铁进行了停牌处理，并要求公司做出澄清。公司立刻进行了认真讨论顺势停牌，并正式宣布三家上市公司进行合并重组。由于在停牌前，公司并未讨论合并重组事宜，因此，合并重组未出现走漏消息的情况，保证了信息披露的公平、公正。

　　着眼并购后时代

　　相比并购事件的前期，公司完成并购后的种种整合动作往往被投资者所忽视，而不少企业管理者表示，并购后整合期的管理经营是对企业更大的考验。

　　对此，燕京啤酒也有不错的经验。作为燕京啤酒兼并收购的典范——2002年对漓泉啤酒的并购案一直是燕京啤酒内部甚至行业内效仿的对象。当时漓泉啤酒拥有22万吨的生产规模，而同属广西市场的万泰啤酒则拥有30万吨的产能规模。然而，就在对手从产能到布局都占优的形势下，漓泉啤酒快速调整产品定位，2005年在广西市场的占有率就达到60%，2006年其在广西市场的优势就表现明显，目前，漓泉啤酒的规模已经达到100万吨，去年利润达到5亿元。而竞争对手万泰的规模则萎缩至10万吨以下。

　　是怎样的魔法让漓泉啤酒在被收购短短4年后迅速崛起？据介绍，这得益于燕京啤酒对下属分子公司管理层的一套市场化的考核机制。燕京啤酒管理层给予了下属企业足够的决策授权及市场化的薪酬考核体系。这一考核体系打破了传统国有企业总部领导薪酬要高于子公司管理层收入的定式，燕京啤酒以广西为试点，最终让盈利5个亿的漓泉啤酒一把手全年收入远远高于集团总部领导的收入。“正是这一薪酬体系考核的调整，让燕京啤酒2003年在全国市场取得了重大突破。”燕京啤酒内部人士称，市场化的薪酬体系不仅为燕京啤酒吸引了更多的优秀人才，还快速培养起了一批年轻干部团队，从而更能保证公司并购后整合的效果。