上海中科合臣股份有限公司非公开发行股票预案
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、有关本次非公开发行的相关事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。
3、本次非公开发行A股股票数量合计不超过1，300万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行股数将按照总股本变动的比例相应调整。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日，即2011年3月1日；本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于14.64元/股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次发行尚需取得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行人、中科合臣、上市公司
指
上海中科合臣股份有限公司
本次发行、本次非公开发行
指
本次公司以非公开发行方式，向不超过十名特定对象发行不超过1，300万股人民币普通股的行为
鹏欣集团
指
上海鹏欣（集团）有限公司
合臣化学
指
上海中科合臣化学有限责任公司
天域化学
指
上海天域化学有限公司
佰恒生化
指
上海佰恒生物化工有限公司
美域天腾
指
上海美域天腾科技投资有限公司
佰伦化工
指
上海佰伦精细化工有限公司
中科贸易
指
公司拟设立的“上海中科合臣贸易有限公司”（具体公司名称将以工商部门登记备案为准）
《收购框架协议书》
指
公司与天域化学、佰恒生化、美域天腾共同签署的《关于上海中科合臣股份有限公司收购上海天域化学有限公司之框架协议书》
证监会、中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
元
指
人民币元
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
公司主要从事化工产品的研制、生产和销售，与中科院上海有机化学研究所和中国药科大学保持着友好合作关系，与美国、欧洲等十多家大型跨国化学、医药公司也建立了良好商业关系。
在国际金融危机对各国实体经济持续影响的背景下，国内化工行业面临着需求疲软、市场竞争加剧的局面，产品利润空间收窄。在此大环境下，2008年度、2009年度公司发生了较大数额的亏损，生产经营陷入困境。2010年，公司产品结构与业务形态有所调整，主营业务情况有所改善，整体业务状况也有一定改观，控股子公司上海爱默金山药业有限公司产品定单有所增加。2010年12月，通过转让公司所持控股子公司江西中科合臣实业有限公司51%的股权，产生股权转让收益2，958万元。经公司财务部门初步测算，预计2010年度归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比实现扭亏为盈。
为解决可持续发展能力问题，在经过对多方面条件充分探讨、论证情况下，公司拟通过本次非公开发行纳入TGB产品业务、促进公司新兴化工贸易业务的进一步成长、补充公司流动资金。
TGB产品是生产头孢类抗生素的关键中间体，具有较好的市场空间和发展前景，目前国际上实现TGB大规模工业化生产的企业数量相对较少，我国基本依赖于进口，且价格高昂。公司本次非公开发行部分募集资金拟收购的天域化学自成立以来致力于头孢菌素类抗生素产品合成所需TGB产品生产新工艺的研究、开发，目前已完成了工业化级别大规模生产工艺的研制，产品各项指标达到国际先进水平，而且生产成本较进口产品具有竞争力。本次非公开发行募集资金的投入，将加快天域化学发展、形成年产500吨TGB产品生产能力，为公司带来新的盈利点。
为改善公司经营状况，结合公司多年来从事化工生产积累的经验及基础，公司于2009年12月成立了贸易部，主要从事化工产品的受托代理进出口业务、国内贸易及自营进出口远期信用证业务等，该项业务自推出以来快速发展。本次非公开发行部分募集资金的投入将解决公司化工贸易业务发展的资金瓶颈问题，丰富公司业务结构，进一步改善公司可持续发展能力。
总体而言，本次非公开发行是公司为改善可持续发展能力、提高盈利能力的举措，本次非公开发行符合国家产业政策和公司主营业务发展需求，将提高公司竞争力，切合公司的长远利益。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照竞价原则予以确定。
公司控股股东及其关联方不参与本次非公开发行认购。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行A股股票。
（三）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日，即2011年3月1日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于14.64元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行A股股票数量合计不超过1，300万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行股数将按照总股本变动的比例相应调整。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的主承销商协商确定最终发行数量。
（五）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
（七）未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（八）本次决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行 A股股票议案之日起12个月。
四、募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下三个项目：
项目名称
拟投入募集资金额
收购天域化学实施年产500吨TGB生产建设项目
7，000万元
设立中科贸易项目
5，000万元
补充流动资金
4，000万元
合计
16，000万元
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金额，超过部分将用于补充流动资金。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的部分募集资金将用于收购天域化学实施年产500吨TGB生产建设项目，天域化学之董事长兼法定代表人为公司副董事长姜标先生的亲属，因此，该行为构成关联交易。
本公司独立董事已对本次非公开发行所涉及的关联交易事项发表了独立意见。此外，在2011年2月27日召开的本次非公开发行董事会涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均已回避表决。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将回避相关议案的表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次非公开发行前，鹏欣集团直接持有公司6.44%的股份，并通过公司第一大股东合臣化学间接控制公司34.24%的股份，合计控制公司40.68%的股份，拥有对公司的控制权。
本次非公开发行完成后，鹏欣集团直接及间接控制的公司股份比例仍将保持在37%以上。因此，鹏欣集团仍将拥有公司控制权，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行募集资金投资项目所涉立项等事宜尚在履行相关审批程序。
本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过。
本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下三个项目：
项目名称
拟投入募集资金额
收购天域化学实施年产500吨TGB生产建设项目
7，000万元
设立中科贸易项目
5，000万元
补充流动资金
4，000万元
合计
16，000万元
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金额，超过部分将用于补充流动资金。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）收购天域化学实施年产500吨TGB生产建设项目
1、天域化学基本情况
（1）概况
公司名称：上海天域化学有限公司
注册地址：上海金山工业园区金山第二园区
法定代表人：马春玉
注册资本：5，000万元
实收资本：1，000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：从事化工领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，化工原料及产品（除危险品），水性涂料，橡胶制品销售。
成立日期：2008年1月28日
天域化学股权结构如下表所示：
股东名称
认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元）
出资比例
佰恒生化
2，750
550
55%
美域天腾
2，250
450
45%
合计
5，000
1，000
100%
佰恒生化为天域化学控股股东，其股权结构如下表所示：
股东名称
出资额（万元）
出资比例
王伊雯
156
60%
佰伦化工
104
40%
合计
260
100%
自然人王伊雯为天域化学实际控制人，其与中科合臣不存在关联关系。
（2）业务情况
天域化学是从事医药中间体、高档食品添加剂、表面活性剂、织物整理剂和新材料等精细化学品的开发、生产和销售的高科技企业，自成立以来致力于头孢菌素类抗生素产品合成所需TGB产品生产新工艺的研究、开发，目前已完成了工业化级别大规模生产工艺的研制，产品各项指标达到国际先进水平，而且生产成本较进口产品具有竞争力。
天域化学所涉及的审计及评估工作将按照收购框架协议书的约定进行。
（3）资产权属状况及对外担保情况
截至目前，天域化学不存在重大资产权属问题及对外担保情况。
2、本次收购方案
（1）方案安排
本次收购天域化学的方案分为两步：
第一步：天域化学原股东（佰恒生化及美域天腾）在《收购框架协议书》签署之日起30日内以现金形式向天域化学缴足尚未缴付的注册资本出资额计4，000万元，其中，佰恒生化缴付出资额2，200万元，美域天腾缴付出资额1，800万元，注册资本缴足后，佰恒生化出资额为2，750万元、占天域化学注册资本的55%，美域天腾出资额为2，250万元、占天域化学注册资本的45%，天域化学办理相应的工商变更登记。
第二步：在天域化学原股东缴足注册资本并办理工商变更登记后，将对天域化学进行资产评估，中科合臣将以天域化学资产评估结果为基础确定的价格向佰恒生化及美域天腾收购天域化学100%股权，同时，若最终确定的天域化学100%股权收购价格高于7，000万元，公司将以自有资金补足，若最终确定的天域化学100%股权收购价格低于7，000万元，则公司将7，000万元扣除股权收购价款的剩余部分用于向天域化学增资。本次收购完成后，公司将持有天域化学100%股权，天域化学成为公司全资子公司。
（2）收购框架协议内容摘要
2011年2月27日，公司与天域化学、佰恒生化、美域天腾共同签署《收购框架协议书》，协议主要内容如下：
1）协议主体、签订时间
签署方：上海中科合臣股份有限公司、上海天域化学有限公司、上海佰恒生物化工有限公司、上海美域天腾科技投资有限公司
签订时间：2011年02月27日
2）收购方式
天域化学原股东（佰恒生化及美域天腾）在本协议签署之日起30日内以现金形式向天域化学缴足尚未缴付的注册资本出资额计4，000万元，其中，佰恒生化缴付出资额2，200万元，美域天腾缴付出资额1，800万元，注册资本缴足后，佰恒生化出资额为2，750万元、占天域化学注册资本的55%，美域天腾出资额为2，250万元、占天域化学股注册资本的的45%。天域化学办理相应的工商变更登记。
在天域化学原股东缴足注册资本并办理工商变更登记后，中科合臣收购原股东持有的天域化学公司100%股权；为收购之目的，将由各方共同认可的评估公司对天域化学进行资产评估，各方按天域化学评估后的净资产值为基础确定股权转让价格，若本次股权转让总价款低于7，000万元，则中科合臣将7，000万元扣除本次股权转让总价款的剩余部分向天域化学进行增资。在资产评估后各方签订正式的股权转让协议书及/或增资协议书。
3）文本及效力
本协议经协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（“签署”）后成立，在中科合臣依法履行内部批准程序后生效，本协议有效期为一年，本协议期限届满自动终止；如在本协议签署后至有效期届满前，各方签署正式的股权转让协议及增资协议（如有），则该等股权转让协议及增资协议（如有）将取代本协议，正式的股权转让协议及增资协议（如有）不应与本协议相冲突。
4）保留条款、前置条件
除前述之协议的文本及效力条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
5）违约责任
若协议任何一方未履行其在本协议项下的义务，视为该方违反本协议。本协议的违约方当事人应赔偿因其违约而给守约方造成的全部损失。
3、年产500吨TGB生产建设项目基本情况
（1）项目实施背景及发展前景
TGB产品是生产头孢类抗生素的关键中间体。头孢类抗生素是抗感染类药物中的重要组成部分，从60年代初第一个头孢类抗菌素品种问世，到目前为止，头孢菌素类抗生素产业已经发展成为占世界抗感染药物销售额40％以上的重要产业。但近年来，由于头孢类抗生素的广泛使用，致使细菌产生大量对头孢药物有较高活性的β-内酰胺酶，使细菌对药物产生耐药性。因此，临床上需要不断更新的、抗菌谱广、抗菌活性强、对β-内酰胺酶更稳定的头孢产品问世。
目前应用的头孢类抗生素按合成方法可分为三大类：一是7-ACA系列衍生物，该类产品通过发酵产生头孢菌素C再经酶法裂解得到7-ACA，对7-ACA的C-3和C-7位修饰，进而得到7-ACA系列头孢类抗生素；二是7-ADCA系列衍生物，从青霉素扩环形成的7-ADCA母核，对其C-7位化学修饰，得到系列头孢产品；三是TGB系列衍生物，以廉价的青霉素盐为原料，对C3位上连接的-CH2Cl进行官能团的转换，制得C3位含双键、硫甲基和季铵盐等新一代头孢类药物。
我国作为青霉素生产大国，以青霉素盐为起始原料生产TGB系列高效头孢母核，可以很好地消化过剩的青霉素产品，合成出更多新型的头孢产品，这对于改变我国头孢药物生产落后的状况，提高头孢类抗生素研究水平具有战略意义。但目前国际上实现了TGB大规模工业化生产的企业数量相对较少，我国基本依赖于进口，且价格高昂，严重限制了国内下游头孢类新产品的开发和应用。因此，头孢产品的研制开发，特别是对头孢关键中间体（主核）的研究工作，将有助于TGB大规模生产。
天域化学自成立以来致力于头孢菌素类抗生素产品合成所需TGB产品生产新工艺的研究、开发，目前已完成了工业化级别大规模生产工艺的研制，产品各项指标达到国际先进水平，而且生产成本较进口产品具有竞争力。本次实施年产500吨TGB生产建设项目将实现TGB产品的国产化，将大为降低该中间体产品的售价，进而带动系列下游产品的国产化、成本降低，与国内大型的抗生素头孢产品厂家形成协作配套，直接为他们提供必要的生产原料，提高国内头孢产品的生产水平，具有较好的市场前景和发展潜力。
（2）项目内容
本建设项目投资总额为7，276.7万元，项目建成达纲后将形成年产500吨TGB生产能力。项目建设工程周期为12个月，投产后第5年完全达纲。项目建成达纲后，预计年净利润为2，025万元，投资利润率为27.8%。
（3）项目所涉报批事项
本建设项目所涉立项等事项正在履行有关审批程序，项目建设用地位于上海金山第二工业区金山大道，目前相关土地权属证书正在办理。
（二）设立中科贸易项目
化学工业是我国重要的基础产业和支柱产业之一，在国民经济中占有重要地位，随着我国经济的高速发展和居民生活水平的提高，对于作为国民经济基础原材料的化工产品的需求大幅增加；同时，由于受限于国内化工原料的数量、质量和产品种类难以满足国内快速增长的市场需求，部分化工原料需依赖进口。化工贸易在我国具有良好的市场空间，在经济持续快速发展的带动下，化工产品贸易具有较好的增长潜力。
为改善公司经营状况，结合公司多年来从事化工生产积累的经验及基础，公司于2009年12月成立了贸易部，主要从事包括苯酚（PHENOL）、苯乙烯（SM）、精对苯二甲酸（PTA）/乙二醇（MEG）等大额化工贸易产品以及己内酰胺（CPL）、聚酯切片（PET）双酚A、甲醇等在内的化工产品的受托代理进出口业务、国内贸易及自营进出口远期信用证业务等。
自成立以来，公司化工产品贸易业务快速发展。2010年1-9月，公司化工品贸易业务收入达5.27亿元；化工产品贸易业务作为公司快速发展的新业务，具有较好的市场空间和发展前景，有利于公司进一步发展、改善经营状况，提高盈利能力。但因营运资金较小，制约了公司化工贸易业务规模的进一步扩大、盈利能力的进一步提升。
因此，为解决公司化工贸易业务发展的资金瓶颈问题，同时为便于公司化工贸易业务的经营开展，公司拟以贸易部为基础，使用本次非公开发行募集资金5，000万元独资设立“上海中科合臣贸易有限公司”（具体公司名称将以工商部门登记备案为准），该公司设立后将专业从事化工贸易业务，预计达产后年均净利润为800万元。
（三）补充流动资金
近年来受国际金融危机影响，国内化工行业面临需求疲软、市场竞争加剧、产品利润空间收紧的局面，公司2008年、2009年已连续两个会计年度发生较大数额的亏损；为扭转公司经营困境，2010年度公司对产品结构及业务形态进行调整，主营业务经营情况逐步改善，整体财务状况正在逐步好转。
公司自2003年通过首次公开发行融资后，到目前为止没有再进行过股权融资，目前公司经营发展所需资金主要来自于银行贷款。但截至2010年三季度末，公司资产负债率已达75.03%，资产负债率较高，且公司所有负债均为流动负债，流动比率为0.87、速动比率为0.54。
因此，为进一步发展公司业务、获得资金支持，同时改善公司财务结构、降低财务风险，根据公司业务发展需要，拟通过本次非公开发行补充公司流动资金4，000万元。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，改善公司可持续发展能力。
目前公司主要从事医药中间体、农药中间体及有机新材料等精细化工品的研制、生产和销售。收购天域化学实施年产500吨TGB生产建设项目将使公司纳入具有较好市场前景的TGB产品业务，增强公司主营业务实力，为公司带来新的盈利增长点，改善公司的可持续发展能力。
设立中科贸易公司是公司为进一步发展化工贸易业务的举措，将促进公司新兴化工贸易业务的进一步成长，发挥公司多年来从事化工生产积累的经验及基础优势，丰富公司业务结构，进一步改善公司的可持续发展能力和盈利能力。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将大幅增加，资金实力得到提升，财务结构将更趋合理，财务风险进一步降低。本次非公开发行完成且募投项目达产后，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来经营规模及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划
本次发行完成后，公司不存在业务和资产的整合计划。
（二）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行完成以后，除了公司原有化工业务以外，公司将纳入医药中间体TGB产品的研发、成产和销售业务，这将丰富公司的化工产品结构，提升公司主营业务实力，为公司增加新的盈利增长点。同时，本次发行完成以后，公司原贸易部将单独成立贸易公司，并且进一步获得资金支持，有利于公司化工贸易业务的进一步发展，丰富公司业务结构，这是公司实施“工贸结合、协调发展、相互促进”发展战略的重要组成部分。
（三）本次发行对公司章程的影响
本次发行后，公司总股本、股东结构及持股比例将相应变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东及持股比例、业务范围等变动情况以及有关条款进行相应调整。
（四）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行前，鹏欣集团直接持有公司6.44%的股份，并通过公司第一大股东合臣化学间接控制公司34.24%的股份，合计控制公司40.68%的股份，拥有对公司的控制权。
按照本次发行前股本测算，即使本次非公开发行按上限发行1，300万股公司股份，鹏欣集团直接及间接控制的公司股份比例将保持在37%以上。因此，鹏欣集团仍将拥有公司控制权，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（五）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行后，公司高管人员结构不会因本次非公开发行而发生变动。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行将为公司带来积极影响。在改善公司财务状况、补充公司资本实力的同时，公司将通过本次发行募集资金投资项目的实施，改善可持续发展能力，提升公司的整体盈利水平。
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将降低，公司资本结构将优化、运用债务融资能力获得提高，对公司财务状况带来积极影响。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行后，募集资金的投入有利于公司经营状况的进一步改善，公司将纳入具有较好市场前景的TGB产品业务，丰富化工产品种类、增强公司主营业务实力；同时，有利于公司化工贸易业务的进一步扩大、发展，本次发行将为公司带来新的盈利增长点，改善公司的可持续发展能力。随着募投项目的逐步达产，公司盈利水平将得到提高。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行后，公司将获得募集资金流入，部分用于补充流动资金，缓解资金压力，同时预计公司主营业务规模扩大且盈利能力提高，从而经营活动产生的现金流入将得以增加。此外，现金流状况的进一步优化，亦可为公司预留未来业务发展所需的营运资金。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
合臣化学持有公司34.24%的股份，为公司第一大股东；鹏欣集团直接持有公司6.44%的股份，并通过合臣化学间接控制公司34.24%的股份，合计控制公司40.68%的股份，具有对公司的控制权。鹏欣集团与合臣化学互为关联方。
（一）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况
本次发行后，公司与控股股东及其关联方之间不会因本次发行产生新的业务关系。
（二）上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次发行后，公司与控股股东及其关联方之间的管理关系不会发生变化。
（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
在鹏欣集团于2009年6月完成要约收购公司股份的过程中，鹏欣集团及其控股股东、实际控制人出具如下承诺：在控制中科合臣不低于30%股份期间，承诺人及其控制的其他公司将尽力避免与中科合臣产生关联交易。若承诺人及其控制的其他公司与中科合臣有不可避免的关联交易发生，将采取市场化原则进行，保证关联交易的合法性及公允性，同时将按照法定程序审议、表决关联交易，并按照适时相关的法律法规的要求及时进行信息披露。
本次发行后，公司不会因本次发行与控股股东及其关联方产生关联交易。
（四）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
在鹏欣集团于2009年6月完成要约收购公司股份的过程中，为了彻底避免鹏欣集团及其关联方未来与公司产生潜在同业竞争，鹏欣集团及其控股股东、实际控制人出具如下承诺：在控制中科合臣不低于30%股份期间，承诺人将采取有效措施，并促使承诺人控制的其他企业采取有效措施，不从事或参与对中科合臣及其子公司目前从事的主营业务构成实质性同业竞争的业务。
公司第一大股东合臣化学当前也存在部分贸易业务，但其未来将不会从事与公司形成同业竞争的贸易业务。
本次发行后，公司不会因本次发行与控股股东及其关联方产生同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形
截至本预案公告之日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形。
五、本次发行完成后，上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告之日，本公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。
六、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2010年9月30日，公司合并资产负债率为75.03%（未经审计），资产负债率相对较高。本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将得以下降，财务风险得到缓解，财务结构得到优化。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
七、本次股票发行相关的风险说明
（一）审批风险
本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。另外，本次非公开发行股票尚需中国证监会核准，最终取得核准的时间存在不确定性，将对本次非公开发行的时间进程产生较大影响。
（二）原材料价格风险
国内外经济环境复杂多变，原料价格、能源价格的波动将对公司生产成本造成影响，同时受产品价格的波动公司产品的毛利空间亦会发生改变。虽然公司已通过采取强化管理、控制成本等手段改善经营状况，以努力克服原材物料价格上涨给公司生产经营带来的不利影响，但由于该因素受市场环境影响无法完全自主掌控，在一定程度上仍存在原材料价格波动造成的经营风险。
（三）管理风险
本次发行后，公司净资产规模将获得大幅提升，为公司进一步改善经营状况、发展主营业务提供支持，同时亦增加了公司管理及运作的难度，对公司的经营管理层提出更高的能力要求，可能会给公司的经营管理带来一定程度的影响。
（四）政策风险
若国家相应产业政策在未来进行调整或更改，或对化工产品生产销售的行业标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的经营生产和经济效益产生一定影响。
（五）股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险，请投资者注意相关风险。
此外，公司本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，投资者对此应有充分的认识和心理准备。
（六）财务、金融风险
截止2010年9月30日，公司合并资产负债率为75.03%（未经审计），尽管本次非公开发行完成之后，公司的资产负债率将有所下降，但仍处于较高水平，较高的资产负债率将限制公司日后借助债务性融资进行扩张的空间，也增加了公司无法偿还到期债务的风险。
上海中科合臣股份有限公司董事会
2011年2月28日
