中金公司与上海国际牵手金浦基金，他们曾经是中国产业基金最完美的结合，如今分道扬镳。上海国际另寻伙伴，中金公司忙着布局私募基金新版图。分手的背后，高薪成为导火索，引爆了两大豪门的市场化恩怨。

　　本刊记者 闫蓓／文

　　2月18日，上海兴国宾馆，中国国际金融有限公司(下称"中金公司")与上海国际集团有限公司(下称"上海国际")的代表坐在了签字席上，签署了战略合作协议。《证券市场周刊》了解到，协议最重要的一项就是中金公司退出金浦产业投资基金公司(下称"金浦基金")，将持有金浦基金50%的股权转让给第三方。

　　金浦基金作为国务院批准唯一一家以金融业为主要投资对象的产业基金，旗下管理着上海金融发展投资基金，该基金在2010年6月首期募集110亿元，成为2010年融资规模最大的产业投资基金。时隔半年，中金公司却退出金浦基金，背后的利益纠葛随之浮出水面。

　　利益纠葛不断 薪酬终结完美合作

　　2010年6月，金浦基金首期募资暴露出中金公司与上海国际之间出现利益纠葛。

　　按照金浦基金原定的募资协议，中金公司和上海国际共同出资，占首期募集资金额的10%。而在2010年6月首期基金募集答谢酒会上，金浦基金仅宣布上海国际出资15亿元。本刊记者向出席酒会的中金公司董事总经理李弘询问中金公司为何没有出资？李弘语出惊人："中金公司没有出资，也不需要出资。"

　　李弘当时还有一个身份是金浦基金董事，为何中金公司没有如约出资？记者了解到，在金浦基金首期募资期间，中金公司有了低调淡出金浦基金的意愿。一位金浦基金潜在出资人代表回忆，中金公司有退出之意，是从其所派驻金浦基金担任总经理、中金公司原董事总经理贝多广上任半年后。

　　贝多广曾被认为是牵头金浦基金的最佳人选，被中金公司派驻上海，其首要任务是完成金浦基金的第一期募资。尽管有人认为募资不利导致贝多广离职，但包括贝多广在内的中金公司代表从未正面回应过。据记者多方求证，实际情况要比募资不利复杂得多。

　　据熟悉贝多广人士回忆，贝多广在任期间募资相当积极，常常奔走于京沪之间，其募资最大的希望是引全国社保基金理事会加入。全国社保基金理事会是目前国内最大的股权投资基金的出资人，被私募行业认为其投资具有标杆意义，是对其投资基金资质的权威认可。

　　然而，不易的募资与出资人明确投资权益的过程，恰恰是中金公司与上海国际分歧的根源。金浦基金的募资书上写明，中金公司之所以能参与到金浦基金，上海国际看重的是其在投资领域多年的积累，中金公司是最早从事私募股权投资的券商之一，并有国际化的强大投行作为项目支持方，而这一切的优势前提是市场化。

　　中金公司在募资阶段倡导国际通行的PE薪酬制，即向出资人收取2%管理费，并享有20%的投资业绩分成；但上海国际坚持倚仗在金浦基金这样得天独厚的平台上募资，并且首期项目60%出自上海国资系，其团队并不需要完全对接市场化的激励机制。上海国际在其募资书上表明态度，作为上海市政府的战略性金融投融资平台，要赋予基金参与中国金融产业和其他产业重组的雄厚资本实力。

　　在双方短期内不能达成一致的募资要求后，双方决定，以各占金浦基金50%的比例计算，分头募资，所承诺募集的出资人将分别享有中金公司或者上海国际的承诺权益。

　　通常，产业基金分成有限合伙制与公司制两类，金浦基金采取的是公司制，按出资人各自出资比例划分他们在产业基金的管理权及话语权大小。分头募资所折射出来的金浦基金运营团队理念的分歧，导致了双方引入的潜在投资者在权益分配上的分歧，继而激化矛盾。

　　上海国际引入的出资人大都带有国资背景，这一出资主体带有特殊性。国企出资要经过地方国资委的审批及日后监管，前提是必须让国资委确信国有资金的安全，国资委将参与所委托基金每个投资项目的审批，并要求对产业资金实行年度考核制，另外每年要向监管部门提交业绩回报。这显然与中金公司通过市场募集的资金来源民营企业的权益出入较大，并影响其做偏高风险项目的投资判断。

　　在合作的过程中，双方矛盾不断激化，在各自团队要求薪酬水平的巨大差异上最终爆发。尽管上海国际也意识到中金公司团队的特殊性，在团队待遇上给予让步，并给予其在现有国资体系下的最高级别待遇，但这仍与市场化的运营薪酬体系差距数倍。

　　市场化本无可厚非，但放至在上海国资系背景下，分歧的放大镜足以让双方隔阂加深，最终导致分手。一位了解内情的资深基金人士遗憾地归结，产业基金资金性质、投资决策干预、利润分配三点终结了中金公司和金浦基金的合作。

　　超募130亿元 上海国际重振金浦基金

　　中金公司跟上海国际分手期间，上海国际力邀中国人寿(601628.SH,2628.HK)、太平洋保险(601601.SH,2601.HK)等为其新合作伙伴。记者了解到，与中国人寿等公司的谈判已经结束，最新的谈判对象却是以沙钢集团为首的一批产业集团。

　　尽管贝多广等人已经离开了金浦基金，中金公司的市场化在金浦基金的募资过程中完败收场，截至中金公司签约退出之时，金浦基金仍保持了超募130亿元的国内产业基金募资记录。一位大型出资人代表告诉记者："由于股东变动，此前与金浦基金出资人所签的出资协议及承诺出资都将在法律程序上有所调整。"

　　金浦基金原有募资书上写明，募资完成后，将大型出资人引入作为管理公司股东，并向其出让该公司20%的股权。上述大型出资人代表表示，由于还没有完成最后的谈判，股权比例还不能得到确认，但他能肯定的是，上述20%股权的方案已有所调整。

　　记者了解到，目前仍在谈判出资的投资者包括华泰证券(601688.SH)、沙钢集团、上海城投、横店集团、泛海集团(0129.HK)等。上述金浦基金人士信心十足地表示："一次性的完成新老股东的变更，将理顺与金浦基金相关的历史遗留关系。"

　　由于募资额巨大，自然给项目投资陡增压力。据记者了解，由于出资问题并未最终落定，金浦基金的首单项目也一调再调。目前亟待完成的首个项目是，从中央汇金有限公司手中回收国泰君安股权。

　　由于持有多家券商股权的上海国际 "一参一控"大考期限将近，上海国际仍管理着上海市属大部分金融资产，旗下金融机构包括上海国际信托、上海证券、浦发银行(600000.SH)、上投摩根、国泰君安、华安基金等，并参股中银国际等多家金融机构。借此交易，金浦基金也将实践最初设立的使命--成为上海金融国资整合的重要参与者。

　　图谋双币基金 中金布局私募新版图

　　即将完成金浦基金告别仪式的中金公司，也加紧了私募新版图的布局。

　　记者了解到，中金公司正在试点组建私募股权投资基金。中金公司相关高层人士告诉记者，原有的监管要求是券商通过其下属直投公司仅能使用自有资金进行直投业务，而自有资金的上限是证券公司净资本的15%，中金公司试点的私募股权投资基金将实现对外募资，筹备新一期人民币基金。

　　中金公司人士表示，新基金由于是首批试点，证监会没有就融资规模以及证券公司在新基金中提交保证金的额度作出具体的规定，新基金将定位于投资新能源及高科技企业为主，基金规模将由市场的募集情况确定。

　　中金公司跟上海国际分手后，除了取得私募股权投资基金试点资格外，还正在加紧直投以及美元基金的布局。2007年9月，中金公司作为首批券商直投业务试点资格，设立了子公司中金佳成投资有限公司。以2009年年报显示的中金公司10亿元的净资本计算，用于直投的投资额度上限是1.5亿元。由于投资额度受限，中金公司曾多次向证监会申请增资。受困于资本金限制，中金公司直投部的投资项目非常有限。

　　按照记者了解的投资记录，中金佳成在成立3年后仅完成了两项投资，分别是中金与凯雷集团联手向深圳傲华医疗设备发展有限公司注资3500万美元；参与KKR牵头的财团入股中化集团旗下的远东租赁30%股权，涉资1.6亿美元。

　　记者了解到，中金公司与上海国际矛盾加剧期间，中金公司由香港公司成立中金投资，发起设立一只美元股权投资基金，募集了3亿美元，这样弥补了中金佳成投资有限公司财力有限的缺陷，成为中金香港的融资平台。