证券代码：002488证券简称：金固股份编号：2011-009

　　浙江金固股份有限公司第二届董事会第五次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议（以下简称“会议”）通知于2011年2月14日以专人送达、电子邮件方式发出，会议于2011年2月24日在浙江省富阳市浙江金固股份有限公司二楼会议室以现场方式召开。应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长孙金国先生主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

　　一、审议通过了《2010年度董事会工作报告》，并同意提交公司2010年年度股东大会表决。

　　独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在2010年年度股东大会上进行述职。《独立董事2010年度述职报告》具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”www.cninfo.com.cn

　　《2010年度董事会工作报告》的具体内容详见于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》的《公司2010年年度报告》和《公司2010年年度报告摘要》。

　　本议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

　　二、审议通过了《2010年总经理工作报告》。

　　本议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

　　三、审议通过了《2010年度财务决算报告》，并同意提交公司2010年年度股东大会表决。

　　公司2010年度实现营业收入人民币59073.58万元，比上年同期增长55.33%；实现利润总额人民币7171.64万元，比上年同期增长64.13；归属于上市公司股东的净利润人民币6127.76元，比上年同期增长57.00%。

　　本议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

　　四、审议通过了《2010年度利润分配方案》，并同意提交公司2010年年度股东大会表决。

　　经天健会计师事务所有限公司出具的天健审(2011)第498号《审计报告》确认，2010年实现归属于母公司股东的净利润61，277，587.28元，母公司实现净利润55，996，794.77元。依据《公司法》和公司《章程》及国家有关规定，公司拟按照以下方案实施分配：

　　1、按母公司净利润10%提取法定盈余公积金5，599，679.48元；

　　2、提取法定盈余公积金后报告期末母公司可供分配利润为97，597，715.58元；

　　3、以2010年末公司总股本120，000，000股为基数，向全体股东每10股派发现金3元（含税），本次利润分配36，000，000.00元，利润分配后，剩余未分配利润61，597，715.58元转入下一年度；同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后，公司资本公积金由619，373，901.56元减少为559，373，901.56元。上述利润分配方案实施后，公司总股本由120，000，000股增加至180，000，000股。

　　本议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

　　五、审议通过了《2010年度报告及其摘要》，并同意提交公司2010年年度股东大会表决。

　　具体内容详见于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》

　　本议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

　　六、审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告》。

　　天健会计师事务所有限公司出具了《浙江金固股份有限公司关于 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公司保荐机构海通证券股份有限公司及保荐代表人汪晓东、赵慧怡出具了《海通证券股份有限公司关于浙江金固股份有限公司募集资金使用等相关事项的核查意见》，公司出具了《关于2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”www.cninfo.com.cn。

　　本议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

　　七、审议通过了《2010年度内部控制自我评价报告》

　　公司独立董事对该报告出具了独立意见，公司保荐机构海通证券股份有限公司及保荐代表人汪晓东、赵慧怡对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查并出具了核查意见。公司出具了《2010年度内部控制自我评价报告》。

　　上述报告详见于信息披露网站“巨潮资讯网”www.cninfo.com.cn。

　　本议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

　　八、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意提交公司2010年年度股东大会表决。

　　经研究决定，拟聘请天健会计师事务所有限公司为公司2011年财务报告的审计机构，聘期一年，到期可以续聘。

　　本议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

　　九、审议通过了《关于公司2011年度拟向银行申请综合授信额度及母子公司互保的议案》。

　　具体内容详见于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”www.cninfo.com.cn。《关于银行综合授信及母子公司互保的公告》。@本议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

　　十、审议通过了《2011年董事、高级管理人员薪酬标准调整的议案》并同意提交公司2010年年度股东大会表决。

　　本议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

　　十一、审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》并同意提交公司2010年年度股东大会表决。

　　2010年独立董事年度津贴由3万元调整为5万元。2011年度，公司支付独立董事每人年度津贴为5万元。

　　本议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

　　十二、审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。

　　本议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

　　十三、审议通过了《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》。

　　具体内容详见于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”www.cninfo.com.cn。《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》

　　本议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

　　十四、审议通过了《关于提请召开2010年度股东大会的议案》

　　会议决定于2011年03月20日召开公司2010年年度股东大会，审议上述八项议案。《关于召开2010年年度股东大会的通知》详见信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　本议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

　　特此公告。

　　浙江金固股份有限公司董事会

　　2011 年02月24日