□本报记者 李阳丹

　　上市公司“三会”（即董事会、监事会、股东会）运作规范与否，决定着上市公司权力机构、决策机构、监督机构之间能否有效制衡、各司其职，形成协调运作的法人治理结构，一直是监管部门关注的重点。近年来，中国证监会实施一系列举措，尤其是在启动公司治理专项活动后，上市公司“三会”运作的规范性和有效性明显提高。

　　值得注意的是，仍有少数上市公司“三会”运作需进一步规范。去年，熊猫烟花等上市公司被当地证监局责令要求整改规范“三会”制度。

　　对“专权”“霸权”要制衡

　　业内人士指出，上市公司“三会”运作不规范，归根结底是由于部分权力缺乏制衡导致的。其中，有两种典型的因为权力缺乏制衡而危害上市公司发展及损害中小股东利益的情况：一种是董事长“霸权”，另一种是大股东“专权”。

　　我国上市公司主体是改制上市的国有企业，虽然形式上完成了股份制改造，但相当多公司的实际运作仍保留过去的传统，缺乏作为公众公司的意识，管理机制缺乏更新。部分公司董事长，容易利用其长期建立的个人权威，无视董事会、监事会存在，董事会运作不规范、董事会与经营班子合二为一等现象经常存在，给公司运行带来一定风险性。一些民营企业大股东将股市视为简单的融资工具，利用大股东地位，控制股东大会、董事会和监事会，容易产生“专权”现象，令“三会”发挥不了应有的监督制衡作用。

　　大股东“专权”很容易导致对上市公司利益侵占。例如，山东证监局调查发现，2009年亚星化学与大股东亚星集团的大笔往来债务既未入账，也未履行信息披露义务。截至2010年10月底，亚星集团及其附属企业拖欠公司租赁费、辅料款等共计1.32亿元。

　　对这些现象，监管层一直高度关注，从健全机制、完善制度、改善环境、调整存量、优化增量及创新机制等方面入手，开展一系列工作。特别是在2007年3月启动公司治理专项活动以来，上市公司通过自查、公众评议、整改提高等，令“三会”运作得到很大程度的规范。仅2007年，就有1475家公司参与治理专项活动，存在“三会”运作问题的，经过治理，有81.7％得到整改。2010年，中国证监会再次对“三会”存在问题的熊猫烟花、张裕A、爱尔眼科、拓维信息、辰州矿业、现代投资、华天酒店、ST宝丽来等上市公司进行整改。

　　东方电气人士在接受中国证券报记者采访时认为，上市公司应形成各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构，才能为公司步入良性循环、高效运营提供制度保证。作为老国企改制的上市公司，东方电气建立规范的法人治理结构，近年来业绩稳步增长，2010年前三季度实现归属母公司股东净利润同比增长61.3%。

　　独董监督不可少

　　独立董事是独立于公司股东且不在公司中内部任职，与公司或公司经营管理者没有重要业务联系或专业联系，对公司事务作出独立判断的董事。

　　2001年8月，中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，强制要求所有上市公司必须按《意见》规定，标志着中国上市公司独立董事制度正式实施。2004年9月，中国证监会发布《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，进一步肯定并完善独立董事制度。

　　从实际运作看，绝大部分独立董事能以其专业知识及独立判断，为公司发展提供有建设性的意见，协助管理层推进经营活动，从而有利于公司提高决策水平，提升公司价值。通过独立董事制衡公司经理层对股东利益的损害，保障中小股东权益。

　　例如，中国平安自1995年9月起就聘请独立董事，目前有独立董事7名。公司聘任的独立董事均为境内外经济、财务或法律等专业领域知名专业人士。公司人士坦言，独立董事在董事会决策过程中发挥重要制衡作用，是公司治理关键环节，他们丰富的业务及财务经验对公司健康稳定发展发挥重要作用。东方电气董事会成员共九名，其中有三名独立董事，分别是财务专家、管理专家和行业专家。东方电气人士表示，独立董事监督检查工作到位，保障公司法人治理规范化运作。

　　市场上也不乏对董事会决策发表异议的独立董事。例如，大连港、ST梅雁、TCL集团、民丰特纸、北海港等多家公司都出现过独董持异议的情况。

　　不过，独董制度仍有一些问题需要解决。例如，一些独董同时在多家上市公司任职，难以保证有充沛的精力履行职务；一些上市公司引入独立董事制度的初始动机可能不甚明确，或存在某些问题，独董及制度本身仍然存在着一定的缺陷或不足。ST江钻“问题独董”事件，提醒独董本身也需要监督。

　　业内专家建议，应当从法律上明确规定独立董事制度，为其提供明确的法律依据和履职支撑；应将独立董事职业化，其津贴应来自于第三方机构，而非直接来自于上市公司；在独立董事的提名方式上，应限制董事会或控股股东的影响程度。

　　监事地位须提高

　　从机构设置上看，我国上市公司中监事会设置比较齐全，远比董事会下属委员会的设置到位。一些上市公司在强化监事会地位上也做出了有效的探索。

　　据中国平安董事会办公室主任金绍梁介绍，公司监事会在公司治理实践工作中积极探索总结的一系列行之有效的运行机制，不但避免监督流于形式，而且以监督促发展。

　　例如，公司监事会成员坚持每年对公司下属专业公司的三至四个分支机构进行实地调研，通过深入了解一线业务部门业务情况并对基层员工进行访谈，充分了解公司高级管理人员工作业绩及执行公司职务中有关行为，将发现的问题和建议形成《监事会考察报告》提交公司管理层，就公司运营情况向管理层进行质询，督促公司对有关问题进行改进和解决。

　　这些工作的开展促进公司经营管理工作改进，解决许多基层员工的实际问题。公司现有监事7名，其中外部监事3名，股东代表监事1名，职工代表监事3名，非职工代表监事由股东大会选举和罢免，职工代表监事由公司职工代表大会选举和罢免。

　　不过，在一些公司“三会”实际运作中，监事会地位仍然比较尴尬，甚至成为“徒有其表”的摆设。

　　监事会主要职权包括对董事、总经理和其他高级管理人员的监督。在实际运作中，在监督高管及经营人员职能上，监事会与董事会职权有重叠之处。监督董事会的职责容易有名无实。作为董事会平级机构，监事会没有任命、考评董事行为的权力，监事会人员配备往往又低于董事会，难以实际发挥有效作用。

　　随着股权结构多元化、经营者控制能力不断增强，公司监督成本变得越来越高，为保护投资者利益，保证公司制度合理性，公司监事会作为一种内生的监督机制显得尤为重要，亟待加强其实际作用。