证券代码：002544证券简称：杰赛科技公告编号：2011-006

　　广州杰赛科技股份有限公司关于使用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　广州杰赛科技有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]44号文核准，向社会公开发行2，200万股人民币普通股，每股发行价格为28.00元，募集资金总额为人民币61，600.00万元，扣除发行费用人民币3，554.34万元后，本次募集资金净额为人民币58，045.66万元。广东正中珠江会计师事务所有限公司已出具了广会所验字[2011]第09006090185号《验资报告》，对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了验证。

　　根据公司《招股说明书》披露的募集资金用途，对超募资金的使用已经做出说明：“若实际募集资金不能满足上述投资项目所需资金的要求，不足部分由公司自行筹资解决；若实际募集资金在满足上述项目投资后有剩余，则剩余资金用于补充公司流动资金。”本次发行实际募集资金净额为人民币58，045.66万元，较原23，562.00万元人民币募集资金计划超额募集资金为人民币34，483.66万元。

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，根据本次超额募集资金的实际情况，结合公司财务情况及生产经营需求，经审慎研究、规划，拟使用超募资金中的8，500万元人民币用于偿还银行贷款、7，000万元人民币用于补充流动资金，其余超募资金继续存放于三方监管帐户。

　　二、利用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金的必要性和计划

　　（一）必要性

　　为提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用和降低资产负债率，满足公司生产运营对资金不断扩展的需求，提升公司经营效益，实现股东利益最大化，在保证募集资金项目建设所需资金的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，根据本次超额募集资金的实际情况，结合公司财务状况及经营业务的需求，公司本次拟使用超额募集资金中人民币8，500万元用于偿还银行贷款及人民币7，000万元用于补充流动资金。

　　（二）具体计划

　　1、偿还银行贷款

　　公司拟使用超募资金中的8，500万元人民币提前偿还银行贷款，具体情况如下：

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　　公司以超募资金提前偿还银行贷款有助于提高资金使用效率、减少财务费用支出、降低公司资产负债率，保护公司股东利益。

　　2、补充流动资金

　　公司拟使用超募资金中7，000万元人民币补充流动资金。主要用于原材料采购等日常流动资金周转。

　　在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，公司使用部分超募资金补充流动资金，有助于公司提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。本次补充流动资金7，000万元，有利于扩展公司的业务，提升公司盈利能力，从而给股东以更大的投资回报，不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情形，符合全体股东的利益。

　　三、公司相关承诺

　　公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；公司承诺本次偿还银行贷款和补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

　　四、董事会决议情况

　　公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金的议案》。同意公司使用超募资金中的8，500万元人民币用于偿还银行贷款、7，000万元用于人民币补充流动资金。

　　五、公司监事会意见

　　公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金的议案》。监事会认为：公司本次使用部分超募资金偿还银行贷款及补充公司流动资金，有助于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率；超募资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情形；有利于扩展公司的业务，符合全体股东的利益。同意公司使用本次超募资金中的8，500万元人民币用于偿还银行贷款、7，000万元人民币用于补充公司流动资金。

　　六、公司独立董事意见

　　公司独立董事对该事项发表意见认为：在保证公司募集资金项目建设的资金需求前提下，公司使用部分超募资金偿还银行贷款及补充公司流动资金，符合公司发展需要，有利于提高资金使用效率、降低公司的财务成本，降低公司的资产负债率；也有利于扩展公司的业务，符合全体股东的利益。本次公司使用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。内容和程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　同意公司使用本次超募资金中的8，500万元人民币用于偿还银行贷款、7，000万元人民币用于补充公司流动资金。

　　七、公司保荐机构核查意见

　　公司保荐机构国信证券股份有限公司认为：

　　1、杰赛科技将本次募集资金超募部分中的8，500万元用于偿还部分银行借款，并将7，000万元用于补充公司流动资金，可以满足公司业务发展对流动资金的需求，同时降低财务成本，有利于提高募集资金的使用效率，提升公司经营业绩，不存在变相改变募集资金用途的情况，也不会影响募集资金投资计划的正常进行。

　　2、上述超募资金的使用行为经过必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。杰赛科技上述超募资金使用计划已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见；公司对超募资金实行专户管理，履行了必要的法律程序；

　　3、同时，国信证券将持续关注杰赛科技其余超募资金的使用的情况，督促杰赛科技在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障杰赛科技全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

　　基于以上意见，本保荐机构同意杰赛科技上述超募资金使用计划。

　　特此公告！

　　广州杰赛科技股份有限公司董事会

　　2011年2月26日