证券代码：600652证券简称：爱使股份编号：临2011-02

　　上海爱使股份有限公司八届二十三次董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海爱使股份有限公司第八届董事会第二十三次会议的会议通知于2011年2月15日以电子邮件方式发出，会议于2011年2月25日以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议并一致通过关于公司控股子公司山东泰山能源有限责任公司转让山西大远煤业有限公司全部股权的决议。

　　山东泰山能源有限责任公司（以下简称：泰山能源）是公司持有56%股权的控股子公司。山西大远煤业有限公司（以下简称：大远煤业）是泰山能源出资8400万元持有其60%股权的子公司，注册资本14000万元，另一股东山西大远能源有限公司（以下简称：大远能源）出资5600万元，持有其40%的股权。

　　泰山能源和大远能源于2007年9月共同出资成立了山西大远煤业有限公司。大远煤业自2007年10月开始进行采煤工艺改造以来，历经当地政府的二次资源整合，生产能力由最初的30万吨/年逐步提升到60万吨/年，目前正在扩建为120万吨/年。由于该矿改扩建期间已经并还将投入较大的人力、物力和财力，目前矿区地质条件发生了较为复杂的变化，加之改扩建完成后的煤炭生产许可证等一系列相关证件的重新申办等诸多因素，大远煤业未来经营成果存在的不确定性骤增。现经泰山能源董事会及股东会审议通过，决定将其持有的大远煤业60%的全部股权转让给冀中能源峰峰集团有限公司。

　　本次股权转让价格9760.52万元是经交易各方协商，以大远煤业2010年11月30日资产负债表为依据确定的。该股权转让不构成关联交易，股权转让还需大远煤业所在地政府有关部门的批准。股权转让完成后与初始投资额相比将给本公司带来761.89万元的净利润。

　　一、交易标的的基本情况

　　大远煤业注册地址：山西省静乐县杜家村镇木头沟；法定代表人：曹民清；注册资本：14000万元；经营范围：许可经营项目：该矿建设项目相关服务等。

　　截止2010年12月31日，经太原天泽永华会计师事务所有限公司审计的大远煤业总资产99，334.51万元，总负债84，309.26万元，所有者权益15，025.25万元。2010年12月末，大远煤业无营业收入、营业利润和净利润。

　　二、受让方基本情况

　　冀中能源峰峰集团有限公司注册地址：邯郸峰峰矿区太中路2号；法定代表人：陈亚杰；注册资本：305，127.81万元；经营范围：煤炭批发经营;进出口业务；分支机构经营：煤炭开采、洗选；焦炭及焦化产品、煤化工产品等。

　　截止2010年11月30日，冀中能源峰峰集团有限公司总资产2，002，584.26万元，总负债1，298，017.00万元，所有者权益合计704，567.26万元，归属于母公司所有者权益合计649，495.25万元。2010年11月末，该公司实现营业收入4，953，147.58万元，营业利润72，256.24万元，利润总额72，720.44万元，净利润69，876.88万元。

　　三、交易的其他情况

　　本次股权转让前，原大远煤业另一股东大远能源自愿放弃该转让股权的优先受让权。随着本次股权的转让，原大远煤业的债权和债务，人员，安全生产管理责任和财产风险等将由新的大远煤业承继和负担。

　　四、备查文件

　　1、公司八届二十三次董事会会议决议；

　　2、泰山能源董事会会议决议和股东会决议；

　　3、股权转让协议；

　　4、大远煤业财务报表。

　　特此公告。

　　上海爱使股份有限公司

　　董事会

　　二Ｏ一一年二月二十六日