证券代码：002544证券简称：杰赛科技公告编号：2011-003

　　广州杰赛科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广州杰赛科技股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第七次会议于2011年2月24日下午15:00在公司1510会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2011年2月16日以书面、传真和电子邮件方式发出。本次会议应到董事11名，实到董事11名（其中以通讯表决方式出席5名，他们是梁鸣、单祥双、万永乐、张黎明、高圣平），公司监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长何可玉先生主持。本次会议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：

　　1、 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

　　公司于2010年3月5日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过了《广州杰赛科技股份有限公司关于申请首次公开发行股票并上市方案的议案》，授权董事会在本次公开发行股票完成后，对《公司章程》涉及资本变更等相关条款进行修订。根据公司本次公开发行股票并上市的结果，董事会在2010年第一次临时股东大会的授权下对《广州杰赛科技股份有限公司公司章程》（草案）的相关条款进行了修订，公司章程修订对照表详见附件一。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　修改后的《公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议通过了《关于设立募集资金专用账户及签订募集资金三方监管协议的议案》；

　　同意公司在交通银行股份有限公司广州广州大道支行、中信银行股份有限公司广州科技园支行、招商银行股份有限公司广州滨江东支行、上海浦东发展银行广州海珠支行（以下统称“专户银行”）开设募集资金专项人民币账户，作为本次公开发行股票募集资金的专用账户；同意公司连同保荐机构国信证券股份有限公司与上述专户银行分别签订《募集资金三方监管协议》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　《广州杰赛科技股份有限公司关于设立募集资金专用账户及签订募集资金三方监管协议的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3、审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金的议案》；

　　为提高资金使用效率，降低财务费用，提升企业盈利能力，同意公司使用超募资金中的8，500万元人民币用于偿还银行贷款、7，000万元用于人民币补充流动资金。

　　本议案公司独立董事出具了独立意见，公司监事会、公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了审核意见，均对此发表了明确同意意见。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　《广州杰赛科技股份有限公司关于使用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事的独立意见和保荐机构的核查意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　4、审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》

　　经公司总裁何启跃提名，同意聘任董事会秘书黄征为公司副总裁。任期与本届董事会同步，至2012年4月29日届满。

　　表决结果：同意9票，反对1票，弃权1票。

　　万永乐投反对票的原因是：延后再议。

　　何可玉投弃权票的原因是：积极肯定董事会秘书的工作，对议案暂不发表意见。

　　公司独立董事发表了独立意见，同意聘任公司董事会秘书黄征为副总裁。详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司副总裁、董事会秘书黄征的简历请见附件二。

　　5、审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》

　　经公司总裁何启跃提名，同意叶桂梁为公司财务总监。任期与本届董事会同步，至2012年4月29日届满。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事发表了独立意见，同意聘任叶桂梁为财务总监。详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司财务总监叶桂梁的简历请见附件三。

　　6、审议通过了《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》

　　经公司董事会审计委员会提名，同意聘任吴晓娟女士为公司内部审计部门负责人（监察审计室主任）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事发表了独立意见，同意聘任吴晓娟为内部审计部门负责人。详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司内部审计部门负责人（监察审计室主任）吴晓娟女士的简历请见附件四。

　　7、审议通过了《关于制定<信息披露事务管理制度>的议案》；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　《广州杰赛科技股份有限公司信息披露事务管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）。

　　8、审议通过了《关于制定<重大信息内部报告制度>的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　《广州杰赛科技股份有限公司信息披露事务管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）。

　　9、审议通过了《关于制定<投资者关系管理制度>的议案》；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　《广州杰赛科技股份有限公司投资者关系管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）。

　　10、审议通过了《关于制定<内幕信息知情人登记和备案管理制度>的议案》；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　《广州杰赛科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）。

　　11、审议通过了《关于制定<外部信息使用人管理制度>的议案》；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　《广州杰赛科技股份有限公司外部信息使用人管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第七次会议决议；

　　2、涉及本次董事会的相关议案；

　　3、修订后的《公司章程》；

　　4、独立董事对使用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金的独立意见；

　　5、独立董事对聘任公司高级管理人员和内部审计部门负责人的独立意见；

　　6、国信证券股份有限公司关于广州杰赛科技股份有限公司首次公开发行股票募集资金使用相关事项的专项意见；

　　7、本次董事会决议通过的相关制度。

　　特此公告。

　　广州杰赛科技股份有限公司董事会

　　2011年2月26日

　　附件一、广州杰赛科技科技股份有限公司章程修订对照表

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　　附件二、公司副总裁、董事会秘书黄征简历

　　黄征，男，中国国籍，无永久境外居留权，生于1968年11月5日，毕业于吉林工业大学，大学本科学历，拥有深交所上市公司董事会秘书资格证书，并获上市公司独立董事、上交所董事会秘书培训结业证书。曾任西安海星科技集团金融投资部经理助理，君华集团总裁助理、董事会秘书、副总裁，2003年7月任杰赛科技总裁助理，2004年1月至今任杰赛科技董事会秘书兼董事会办公室主任。未持有公司股份。与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事和其他高级管理人员之间无关联关系；未有《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，从未受到过中国证监会与其他部门的任何处罚及深圳证券交易所的惩戒。

　　附件三、公司财务总监叶桂梁简历

　　叶桂梁，男，中国国籍，无永久境外居留权，生于1969年9月17日，毕业于杭州电子工业学院，大学本科学历。曾任七所财务处处长助理，2000年至今任杰赛科技财务部总经理兼资金结算中心主任、总裁助理，杰赛印尼公司及杰赛互教通公司董事，2006年11月至今任杰赛科技财务负责人。持有公司191，880股股份。与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事和其他高级管理人员之间无关联关系；未有《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，从未受到过中国证监会与其他部门的任何处罚及深圳证券交易所的惩戒。

　　附件三、内部审计部门负责人（监察审计室主任）吴晓娟简历

　　吴晓娟，女，中国国籍，无永久境外居留权，生于1973年5月13日，毕业于西北大学，大学本科学历，中山大学管理学院会计专业研究生课程班结业，审计师中级职称。曾任广东科龙集团配件公司财务科长，2002年9月任杰赛科技总裁办公室副主任、监察审计室主任，2010年9月至今，任杰赛科技网络通信分公司副总经理。未持有公司股份。与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间无关联关系；未有《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定的情形，从未受到过中国证监会与其他部门的任何处罚及深圳证券交易所的惩戒。