证券代码：002544证券简称：杰赛科技公告编号：2011－003

　　广州杰赛科技股份有限公司

　　第三届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广州杰赛科技股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第七次会议于2011年2月24日下午15：00在公司1510会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2011年2月16日以书面、传真和电子邮件方式发出。本次会议应到董事11名，实到董事11名（其中以通讯表决方式出席5名，他们是梁鸣、单祥双、万永乐、张黎明、高圣平），公司监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长何可玉先生主持。本次会议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》。

　　公司于2010年3月5日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过了《广州杰赛科技股份有限公司关于申请首次公开发行股票并上市方案的议案》，授权董事会在本次公开发行股票完成后，对《公司章程》涉及资本变更等相关条款进行修订。根据公司本次公开发行股票并上市的结果，董事会在2010年第一次临时股东大会的授权下对《广州杰赛科技股份有限公司公司章程》（草案）的相关条款进行了修订，公司章程修订对照表详见附件一。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　修改后的《公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　2、审议通过了《关于设立募集资金专用账户及签订募集资金三方监管协议的议案》；

　　同意公司在交通银行股份有限公司广州广州大道支行、中信银行股份有限公司广州科技园支行、招商银行股份有限公司广州滨江东支行、上海浦东发展银行广州海珠支行（以下统称“专户银行”）开设募集资金专项人民币账户，作为本次公开发行股票募集资金的专用账户；同意公司连同保荐机构国信证券股份有限公司与上述专户银行分别签订《募集资金三方监管协议》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　《广州杰赛科技股份有限公司关于设立募集资金专用账户及签订募集资金三方监管协议的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　3、审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金的议案》；

　　为提高资金使用效率，降低财务费用，提升企业盈利能力，同意公司使用超募资金中的8，500万元人民币用于偿还银行贷款、7，000万元用于人民币补充流动资金。

　　本议案公司独立董事出具了独立意见，公司监事会、公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了审核意见，均对此发表了明确同意意见。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　《广州杰赛科技股份有限公司关于使用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　公司独立董事的独立意见和保荐机构的核查意见详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　4、审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》

　　经公司总裁何启跃提名，同意聘任董事会秘书黄征为公司副总裁。任期与本届董事会同步，至2012年4月29日届满。

　　表决结果：同意9票，反对1票，弃权1票。

　　万永乐投反对票的原因是：延后再议。

　　何可玉投弃权票的原因是：积极肯定董事会秘书的工作，对议案暂不发表意见。

　　公司独立董事发表了独立意见，同意聘任公司董事会秘书黄征为副总裁。详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　公司副总裁、董事会秘书黄征的简历请见附件二。

　　5、审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》

　　经公司总裁何启跃提名，同意叶桂梁为公司财务总监。任期与本届董事会同步，至2012年4月29日届满。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事发表了独立意见，同意聘任叶桂梁为财务总监。详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　公司财务总监叶桂梁的简历请见附件三。

　　6、审议通过了《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》

　　经公司董事会审计委员会提名，同意聘任吴晓娟女士为公司内部审计部门负责人（监察审计室主任）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事发表了独立意见，同意聘任吴晓娟为内部审计部门负责人。详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　公司内部审计部门负责人（监察审计室主任）吴晓娟女士的简历请见附件四。

　　7、审议通过了《关于制定＜信息披露事务管理制度＞的议案》；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　《广州杰赛科技股份有限公司信息披露事务管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　8、审议通过了《关于制定＜重大信息内部报告制度＞的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　《广州杰赛科技股份有限公司信息披露事务管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　9、审议通过了《关于制定＜投资者关系管理制度＞的议案》；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　《广州杰赛科技股份有限公司投资者关系管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　10、审议通过了《关于制定＜内幕信息知情人登记和备案管理制度＞的议案》；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　《广州杰赛科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　11、审议通过了《关于制定＜外部信息使用人管理制度＞的议案》；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　《广州杰赛科技股份有限公司外部信息使用人管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第七次会议决议；

　　2、涉及本次董事会的相关议案；

　　3、修订后的《公司章程》；

　　4、独立董事对使用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金的独立意见；

　　5、独立董事对聘任公司高级管理人员和内部审计部门负责人的独立意见；

　　6、国信证券股份有限公司关于广州杰赛科技股份有限公司首次公开发行股票募集资金使用相关事项的专项意见；

　　7、本次董事会决议通过的相关制度。

　　特此公告。

　　广州杰赛科技股份有限公司董事会

　　2011年2月26日

　　附件一、广州杰赛科技科技股份有限公司章程修订对照表

　　原公司章程条款

　　修订后公司章程条款

　　第四条 公司于【 】经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股【 】股，于【 】在【 】上市。

　　第四条 公司于2011年1月10日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股2，200万股，于2011年1月28日在深圳证券交易所上市。

　　第七条 公司注册资本为人民币【】元（【】）。

　　第七条 公司注册资本为人民币8，596万元（捌仟伍佰玖拾陆万元）。

　　第二十一条 公司股份总数为【】股（【】），公司目前全部股本均为普通股。

　　第二十一条 公司股份总数为8，596万股（捌仟伍佰玖拾陆万股），公司目前全部股本均为普通股。

　　对上述条款修订后，取消公司章程封面的“草案”字样

　　附件二、公司副总裁、董事会秘书黄征简历

　　黄征，男，中国国籍，无永久境外居留权，生于1968年11月5日，毕业于吉林工业大学，大学本科学历，拥有深交所上市公司董事会秘书资格证书，并获上市公司独立董事、上交所董事会秘书培训结业证书。曾任西安海星科技集团金融投资部经理助理，君华集团总裁助理、董事会秘书、副总裁，2003年7月任杰赛科技总裁助理，2004年1月至今任杰赛科技董事会秘书兼董事会办公室主任。未持有公司股份。与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事和其他高级管理人员之间无关联关系；未有《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，从未受到过中国证监会与其他部门的任何处罚及深圳证券交易所的惩戒。

　　附件三、公司财务总监叶桂梁简历

　　叶桂梁，男，中国国籍，无永久境外居留权，生于1969年9月17日，毕业于杭州电子工业学院，大学本科学历。曾任七所财务处处长助理，2000年至今任杰赛科技财务部总经理兼资金结算中心主任、总裁助理，杰赛印尼公司及杰赛互教通公司董事，2006年11月至今任杰赛科技财务负责人。持有公司191，880股股份。与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事和其他高级管理人员之间无关联关系；未有《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，从未受到过中国证监会与其他部门的任何处罚及深圳证券交易所的惩戒。

　　附件四、内部审计部门负责人（监察审计室主任）吴晓娟简历

　　吴晓娟，女，中国国籍，无永久境外居留权，生于1973年5月13日，毕业于西北大学，大学本科学历，中山大学管理学院会计专业研究生课程班结业，审计师中级职称。曾任广东科龙集团配件公司财务科长，2002年9月任杰赛科技总裁办公室副主任、监察审计室主任，2010年9月至今，任杰赛科技网络通信分公司副总经理。未持有公司股份。与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间无关联关系；未有《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定的情形，从未受到过中国证监会与其他部门的任何处罚及深圳证券交易所的惩戒。

　　证券代码：002544证券简称：杰赛科技公告编号：2011－004

　　广州杰赛科技股份有限公司

　　第三届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广州杰赛科技股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）第三届监事会第七次会议于2011年2月24日下午15：00在公司15楼会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2011年2月16日以书面、传真和电子邮件方式发出。本次会议应到监事5名，实到监事5名（其中金林海以通讯表决方式出席），会议由公司监事会主席黄消溶女士主持。本次会议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，以记名投票方式表决通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于设立募集资金专项账户及签订募集资金三方监管协议的议案》；

　　为了规范募集资金管理，同意公司在交通银行股份有限公司广州广州大道支行、中信银行股份有限公司广州科技园支行、招商银行股份有限公司广州滨江东支行、上海浦东发展银行广州海珠支行（以下统称“专户银行”）开设募集资金专项人民币账户，作为本次公开发行股票募集资金的专用账户；同意公司连同保荐机构国信证券股份有限公司与上述专户银行分别签订《募集资金三方监管协议》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金的议案》；

　　公司本次使用部分超募资金偿还银行贷款及补充公司流动资金，有助于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率；超募资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情形；有利于扩展公司的业务，符合全体股东的利益。同意公司使用本次超募资金中的8，500万元人民币用于偿还银行贷款、7，000万元人民币用于补充公司流动资金。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　第三届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　广州杰赛科技股份有限公司监事会

　　2011年2月26日

　　证券代码：002544证券简称：杰赛科技公告编号：2011－005

　　广州杰赛科技股份有限公司

　　关于设立募集资金专用账户及签订募集资金

　　三方监管协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州杰赛科技有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［2011］44号文核准，向社会公开发行2，200万股人民币普通股，每股发行价格为28．00元，募集资金总额为人民币61，600．00万元，扣除发行费用人民币3，554．34万元后，本次募集资金净额为人民币58，045．66万元。广东正中珠江会计师事务所有限公司已出具了广会所验字［2011］第09006090185号《验资报告》，对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验。

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的利益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的有关规定，经公司于2011年2月24日召开的第三届董事会第七次会议审议通过的《关于设立募集资金专用账户及签订募集资金三方监管协议的议案》，公司决定分别在交通银行股份有限公司广州广州大道支行、中信银行股份有限公司广州科技园支行、招商银行股份有限公司广州滨江东支行、上海浦东发展银行广州海珠支行（以下统称“专户银行”）开设募集资金专项人民币账户，作为本次公开发行股票募集资金的专用账户；公司连同保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）与上述专户银行分别签订《募集资金三方监管协议》，协议主要内容如下：

　　一、公司开设募集资金专用账户情况

　　1、公司已在交通银行股份有限公司广州广州大道支行开设募集资金专用账户（以下简称“专户”），账号为441169609018010013119；截止2011年2月23日，专户余额为人民币91，250，000元；该专户仅用于公司“通信网络规划设计优化与运营支撑平台技术改造项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、公司已在中信银行股份有限公司广州科技园支行开设募集资金专户，账号为7444810182100000230；截止2011年2月23日，专户余额为人民币73，320，000元；该专户仅用于公司“基于ＷＡＰＩ标准的新一代宽带无线接入网产业化技术改造项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　3、公司已在招商银行股份有限公司广州滨江东支行开设募集资金专户，账号为020900136810302；截止2011年2月23日，专户余额为人民币71，050，000元；该专户仅用于公司“基于通信网络的多媒体信息发布系统技术改造项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　4、公司已在上海浦东发展银行广州海珠支行开设募集资金专户，账号为82150155200000061；截止2011年2月23日，专户余额为人民币351，580，000．00元；该专户仅用于公司超募资金（人民币344，836，600元）和部分发行费的存储和使用，不得用作其他用途。

　　二、公司与上述各专户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　三、国信证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。国信证券应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和上述各专户银行应当配合国信证券的调查与查询。国信证券每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户的存储情况。

　　四、公司授权国信证券指定的保荐代表人张俊杰、吴风来可以随时到银行查询、复印公司专户的资料；上述各专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向上述专户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；国信证券指定的其他工作人员向上述专户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、上述专户银行按月（每月5日之前）向公司出具对账单，并抄送国信证券。上述专户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　六、公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币1000万元的，上述专户银行应及时以传真方式通知国信证券，同时提供专户的支出清单。

　　七、国信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国信证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知相关银行，同时向公司、相关银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、上述专户银行连续三次未及时向国信证券出具对账单或向国信证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合国信证券调查专户情形的，公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、募集资金三方监管协议自公司、上述专户银行、国信证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且国信证券督导期结束（2013年12月31日）后失效。

　　特此公告！

　　广州杰赛科技股份有限公司董事会

　　2011年2月26日

　　证券代码：002544证券简称：杰赛科技公告编号：2011－006

　　广州杰赛科技股份有限公司

　　关于使用部分超募资金偿还银行贷款

　　及补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　广州杰赛科技有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可［2011］44号文核准，向社会公开发行2，200万股人民币普通股，每股发行价格为28．00元，募集资金总额为人民币61，600．00万元，扣除发行费用人民币3，554．34万元后，本次募集资金净额为人民币58，045．66万元。广东正中珠江会计师事务所有限公司已出具了广会所验字［2011］第09006090185号《验资报告》，对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了验证。

　　根据公司《招股说明书》披露的募集资金用途，对超募资金的使用已经做出说明：“若实际募集资金不能满足上述投资项目所需资金的要求，不足部分由公司自行筹资解决；若实际募集资金在满足上述项目投资后有剩余，则剩余资金用于补充公司流动资金。”本次发行实际募集资金净额为人民币58，045．66万元，较原23，562．00万元人民币募集资金计划超额募集资金为人民币34，483．66万元。

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，根据本次超额募集资金的实际情况，结合公司财务情况及生产经营需求，经审慎研究、规划，拟使用超募资金中的8，500万元人民币用于偿还银行贷款、7，000万元人民币用于补充流动资金，其余超募资金继续存放于三方监管帐户。

　　二、利用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金的必要性和计划

　　（一）必要性

　　为提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用和降低资产负债率，满足公司生产运营对资金不断扩展的需求，提升公司经营效益，实现股东利益最大化，在保证募集资金项目建设所需资金的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，根据本次超额募集资金的实际情况，结合公司财务状况及经营业务的需求，公司本次拟使用超额募集资金中人民币8，500万元用于偿还银行贷款及人民币7，000万元用于补充流动资金。

　　（二）具体计划

　　1、偿还银行贷款

　　公司拟使用超募资金中的8，500万元人民币提前偿还银行贷款，具体情况如下：

　　项目

　　本报告期

　　上年同期

　　增减变动幅度（％）

　　营业总收入

　　952，953，477．88

　　798，385，984．36

　　19．36％

　　营业利润

　　45，695，276．23

　　39，168，571．78

　　16．66％

　　利润总额

　　63，585，519．41

　　46，658，586．70

　　36．28％

　　归属于上市公司股东的净利润

　　55，686，281．40

　　41，950，955．22

　　32．74％

　　基本每股收益（元）

　　0．87

　　0．66

　　31．82％

　　加权平均净资产收益率

　　19．47％

　　17．57％

　　1．90％

　　本报告期末

　　本报告期初

　　增减变动幅度（％）

　　总资产

　　881，597，230．11

　　770，130，153．70

　　14．47％

　　归属于上市公司股东的所有者权益

　　313，839，954．67

　　257，166，837．96

　　22．04％

　　股本

　　63，960，000．00

　　63，960，000．00

　　0．00％

　　归属于上市公司股东的每股净资产（元）

　　4．91

　　4．02

　　22．14％

　　公司以超募资金提前偿还银行贷款有助于提高资金使用效率、减少财务费用支出、降低公司资产负债率，保护公司股东利益。

　　2、补充流动资金

　　公司拟使用超募资金中7，000万元人民币补充流动资金。主要用于原材料采购等日常流动资金周转。

　　在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，公司使用部分超募资金补充流动资金，有助于公司提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。本次补充流动资金7，000万元，有利于扩展公司的业务，提升公司盈利能力，从而给股东以更大的投资回报，不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情形，符合全体股东的利益。

　　三、公司相关承诺

　　公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；公司承诺本次偿还银行贷款和补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

　　四、董事会决议情况

　　公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金的议案》。同意公司使用超募资金中的8，500万元人民币用于偿还银行贷款、7，000万元用于人民币补充流动资金。

　　五、公司监事会意见

　　公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金的议案》。监事会认为：公司本次使用部分超募资金偿还银行贷款及补充公司流动资金，有助于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率；超募资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情形；有利于扩展公司的业务，符合全体股东的利益。同意公司使用本次超募资金中的8，500万元人民币用于偿还银行贷款、7，000万元人民币用于补充公司流动资金。

　　六、公司独立董事意见

　　公司独立董事对该事项发表意见认为：在保证公司募集资金项目建设的资金需求前提下，公司使用部分超募资金偿还银行贷款及补充公司流动资金，符合公司发展需要，有利于提高资金使用效率、降低公司的财务成本，降低公司的资产负债率；也有利于扩展公司的业务，符合全体股东的利益。本次公司使用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。内容和程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　同意公司使用本次超募资金中的8，500万元人民币用于偿还银行贷款、7，000万元人民币用于补充公司流动资金。

　　七、公司保荐机构核查意见

　　公司保荐机构国信证券股份有限公司认为：

　　1、杰赛科技将本次募集资金超募部分中的8，500万元用于偿还部分银行借款，并将7，000万元用于补充公司流动资金，可以满足公司业务发展对流动资金的需求，同时降低财务成本，有利于提高募集资金的使用效率，提升公司经营业绩，不存在变相改变募集资金用途的情况，也不会影响募集资金投资计划的正常进行。

　　2、上述超募资金的使用行为经过必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。杰赛科技上述超募资金使用计划已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见；公司对超募资金实行专户管理，履行了必要的法律程序；

　　3、同时，国信证券将持续关注杰赛科技其余超募资金的使用的情况，督促杰赛科技在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障杰赛科技全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

　　基于以上意见，本保荐机构同意杰赛科技上述超募资金使用计划。

　　特此公告！

　　广州杰赛科技股份有限公司董事会

　　2011年2月26日

　　证券代码：002544证券简称：杰赛科技公告编号：2011－007

　　广州杰赛科技股份有限公司

　　2010年度业绩快报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本公告所载2010年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

　　一、2010年度主要财务数据和指标

　　单位：元

　　序号

　　借款银行

　　借款金额

　　（万元）

　　年利率

　　期限

　　1

　　中信银行股份有限公司广州分行

　　1，000

　　5．88％

　　2011．2．1－2011．8．1

　　2

　　交通银行股份有限公司广州广州大道支行

　　2，000

　　6．06％

　　2010．9．29－2011．9．28

　　3

　　交通银行股份有限公司广州广州大道支行

　　1，000

　　6．06％

　　2010．12．8－2011．12．7

　　4

　　交通银行股份有限公司广州广州大道支行

　　1，000

　　6．06％

　　2011．1．13－2012．1．13

　　5

　　中国农业银行股份有限公司广东省分行营业部

　　1，500

　　5．454％

　　2010．11．1－2011．8．1

　　6

　　上海浦东发展银行广州海珠支行

　　2，000

　　6．06％

　　2010．4．20－2011．4．20

　　合计

　　8，500

　　二、经营业绩和财务状况情况说明

　　1、经营情况说明

　　报告期内，公司的生产经营状况良好，实现营业总收入95，295.35万元，同比增长19.36%；实现营业利润4，569.53万元，同比增长16.66%；归属于上市公司股东的净利润为5，568.63万元，同比增长32.74%。

　　报告期内公司主要通过以下措施实现了业绩较快增长：

　　（1）公司加快了产品结构调整、优化客户结构，公司主导业务公众网络综合解决方案、通信类印制电路板等业务保持持续较快增长。

　　（2）报告期内公司贯彻"实施创新型企业发展战略，促进产业升级和转型，不断提升公司的核心竞争力"的经营理念，同时加大对成本费用的预算控制力度，深化内部挖潜和成本控制，使公司盈利能力有所提高，利润比收入实现了更高的增长比例。

　　2、财务状况说明

　　报告期内，公司财务状况良好。截至2010年12月31日，公司资产总额同比增长14.47%，归属于上市公司股东的所有者权益增加22.04%，归属于上市公司股东的每股净资产增加22.04%。

　　三、与前次业绩预计的差异说明

　　公司于2011年1月27日《上市公告书》中披露：公司预计2010年1月1日－2010年12月31日净利润约人民币5，000万元－5，500万元。本次业绩快报中归属于母公司股东的净利润略高于前次业绩预告数68．63万元。

　　四、其他说明

　　无

　　五、备查文件

　　1、经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；

　　2、内部审计部门负责人签字的内部审计报告。

　　广州杰赛科技股份有限公司

　　董事会

　　2011年2月26日