重要内容提示：

　　●本次会议无否决或修改提案的情况；

　　●本次会议无新提案提交表决。

　　一、会议召开和出席情况

　　本公司于2011年2月25日（星期五）上午九时三十分在中国北京市东城区安外西滨河路26号汉华国际饭店举行2011年第一次临时股东大会。

　　本公司于2010年12月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站及2010年12月29日在香港联合交易所有限公司网站刊发了会议通知。本次临时股东大会由本公司董事会召集，董事长张喜武博士主持，以现场会议方式召开。本公司部分董事、监事和董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。

　　出席会议的股东情况如下：

　　人数

　　（人）

　　代表所持有表决权

　　的股份总数（股）

　　占公司已发行股份

　　总数的比例（％）

　　亲自出席的股东和股东授权代理人

　　34

　　16，663，010，950

　　83．78

　　其中：（1）Ａ股

　　34

　　15，045，672，016

　　75．65

　　（2）Ｈ股

　　1

　　1，617，338，934

　　8．13

　　注：（1） 大会主席分别受部分Ａ股股东和Ｈ股股东的委托投票，在计算亲自出席的股东和股东授权代理人时不重复计算；（2） 股东授权代理人所代表的股东户数与亲自出席的股东户数合计为101户。

　　本次临时股东大会并无否决或修改提案情形，也没有新提案提交表决。本次临时股东大会的召集和召开符合法律法规和本公司章程的规定。

　　二、提案审议情况

　　本次临时股东大会以现场记名投票表决的方式审议并批准如下全部决议案（各议案表决结果统计情况请见附件）：

　　1、《关于收购控股股东神华集团及其下属公司部分资产的议案》（普通决议案）

　　本次临时股东大会批准：

　　（1）本公司与神华集团于2010年12月20日签订的关于受让后者持有的神华宝日希勒能源有限公司（“神宝公司”）56．61％股权的《股权转让协议》，及其项下拟进行的交易；

　　（2）本公司与北京国华电力有限责任公司于2010年12月20日签订的关于受让后者持有的内蒙古国华呼伦贝尔发电有限公司80．00％股权的《股权转让协议》，及其项下拟进行的交易；

　　（3）本公司与神华国际贸易有限责任公司（“国贸公司”）及神宝公司于2010年12月20日签订的关于受让国贸公司和神宝公司分别持有的呼伦贝尔神华洁净煤有限公司39．10％和21．00％股权的《股权转让协议》，及其项下拟进行的交易；

　　（4）本公司与国华能源投资有限公司（“国华能源”）及北京集华兴业煤炭有限公司（“集华兴业”）于2010年12月20日签订的关于受让国华能源和集华兴业分别持有的陕西集华柴家沟矿业有限公司80．00％和15．00％股权的《股权转让协议》，及其项下拟进行的交易；

　　（5）本公司与神华集团、国华能源及中国神华煤制油化工有限公司（“煤制油公司”）于2010年12月20日签订的关于受让神华集团、国华能源和煤制油公司分别持有的神华财务有限公司（“财务公司”）39．29％、12．86％和7．14％股权的《股权转让协议》，及其项下拟进行的交易；

　　（6）本公司与神华集团及国贸公司于2010年12月20日签订的关于受让神华集团和国贸公司分别持有的神华集团物资贸易有限公司98．71％和1．29％股权的《股权转让协议》，及其项下拟进行的交易；

　　（7）本公司与神华集团于2010年12月20日签订的关于受让后者持有的神华天泓贸易有限公司100．00％股权的《股权转让协议》，及其项下拟进行的交易；

　　（8）本公司与神华集团于2010年12月20日签订的关于受让后者持有的神华和利时信息技术有限公司80．00％股权的《股权转让协议》，及其项下拟进行的交易；

　　（9）本公司与神华集团于2010年12月20日签订的关于受让后者持有的神华（北京）遥感勘查有限责任公司100．00％股权的《股权转让协议》，及其项下拟进行的交易；

　　（10）本公司与神华集团包头矿业有限责任公司于2010年12月20日签订的关于受让后者持有的主要经营性资产和相关负债的《资产转让协议》，及其项下拟进行的交易；

　　（11）本公司与神华集团于2010年12月20日签订的《金融服务协议》，期限自2011年1月1日起生效至2013年12月31日届满。该《金融服务协议》就财务公司的股权转让完成后，财务公司向神华集团及其下属公司（本公司及本公司子公司除外）提供金融服务的有关事项进行约定。上述有关金融财务服务的各年度交易金额上限如下：

　　（ａ）财务公司为神华集团及其下属公司（本公司及本公司子公司除外）提供担保，其中2011年度、2012年度及2013年度每年发生担保总额不超过250，000万元、250，000万元及250，000万元；

　　（ｂ）财务公司为神华集团及其下属公司（本公司及本公司子公司除外）办理票据承兑与贴现，其中2011年度、2012年度及2013年度每年票据承兑与贴现交易总额不超过900，000万元、1，200，000万元及1，500，000万元；

　　（ｃ）财务公司吸收神华集团及其下属公司（本公司及本公司子公司除外）的存款，其中2011年度、2012年度及2013年度每日存款余额（包括相关已发生应计利息）不超过3，500，000万元、4，000，000万元及4，500，000万元；

　　（ｄ）财务公司对神华集团及其下属公司（本公司及本公司子公司除外）办理贷款、消费信贷、买方信贷及融资租赁，其中：

　　（ｉ）于2011年度任一时间点的余额（包括相关已发生应计利息）不超过2，400，000万元；

　　（ｉｉ）于2012年度任一时间点的余额（包括相关已发生应计利息）不超过2，800，000万元；

　　（ｉｉｉ）于2013年度任一时间点的余额（包括相关已发生应计利息）不超过2，800，000万元；

　　（ｅ）财务公司办理神华集团及其下属公司（本公司及本公司子公司除外）之间的委托贷款，其中：

　　（ｉ）于2011年度任一时间点的委托贷款余额（包括相关已发生应计利息）不超过8，000，000万元；

　　（ｉｉ）于2012年度任一时间点的委托贷款余额（包括相关已发生应计利息）不超过10，000，000万元；

　　（ｉｉｉ）于2013年度任一时间点的委托贷款余额（包括相关已发生应计利息）不超过10，000，000万元。

　　（ｆ）神华集团及其下属公司（本公司及本公司子公司除外）可于本公司及／或本公司子公司要求时，按照一般商务条款并在不就委托贷款设置任何抵押的前提下，通过财务公司向本公司及／或本公司子公司提供委托贷款。本公司及／或本公司子公司因前述委托贷款向神华集团及其下属公司支付的利息分别为：

　　（ｉ）于2011年度支付的利息总额不超过7，000万元；

　　（ｉｉ）于2012年度支付的利息总额不超过7，000万元；

　　（ｉｉｉ）于2013年度支付的利息总额不超过7，000万元。

　　（12）授权张喜武董事、张玉卓董事、凌文董事和贡华章董事组成的董事小组全权办理与本次交易相关的各项具体事宜，包括但不限于代表本公司签署、补充、修改、执行上述相关交易文件，办理有关政府审批事宜，及按本公司上市地上市规则的要求进行信息披露，办理相关资产的权属变更登记手续等一切事宜。

　　2、《关于修改＜中国神华能源股份有限公司章程＞的议案》（特别决议案）

　　本次临时股东大会批准《中国神华能源股份有限公司章程修正案》（ “《公司章程修正案》”），并授权由张喜武董事、张玉卓董事和凌文董事组成的董事小组在本次临时股东大会通过《公司章程修正案》之后报请核准公司章程的过程中，根据相关监管机构不时提出的修改要求，对《公司章程修正案》做其认为必须且恰当的修改。

　　3、《关于修改＜中国神华能源股份有限公司股东大会议事规则＞的议案》（普通决议案）

　　本次临时股东大会批准《中国神华能源股份有限公司股东大会议事规则修正案》（ “《议事规则修正案》”），并授权由张喜武董事、张玉卓董事和凌文董事组成的董事小组在股东大会通过《议事规则修正案》之后，根据相关监管机构不时提出的修改要求，对《议事规则修正案》做其认为必须且恰当的修改。

　　本公司股东代表、监事代表、见证律师及公司Ｈ股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司代表于本次临时股东大会上担任监票人。

　　三、律师见证

　　本次临时股东大会见证律师北京市金杜律师事务所彭晋律师、穆晓清律师出席了本次临时股东大会并出具法律意见书。经其审验认为：本公司本次临时股东大会的召集和召开程序、现场出席本次临时股东大会的股东或股东代理人的资格及表决程序等相关事宜符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次临时股东大会决议合法有效。

　　四、相关定义

　　在本公告中，除非内文另有所指，否则下列词汇具有以下含义：

　　本公司

　　中国神华能源股份有限公司

　　神华集团

　　神华集团有限责任公司

　　本次临时股东大会

　　2011年度第一次临时股东大会

　　五、备查文件

　　（一）经与会董事、监事、监票人和会议记录人签字确认的《中国神华能源股份有限公司2011年第一次临时股东大会决议》；

　　（二）北京市金杜律师事务所出具的《关于中国神华能源股份有限公司2011年第一次临时股东大会的法律意见书》。

　　承董事会命

　　中国神华能源股份有限公司

　　董事会秘书

　　黄清

　　2011年2月25日

　　附件：2011年第一次临时股东大会议案表决结果统计表

　　附件：

　　中国神华能源股份有限公司2011年第一次临时股东大会议案表决结果统计表

　　一、《关于收购控股股东神华集团及其下属公司部分资产的议案》

　　代表股份数

　　赞成股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　赞成比例（％）

　　全体股东

　　2147703495

　　1599540803

　　547502692

　　660000

　　74．476799

　　Ａ股股东

　　534634061

　　526876332

　　7097729

　　660000

　　98．548965

　　Ｈ股股东

　　1613069434

　　1072664471

　　540404963

　　0

　　66．498345

　　注：本公司关联股东神华集团在表决上述议案时进行了回避。

　　二、《关于修改＜中国神华能源股份有限公司章程＞的议案》

　　代表股份数

　　赞成股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　赞成比例（％）

　　全体股东

　　16654712678

　　16654284665

　　90213

　　337800

　　99．997430

　　Ａ股股东

　　15045672016

　　15045334216

　　0

　　337800

　　99．997755

　　Ｈ股股东

　　1609040662

　　1608950449

　　90213

　　0

　　99．994393

　　三、《关于修改＜中国神华能源股份有限公司股东大会议事规则＞的议案》

　　代表股份数

　　赞成股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　赞成比例（％）

　　全体股东

　　16663010950

　　16662920737

　　90213

　　0

　　99．999459

　　Ａ股股东

　　15045672016

　　15045672016

　　0

　　0

　　100．000000

　　Ｈ股股东

　　1617338934

　　1617248721

　　90213

　　0

　　99．994422