(上接24版)

　　§8 监事会报告

　　√ 适用 □ 不适用

　　一、监事会会议情况

　　2010年度公司监事会根据《公司法》、《公司章程》的规定，认真地履行职能，依法独立行使职权，以保证公司规范运作及股东权利不受损害，公司监事按规定列席各次董事会会议及股东大会。参与公司重大决策、决定的研究，检查公司依法运作情况，行使监督职能。报告期内共召开六次监事会会议。

　　（一）保定天鹅股份有限公司第五届监事会第一次会议于2010年1月18日在公司会议室召开。会议应到监事五人，实到五人。本次会议符合《公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。

　　决议内容已披露于2010年1月19日《上海证券报》和《证券时报》以及巨潮资讯网上。

　　（二）保定天鹅股份有限公司第五届监事会第二次会议于2010年3月26日在公司会议室召开。会议应到监事五人，实到五人。本次会议符合《公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。

　　决议内容已披露于2010年3月27日《上海证券报》和《证券时报》以及巨潮资讯网上。

　　（三）保定天鹅股份有限公司第五届监事会第三次会议于2010年4月22日在公司会议室召开。会议应到监事五人，实到五人，本次会议符合《公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。本次会议审议了2010年一季度报告。

　　（四）保定天鹅股份有限公司第五届监事会第四次会议于2010年8月26日在公司会议室召开。会议应到监事五人，实到五人。本次会议符合《公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。本次会议审议了2010年半年度报告。

　　（五）保定天鹅股份有限公司第五届监事会第四次会议于2010年10月22日在公司会议室召开。会议应到监事五人，实到五人，本次会议符合《公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。本次会议审议了2010年三季度报告。

　　（六）保定天鹅股份有限公司第五届监事会第六次会议于2010年11月16日在公司会议室召开。会议应到监事五人，实到五人。本次会议符合《公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。

　　决议内容已披露于2010年3月27日《上海证券报》和《证券时报》以及巨潮资讯网上。

　　二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　监事会成员通过列席董事会、总经理办公会以及调阅业务资料等途径，对公司的日常生产经营活动实施监督检查，认为公司决策程序符合《公司法》《公司章程》等规定，有完善的内部控制制度，公司董事会能够认真实施股东大会决议，总经理班子能够认真贯彻执行董事会决议，公司董事及高管人员尽职尽责，勤奋务实，履行了诚信和勤勉义务，无违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。

　　三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　公司财务报告已经天职国际会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为该审计报告客观、公正、真实反映了公司的财务状况及经营成果。

　　四、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见

　　根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》《关于做好上市公司2010年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表意见如下：

　　（一）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的规范有序进行，保护了公司资产的安全和完整。

　　（二）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

　　（三）在河北证监局巡检过程中监管部门关注函提出的问题公司均已逐项落实改进，公司内部控制的规范性得到了进一步提高。

　　综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，客观地反映了公司内部控制的实际情况。

　　五、监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　监事会认为在本报告期内，公司与关联方发生的关联交易能够本着公平交易的原则，按照同类商品或劳务市场价格进行交易，无损害公司和股东利益的行为。

　　§9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　■

　　9.2 财务报表

　　9.2.1 资产负债表

　　编制单位：保定天鹅股份有限公司2010年12月31日单位：元

　　■

　　9.2.2 利润表

　　编制单位：保定天鹅股份有限公司2010年1-12月单位：元

　　■

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元。

　　9.2.3 现金流量表

　　编制单位：保定天鹅股份有限公司2010年1-12月单位：元

　　■

　　■

　　9.2.4 合并所有者权益变动表

　　9.2.5 母公司所有者权益变动表

　　9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

　　□ 适用 √ 不适用

　　9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　保定天鹅股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第十次会议审议通过了《关于设立新疆天鹅特种纤维有限公司的议案》，2010年12月28日，本公司与自然人郑睿敏、杭州奥通科技有限公司（以下简称“奥通公司”）共同出资设立的新疆天鹅特种纤维有限公司（以下简称“新疆公司”）取得企业法人营业执照。

　　新疆公司注册资本为人民币32，800万元，本公司、郑睿敏及奥通公司认缴的出资额分别占注册资本的85%、12%、3%，首期出资额为人民币7，120万元，其中：本公司以货币出资2，200万元；郑睿敏以无形资产出资人民币3，936万元；奥通公司以无形资产出资人民币984万元。注册资本其余部分将按公司章程约定缴足。

　　新疆公司是本公司新疆莫代尔纤维产业化项目的实施主体，经营范围为：纤维素再生纤维、纤维素浆粕的生产、销售及相关工程设计、安装、技术服务，棉短绒的加工、销售。

　　董事长： 王东兴

　　保定天鹅股份有限公司董事会

　　二〇一一年二月二十五日

　　9.2.4 合并所有者权益变动表

　　编制单位：保定天鹅股份有限公司2010年度 单位：元

　　项目本期金额 上年金额

　　归属于母公司所有者权益 少数股东权益所有者权益合计归属于母公司所有者权益 少数股东权益所有者权益合计

　　实收资本（或股本）资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他 实收资本（或股本）资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他

　　一、上年年末余额 641，600，000.00796，472，800.08 16，314，722.79 -134，790，357.50 576，414.761，320，173，580.13641，600，000.00511，930，805.39 16，314，722.79 -200，638，240.78 421，944.63969，629，232.03

　　加：会计政策变更

　　前期差错更正

　　其他

　　二、本年年初余额 641，600，000.00796，472，800.08 16，314，722.79 -134，790，357.50 576，414.761，320，173，580.13641，600，000.00511，930，805.39 16，314，722.79 -200，638，240.78 421，944.63969，629，232.03

　　三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） -288，221，250.24 56，258，173.69 49，461，634.45-182，501，442.10 284，541，994.69 65，847，883.28 154，470.13350，544，348.10

　　（一）净利润 56，258，173.69 261，634.4556，519，808.14 65，847，883.28 154，470.1366，002，353.41

　　（二）其他综合收益 -288，221，250.24 -288，221，250.24 284，541，994.69 284，541，994.69

　　上述（一）和（二）小计 -288，221，250.24 56，258，173.69 261，634.45-231，701，442.10 284，541，994.69 65，847，883.28 154，470.13350，544，348.10

　　（三）所有者投入和减少资本 49，200，000.0049，200，000.00

　　1．所有者投入资本 49，200，000.0049，200，000.00

　　2．股份支付计入所有者权益的金额

　　3．其他

　　（四）利润分配

　　1．提取盈余公积

　　2．提取一般风险准备

　　3．对所有者（或股东）的分配

　　4．其他

　　（五）所有者权益内部结转

　　1．资本公积转增资本（或股本）

　　2．盈余公积转增资本（或股本）

　　3．盈余公积弥补亏损

　　4．其他

　　（六）专项储备

　　1．本期提取

　　2．本期使用

　　（七）其他

　　四、本期期末余额 641，600，000.00508，251，549.84 16，314，722.79 -78，532，183.81 50，038，049.211，137，672，138.03641，600，000.00796，472，800.08 16，314，722.79 -134，790，357.50 576，414.761，320，173，580.13

　　9.2.5 母公司所有者权益变动表

　　编制单位：保定天鹅股份有限公司2010年度 单位：元

　　项目本期金额 上年金额

　　实收资本（或股本）资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计实收资本（或股本）资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计

　　一、上年年末余额 641，600，000.00763，238，226.24 16，314，722.79 -106，939，028.711，314，213，920.32641，600，000.00478，696，231.55 16，314，722.79 -161，759，832.08974，851，122.26

　　加：会计政策变更

　　前期差错更正

　　其他

　　二、本年年初余额 641，600，000.00763，238，226.24 16，314，722.79 -106，939，028.711，314，213，920.32641，600，000.00478，696，231.55 16，314，722.79 -161，759，832.08974，851，122.26

　　三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） -288，221，250.24 37，349，917.93-250，871，332.31 284，541，994.69 54，820，803.37339，362，798.06

　　（一）净利润 37，349，917.9337，349，917.93 54，820，803.3754，820，803.37

　　（二）其他综合收益 -288，221，250.24 -288，221，250.24 284，541，994.69 284，541，994.69

　　上述（一）和（二）小计 -288，221，250.24 37，349，917.93-250，871，332.31 284，541，994.69 54，820，803.37339，362，798.06

　　（三）所有者投入和减少资本

　　1．所有者投入资本

　　2．股份支付计入所有者权益的金额

　　3．其他

　　（四）利润分配

　　1．提取盈余公积

　　2．提取一般风险准备

　　3．对所有者（或股东）的分配

　　4．其他

　　（五）所有者权益内部结转

　　1．资本公积转增资本（或股本）

　　2．盈余公积转增资本（或股本）

　　3．盈余公积弥补亏损

　　4．其他

　　（六）专项储备

　　1．本期提取

　　2．本期使用

　　（七）其他

　　四、本期期末余额 641，600，000.00475，016，976.00 16，314，722.79 -69，589，110.781，063，342，588.01641，600，000.00763，238，226.24 16，314，722.79 -106，939，028.711，314，213，920.32