证券代码：600777股票简称：新潮实业公告编号：临2011－005

　　烟台新潮实业股份有限公司

　　第七届董事会第二十一次会议决议公告暨

　　关于召开公司2011年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　烟台新潮实业股份有限公司第七届董事会第二十一会议于2011年2月25日在公司会议室召开。本次会议通知于2011年2月16日以书面、传真、通讯的方式送达公司各位董事。会议应出席董事 9人，实际出席董事8人（董事李亚清缺席），公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。董事长宋向阳先生主持本次会议，与会董事认真审议了本次会议议案，并以举手表决方式表决通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于常宗利辞去公司董事会秘书和副总经理的议案》。

　　本议案8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　会议同意常宗利先生辞去公司董事会秘书和副总经理职务。

　　根据法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议同意在聘任新的董事会秘书之前，公司董事会指定副董事长姜晓晖先生代为履行董事会秘书职责，并将按照相关规定尽快聘任新的董事会秘书。

　　二、审议通过了《关于更换独立董事的议案》。

　　本议案8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　公司独立董事刘萍女士已向公司辞去独立董事职务（其履职到新任独立董事选出为止），公司需更换一名独立董事。

　　会议同意提名马海涛先生为公司第七届董事会独立董事候选人，接替刘萍女士担任公司第七届董事会独立董事。该独立董事候选人的资格尚需中国证监会和上海证券交易所审核，提名独立董事候选人更换独立董事须提请公司2011 年第二次临时股东大会审议。

　　独立董事发表意见：同意。

　　三、审议通过了《关于更换董事的议案》。

　　本议案8票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　公司董事李亚清先生已于2011年2月24日向公司董事会请求辞去公司董事、副董事长职务。为此，公司需更换一名董事。

　　会议同意李亚清先生辞去公司董事、副董事长职务。

　　会议同意提名常宗利先生为公司第七届董事会董事候选人，接替李亚清先生担任公司第七届董事会董事。提名董事候选人更换董事须提请公司2011 年第二次临时股东大会审议。

　　独立董事发表意见：同意。

　　四、审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。

　　本议案8票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司2003年6月通过增发新股，募集资金48，565．34万元，截止目前本次募集资金已累计使用43，731．66万元，尚未使用的募集资金为4，833．68万元。会议同意公司变更上述尚未使用的募集资金4，833．68万元的用途，用于对下属子公司烟台新潮房地产开发有限公司增资，以补充该公司发展过程中所需的流动资金，保证其能适时增加优质土地资源和项目的储备，为公司进一步做大做强房地产业打下基础。因此，本次变更募集资金用途，充分考虑了市场环境变化和公司整体发展战略，有利于公司提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。

　　该议案须提请公司2011 年第二次临时股东大会审议。

　　独立董事发表意见：同意。

　　五、审议通过了《关于召开公司2011年第二次临时股东大会的议案》。

　　本议案8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　公司董事会定于2011 年3月16日（星期三）在烟台市牟平区养马岛赛马场会议室召开公司2011 年第二次临时股东大会。

　　关于召开2011 年第二次临时股东大会会议通知如下：

　　（一）会议基本情况

　　1、会议召集人：公司第七届董事会

　　2、会议召开时间：2011年3月16日（星期三）上午9：30。

　　3、会议召开地点：烟台市牟平区养马岛赛马场会议室

　　4、会议方式：现场记名投票的表决方式。

　　5、股权登记日：2011年3月11日（星期五）

　　（二）会议审议的事项：

　　1、《关于更换独立董事的议案》

　　2、《关于更换董事的议案》

　　3、《关于变更募集资金用途的议案》

　　（三）参加会议人员

　　1、本公司董事、监事及高管人员；

　　2、2011年3月11日（星期五）下午上海证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托代理人。

　　（四）参加会议的登记办法：

　　1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　3、登记时间和地点：2011年3月14－15日（上午8：00—11：30，下午13：00—16：30）到本公司证券部办理登记。

　　4、异地股东可用信函或传真方式登记（收件截止日2011年3月15日下午16：30）

　　（五）其他事项

　　1、出席会议代表交通及食宿费用自理。

　　2、联系地址、邮政编码、传真、联系人

　　联系地址：烟台市莱山区港城东大街301号南山世纪大厦Ｂ座14楼烟台新潮实业股份有限公司证券部

　　邮政编码：264003

　　传真：0535－2103111

　　联系电话：0535－2109779

　　联系人：何再权王燕玲

　　特此公告！

　　烟台新潮实业股份有限公司

　　董事会

　　二Ｏ一一年二月二十五日

　　附：

　　回执

　　截止2011年3月11日下午上海证券交易所交易结束时，我单位（个人）持有烟台新潮实业股份有限公司的股份共计股，拟参加公司2011年第二次临时股东大会。

　　股东帐户号码：

　　个人身份证号码：

　　股东签名（盖章）：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士），代表我公司（个人）出席烟台新潮实业股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并代行表决权。

　　委托人姓名：身份证号码：

　　受托人姓名：身份证号码：

　　委托人持股数：

　　委托人股东帐户号码：

　　委托权限：

　　委托日期：

　　委托人签字（盖章） ：

　　附件1：

　　烟台新潮实业股份有限公司

　　独立董事候选人马海涛简介

　　马海涛：男，汉族，1966年5月出生，中央财经大学财政学院院长，博士，教授，博士生导师。

　　研究领域：财税理论与政策，财税管理。

　　兼职：全国高校财政教学研究会理事长、教育部公共管理教学指导委员会委员、中国财政学会副秘书长、中国国有资产管理学会、外国财政学会，民族财政学会理事、北京市财政学会副秘书长、农村财政学会常务理事。河北大学、新疆财经大学、山东财政学院、内蒙古财经学院等客座教授。北京市人大常委预算监督顾问，财政部教材编审委员会委员，财政部高级技术职务评审委员会委员。

　　出版专著6部，教材20余部，发表学术论文120余篇，主持10多项国家、省部级课题，12项研究成果获省部级奖。其中主编的《中国税制》一书获得北京市哲学社会科学优秀成果二等奖，被评为国家级精品教材。荣获北京市教学名师，教育部新世纪优秀人才，财政部跨世纪青年学科带头人、北京市优秀教师，新世纪百千万人才工程国家级人选，北京市育人标兵。

　　现任华电能源股份有限公司、北京旋极信息技术股份有限公司独立董事。

　　附件2：

　　烟台新潮实业股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人烟台新潮实业股份有限公司董事会，现提名马海涛先生为烟台新潮实业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任烟台新潮实业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与烟台新潮实业股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

　　一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

　　二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、独立董事候选人无下列不良纪录：

　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括烟台新潮实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在烟台新潮实业股份有限公司连续任职未超过六年。

　　六、被提名人具备较丰富的财税专业知识和经验。

　　本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　特此声明。

　　提名人：烟台新潮实业股份有限公司董事会

　　二Ｏ一一年二月二十五日

　　附件3：

　　烟台新潮实业股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　本人马海涛，已充分了解并同意由提名人烟台新潮实业股份有限公司董事会提名为烟台新潮实业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任烟台新潮实业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

　　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、本人无下列不良纪录：

　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括烟台新潮实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在烟台新潮实业股份有限公司连续任职未超过六年。

　　六、本人具备较丰富的财税专业知识和经验。

　　本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　　本人承诺：在担任烟台新潮实业股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

　　特此声明。

　　声明人：马海涛

　　二Ｏ一一年二月二十五日

　　附件4：

　　烟台新潮实业股份有限公司

　　独立董事候选人关于独立性的补充声明

　　一、基本情况

　　1、上市公司全称： 烟台新潮实业股份有限公司（以下简称本公司）

　　2、本人姓名：马海涛

　　3、其他情况：详见《独立董事履历》和《独立董事候选人声明》

　　二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

　　是□否√

　　如是，请详细说明。

　　三、是否是本公司实际控制人／控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

　　是□否√

　　如是，请详细说明。

　　四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

　　是□否√

　　如是，请详细说明。

　　五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

　　是□否√

　　如是，请详细说明。

　　六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？

　　是□否√

　　如是，请详细说明。

　　本人马海涛郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

　　声明人：马海涛

　　2011 年2月25日

　　附件5：

　　烟台新潮实业股份有限公司

　　独立董事关于独立董事候选人的独立意见

　　烟台新潮实业股份有限公司第七届董事会第二十一次会议于2011 年2月25日召开，审议通过了《关于更换独立董事的议案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，基于独立的判断，对上述议案内容进行了核实，现发表如下独立意见：

　　1、本次董事会提名的独立董事候选人任职资格合法。经查阅公司本次独立董事候选人的相关资料，未发现该候选人有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任上市独立董事的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者之现象。

　　2、独立董事提名程序合法。该独立董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》及《股票上市规则》的有关规定。

　　3、经了解，本次独立董事候选人具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

　　经审阅公司本次独立董事候选人的相关资料，我们认为：提名、表决等程序符合相关法律法规的有关规定，符合《公司法》、《公司章程》和其它法律、法规中有关任职资格的规定，对公司的发展具有积极的作用。同意提名马海涛先生作为公司第七届董事会独立董事候选人，并报请公司2011 年第二次临时股东大会审议。

　　独立董事：刘萍、郭明瑞、刘青

　　2011年2月25日

　　附件6：

　　烟台新潮实业股份有限公司

　　董事候选人常宗利简介

　　常宗利，男，汉族，1968年1月出生，致公党党员，会计师，大学本科，1990年毕业于厦门大学企业管理专业。

　　1990年7月－1993年10月任烟台市牟平县政府行管科科员；

　　1993年10月－2000年8月任烟台市牟平区机关后勤服务处主管会计、管理科科长；

　　2000年9月－2005年6月任烟台新潮实业股份有限公司证券部主任、总经理助理；

　　2005年7月至今任烟台新潮实业股份有限公司董事会秘书、副总经理。

　　附件7：

　　烟台新潮实业股份有限公司

　　独立董事关于董事候选人的独立意见

　　烟台新潮实业股份有限公司第七届董事会第二十一次会议于2011年2月25日召开，审议通过了《关于更换董事的议案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，基于独立的判断，对上述议案内容进行了核实，现发表如下独立意见：

　　1、本次董事会提名的董事候选人任职资格合法。经查阅本次公司董事候选人的相关资料，未发现有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任上市公司董事的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者之现象。

　　2、董事提名程序合法。本次提名程序符合《公司法》、《公司章程》及《股票上市规则》的有关规定。

　　3、经了解，本次董事候选人具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

　　经审阅本次公司董事候选人的相关资料，我们认为：提名、表决等程序符合相关法律法规的有关规定，符合《公司法》、《公司章程》和其它法律、法规中有关任职资格的规定，对公司的发展具有积极的作用。同意提名常宗利先生作为公司第七届董事会董事候选人，并报请公司2011年第二次临时股东大会审议。

　　独立董事：刘萍、郭明瑞、刘青

　　二Ｏ一一年二月二十五日

　　证券代码：600777股票简称：新潮实业编号：临2011—006

　　烟台新潮实业股份有限公司

　　第六届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体人员保证公告内容得真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　烟台新潮实业股份有限公司第六届监事会第十二次会议于2011年2月25日在公司会议室召开。本次会议通知于2011年2月16日以通讯的方式送达公司各位监事。会议应出席监事5人，实际出席监事5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。监事会主席戚剑武先生主持本次会议，与会监事认真审议了《关于变更募集资金用途的议案》，并以举手表决方式表决通过了如下决议：

　　会议审议通过《关于变更募集资金用途的议案》。

　　5票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司2003年6月通过增发新股，募集资金48，565．34万元，截止目前本次募集资金已累计使用43，731．66万元，尚未使用的募集资金为4，833．68万元。公司此次变更上述尚未使用的募集资金4，833．68万元的用途，用于对下属子公司烟台新潮房地产开发有限公司增资，可以补充该公司发展过程中所需的流动资金，保证其能适时增加优质土地资源和项目的储备，为公司进一步做大做强房地产业打下基础。因此，本次变更募集资金用途，充分考虑了市场环境变化和公司整体发展战略，有利于公司提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。

　　本次变更募集资金用途的决策程序合法合规，不存在损害股东利益的情形。

　　因此，公司监事会同意变更上述尚未使用的募集资金4，833．68万元用于对下属子公司烟台新潮房地产开发有限公司增资，并将《关于变更募集资金用途的议案》提交公司2011年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　烟台新潮实业股份有限公司监事会

　　二Ｏ一一年二月二十五日

　　证券代码：600777股票简称：新潮实业编号：临2011－007

　　烟台新潮实业股份有限公司

　　关于变更募集资金用途的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　·原投资项目名称：增资引进六类高速数据传输电缆项目

　　·新投资项目名称：对下属子公司烟台新潮房地产开发有限公司（以下简称“新潮房地产”）增资5，000．00万元人民币，以补充其发展所需的流动资金，其中4，833．68万元为本次变更用途的尚未使用的2003年增发募集的资金，其余166．32万元为公司自有资金

　　·变更2003年增发募集资金的总额：4，833．68万元人民币（占本次募集资金总额的9．95％）。

　　一、变更2003年增发募集资金用途的概述

　　1、募集资金总体使用情况

　　单位：万元币种：人民币

　　募集

　　年份

　　募集

　　方式

　　募集资金

　　净额

　　已累计使用募集资金总额

　　尚未使用募集资金总额

　　尚未使用募集资金用途及去向

　　2003

　　增发

　　48，565．34

　　43，731．66

　　4，833．68

　　尚未使用的募集资金4，833．68万元存入银行资金专用账户

　　2、募集资金承诺项目情况

　　单位：万元币种：人民币

　　承诺项目名称

　　是否变更项目

　　拟投入金额

　　实际投入金额

　　是否符合计划进度

　　增资引进六类高速数据传输电缆项目

　　否

　　34，500．00

　　29，666．32

　　否

　　建立纺织品营销网络项目

　　否

　　4，000．00

　　4，000．00

　　是

　　纺织助剂技改项目

　　否

　　425．62

　　425．62

　　是

　　引进关键设备改造现有铸造生产线项目

　　否

　　9，639．72

　　9，639．72

　　是

　　合计

　　－－－

　　48，565．34

　　43，731．66

　　－－－

　　3、本次董事会提出拟将原计划投入公司控股子公司烟台新牟电缆有限公司增资引进六类高速数据传输电缆项目中尚未使用的募集资金4，833．68万元，变更为用于对下属子公司新潮房地产增资，以补充其发展所需的流动资金。

　　二、变更募集资金用途的具体原因

　　随着技术进步、产品的升级换代，以及客户对网络信号的传输量和传输速度的要求越来越高，传统的数据电缆已不能满足市场的需要，特别是随着软光纤的面市、光电转换器成本的不断下降，数据电缆的市场份额将逐步被传输速度更快的光纤和软光纤所蚕食；加上近几年来铜材价格的大幅波动，数据电缆的经营风险不断加大。与此同时，随着同行业竞争的加剧，数据电缆的销售价格持续走低，市场风险不断加大，致使公司控股子公司烟台新牟电缆有限公司出现经营亏损；面对困境，该公司管理层采取了包括加大营销力度，拓宽销售渠道，降低经营成本等各种措施，但仍难遏制亏损。为了对股东负责，切实提高募集资金的使用效率，提升公司盈利能力，公司董事会提出拟将原计划投入烟台新牟电缆有限公司增资引进六类高速数据传输电缆项目中尚未使用的募集资金4，833．68万元，变更为用于对下属子公司新潮房地产增资。

　　三、对外投资的具体内容

　　经公司第七届董事会第二十一会议审议通过，拟对下属子公司新潮房地产增资5，000．00万元人民币（其中4，833．68万元为本次变更用途的尚未使用的2003年增发募集的资金，其余166．32万元为公司自有资金），以补充其发展所需的流动资金。

　　新潮房地产是由公司和公司控股子公司烟台新牟电缆有限公司共同出资成立的有限责任公司，经营范围为：房地产及城市基础设施综合开发（三级资质）、建筑装饰材料、家用电器、机电产品、计算机批发、零售，注册资本为12，000．00万元，其中：公司出资600．00万元，持有其5％的股权，烟台新牟电缆有限公司出资11，400．00万元，持有其95％的股权。公司以5，000．00万元对该公司进行增资（其中4，833．68万元为本次变更用途的尚未使用的2003年增发募集的资金，其余166．32万元为公司自有资金）；增资后，新潮房地产的注册资本增至17，000．00万元，本公司持有其32．94％的股权，烟台新牟电缆有限公司出资11，400．00万元，持有其67．06％的股权。

　　四、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、投资的目的和对公司的影响

　　近几年来，公司通过产业结构调整，形成了以房地产为主导产业的经营格局，本次增资新潮房地产，进一步做大做强房地产业，符合公司的整体发展战略，未来公司房地产业发展的好坏是影响公司营业收入和利润的关键因素。

　　面对烟台市牟平区“十二五”规划中的滨海大开发、做亮养马岛、激活金山湾、城中村大改造等重点规划项目，新潮房地产迎来了前所未有的发展机遇，加大对房地产业的投入，充分发挥地域优势，加快新潮房地产的发展进程，时不我待。自2010年下半年以来，国家货币政策频频收紧，为保证新潮房地产的快速发展，公司以募集资金对其增资，可以补充新潮房地产发展过程中所需的流动资金，保证其能适时增加优质土地资源和项目的储备，为公司进一步做大做强房地产业打下基础。在烟台经济快速发展和居民生活水平不断提高等因素的驱使下，烟台未来的房地产市场有着较好的发展前景，而随着新潮房地产所属项目的交付使用，房地产业将给公司带来较好的经济效益，有利于公司提高募集资金的使用效率。

　　2、存在的风险

　　近几年来，随着烟台地产市场的发展，一批国内一线开发商纷纷进驻烟台，行业间同质产品竞争日趋激烈。

　　同时，随着国家对房地产市场调控力度的加大，将在一定程度上抑制房地产的需求，也给刚性需求增加了交易成本，在总体上会影响市场需求。如果政府进一步加大政策调控，楼价下降，成交量萎缩，将对公司的收益产生较大的影响，公司面临收益波动的风险。

　　针对这种情况，公司和新潮房地产都将密切关注宏观形势，加强对政策的研究及跟踪，深入分析影响房地产项目开发的各项政策因素，降低政策风险对公司经营的影响；并坚持一贯的经营方针，打造精品建筑，以市场需求为导向、以客户服务为中心，充分发挥地域优势、品牌优势，不断优化治理结构，严控成本支出，提升企业竞争力。

　　五、关于本次变更2003年增发募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

　　公司董事会于2011年2月25日召开了第七届董事会第二十一次会议，认真审议并通过了《关于变更募集资金用途的议案》，该议案将提交公司2011年第二次临时股东大会审议批准。

　　六、独立董事意见

　　《烟台新潮实业股份有限公司关于变更募集资金用途的独立董事意见》详见附件。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十一次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　烟台新潮实业股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年二月二十五日

　　附件：

　　烟台新潮实业股份有限公司

　　关于变更募集资金用途的独立董事意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，在对公司《关于变更募集资金用途的议案》及有关资料进行详细阅读和审议后，基于我们本人的判断，发表独立意见如下：

　　一、公司2003年6月通过增发新股，募集资金48，565．34万元，截止目前本次募集资金已累计使用43，731．66万元，尚未使用的募集资金为4，833．68万元。公司此次变更上述尚未使用的募集资金4，833．68万元的用途，用于对下属子公司烟台新潮房地产开发有限公司增资，可以补充该公司发展过程中所需的流动资金，保证其能适时增加优质土地资源和项目的储备，为公司进一步做大做强房地产业打下基础。因此，本次变更募集资金用途，充分考虑了市场环境变化和公司整体发展战略，有利于公司提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。

　　二、公司此次变更募集资金用途已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，其决策程序符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金使用管理办法》等有关规定，合法有效，未发现损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，我们同意将《关于变更募集资金用途的议案》提交公司2011年第二次临时股东大会审议。

　　独立董事：刘萍郭明瑞刘青

　　二Ｏ一一年二月二十五日