北京双鹭药业股份有限公司
§1 重要提示
1．1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1．2 公司年度财务报告已经天健正信会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。
1．3 公司负责人、主管会计工作负责人徐明波先生及会计机构负责人、财务部经理席文英女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2．1 基本情况简介
■
2．2 联系人和联系方式
■
§3 会计数据和业务数据摘要
3．1 主要会计数据
单位：元
■
3．2 主要财务指标
单位：元
■
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
3．3 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4．1 股份变动情况表
单位：股
■
限售股份变动情况表
单位：股
■
4．2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位：股
■
4．3 控股股东及实际控制人情况介绍
4．3．1 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
4．3．2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
控股股东名称：新乡白鹭化纤集团有限责任公司
法定代表人：陈玉林
成立日期：1997 年
注册资本：人民币叁亿零壹佰叁拾陆万元
公司类型：有限责任公司
经济性质：国有独资
公司注所：河南新乡市凤泉区锦园路
经营范围：粘胶、合成纤维制造、硫酸钠制造、出口（本）公司产品、再产品（坯布）（本）公司产品及相关技术、玻璃纸、
棉纱制造、进口该公司所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件。该公司的主要业务为：粘胶、合成纤维、硫酸钠的制造和销售。
4．3．3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■
§5 董事、监事和高级管理人员
5．1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
■
董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
√ 适用 □ 不适用
■
5．2 董事出席董事会会议情况
■
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
无连续两次未亲自出席董事会会议的情况。
■
§6 董事会报告
6．1 管理层讨论与分析
（一）2010年经营回顾与分析
2010年公司按照董事会制订的方针，围绕公司中长期发展规划及 2010年经营目标，从产品技术、经营理念、企业文化等多方面打造双鹭品牌，继续通过各种方式加大对新特药产品的研究开发力度，不断推出有竞争力的优势品种；通过参股等不同方式不断整合国内外优势研发及品种资源，公司的整体研发实力和品种储备质量进一步提升；继续通过并购方式加强了与终端医药商业企业的合作，为公司进一步挖掘产品与市场潜力、实现营销突破奠定了良好基础。
2010年全年公司实现营业收入45，784．20万元，比去年同期增长 17．39％ ，利润总额31，955．33万元， 比去年同期增长17．03％，实现净利润 27，271．42万元，比去年同期增长11．72％。
2010公司在研发方面继续强化自身技术优势和技术力量，充分整合国内外的优势研发资源，共同合作开发具有国内外市场潜力的优势大品种，通过技术受让、合作研究以及股权投资等方式不断强化公司在肿瘤、肝病、心脑血管等领域的优势，进一步推进以专利和知识产权为基础的蓝海战略。面对新药研发成本快速攀升、研发风险日益加大、注册标准不断提升等现状，公司积极适应环境变化，调整策略，加大对新特药的开发力度。2010年公司的阿德福韦酯片获新药证书和生产批件，醋酸奥曲肽及注射液获生产批件，替莫唑胺及胶囊顺利通过生产现场检查，扶济复凝胶剂通过注册审核即将进入生产阶段；公司研发项目注射用盐酸吉西他滨、盐酸氨基葡萄糖片、依诺肝素钠及注射液目前已申报生产；处于临床研究阶段的ＰＥＧ－ＧＣＳＦ、注射用重组人甲状旁腺激素、注射用重组假丝酵母尿酸氧化酶、注射用重组人生长激素、氯法拉宾注射液、还原型谷胱甘肽、泰思胶囊、月馨软胶囊及滴丸等品种目前进展顺利，将陆续进入申报生产阶段；来那度胺及胶囊、ＳＬ801凝胶剂目前已申报临床研究。在圆满完成Ⅰ期临床研究并经过审评后，ＳＬ818即将被批准Ⅱ期临床研究。此外公司还储备了众多具有国际先进水平或国内领先的品种，如ＳＬ105抗体、ＳＬ103抗体、新型ＣＨＯ乙肝疫苗、宫颈癌疫苗等。一年来，公司的研发项目获得国家和北京市的大力扶持，“长效干扰素的研制”获国家“重大新药创制”科技重大专项“十一五”计划第三批资助，“长效重组人粒细胞集落刺激因子的研究”入选国家“十二五”重大新药创制项目，“ＳＬ801凝胶的研制”、“长效重组人粒细胞集落刺激因子的研究”、“泰思胶囊的临床研究”、“阿德福韦酯的研制”分别获得北京市科委、海淀园区等部门的资助，累计金额近2000万元。2010年公司还申请5项专利，1项专利获得授权，并入选2010年国家火炬计划重点高新技术企业、中关村科技园海淀园首批“百家创新企业”、“北京生物医药产业跨越发展工程”（Ｇ20工程） 和中关村国家自主创新示范区首批“十百千工程”重点培育企业。
在生产体系建设方面，不断加强八大处生产基地、昌平生产基地、新乡原料药及基本药物基地的建设，并通过对生产相关的资产进行重组整合了内部生产资源，进一步优化了内部生产体系。昌平生产基地的滴丸剂、软胶囊剂顺利通过ＧＭＰ认证，新乡原料药基地目前已基本完成设备的安装调试，拟进入生产许可证申报和ＧＭＰ认证阶段。同时公司已启动引进具有国际领先水平的全自动注射剂及冻干生产线设备，并同时引进美国先进的生产质量管理系统及理念，使公司生产系统及质量管理水平达到美国ＦＤＡ药品注册及认证的要求，以启动公司部分具有国内外市场潜力的优势品种的海外高端市场的注册及认证。
2010年公司注重从研发源头上抓质量体系建设，提高人员素质，努力打造双鹭品牌的良好市场形象。继续完善双鹭特色的营销体系，并紧紧抓住医保目录调整的契机，调整销售策略和弱势省份的销售力量布局，为新医保目录的实施奠定了良好基础。2010年国内样本医院抽样调查已名列内资企业第6名。公司继续按照围绕上、下游业务链和大健康概念的思路不断拓宽业务范围，加强与国内外优势研发机构与优势特色企业的整合与合作，公司出资人民币1000万元参与江阴长风医药科技有限公司增资扩股，使公司不断介入新的前沿领域，增强了公司在呼吸系统新剂型药物研发领域的实力，进一步丰富了公司的产品储备。同时公司继续出资3，570．80万元增持北京普仁鸿医药销售有限公司15．80％股权，实现了公司围绕大健康概念逐步拓展公司主营业务范围、向上下游业务延伸的战略规划和通过并购方式加强与终端医药商业企业的合作的战略部署，为进一步挖掘产品与市场的潜力打下了良好基础。
2010年公司控股子公司辽宁迈迪下半年实现盈利，参股公司普仁鸿和星昊医药盈利能力均有较大幅度提升，卡文迪许公司在产品立项、申报和知识产权管理上均取得可喜的业绩。随着这些公司产业地位的提升，公司在研发、生产、商业和医疗板块的布局已初见成效。
2010年公司继续加强内部治理和制度完善，进一步规范内部工作程序，完善公司内外部约束和监督机制，确保了企业稳健发展。公司继续加强人才引进、人才培养和人才建设，大力加强员工的专业素质、职业素质、文化素质培养，全面提升员工的整体素质。继续倡导企业文化建设，不断更新管理理念，进一步实现公司从科学管理到文化管理的转变，持续打造企业的核心竞争力，继续保持公司产品技术硬实力、文化建设软实力齐头并进的良好局面，为公司持续发展打下了坚实基础。
（二）经营中出现的问题与困难及解决方案
2010年公司仍面临药品审批难度加大、研发投入快速攀升、新医保目录调整后实施迟缓、医改政策需逐步推出及完善以及国内医药市场份额外资药厂连年攀升、国内药企逐年下降的诸多不利现状，继续推进和实施公司的蓝海战略，不断加大公司的研发投入，积极进行项目和产品储备，通过自主研发、合作开发和受让等方式增加公司对各类优势大品种的储备，为未来业绩持续、快速增长奠定坚实基础。
（三）2011年公司整体发展规划及经营目标
2011年将继续夯实产业平台和研发平台，抓住国家及北京市医保目录调整的良好契机，以北京市场为突破，以经济发达省份和传统优势区域为支撑，带动薄弱省份的营销实现跨跃，确保公司产品在医院主渠道的销售稳中有升。同时继续加大研发投入和新特药产品的开发力度，继续实施围绕上、下游拓展业务链，围绕大健康概念做强做大的战略部署，逐步进入医疗服务业及相关产业，打造双鹭药业大健康产业平台，使公司逐步成为国内一流的集医药产品研发、生产、经营及医疗服务于一体的高科技生物医药企业。以新版ＧＭＰ实施为契机，以国际高端市场认证和注册为带动，完成公司的生产体系优化升级，完成大兴生物医药基地的规划和前期基础建设。进一步推进公司的国际化进程，积极与各类海内外优势企业合作，共同开发具有独立自主知识产权的大品种，实现公司海外市场从低端市场制剂原料出口到高端市场出口、海外专利授权和销售许可，创出民族医药品牌。
1、继续发挥地域优势，以高端基因工程药物和疫苗为重点加大新特药产品的开发力度。
2011年公司将继续利用国内外的优势研发资源，通过自主开发、合作开发等方式快速推出基因工程抗体药物和疫苗，继续强化公司在肿瘤血液病治疗和辅助治疗领域的优势，丰富公司肝病及老年病的产品线并培育重磅品种。紧紧抓住国内老龄人口不断增加及逐步步入老龄社会的现状，积极开发神经精神和心脑血管类老年病领域药物并积极布局和培育潜力品种。力争年底前完成美国ＦＤＡ注册和认证的前期所有准备工作并递交申报材料。
2、抓住本次国家和地方医保目录调整的契机，实现营销突破和跨跃式发展。
本次医保目录调整，公司新进入的大多数优势品种均在2010年末开始实施，公司将紧紧抓住众多优势品种进入国家和地方医保目录的良好契机，以北京市场为突破口，以经济发达省份和传统优势区域为支撑实现销售的跨跃式发展，力争北京市场销售实现翻番，确保公司产品在国内医院销售额排名继续稳中有升。继续加强营销队伍和营销网络建设及引进中高级营销管理人才，适度扩充营销队伍，加强营销队伍的专业素质和职业素质培训，努力打造以学术推广为主的专业销售队伍。
3、积极适应医疗体制改革，以参股和合作开发的形式逐步进入医疗服务领域
2011年，公司将按照董事会的战略部署，围绕上、下游不断拓展业务链，围绕大健康概念逐步做强做大，以实现公司集团化发展目标。2011年公司将积极响应和落实国务院《关于深化医药卫生体制改革的意见》的精神，积极探索公立医院管理体制和投融资机制的改革，将以参股和合作建设的形式逐步进入医疗服务领域，实现制造业与医疗服务业良性互动。公司将继续利用自身的技术、资金和地域优势，有针对性地进行产业投资，仍将通过收购潜力或互补型企业、参股或合作成立新公司等方式继续向公司业务的上下游拓展，以弥补、丰富公司肿瘤、肝病、心脑血管等老年病领域的产品线，进一步强化产品的系列化优势，从而使公司的整体实力进一步增强。
4、加快大兴生物医药产业基地的建设，实现产业体系的不断优化升级。
2011年公司在不断加强八大处生产基地、昌平生产基地的软、硬件建设的同时，将加快新乡原料药及基本药物基地、大兴生物医药基地的建设，力争今年年内完成新乡原料药的生产注册和ＧＭＰ认证，年底前完成大兴生物医药基地的规划设计和前期基础建设以及昌平基地的新的先进生产线的安装和调试，为公司原料和制剂注册认证和出口欧美市场打下基础。
5、继续加强对高端人才的引进，进一步提高全体员工的整体素质，持续打造公司核心竞争力。
未来公司将实现跨跃发展，各类人才的需求将更加迫切，为此公司将进一步加大对中、高端技术和管理人才的引进，内部继续加大人才培养的力度，推进技术和技能性人才培养计划的实施，完善以股权激励为主要方式的激励机制，完善岗位竞聘、业绩考核、薪酬福利、人才评估等体系，继续加强员工的专业素质和技能培训，加强企业文化建设和员工职业素质的培养，全面提升公司的整体实力，为公司持续发展打下坚实基础。
2011年公司将同心协力，按照公司制订的五年发展规划和年度经营目标，扎扎实实地做好每一项工作，继续秉承公司经营理念，实现公司经营宗旨，为全体股东带来持久、稳定、丰厚的投资回报。
6．2 主营业务分行业、产品情况表
单位：万元
■
6．3 主营业务分地区情况
单位：万元
■
6．4 采用公允价值计量的项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
6．5 募集资金使用情况对照表
□ 适用 √ 不适用
变更募集资金投资项目情况表
□ 适用 √ 不适用
6．6 非募集资金项目情况
□ 适用 √ 不适用
6．7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
□ 适用 √ 不适用
6．8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
6．9 董事会本次利润分配及资本公积金转增股本预案
以2010年12月31日公司总股本252，980，000股为基数，以未分配利润向全体股东每10 股送红股3．8股、派发现金红利2．50 元（含税）；以资本公积向全体股东按每10股转增1．2股的比例转增股本。
公司最近三年现金分红情况表
单位：元
■
§7 重要事项
7．1 收购资产
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
■
注1：京石立迈是公司全资子公司双鹭立生持股49．5％的公司，根据《企业会计准则》第36号关联方（连营和合营企业）规定的情形，该交易构成关联交易。
7．2 出售资产
□ 适用 √ 不适用
7．1、7．2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
无影响
7．3 重大担保
□ 适用 √ 不适用
7．4 重大关联交易
7．4．1 与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
■
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0万元。
■
7．4．2 关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
■
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额2，900．00万元，余额2，529．20万元。
7．4．3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表
□ 适用 √ 不适用
7．5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7．6 承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
■
7．7 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
7．8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7．8．1 证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
证券投资说明：
2010年4月14 日公司第四届董事会第十次临时会议审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司关于参与认购上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行Ａ股股票的议案》，2010年 4月 16 日，公司以20．60元（未除权）的价格认购其发行的股份460万股。复星医药实施2009年分配方案后（10送1股转4股派1元）目前公司共持有复星医药690万股。由于该部分股票尚未解禁，未列入上表中。
报告期内，公司正逐步将原股票账户上持有的股票卖出，未进行二级市场的投资。
7．8．2 持有其他上市公司股权情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
7．8．3 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
7．8．4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
7．8．5 其他综合收益细目
单位：元
■
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
一、报告期内监事会工作情况
报告期内公司监事会共召开四次会议，会议情况如下：
（一）第四届监事会第七次会议于2010年4月20日在北京石景山区八大处高科技园区中园路9 号公司会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，监事文秀江先生因公外出无法出席现场会议而委托卢安京先生代为出席表决，会议由监事会主席卢安京先生主持。经与会监事认真讨论研究，一致通过了以下事项：
1、 以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2009年监事会工作报告》。
2、 以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2009 年公司财务决算报告》。
3、 以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2009年度利润分配预案》。
4、 以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2009年年度报告》、《2009年年度报告摘要》。
5、 以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2010年第一季度报告》。
6、 以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司证券投资专项说明》。
7、 以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于审议公司全资子公司双鹭立生与北京普仁鸿医药销售有限公司等关联交易的议案》。
8、 以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司2009年度内部控制自我评价报告》。
9、 以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2010年日常关联交易预计的议案》。
10、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司2010年审计机构的议案》。
（二）第四届监事会第八次会议于2010年5月21日（周五）上午在北京双鹭药业股份有限公司会议室召开，会议应出席会议监事3 名，现场出席会议监事2 名，监事文秀江先生以传真方式参加，会议由卢安京先生主持，与会监事经过认真讨论，审议通过了以下议案：
1、以2票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于股票期权激励计划调整行权价格的议案》，关联监事卢安京先生回避表决；
2、以2票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于北京双鹭药业股份有限公司股票期权激励计划2010年行权相关事项的议案》，关联监事卢安京先生回避表决。
（三）第四届监事会第九次临时会议于2010年8月26日上午以现场结合传真形式召开。公司应出席监事3人，现场出席监事2人，以传真方式出席1人。在保证全体监事充分发表意见的前提下，本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权一致审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司2010年半年度报告》及《报告摘要》。
（四） 第四届监事会第十次临时会议于2010年10月11日上午以现场结合传真形式召开。公司应出席监事3人，现场出席监事2人，以传真方式出席1人。在保证全体监事充分发表意见的前提下，本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权一致审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司2010年第三季度报告》及《报告正文》。
二、监事会对公司2010年度有关事项的独立意见
报告期内，公司监事会认真开展监督工作，对报告期内有关情况发表独立意见如下：
1、公司依法运作情况
经检查，监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章 程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，其程序合法有效，为进一步规范运作，公司进一步建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。
2、检查公司财务的情况
本着对全体股东负责的态度，监事会对2010年度公司财务状况进行了监督和检查并审核了报告期内公司董事会提交的季度、半年度、年度财务报告。监事会认为公司财务管理规范，各项内部控制制度得到严格的执行并不断完善，能够执行国家的有关财税政策，有效保证了公司生产经营工作的顺利进行。公司2010 年度财务报告全面、客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果及现金流量情况良好。
天健正信会计师事务所有限公司对本公司2010年度财务报告出具了无保留意见的审计报告，认定公司会计报告符合《公司会计准则》的有关规定，真实反映了公司的财务状况和经营成果。
3、审核公司定期报告的情况
经审核，公司2009年年度报告、2010年中期报告、2010年第一季度报告及第三季度报告均内容真实、准确、完整，报告中所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、核查公司证券投资情况
根据《关于做好上市公司2010年年度报告披露工作的通知》和《中小企业板信息披露业务备忘录第14号－证券投资》的要求，我们对公司2010年度证券投资情况进行了认真细致的核查后认为，本年度，公司严格遵守《证券投资管理制度》和董事会股东会关于公司在一、二级市场证券投资的相关规定，本年度公司未在资本市场进行证券投资，公司证券账户原持有的股票正逐步择机卖出。经自查，报告期内，公司未进行一、二级市场的证券投资，未发生违规现象。
我们认为，报告期内公司内部制度完善，决策程序科学，内部监督严密，本报告期内未有违反法律法规及规范性文件规定之情形，符合《公司章程》的规定，决策程序合法、合规，资金安全能够得到保障。
5、关联交易情况
（一）2009年中国民生银行股份有限公司总行营业部接受公司所属子公司北京双鹭立生医药科技有限公司委托，向北京普仁鸿医药销售有限公司发放委托贷款5，000．00万元，借款期限为2009年5月26日至2010年5月26日止。本年度各方签订委托贷款借款展期协议，展期期限为壹年。
（二）根据公司第四届十一次董事会审议通过的《关于2010年日常关联交易预计的议案》，报告期内，2010年公司通过普仁鸿销售药品1，851．96万元，普仁鸿销售给双鹭药业原料883．31万元。对于销售商品及原料等关联交易，公司已与普仁鸿签订了长期协议，协议对每一年的关联交易总金额作了具体的规定，交易价格公平、合理、公允。
（三）2009年5月，双鹭立生以借款的形式向北京京石立迈生物技术有限公司（以下简称“京石立迈”）借款2，900万元，期限自2009年5月10日至2011年5月10日，本年北京京石立迈生物技术有限公司还款370．80万元，截至2010年12月31日止，借款余额为2，529．20万元。本年度，双鹭立生应收取京石立迈利息141．25万元，2009年5月10日至2010年12月31日累计应收利息241．77万元。以上关联交易已经第四届董事会第十一次会议、2009年度股东大会审议通过。
（四）根据公司第四届十一次董事会审议通过的《关于2010年日常关联交易预计的议案》，报告期内，公司向参股公司南京卡文迪许生物工程技术有限公司支付520万元购买专有技术款，用于购买专有技术。
以上关联交易事项已经公司第四届董事会第九次临时会议和公司2009年度股东大会审议通过。公司监事会经审核认为公司2010年公司发生的关联交易均未超出2010年预计的数额并遵循了市场定价的原则，有利于公司参股公司的发展，符合公正、公开、公平的市场商业原则，没有损害公司和股东利益。
6、公司收购资产情况的意见
报告期内，公司收购和出售资产程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害全体股东的权益。
7、对公司2010年度内部控制的自我评价报告的意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》、《关于做好上市公司2010年年度报告披露工作的通知》的有关规定，公司监事会认真审核了公司内部控制自我评价报告，现发表意见如下：
1、 公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。
2、 公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
3、 2010年，公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的要求，内部控制总体是有效的。
综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
§9 财务报告
9．1 审计意见
■
9．2 财务报表
9．2．1 资产负债表
编制单位：北京双鹭药业股份有限公司2010年12月31日单位：元
■
■
9．2．2 利润表
编制单位：北京双鹭药业股份有限公司2010年1－12月单位：元
■
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0．00元。
9．2．3 现金流量表
编制单位：北京双鹭药业股份有限公司2010年1－12月单位：元
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9．2．4 合并所有者权益变动表(附后)
9．2．5 母公司所有者权益变动表(附后)
9．3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
9．4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
9．5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
本年不再纳入合并范围的子公司：成都融路信通科技有限公司
变更原因：公司出资102．00万元持有成都融路信通科技有限公司51％的股权。本年该公司拟清算注销。截至2010年12月31日止，该公司税务登记已注销
北京双鹭药业股份有限公司
董事长：徐明波
二○一一年二月二十六日
证券代码：002038证券简称：双鹭药业公告编号：2011－001
北京双鹭药业股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及董事会全体成员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京双鹭药业股份有限公司第四届董事会第十六次会议于2011年1月25日以书面形式和电子邮件形式发出会议通知，于2011年2月24日在北京双鹭药业股份有限公司会议室召开。公司应出席董事6名，实际出席董事6名。会议由公司董事长徐明波先生主持，公司监事及高管人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定。经与会董事逐项认真审议，一致通过了以下决议：
一、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2010年度总经理工作报告》。
二、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2010年度董事会工作报告》，该议案需提交年度股东大会审议。
公司独立董事马清钧先生、张鸣溪先生向董事会提交了《独立董事2010年度述职报告》，并将在公司2010年年度股东大会上述职，详细内容见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
三、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2010年度财务决算报告》，该议案需提交年度股东大会审议。详细内容见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
四、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，该议案需提交年度股东大会审议。
经天健正信会计师事务所有限公司审计，2010年度母公司实现净利润206，062，218．99元，根据《公司法》和本公司章程的规定，按10％提取法定盈余公积金20，606，221．90元，加上年初未分配利润475，900，365．68元，减去支付2009年度普通股股利50，280，000．00元，实际可供股东分配利润611，076，362．77元。
根据公司董事会通过的 2010年度利润分配预案，公司拟以2010年12月31日公司总股本252，980，000股为基数，以未分配利润向全体股东每10 股送红股3．8股、派发现金红利2．50 元（含税），合计派发现金63，245，000．00元，送红股合计96，132，400股；公司剩余未分配利润 451，698，962．77 元结转至下一年度；以资本公积向全体股东按每10股转增1．2股的比例转增股本。
五、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2010年年度报告》及《2010年年度报告摘要》，该议案需提交年度股东大会审议。
《北京双鹭药业股份有限公司2010年度报告摘要》（2011－003）全文详见2011年2月26日《中国证券报》公司公告，《北京双鹭药业股份有限公司2010年度报告》全文详见指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
六、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司证券投资专项说明》
详细内容见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
七、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告》。
公司监事会、独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了独立意见，天健正信会计师事务所有限公司对公司内部控制的有效性认定进行了评价，出具了天健正信审（2011）专字第010369号《内部控制审计报告》。
《北京双鹭药业股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告》、公司监事会与独立董事对内部控制自我评价报告的意见、天健正信会计师事务所出具的《内部控制审计报告》详细内容见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
八、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的议案》，该议案需提交年度股东大会审议。
独立董事马清钧先生与张鸣溪先生对该项议案发表了独立意见，同意续聘天健正信会计师事务所有限公司为2011年度审计机构。董事会审计委员会对审计机构完成2010年度工作的情况及其执业质量进行了核查，并作了总结报告，建议续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构。
九、以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2010年日常关联交易执行情况及2011年日常关联交易预计的议案》，关联董事徐明波先生、王勇波先生回避表决，同意将2011年关联交易预计议案提交年度股东大会审议。
《关于2010年日常关联交易执行情况及2011年日常关联交易预计的公告》（2011－005）详见2011年2月26日《中国证券报》及公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
十、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改＜北京双鹭药业股份有限公司董事会秘书工作细则＞的议案》，详细内容见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
十一、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司对外担保管理办法》，该议案需提交年度股东大会审议，详细内容见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
十二、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司规范与关联方资
金往来管理制度》，详细内容见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
十三、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司对外投资管理制度》，该议案需提交年度股东大会审议，详细内容见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
十四、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于设立全资子公司北京欧宁药店有限责任公司的议案》。
公司拟利用自有资金50万元出资设立全资子公司北京欧宁药店有限责任公司，详细情况如下；
（1）拟设立全资子公司的基本情况
公司名称：北京欧宁药店有限责任公司（暂定名）
注册资本：50 万元人民币
法定代表人：王勇波
企业负责人：徐明波
注册地址：北京市海淀区四季青乡宝山地区龚村碧桐园小区4号楼103室
经营范围：药品零售（暂定，最终以药监部门和工商管理部门核定为准。）
公司出资方式：货币出资
十五、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于增加公司经营范围和注册资本的议案》，该议案需提交2010年度股东大会审议；
公司与全资子公司北京双鹭立生医药科技有限公司就药品生产相关的资产进行重组事宜已获北京市药品监督管理局批准，北京双鹭立生医药科技有限公司的《药品生产许可证》已经予以注销，公司的《药品生产许可证》中内容已增加了原双鹭立生的生产地址和生产范围，故公司的生产范围予以相应变更。
公司2010年利润分配方案经公司2010年股东大会通过后授权公司董事会办理增加注册资本和修改
股票简称
双鹭药业
股票代码
002038
上市交易所
深圳证券交易所
注册地址
北京市海淀区西三环北路100号金玉大厦1103－1105室
注册地址的邮政编码
100037
办公地址
北京市海淀区碧桐园1号楼
办公地址的邮政编码
100049
公司国际互联网网址
ｈｔｔｐ：／／ｓｌｐｈａｒｍ．ｃｏｍ．ｃｎ
电子信箱
ｓｌｐｈａｒｍ＠ｓｌｐｈａｒｍ．ｃｏｍ．ｃｎ
董事会秘书
证券事务代表
姓名
梁淑洁
联系地址
北京市海淀区碧桐园1号楼
电话
010－88799370
传真
010－88795883
电子信箱
ｌｓｊ268＠ｖｉｐ．ｓｉｎａ．ｃｏｍ
2010年
2009年
本年比上年增减（％）
2008年
营业总收入（元）
457，842，025．23
390，024，556．25
17．39％
358，002，928．50
利润总额（元）
319，553，348．52
273，043，376．91
17．03％
235，982，599．47
归属于上市公司股东的净利润（元）
272，714，180．98
244，104，839．00
11．72％
217，858，676．92
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）
242，950，948．95
224，199，561．75
8．36％
223，713，240．41
经营活动产生的现金流量净额（元）
238，134，139．25
174，405，160．23
36．54％
194，321，168．07
2010年末
2009年末
本年末比上年末增减（％）
2008年末
总资产（元）
1，248，572，870．70
1，019，805，909．10
22．43％
788，516，181．23
归属于上市公司股东的所有者权益（元）
1，190，751，515．92
965，513，384．94
23．33％
760，409，058．18
股本（股）
252，980，000．00
251，400，000．00
0．63％
248，400，000．00
2010年
2009年
本年比上年增减（％）
2008年
基本每股收益（元／股）
1．0829
0．9808
10．41％
0．8770
稀释每股收益（元／股）
1．0796
0．9721
11．06％
0．8598
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
0．9647
0．9008
7．09％
0．9006
加权平均净资产收益率（％）
25．42％
28．37％
－2．95％
33．33％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）
22．64％
26．06％
－3．42％
34．23％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）
0．94
0．69
36．23％
0．78
2010年末
2009年末
本年末比上年末增减（％）
2008年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）
4．71
3．84
22．66％
3．06
非经常性损益项目
金额
附注（如适用）
1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分
22，183．24
2、计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）
37，150，037．00
3、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
1，412，513．69
4、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
－2，002，196．91
5、对外委托贷款取得的损益
2，691，875．00
6、除上述各项之外的其他营业外收入和支出
805，278．51
7、少数股东权益影响额
－4，421，251．26
8、所得税影响额
－5，895，207．24
合计
29，763，232．03
－
本次变动前
本次变动增减（＋，－）
本次变动后
数量
比例
发行新股
送股
公积金转股
其他
小计
数量
比例
一、有限售条件股份
45，792，526
18．22％
1，580，000
－1，606，769
－26，769
45，765，757
18．09％
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
45，792，526
18．22％
1，580，000
－1，606，769
－26，769
45，765，757
18．09％
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股
45，792，526
18．22％
1，580，000
－1，606，769
－26，769
45，765，757
18．09％
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份
二、无限售条件股份
205，607，474
81．78％
1，606，769
1，606，769
207，214，243
81．91％
1、人民币普通股
205，607，474
81．78％
1，606，769
1，606，769
207，214，243
81．91％
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数
251，400，000
100．00％
1，580，000
0
1，580，000
252，980，000
100．00％
股东名称
年初限售股数
本年解除限售股数
本年增加限售股数
年末限售股数
限售原因
解除限售日期
徐明波
41，864，400
0
1，106，240
42，970，640
股权激励限售、高管锁定
2011年4月23日、高管锁定
王勇波
1，317，367
150，000
0
1，167，367
高管锁定
高管锁定
卢安京
667，034
166，759
384，000
884，275
股权激励限售、高管锁定
2011年1月13日、高管锁定
梁淑洁
503，475
120，000
0
383，475
高管锁定
高管锁定
席文英
480，000
120，000
0
360，000
高管锁定
高管锁定
陈遥
480，000
480，000
0
0
吴彦卓
480，000
480，000
0
0
合计
45，792，276
1，516，759
1，490，240
45，765，757
－
－
股东总数
7，558
前10名股东持股情况
股东名称
股东性质
持股比例
持股总数
持有有限售条件股份数量
质押或冻结的股份数量
新乡白鹭化纤集团有限责任公司
国有法人
22．29％
56，387，540
20，000，000
徐明波
境内自然人
22．26％
56，321，970
42，970，640
全国社保基金一零九组合
境内非国有法人
2．49％
6，302，795
0
0
全国社保基金一零四组合
境内非国有法人
2．37％
5，999，777
0
0
全国社保基金一一零组合
境内非国有法人
1．37％
3，477，894
0
0
中国银行－易方达策略成长二号混合型证券投资基金
境内非国有法人
1．31％
3，320，067
0
0
中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金
境内非国有法人
1．30％
3，296，264
0
0
汪滨
境内自然人
1．27％
3，209，800
0
0
中国银行－易方达策略成长证券投资基金
境内非国有法人
1．24％
3，130，020
0
0
全国社保基金一零八组合
境内非国有法人
1．05％
2，649，943
0
0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称
持有无限售条件股份数量
股份种类
新乡白鹭化纤集团有限责任公司
56，387，540
人民币普通股
徐明波
13，351，330
人民币普通股
全国社保基金一零九组合
6，302，795
人民币普通股
全国社保基金一零四组合
5，999，777
人民币普通股
全国社保基金一一零组合
3，477，894
人民币普通股
中国银行－易方达策略成长二号混合型证券投资基金
3，320，067
人民币普通股
中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金
3，296，264
人民币普通股
汪滨
3，209，800
人民币普通股
中国银行－易方达策略成长证券投资基金
3，130，020
人民币普通股
全国社保基金一零八组合
2，649，943
人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明
公司前十名股东中，第一大股东为新乡白鹭化纤集团有限责任公司、第二大股东为徐明波先生，上述两大股东与其他八名无限售条件的股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人，未知其他八名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
主营业务分行业情况
分行业或分产品
营业收入
营业成本
毛利率（％）
营业收入比上年增减（％）
营业成本比上年增减（％）
毛利率比上年增减（％）
医药制造业
45，784．20
10，674．16
76．69％
17．39％
59．35％
－6．14％
合计
45，784．20
10，674．16
76．69％
17．39％
59．35％
－6．14％
主营业务分产品情况
销售商品
44，096．85
10，280．06
76．69％
22．41％
65．88％
－6．11％
技术转让、服务
1，687．35
394．10
76．64％
－43．36％
－21．38％
－6．53％
合计
45，784．20
10，674．16
76．69％
17．39％
59．35％
－6．14％
地区
营业收入
营业收入比上年增减（％）
东北
1，340．51
24．17％
华北
7，067．06
－6．40％
华东
2，724．70
10．75％
中南
5，372．23
13．64％
西南
1，088．75
6．52％
西北
2，037．07
26．58％
总经销（不分区域及出口业务）
26，153．88
27．25％
合计
45，784．20
17．39％
项目
期初金额
本期公允价值变动损益
计入权益的累计公允价值变动
本期计提的减值
期末金额
金融资产：
其中：1．以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
21，856，327．41
－9，126，642．41
11，565，600．00
其中：衍生金融资产
2．可供出售金融资产
0．00
－1，544，450．00
92，943，000．00
金融资产小计
21，856，327．41
－9，126，642．41
－1，544，450．00
0．00
104，508，600．00
金融负债
投资性房地产
生产性生物资产
其他
合计
21，856，327．41
－9，126，642．41
－1，544，450．00
0．00
104，508，600．00
分红年度
现金分红金额（含税）
分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润
占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率
年度可分配利润
2009年
50，280，000．00
244，104，839．00
20．60％
475．900．365．68
2008年
49，680，000．00
217，858，676．92
22．80％
361．030．401．40
2007年
12，420，000．00
134，800，571．85
9．21％
231，313，303．85
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（％）
56．49
姓名
职务
性别
年龄
任期起始日期
任期终止日期
年初持股数
年末持股数
变动原因
报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）
是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
徐明波
董事长
男
47
2009年04月12日
2012年04月12日
55，819，200
56，321，970
二级市场买卖、股权激励行权
33．00
否
陈玉林
董事
男
66
2009年04月12日
2012年04月12日
0
0
2．00
是
王勇波
董事
男
47
2009年04月12日
2012年04月12日
1，556，490
1，167，367
二级市场减持
24．00
否
梁淑洁
董事
女
45
2009年04月12日
2012年04月12日
511，300
511，300
20．00
否
马清钧
独立董事
男
75
2009年04月12日
2012年04月12日
0
0
4．00
否
张鸣溪
独立董事
男
41
2009年04月12日
2012年04月12日
0
0
4．00
否
卢安京
监事
男
54
2009年04月12日
2012年04月12日
667，034
1，147，034
股权激励行权
18．00
否
文秀江
监事
男
61
2009年04月12日
2012年04月12日
0
0
2．00
是
杨仲璠
监事
女
42
2009年04月12日
2012年04月12日
0
0
8．00
否
席文英
财务总监
女
48
2009年04月12日
2012年04月12日
480，000
360，000
二级市场减持
19．00
否
陈遥
核心技术人员
男
52
2009年04月12日
2012年04月12日
480，000
361，000
二级市场减持
20．00
否
吴彦卓
核心技术人员
男
39
2009年04月12日
2012年04月12日
480，000
360，000
二级市场减持
20．00
否
合计
－
－
－
－
－
59，994，024
60，228，671
－
174．00
－
交易对方或最终控制方
被收购或置入资产
购买日
交易价格
自购买日起至本年末为公司贡献的净利润（适用于非同一控制下的企业合并）
本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）
是否为关联交易
定价原则
所涉及的资产产权是否已全部过户
所涉及的债权债务是否已全部转移
与交易对方的关联关系（适用关联交易情形）
北京京石立迈生物技术有限公司
北京普仁鸿医药销售有限公司15．80％股权
2010年04月01日
3，570．80
580．01
0．00
是
双方协商
是
是
关联交易注1
江阴长风医药科技有限公司
江阴长风医药科技有限公司20％股权
2010年12月16日
1，000．00
0．00
0．00
否
双方协商
是
是
无
关联方
向关联方销售产品和提供劳务
向关联方采购产品和接受劳务
交易金额
占同类交易金额的比例
交易金额
占同类交易金额的比例
北京普仁鸿医药销售有限公司
1，851．96
4．20％
883．31
7．16％
合计
1，851．96
4．20％
883．31
7．16％
与年初预计临时披露差异的说明
差异较小
关联方
向关联方提供资金
关联方向上市公司提供资金
发生额
余额
发生额
余额
北京京石立迈生物技术有限公司
2，900．00
2，529．20
0．00
0．00
北京普仁鸿医药销售有限公司
5，000．00
5，000．00
0．00
0．00
合计
7，900．00
7，529．20
0．00
0．00
姓名
职务
期初持有股票期权数量
报告期新授予股票期权数量
报告期股票期权行权数量
股票期权行权价格
期末持有股票期权数量
期初持有限制性股票数量
报告期新授予限制性股票数量
限制性股票的授予价格
期末持有限制性股票数量
徐明波
董事长
1，920，000
0
1，100，000
2．74
820，000
0
0
0．00
0
卢安京
核心技术人员
480，000
0
480，000
2．74
0
0
0
0．00
0
合计
－
2，400，000
0
1，580，000
－
820，000
0
0
－
0
承诺事项
承诺人
承诺内容
履行情况
股改承诺
无
无
无
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
无
无
无
重大资产重组时所作承诺
无
无
无
发行时所作承诺
无
无
无
其他承诺（含追加承诺）
1、新乡白鹭化纤集团有限责任公司
2、徐明波
1、2010年9月3日，公司控股股东新乡白鹭化纤集团有限责任公司做出承诺在未来六个月内（自2010 年 9 月 3 日至2011 年 3 月 2 日），不对其所持有的全部双鹭药业股票56，387，540股进行转让或者委托他人管理其所持有的双鹭药业股份，也不由双鹭药业回购其所持有的股份。
2、2010年7月27日，徐明波先生承诺在未来六个月内不卖出其所持有的双鹭药业股票。
均已严格履行
董事姓名
具体职务
应出席次数
现场出席次数
以通讯方式参加会议次数
委托出席次数
缺席次数
是否连续两次未亲自出席会议
徐明波
董事长
7
5
2
0
0
否
陈玉林
董事
7
1
6
0
0
否
王勇波
董事
7
5
2
0
0
否
梁淑洁
董事
7
5
2
0
0
否
马清钧
独立董事
7
5
2
0
0
否
张鸣溪
独立董事
7
5
2
0
0
否
序号
证券品种
证券代码
证券简称
初始投资金额（元）
期末持有数量（股）
期末账面值
占期末证券总投资比例（％）
报告期损益
1
股票
600028
5，255，000．00
500，000
4，030，000．00
34．84％
－2，920，000．00
2
股票
601857
2，889，100．00
173，000
1，941，060．00
16．78％
－399，515．82
3
股票
600704
800，400．00
60，000
967，800．00
8．37％
－613，800．00
4
股票
601958
662，800．00
48，000
1，163，520．00
10．06％
260，640．00
期末持有的其他证券投资
4，479，760．00
－
3，463，220．00
29．95％
－5，236，011．15
报告期已出售证券投资损益
－
－
－
－
7，153，334．16
合计
14，087，060．00
－
11，565，600．00
100％
－1，755，352．81
年内召开董事会会议次数
7
其中：现场会议次数
1
通讯方式召开会议次数
2
现场结合通讯方式召开会议次数
4
证券代码
证券简称
初始投资金额
占该公司股权比例
期末账面值
报告期损益
报告期所有者权益变动
会计核算科目
股份来源
600196
复星医药
94，760，000．00
0．36％
92，943，000．00
460，000．00
0．00
可供出售金融资产
非公开发行
合计
94，760，000．00
－
92，943，000．00
460，000．00
0．00
－
－
所持对象名称
初始投资金额
持有数量
占该公司股权比例
期末账面值
报告期损益
报告期所有者权益变动
会计核算科目
股份来源
北京星昊医药股份有限公司
6，923，035．26
6，923，035
12．00％
6，923，035．26
0．00
0．00
长期股权投资
与北京康瑞华泰医药协议受让
合计
6，923，035．26
6，923，035
－
6，923，035．26
0．00
0．00
－
－
项目
本期发生额
上期发生额
1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额
－1，817，000．00
0．00
减：可供出售金融资产产生的所得税影响
－272，550．00
0．00
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
－1，544，450．00
0．00
2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额
减：现金流量套期工具产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
转为被套期项目初始确认金额的调整额
小计
4．外币财务报表折算差额
减：处置境外经营当期转入损益的净额
小计
5．其他
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
0．00
合计
－1，544，450．00
0．00
财务报告
是
审计意见
标准无保留审计意见
审计报告编号
天健正信审（2011）ＧＦ字第010028号
审计报告标题
审计报告
审计报告收件人
北京双鹭药业股份有限公司全体股东
引言段
我们审计了后附的北京双鹭药业股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2010年12月31日的资产负债表、合并资产负债表，2010年度的利润表、合并利润表和现金流量表、合并现金流量表及股东权益变动表、合并股东权益变动表，以及财务报表附注。
管理层对财务报表的责任段
按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）做出合理的会计估计。
注册会计师责任段
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和做出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
审计意见段
我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2010年12月31日的财务状况以及2010年度的经营成果和现金流量。
非标意见
审计机构名称
天健正信会计师事务所有限公司
审计机构地址
北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心Ａ座12层
审计报告日期
2011年02月24日
注册会计师姓名
郝丽江、黄迎春
项目
期末余额
年初余额
合并
母公司
合并
母公司
流动资产：
货币资金
445，892，088．25
294，144，778．78
418，122，635．61
340，208，485．84
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
11，565，600．00
10，418，080．00
21，856，327．41
21，470，457．41
应收票据
1，115，743．41
1，115，743．41
800，000．00
800，000．00
应收账款
138，822，721．00
137，668，732．97
115，548，803．56
110，526，802．31
预付款项
58，674，907．73
38，371，426．92
118，645，723．25
110，299，549．33
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
3，055，507．91
363，335．48
1，272，012．25
266，799．75
应收股利
其他应收款
1，090，182．25
30，036，838．56
5，299，655．14
4，897，823．46
买入返售金融资产
存货
29，522，919．89
28，395，154．17
24，375，200．30
33，204，996．91
一年内到期的非流动资产
25，547，000．00
245，000．00
其他流动资产
50，000，000．00
53，000，000．00
3，000，000．00
流动资产合计
765，286，670．44
540，759，090．29
758，920，357．52
624，674，915．01
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
92，943，000．00
92，943，000．00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
133，656，685．27
208，967，665．81
72，276，194．03
150，545，119．34
投资性房地产
固定资产
180，770，347．14
135，032，716．19
98，703，027．55
53，412，056．79
在建工程
1，443，232．48
1，077，446．18
3，073，156．18
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
37，275，135．62
16，993，798．09
34，237，866．97
12，156，871．78
开发支出
30，543，649．40
30，543，649．40
19，257，885．22
19，257，885．22
商誉
长期待摊费用
2，930，966．49
461，188．96
递延所得税资产
3，723，183．86
1，829，329．71
3，876，232．67
1，069，592．31
其他非流动资产
29，000，000．00
非流动资产合计
483，286，200．26
487，387，605．38
260，885，551．58
236，441，525．44
资产总计
1，248，572，870．70
1，028，146，695．67
1，019，805，909．10
861，116，440．45
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款
8，051，219．21
7，865，504．01
11，760，164．38
6，905，881．03
预收款项
2，383，127．87
2，370，127．87
547，916．67
487，916．67
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬
2，044，607．26
1，781，428．62
1，770，937．71
1，598，379．57
应交税费
20，759，152．28
15，370，002．47
13，533，221．10
7，975，158．24
应付利息
应付股利
其他应付款
3，983，897．54
3，606，857．54
3，197，014．91
3，197，014．91
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
1，400，000．00
1，400，000．00
流动负债合计
37，222，004．16
30，993，920．51
32，209，254．77
21，564，350．42
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
990，777．36
985，483．86
其他非流动负债
3，550，000．00
非流动负债合计
4，540，777．36
985，483．86
负债合计
37，222，004．16
30，993，920．51
36，750，032．13
22，549，834．28
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）
252，980，000．00
252，980，000．00
251，400，000．00
251，400，000．00
资本公积
38，902，606．38
38，199，780．16
37，678，656．38
36，975，830．16
减：库存股
专项储备
盈余公积
94，896，632．23
94，896，632．23
74，290，410．33
74，290，410．33
一般风险准备
未分配利润
803，972，277．31
611，076，362．77
602，144，318．23
475，900，365．68
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计
1，190，751，515．92
997，152，775．16
965，513，384．94
838，566，606．17
少数股东权益
20，599，350．62
17，542，492．03
所有者权益合计
1，211，350，866．54
997，152，775．16
983，055，876．97
838，566，606．17
负债和所有者权益总计
1，248，572，870．70
1，028，146，695．67
1，019，805，909．10
861，116，440．45
项目
本期金额
上期金额
合并
母公司
合并
母公司
一、营业总收入
457，842，025．23
441，309，830．09
390，024，556．25
351，073，184．62
其中：营业收入
457，842，025．23
441，309，830．09
390，024，556．25
351，073，184．62
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本
193，420，148．46
227，798，097．81
149，291，128．27
167，374，563．73
其中：营业成本
106，741，611．98
154，009，879．04
66，983，999．48
95，806，914．53
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加
5，522，529．09
4，722，997．59
4，739，063．76
3，705，745．16
销售费用
18，979，595．14
18，947，696．23
14，397，905．86
14，397，905．86
管理费用
68，887，231．69
53，770，760．10
63，871，052．01
57，075，035．84
财务费用
－7，216，241．52
－4，521，621．21
－6，776，600．10
－4，812，355．01
资产减值损失
505，422．08
868，386．06
6，075，707．26
1，201，317．35
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
－9，126，642．41
－8，949，422．41
11，393，825．03
11，358，535．03
投资收益（损失以“－”号填列）
26，280，615．41
21，562，970．06
10，731，848．23
6，007，376．13
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
15，672，491．24
13，694，546．47
8，086，115．63
4，989，810．55
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）
281，575，849．77
226，125，279．93
262，859，101．24
201，064，532．05
加：营业外收入
37，988，272．04
12，000，190．44
10，216，561．16
8，828，931．51
减：营业外支出
10，773．29
10，000．00
32，285．49
30，000．00
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
319，553，348．52
238，115，470．37
273，043，376．91
209，863，463．56
减：所得税费用
43，167，809．59
32，053，251．38
29，295，122．55
27，030，169．91
五、净利润（净亏损以“－”号填列）
276，385，538．93
206，062，218．99
243，748，254．36
182，833，293．65
归属于母公司所有者的净利润
272，714，180．98
206，062，218．99
244，104，839．00
182，833，293．65
少数股东损益
3，671，357．95
－356，584．64
六、每股收益：
（一）基本每股收益
1．0829
0．9808
（二）稀释每股收益
1．0796
0．9721
七、其他综合收益
－1，544，450．00
－1，544，450．00
八、综合收益总额
274，841，088．93
204，517，768．99
243，748，254．36
182，833，293．65
归属于母公司所有者的综合收益总额
271，169，730．98
204，517，768．99
244，104，839．00
182，833，293．65
归属于少数股东的综合收益总额
3，671，357．95
－356，584．64
项目
本期金额
上期金额
合并
母公司
合并
母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
509，211，758．27
478，299，045．54
396，898，840．77
355，175，942．25
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
15，622，493．49
15，622，493．49
收到其他与经营活动有关的现金
42，216，513．86
15，055，815．91
18，693，681．70
13，930，473．50
经营活动现金流入小计
551，428，272．13
493，354，861．45
431，215，015．96
384，728，909．24
购买商品、接受劳务支付的现金
120，441，798．18
148，816，425．37
72，849，732．03
123，593，447．98
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
19，567，099．58
16，519，582．17
16，437，252．99
14，154，660．29
支付的各项税费
96，385，074．27
78，372，218．34
77，031，641．99
63，061，736．12
支付其他与经营活动有关的现金
76，900，160．85
67，414，814．86
90，491，228．72
56，460，789．47
经营活动现金流出小计
313，294，132．88
311，123，040．74
256，809，855．73
257，270，633．86
经营活动产生的现金流量净额
238，134，139．25
182，231，820．71
174，405，160．23
127，458，275．38
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
14，281，859．17
14，135，598．59
4，961，858．50
4，476，169．98
取得投资收益收到的现金
2，691，875．00
1，541，375．00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
28，374．51
28，374．51
26，500．00
26，500．00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
4，991，200．00
4，991，200．00
243，359．77
投资活动现金流入小计
21，993，308．68
19，155，173．10
6，773，093．27
4，502，669．98
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
43，044，822．53
29，886，880．87
30，456，499．15
17，745，506．47
投资支付的现金
142，669，525．00
171，632，220．00
107，557，176．50
82，777，700．00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
712，047．76
4，991，200．00
4，991，200．00
投资活动现金流出小计
186，426，395．29
201，519，100．87
143，004，875．65
105，514，406．47
投资活动产生的现金流量净额
－164，433，086．61
－182，363，927．77
－136，231，782．38
－101，011，736．49
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
4，348，400．00
4，348，400．00
8，820，000．00
8，820，000．00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
4，348，400．00
4，348，400．00
8，820，000．00
8，820，000．00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
50，280，000．00
50，280，000．00
49，680，000．00
49，680，000．00
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
50，280，000．00
50，280，000．00
49，680，000．00
49，680，000．00
筹资活动产生的现金流量净额
－45，931，600．00
－45，931，600．00
－40，860，000．00
－40，860，000．00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额
27，769，452．64
－46，063，707．06
－2，686，622．15
－14，413，461．11
加：期初现金及现金等价物余额
418，122，635．61
340，208，485．84
420，809，257．76
354，621，946．95
六、期末现金及现金等价物余额
445，892，088．25
294，144，778．78
418，122，635．61
340，208，485．84
证券代码：002038证券简称：双鹭药业公告编号：2011－003
(下转B019版)
公司章程事宜。详细内容详见《公司章程修正案》。
十六、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司＜公司章程＞修正案》，该议案需提交2010年年度股东大会审议，详细内容请见附件一；
十七、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2010年年度股东大会的议案》。
公司董事会决定于2011年3月30日召开2010年度股东大会，《北京双鹭药业股份有限公司关于召开2010年年度股东大会的通知》（2011－004）详见2011年2月26日《中国证券报》公司公告及公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
特此公告。
北京双鹭药业股份有限公司董事会
二Ｏ一一年二月二十六日
附件一
《公司章程修正案》
北京双鹭药业股份有限公司董事会根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《深交所股票上市规则》和公司的具体情况，特对《北京双鹭药业股份有限公司公司章程》以下条款提出修改意见：
第六条 公司注册资本为人民币25140万元。
修改为：
第六条 公司注册资本为人民币37947万元。
第十九条公司股份总数为25140万股，均为普通股。
修改为：
第十九条公司股份总数为37947万股，均为普通股。
第十三条经依法核准、登记，公司经营范围：生产片剂、重组产品、小容量注射剂、冻干粉针剂、胶囊剂、颗粒剂、原料药（鲑降钙素、司他夫定、奥曲肽、三磷酸胞苷二钠、萘哌地尔）；生产、销售“双鹭牌红欣胶囊”保健食品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
修改为：
第十三条经依法核准、登记，公司经营范围：生产片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、软胶囊剂、滴丸剂、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、粉针剂（头孢菌素类）、大容量注射剂、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、凝胶剂、滴眼剂、鼻用喷雾剂、生物工程产品｛外用重组人碱性成纤维细胞生长因子、重组人粒细胞刺激因子注射液、注射用重组人白介素－2（125Ａｌａ）、重组人白介素－2（125Ａｌａ）注射液、注射用重组人白介素－11、重组人新型复合α干扰素（122Ａｒｇ）｝、原料药（鲑鱼降钙素、萘哌地尔、胸腺五肽、生长抑素、葛根素、万乃洛韦、更昔洛韦、盐酸尼莫司汀、门冬酰胺酶、硫普罗宁、尼麦角林、奥扎格雷、异环磷酰胺、利塞膦酸钠、丁二磺酸腺苷蛋氨酸、盐酸托烷司琼、替米沙坦、三磷酸胞苷二钠、依诺肝素钠、盐酸纳洛酮、甘氨酰－Ｌ－酪氨酸、甘氨酰－Ｌ－谷氨酰胺、帕米膦酸二钠、阿德福韦酯、醋酸奥曲肽、奥沙利铂、替莫唑胺）、精神药品（扎来普隆胶囊）， 生化原料药（三磷酸胞苷二钠）、中药提取物（红花黄色素）。生产、销售“双鹭牌红欣胶囊”保健食品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
（注：2010年12月15日公司第四届董事会第十五次临时会议审议通过了《＜北京双鹭药业股份有限公司公司章程＞修正案》，公司总股本由25140万股修改为25298万股，尚未提交股东会审议，故本次章程修正案将与第四届董事会第十五次临时会议审议通过的《＜北京双鹭药业股份有限公司公司章程＞修正案》合并提交2010年度股东大会审议。）
证券代码：002038证券简称：双鹭药业公告编号：2011－002
北京双鹭药业股份有限公司
第四届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京双鹭药业股份有限公司第四届监事会第十一次会议于2011年2月24日在北京双鹭药业股份有限公司会议室召开，会议通知已于2011年1月25日以书面形式和电子邮件形式发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席卢安京先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经与会监事认真讨论研究，一致通过了以下事项：
1、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2010年度监事会工作报告》，并同意提交2010年度股东大会审议。
《2010年度监事会工作报告》内容详见公司《2010年度报告》全文相关章节。
2、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2010年财务决算报告》，并同意提交2010年度股东大会审议。
3 、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2010年度利润分配预案》，并同意提交2010年度股东大会审议。
4、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2010年年度报告》、《2010年年度报告摘要》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2010年年度报告、2010年年度报告摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，监事会出具了书面确认意见，并同意提交2010年度股东大会审议。
5、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司证券投资专项说明》。
经核查，报告期内，公司未进行二级市场的证券投资，公司证券账户原持有的股票正逐步择机卖出，未发现违规现象。
6、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告》。
经审核，监事会认为公司内部控制自我评价全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况。
7、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的议案》，并同意提交2010年度股东大会审议。
经核查：天健正信会计师事务所有限公司从事上年度公司审计工作勤勉尽责，为公司出具的2010年度审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意公司续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构。
公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，董事会审计委员会对审计机构完成2010年度工作的情况及其执业质量进行了核查，均建议续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构。
8、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2010年日常关联交易执行情况及2011年日常关联预计的议案》，并同意将2011年日常关联预计的议案提交2010年度股东大会审议。
9、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于增加公司经营范围和注册资本的议案》，并同意提交2010年度股东大会审议。
10、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司＜公司章程＞修正案》，并同意提交2010年度股东大会审议。
特此公告。
北京双鹭药业股份有限公司监事会
二Ｏ一一年二月二十六日
证券代码：002038证券简称：双鹭药业公告编号：2011－004
北京双鹭药业股份有限公司
关于召开2010年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会的届次：北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2010年年度股东大会会议（以下简称“会议”）。
2、会议召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性：公司于2011年2月24日召开第四届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于召开公司2010年年度股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议的召开时间：2011年 3 月 30 日（星期三 ）上午9：30。
5、会议的召开方式：本次会议采取现场投票方式。
6、会议的出席对象
（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次会议的股权登记日为2011年3月24日（星期四 ），于该股权登记日下午15：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7、 会议召开地点：北京市海淀区碧桐园一号楼北京双鹭药业股份有限公司4层会议室。
二、会议审议事项
本次会议审议以下议案：
（1）审议《公司2010年度董事会工作报告》：
公司独立董事马清钧先生、张鸣溪先生将在2010年年度股东大会上述职，本事项不需审议；
（2）审议《公司2010年度监事会工作报告》；
（3）审议《公司2010年度财务决算报告》；
（4）审议《公司2010年度利润分配预案》；
（5）审议《2010年年度报告》、《2010年年度报告摘要》；
（6）审议《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司2011年审计机构的议案》；
（7）审议《关于2011年日常关联交易预计的议案》；
（8）审议《关于增加公司经营范围和注册资本的议案》；
（9）审议《＜北京双鹭药业股份有限公司章程＞修正案》；
（10）审议《北京双鹭药业股份有限公司对外担保管理办法》；
（11）审议《北京双鹭药业股份有限公司对外投资管理制度》。
三、 会议登记办法
（1）登记时间：2011年3月25日、28日（上午8：30－11：30，下午14：00－17：30）。
（2）登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。
（3）登记地点：北京双鹭药业股份有限公司董事会秘书办公室（地址：北京市海淀区碧桐园一号楼北京双鹭药业股份有限公司4层会议室）信函上请注明“股东大会”字样，通讯地址：北京市海淀区碧桐园一号楼北京双鹭药业股份有限公司董事会办公室，邮编：100049。
传真号码：010－88795883
四、其他事项
（1）会期半天，与会股东食宿和交通自理。
（2）会议咨询：公司董事会秘书办公室
联系电话：010－88799370
联系人：姚琳、朱凯
五、备查文件
1、公司第四届董事会第十六次会议决议；
2、公司第四届监事会第十一次会议决议。
特此通知。
附件：回执及授权委托书
北京双鹭药业股份有限公司董事会
二Ｏ一一年二月二十六日
注：以下附件刊登在巨潮网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上，请投资者查阅：
附件一：回执
回执
截止2011年月日，我单位（个人）持有＂双鹭药业＂（002038）股票股，拟参加北京双鹭药业股份有限公司2010年度股东大会。
出席人姓名：
股东帐户：
股东名称（签字或盖章）：
年月日
附件二：授权委托书
授 权 委 托 书
兹全权委托先生（女士）代表单位（个人）出席北京双鹭药业股份有限公司2010年度股东大会，对以下议题以投票方式代为行使表决权。
（1）审议《公司2010年度董事会工作报告》赞成□、反对□、弃权□
（2）审议《公司2010年度监事会工作报告》赞成□、反对□、弃权□
（3）审议《公司2010年度财务决算报告》赞成□、反对□、弃权□
（4）审议《公司2010年度利润分配预案》赞成□、反对□、弃权□
（5）审议《公司2010年年度报告》及《2010年年度报告摘要》赞成□、反对□、弃权□
（6）关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司2011年审计机构的议案
赞成□、反对□、弃权□
（7）关于2011年日常关联交易预计的议案赞成□、反对□、弃权□
（8）关于增加公司经营范围和注册资本的议案赞成□、反对□、弃权□
（9）审议《＜北京双鹭药业股份有限公司章程＞修正案》赞成□、反对□、弃权□
（10）审议《北京双鹭药业股份有限公司对外担保管理办法》赞成□、反对□、弃权□
（11）审议《北京双鹭药业股份有限公司对外投资管理制度》赞成□、反对□、弃权□
委托人姓名或名称（签章）：委托人持股数：
委托人：身份证号码（营业执照号码）：委托人股东帐户：
被委托人签名：被委托人身份证号码：
委托书有效期限：委托日期：年月日
附注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。
证券代码：002038股票简称：双鹭药业公告编号：2011－005
北京双鹭药业股份有限公司
2010年日常关联交易执行情况及2011年日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司日常关联交易2010年执行情况及2011年日常关联交易预计的议案》，现公告如下：
一、2010年关联方交易执行情况
关联交易
类型
关联人
2010年预计总金额（不高于）
占同类交
易的比例
2010年实际完
成总金额
2009年交易
的总金额
销售药品
北京普仁鸿医药销售有限公司
4，000万元
8％左右
1，851．96万元
1，456．67万元
购专有技术
南京卡文迪许生物工程技术有限公司
1，000万元
30％左右
520万元
22．5万元
购专有技术
北京瑞康医药技术有限公司
150万元
4．5％左右
0
0
委托贷款
北京普仁鸿医药销售有限公司
5，000万元
100％
5，000万元
5，000万元
定价政策和定价依据：本公司与各关联人之间发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，严格执行市场价格。
二、2011 年日常关联交易预计情况如下：
关联交易
类型
关联人
预计总金额
（不高于）
占同类交易的
比例
2010年总金额
销售药品、
购买原料药
北京普仁鸿医药销售有限公司
5，000万元
8％左右
2，735．27万元
购专有技术
南京卡文迪许生物工程技术有限公司
1，000万元
15－30％
520万元
购专有技术
北京瑞康医药技术有限公司
150万元
4．5％左右
0
委托贷款
北京普仁鸿医药销售有限公司
5，000万元
100％
5，000万元
三、关联方介绍和关联关系
（一）北京普仁鸿医药销售有限公司（简称：“普仁鸿”）
1．基本情况
北京普仁鸿医药销售有限公司2000年11月经北京市工商行政管理局批准，由北京市医药总公司医药供应站按现代企业制度改制而成立，注册资金1600万元，主要从事中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品、医疗器械的批发销售以及医药产品的技术开发、技术咨询、技术服务等。公司注册地址为北京朝阳区百子湾路16号百子园4座，营业执照为110105001751902，法定代表人为张智超。
2．与本公司的关联关系
截止至2010年12月31日，公司持有普仁鸿33％股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10．1．3条第（三）项规定的情形，为本公司的关联法人。
3．履约能力分析
截止2010 年末普仁鸿总资产78，272．23万元，净资产15，912．18万元（未经审计）。2010年公司通过普仁鸿销售药品1，851．96万元，普仁鸿销售给双鹭药业原料药883．31万元。对于销售商品及原料药等关联交易，公司已与普仁鸿签订了长期协议，协议对每一年的关联交易总金额作了具体的规定，交易价格公平、合理、公允。普仁鸿多年来资信情况良好，履约能力较强，不存在其向本公司支付的款项形成坏帐的可能性。
4．与该关联人进行关联交易总额
2011 年，本公司预计向该关联人销售药品及购买原料药的总金额不超过5，000万元，委托贷款人民币5，000万元。
（二）南京卡文迪许生物工程技术有限公司（简称：“卡文迪许”）
1．基本情况
注册地址：南京市栖霞区迈臬桥街道迈臬桥创业园
注册资金：1，260万元
法定代表人：许永翔
经营范围：医药产品、化工产品、生物制品的技术开发、技术咨询、技术转让；生化制品（不含药品）、化工产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；医药化工中间体产品的加工。
2．与本公司的关联关系
卡文迪许是公司参股40％的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10．1．3条第（三）项规定的情形，为本公司的关联法人。
3．履约能力分析
截止2010 年末公司拥有总资产1，689．28万元，净资产1，399．52万元（未经审计）。2010 年，本公司与之发生的关联交易为向其购买获国内外专利的抗肿瘤药等专有技术；该关联人信誉好，履约能力较强，且向其购买的专有技术的时点均选择在取得临床批件前，风险可控，具有良好的市场前景。
4．与该关联人进行关联交易总额
2011年，本公司预计向该关联人购专有技术的总额不高于1，000万元，根据研究进度支付方面存在一定的不确定性。
（三）北京瑞康医药技术有限公司（简称：“瑞康医药”）
1．基本情况
注册地址：北京市海淀区复兴路83号东九楼 518室
注册资金：1500万元
法定代表人：傅俊昌
经营范围：新医药产品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让
2．与本公司的关联关系
瑞康医药是公司参股25％的子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10．1．3条第（三）项规定的情形，为本公司的关联法人。
3．履约能力分析
截止2010年末公司拥有总资产457．39万元，净资产412．78万元（未经审计）。2010年，本公司与瑞康医药没有发生关联交易。
4．与该关联人进行关联交易总额
2011年，本公司预计向该关联人购专有技术的总额不高于150万元。
四、 定价政策和定价依据
本公司与各关联人之间发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价方法以市场化为原则，严格执行市场价格，并根据市场变化及时调整。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与普仁鸿公司的交易有利于提高公司产品在北京市场的销售额及竞争力，促进公司在北京市场的营销网络建设，提高普仁鸿公司的竞争力和盈利能力；与卡文迪许公司的交易有利于提高公司在化药研发领域的实力，增加公司化药优势产品的储备；与瑞康医药的交易使公司在不孕症治疗及化药天然药物领域产品形成系列。
六、审议程序
（一）董事会表决情况
本公司2011年2月24日召开的第四届十六次董事会审议通过了《关于2011年日常关联交易预计的议案》，关联董事徐明波先生、王勇波先生已回避表决。
（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
作为公司独立董事事先就上述关联交易事项审阅并认可，发表独立意见如下：
公司董事会审议了公司2010年关联交易报告及2011年日常关联交易计划，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。我们事前对预计情况进行了核实，认为公司所预计的关联交易事项确是公司生产经营所必需事项，交易以市场公允价格做为定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。同时我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。鉴于以上原因我们同意将该议案提交董事会审议。
七、关联交易协议签署情况
尚未签署，年度股东大会通过后签署。
八、其他相关说明
无
1．备查文件目录
（1）第四届董事会第十六次会议决议
（2）经独立董事签字确认的独立意见
北京双鹭药业股份有限公司
2011年2月26日
证券代码：002038证券简称：双鹭药业公告编号：2011－006
北京双鹭药业股份有限公司
办公地址变更的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
自2011年2月26日起，公司办公地址正式变更为：
公司办公地址由北京八大处高科技园中园路九号变更为北京市海淀区碧桐园一号楼，邮政编码：100049。
公司注册地址、董事会办公室联系电话、传真、电子邮箱及公司网址均保持不变。
特此公告。
北京双鹭药业股份有限公司董事会
二Ｏ一一年二月二十六日
证券代码：002038证券简称：双鹭药业公告编号：2011－007
北京双鹭药业股份有限公司
全资子公司完成工商登记的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京双鹭药业股份有限公司第四届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于出资3000万元设立全资子公司北京双鹭生物技术有限公司的议案》，同意公司出资3000万元设立全资子公司北京双鹭生物技术有限公司入驻中关村科技园大兴生物医药产业基地。
近日全资子公司已完成了现金出资3000万元的工商登记，并领取了营业执照，基本情况如下：
名称：北京双鹭生物技术有限公司
注册号：110115013556196
住所：北京市大兴区中关村科技园大兴生物医药产业基地天河西路19号306室
法定代表人姓名：徐明波
注册资本：3000万元？
实收资本：3000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
公司将视子公司发展需要和企业工商登记有关规定办理后续相关手续。
特此公告。
北京双鹭药业股份有限公司董事会
二Ｏ一一年二月二十六日
证券代码：002038股票简称：双鹭药业公告编号：2011－008
北京双鹭药业股份有限公司关于举行2010年
年度报告网上业绩说明会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京双鹭药业股份有限公司（以下简称＂公司＂）将于2011年3月8日（星期二）下午15：00－17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2010年年度报告业绩说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ5ｗ．ｎｅｔ参与本次说明会。公司2010年年度报告及摘要已刊登在2011年2月26日《中国证券报》及公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），敬请投资者查阅。
出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长、总经理徐明波先生、独立董事马清钧先生及张鸣溪先生、董事会秘书梁淑洁女士、财务负责人席文英女士。
欢迎广大投资者积极参与！
特此通知。
北京双鹭药业股份有限公司董事会
2011年2月26日
(上接B020版)
合并所有者权益变动表
编制单位：北京双鹭药业股份有限公司2010年度单位：元
项目
本期金额
上年金额
归属于母公司所有者权益
少数股东权益
所有者权益合计
归属于母公司所有者权益
少数股东权益
所有者权益合计
实收资本（或股本）
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
其他
实收资本（或股本）
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
其他
一、上年年末余额
251，400，000．00
37，678，656．38
74，290，410．33
602，144，318．23
17，542，492．03
983，055，876．97
248，400，000．00
29，999，168．62
56，007，080．96
426，002，808．60
2，201，902．89
762，610，961．07
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额
251，400，000．00
37，678，656．38
74，290，410．33
602，144，318．23
17，542，492．03
983，055，876．97
248，400，000．00
29，999，168．62
56，007，080．96
426，002，808．60
2，201，902．89
762，610，961．07
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）
1，580，000．00
1，223，950．00
20，606，221．90
201，827，959．08
3，056，858．59
228，294，989．57
3，000，000．00
7，679，487．76
18，283，329．37
176，141，509．63
15，340，589．14
220，444，915．90
（一）净利润
272，714，180．98
3，671，357．95
276，385，538．93
244，104，839．00
－356，584．64
243，748，254．36
（二）其他综合收益
－1，544，450．00
－1，544，450．00
上述（一）和（二）小计
－1，544，450．00
272，714，180．98
3，671，357．95
274，841，088．93
244，104，839．00
－356，584．64
243，748，254．36
（三）所有者投入和减少资本
1，580，000．00
2，768，400．00
－614，499．36
3，733，900．64
3，000，000．00
7，679，487．76
15，697，173．78
26，376，661．54
1．所有者投入资本
1，580，000．00
2，768，400．00
4，348，400．00
3，000，000．00
5，820，000．00
15，697，173．78
24，517，173．78
2．股份支付计入所有者权益的金额
1，156，661．54
1，156，661．54
3．其他
－614，499．36
－614，499．36
702，826．22
702，826．22
（四）利润分配
20，606，221．90
－70，886，221．90
－50，280，000．00
18，283，329．37
－67，963，329．37
－49，680，000．00
1．提取盈余公积
20，606，221．90
－20，606，221．90
18，283，329．37
－18，283，329．37
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
－50，280，000．00
－50，280，000．00
－49，680，000．00
－49，680，000．00
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额
252，980，000．00
38，902，606．38
94，896，632．23
803，972，277．31
20，599，350．62
1，211，350，866．54
251，400，000．00
37，678，656．38
74，290，410．33
602，144，318．23
17，542，492．03
983，055，876．97
母公司所有者权益变动表
编制单位：北京双鹭药业股份有限公司2010年度单位：元
项目
本期金额
上年金额
实收资本（或股本）
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
所有者权益合计
实收资本（或股本）
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
所有者权益合计
一、上年年末余额
251，400，000．00
36，975，830．16
74，290，410．33
475，900，365．68
838，566，606．17
248，400，000．00
29，999，168．62
56，007，080．96
361，030，401．40
695，436，650．98
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额
251，400，000．00
36，975，830．16
74，290，410．33
475，900，365．68
838，566，606．17
248，400，000．00
29，999，168．62
56，007，080．96
361，030，401．40
695，436，650．98
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）
1，580，000．00
1，223，950．00
20，606，221．90
135，175，997．09
158，586，168．99
3，000，000．00
6，976，661．54
18，283，329．37
114，869，964．28
143，129，955．19
（一）净利润
206，062，218．99
206，062，218．99
182，833，293．65
182，833，293．65
（二）其他综合收益
－1，544，450．00
－1，544，450．00
上述（一）和（二）小计
－1，544，450．00
206，062，218．99
204，517，768．99
182，833，293．65
182，833，293．65
（三）所有者投入和减少资本
1，580，000．00
2，768，400．00
4，348，400．00
3，000，000．00
6，976，661．54
9，976，661．54
1．所有者投入资本
1，580，000．00
2，768，400．00
4，348，400．00
3，000，000．00
5，820，000．00
8，820，000．00
2．股份支付计入所有者权益的金额
1，156，661．54
1，156，661．54
3．其他
（四）利润分配
20，606，221．90
－70，886，221．90
－50，280，000．00
18，283，329．37
－67，963，329．37
－49，680，000．00
1．提取盈余公积
20，606，221．90
－20，606，221．90
18，283，329．37
－18，283，329．37
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
－50，280，000．00
－50，280，000．00
－49，680，000．00
－49，680，000．00
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额
252，980，000．00
38，199，780．16
94，896，632．23
611，076，362．77
997，152，775．16
251，400，000．00
36，975，830．16
74，290，410．33
475，900，365．68
838，566，606．17
