证券代码：600758证券简称：红阳能源公告编号：临2011－002

　　辽宁红阳能源投资股份有限公司

　　股改限售流通股上市公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　● 本次限售流通股上市数量为：130，000股

　　● 本次限售流通股上市日期为：2011年3月3日

　　● 本次上市后限售流通股剩余数量为：93，268，500股

　　一、 介绍股改方案的相关情况

　　（一）公司股改于2006年12月18日经相关股东会议通过，以2007年2月5日作为股权登记日实

　　施，于2007年2月7日实施后首次复牌。

　　（二）公司股改方案安排追加对价情况：

　　沈煤集团对重组后的红阳能源未来三年经营业绩作出承诺，如果重组后的红阳能源出现下述情况之一时，沈煤集团将对红阳能源原流通股股东（即本次股权分置改革方案实施后，无限售条件的流通股股东）追加对价一次，追加对价的股份总数为6，159，520股，按现有流通股股份计算，每10 股流通股获付1股。

　　（1）追加对价的触发条件

　　情况一：若本次资产置换在2006年12月31日前完成，公司2007年度至2009年度中任一年度的净利润低于2100万元；

　　情况二：公司2006年度至2009年度中任一年度的财务报告被出具非标准的无保留审计意见；

　　情况三：公司未能按法定披露时间披露2006年至2009年中任一年度的年度报告。

　　追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只追送一次。

　　（2）追加对象

　　触发追加对价条件年度的公司年度股东大会审议通过公司年度报告后5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于触发追加对价条件年度的公司年度股东大会审议通过公司年度报告后的10个交易日。如果公司未能按法定披露时间披露2006年度至2009年度中任一年度的年度报告，则以法定披露期限（即该年4月30日）后的5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于法定披露期限后的10 个交易日。

　　（3）追加对价内容

　　追加对价股份总数为6，159，520股，按现有流通股股份计算，每10 股流通股获付1股。

　　在红阳能源实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数将发生变化，调整公式为：调整后追加对价股份总数＝6，159，520股×（1＋总股本变更比例）

　　在红阳能源实施增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数不做调整，但每股获付追加对价股份数量将发生变化。调整公式为：6，159，520股÷变更后的无限售条件流通股股份总数。

　　（4）追加对价实施时间

　　红阳能源董事会将在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。

　　（5）追加对价承诺的执行保障

　　沈煤集团将在本次股权分置改革实施后，向登记结算公司申请临时保管追加对价股份，计6，159，520股，直至追加对价承诺期满。

　　（三） 追加对价执行情况

　　自公司2007年2月7日股改实施后首次复牌至本核查意见出具日为止，未出现触发追加对价条件的情形。

　　二、 股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺

　　1、本公司控股股东沈阳煤业（集团）有限责任公司（简称：沈煤集团）同意参加辽宁红阳能源投资股份有限公司（原辽宁金帝建设集团股份有限公司，以下简称：红阳能源）的股权分置改革，同意依法将沈煤集团相关优质资产通过置换投入红阳能源以作为股权分置改革对价，以此获得所有非流通股股东所持有红阳能源的非流通股股份的流通权。

　　2、沈煤集团承诺其持有的有限售条件的股份自取得流通权之日起，四十八个月内不上市交易或者转让。

　　公司股改实施后至今，各相关股东均严格履行承诺，未发生违反承诺事项。

　　三、 股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

　　（一） 股改实施后至今，发生的分配、转增的股本结构变化情况

　　2010年4月16日召开的红阳能源2009年股东大会审议通过了转增股本方案，以公司当时总股本159，755，200股为基数，以资本公积金向全体股东按每股转增0．3股，即每10股转增3股的比例转增股本。转增股本股权登记日为2010年5月7日，除权日为2010年5月10日，新增可流通股份上市流通日为2010年5月11日。股东大会决议刊登于2010年4月17日的《中国证券报》及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　股本变动结构表

　　单位：股

　　变动前

　　变动数

　　变动后

　　股份比例％

　　有限售条件的流通股份

　　71，845，000

　　21，553，500

　　93，398，500

　　44．97

　　无限售条件的流通股份

　　87，910，200

　　26，373，060

　　114，283，260

　　55．03

　　股份总额

　　159，755，200

　　47，926，560

　　207，681，760

　　100

　　（二） 股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例的变化情况

　　（1）2008年2月13日，公司第一次安排2，397．5万股有限售条件的流通股上市流通。内容详见2008年1月31日的《上海证券报》。

　　（2）2008年4月16日，公司第二次安排41万股有限售条件的流通股上市流通。内容详见2008年4月10日的《上海证券报》、《中国证券报》。

　　（3）2009年6月12日，公司第三次安排193万股有限售条件的流通股上市流通。内容详见2009年6月9日的《中国证券报》。

　　公司原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转让（或拍卖等）而发生变化。

　　四、 大股东占用资金的解决安排情况

　　公司不存在大股东占用资金情况。

　　五、 保荐机构核查意见

　　公司股权分置改革保荐机构为：东方证券股份有限公司，保荐机构核查意见为：辽宁红阳能源投资股份有限公司股权分置改革完成后，公司本次有限售条件的流通股股东严格履行了股权分置改革中所做出的各项承诺，公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等相关规定。

　　六、 本次限售流通股上市情况

　　（一）本次限售流通股上市数量为：130，000股；

　　（二）本次限售流通股上市日期为：2011年3月3日；

　　（三） 限售流通股上市明细清单

　　单位：股

　　序号

　　股东名称

　　持有限售流通股数量

　　持有限售流通股占公司总股本比例（％）

　　本次上市数量

　　剩余限售流通股数量

　　1

　　王世波

　　52，000

　　0．025

　　52，000

　　0

　　2

　　沈阳铁西区百花理发店

　　26，000

　　0．013

　　26，000

　　0

　　3

　　沈阳金麒麟油品有限责任公司

　　26，000

　　0．013

　　26，000

　　0

　　4

　　锦西市腾飞贸易公司

　　13，000

　　0．006

　　13，000

　　0

　　5

　　沈阳中兴计算机经营部

　　13，000

　　0．006

　　13，000

　　0

　　合计

　　130，000

　　0．063

　　130，000

　　0

　　（四） 本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况

　　经法院判决，鞍山明福隆商务服务有限公司持有的52，000股有限售条件的流通股被转给王世波持有。

　　七、 此前限售流通股上市情况

　　1、2008年2月13日，公司第一次安排2，397．5万股有限售条件的流通股上市流通。内容详见2008年1月31日的《上海证券报》。

　　2、2008年4月16日，公司第二次安排41万股有限售条件的流通股上市流通。内容详见2008年4月10日的《上海证券报》、《中国证券报》。

　　3、2009年6月12日，公司第三次安排193万股有限售条件的流通股上市流通。内容详见2009年6月9日的《中国证券报》。

　　八、 股本变动结构表

　　单位：股

　　本次上市前

　　变动数

　　本次上市后

　　有限售条件的流通股份

　　1、国有法人持有股份

　　91，097，500

　　0

　　91，097，500

　　2、其他境内法人持有股份

　　2，249，000

　　－78，000

　　2，171，000

　　3、境内自然人持有股份

　　52，000

　　－52，000

　　0

　　有限售条件的流通股份合计

　　93，398，500

　　－130，000

　　93，268，500

　　无限售条件的流通股份

　　Ａ股

　　114，283，260

　　130，000

　　114，413，260

　　无限售条件的流通股份合计

　　114，283，260

　　130，000

　　114，413，260

　　股份总额

　　207，681，760

　　0

　　207，681，760

　　九、 备查文件

　　辽宁红阳能源投资股份有限公司

　　日期：2011年2月25日

　　● 披露公告所需报备文件：

　　1、公司董事会签署的限售流通股上市申请表

　　2、保荐机构核查意见书