２０１１年湘电集团有限公司公司债券募集说明书摘要
声明及提示
一、发行人董事会声明
发行人已批准本募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人的负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人声明
发行人的负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽责声明
本期债券主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，履行了勤勉尽职的义务。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件（包括但不限于发行人的财务报表及附注），并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人未委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
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释 义
本募集说明书中，除另有规定外，下列词汇具有以下含义：
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第一条 债券发行依据
本期债券经国家发展和改革委员会发改财金［2011］266号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：湘电集团有限公司
注册地址：湖南省湘潭市岳塘区下摄司街302号
法定代表人：周建雄
联系人：陈丽、段续亮
联系地址：湘潭市下摄司街302号
联系电话：0731－58595925
传真：0731－58595254
邮政编码：411101
二、承销团
（一）主承销商：海通证券股份有限公司
注册地址：上海市淮海中路98号
法定代表人：王开国
联系人：伍敏、邹治庭
联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层
联系电话：010－88027899
传真：010－88027190
邮政编码：100044
网址：ｗｗｗ．ｈｔｓｅｃ．ｃｏｍ
（二）副主承销商：
1、中信建投证券有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：张佑君
联系人：张全、张慎祥、杨莹
联系地址：北京市东城区朝内大街188号
联系电话：010－85130653、010－85130207、010－85130791
传真：010－85130542
邮政编码：100010
（三）分销商
1、广发证券股份有限公司
注册地址：广州市天河区天河北路183－187号大都会广场43楼（4301－4316房）
法定代表人：王志伟
联系人：武建新、黄静、石磊
联系地址：广州市天河区天河北路183号大都会广场18楼
联系电话：020－87555888
传真：020－87554711
邮政编码：510075
2、招商证券股份有限公司
注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座38至45层
法定代表人：宫少林
联系人：汪浩、张华
联系地址：北京市西城区金融大街9号金融街中心7层
联系电话：010－57601920、010－57601917
传真：010－57601990
邮政编码：100140
3、华泰联合证券有限责任公司
注册地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01Ａ、02、03、04）、17Ａ、18Ａ、24Ａ、25Ａ、26Ａ
法定代表人：马昭明
联系人：秦立欢、杜鑫
联系地址：上海市浦东新区银城中路68号45楼
联系电话：021－68498525、021－68498571
传真：021－68498603
邮政编码：200120
三、托管人：中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦Ｂ座5层
法定代表人：刘成相
联系人：张惠凤、李杨
联系地址：北京市西城区金融大街10号
联系电话：010－88170733、010－88170735
传真：010－66061875
邮政编码：100033
四、审计机构：天职国际会计师事务所有限公司
注册地址：北京市海淀区车公庄路乙19号208－210室
法定代表人：陈永宏
联系人：李明、龚菊香
联系地址：湖南长沙市韶山北路216号维一星城国际27层
联系电话：0731－82183731、0731－82183800－8214
传真：0731－82183808
邮政编码：410011
五、信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
注册地址：上海市杨浦区控江路1555号Ａ座103室Ｋ－22
法定代表人：潘洪萱
联系人：覃斌、刘学通
联系地址：上海市汉口路398号华盛大厦14Ｆ
联系电话：021－63504375
传真：021－63610539
邮政编码：200001
六、发行人律师：湖南启元律师事务所
注册地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城Ａ座17层
负责人：李荣
联系人：李荣、廖青云
联系地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城Ａ座17层
联系电话：0731－82953778
传真：0731－82953779
邮政编码：410007
第三条 发行概要
一、发行人：湘电集团有限公司。
二、债券名称：2011年湘电集团有限公司公司债券（简称“11湘电集团债”）。
三、发行总额：人民币5．5亿元。
四、债券期限：7年期，附发行人第5年末上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
五、票面利率：本期债券为固定利率债券，本期债券在存续期内前5年票面年利率为6．38％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差1．86％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为本期债券发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（1Ｙ）利率的算术平均数4．52％，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前5年固定不变。在本期债券存续期的第5年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
六、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0．01％。
七、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券的第5个计息年度的付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
八、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第5个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
九、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
十、发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1，000元为一个认购单位，认购金额必须是1，000元的整数倍且不少于1，000元。
十一、认购与托管：投资者认购的本期债券在中央国债登记公司开立的托管账户托管记载。
十二、债券形式：实名制记账式公司债券，投资者认购的本期债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户中托管记载。
十三、发行方式：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行。
十四、发行范围及对象：在中央国债登记结算有限责任公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）均可购买。
十五、发行期限：本期债券的发行期限为5个工作日，自2011年2月25日起，至2011年3月3日止。
十六、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2011年2月25日。
十七、起息日：本期债券存续期限内每年的3月3日为该计息年度的起息日。
十八、计息期限：本期债券的计息期限自2011年3月3日起至2018年3月2日止；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限自2011年3月3日起至2016年3月2日止。
十九、还本付息方式：本期债券每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
二十、付息日：本期债券付息日为2012年至2018年每年的3月3日（如遇法定节假日和／或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2012年至2016年每年的3月3日（如遇法定节假日和／或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
二十一、兑付日：本期债券的兑付日为2018年3月3日（如遇法定节假日和／或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2016年3月3日（如遇法定节假日和／或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
二十二、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
二十三、承销方式：承销团余额包销。
二十四、承销团成员：主承销商为海通证券股份有限公司，副主承销商为中信建投证券有限责任公司，分销商为广发证券股份有限公司、招商证券股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司。
二十五、债券担保：本期债券无担保。
二十六、信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人长期主体信用等级为ＡＡ级，本期债券信用等级为ＡＡ级。
二十七、上市或交易流通安排：本期债券发行结束后一个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十八、税务提示：根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商海通证券股份有限公司，副主承销商中信建投证券有限责任公司，分销广发证券股份有限公司、招商证券股份有限公司以及华泰联合证券有限责任公司组成的承销团，以余额包销方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。
二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销商的发行网点索取。
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记结算有限责任公司开户的中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。具体发行网点参见附表一。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的审批部门对本期债券项下的债务变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法和上调票面利率及回售实施办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2012年至2018年每年的3月3日（如遇法定节假日和／或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2012年至2016年每年的3月3日（如遇法定节假日和／或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为2018年3月3日（如遇法定节假日和／或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2016年3月3日（如遇法定节假日和／或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、发行人上调票面利率及投资者回售实施办法
（一）发行人上调票面利率实施办法
1、发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面年利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0．01％。
2、发行人将于本期债券的第5个计息年度的付息日前的第10个工作日在主管机关指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告。
3、投资者未选择回售的本期债券部分，后2年票面年利率为前5年票面年利率加上调基点。
（二）投资者回售实施办法
1、发行人将于本期债券的第5个计息年度的付息日前的第10个工作日，在主管部门指定的媒体上发布本期债券回售实施办法公告。
2、投资者选择在投资者回售登记期内按回售实施办法所公告的内容进行登记。
3、选择回售的投资者须在规定的投资者回售登记期内进行登记，逾期未办理登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券，并接受发行人对利率的调整。
4、投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经选择回售，不可撤销。
5、投资者回售的本期债券，回售金额必须是人民币1，000元的整数倍且不少于1，000元。
6、发行人依照登记机构和有关机构的回售登记结果对本期债券回售部分进行兑付，并公告兑付数额。
7、投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：湘电集团有限公司
注册地址：湖南省湘潭市岳塘区下摄司街302号
法定代表人：周建雄
注册资本：82，000万元
公司类型：国有独资有限责任公司
经营范围：湖南省人民政府授权范围内的国有资产投资、经营、管理；电气机械及器材，电子设备，专用设备，通用设备，交通运输设备制造、销售；法律、法规允许经营的对外贸易；职业技能培训；安全技术防范系统设计与施工、代办电信业务、金属制品、化学原料及制品的制造与销售、电力、燃气及水的生产和供应（限分公司经营）。（上述经营范围中涉及许可证经营的凭许可证经营）。
湘电集团作为湖南省国有独资企业，是国务院确立的我国重大技术装备国产化研制基地，发行人凭借先进的技术优势，多项指标在行业内处于领先地位。公司是国内重大装备制造业中的龙头企业；是湖南省“十一五”第一大产业——装备制造业的领军企业，也是湖南省七大重点企业集团之一。
发行人以电机电器成套设备技术为基础，按照国家产业政策，结合公司自身优势，依托机电一体化核心优势，不断加大产品“归核”力度，打造电气成套装备、车辆成套装备、通用装备制造三大核心产业，包括6大主营产品：国防装备、风力发电成套设备、大（中）型交（直）流电机、大型泵业（水泵、核泵、军工用泵）、大型矿山开采运输车辆和城市轨道客运车辆。目前发行人在战略部署中着重突出两大龙头产品：国防装备和风力发电成套设备。
湘电集团在74年的发展历程中，一直得到各级党委、政府的关心与支持，党和国家领导人董必武、罗荣桓、聂荣臻、江泽民、乔石、尉健行、李铁映、温家宝、吴邦国、贾庆林等先后来公司视察。1991年3月12日，江泽民总书记亲临公司，评价湘电集团为“我国电工行业的摇篮”。2005年温家宝总理考察湘电集团，对湘电集团取得的成绩给予了充分肯定。2008年5月8日，中央政治局委员、全国人大常委会副委员长王兆国考察湘电集团，2009年温家宝总理、贾庆林政协主席、政治局常委李长春又先后到公司视察，对湘电集团为国家建设做出的突出贡献给予了高度评价。
截至2009年12月31日，公司资产总计为1，025，163．39万元，负债合计为773，387．51万元，所有者权益为251，778．88万元，归属于母公司所有者权益合计为146，056．25万元，资产负债率为75．44％。2009年公司实现营业总收入为612，110．49万元，净利润为25，423．48万元。
二、发行人历史沿革
湘电集团成立于1993年，前身是国民政府资源委员会中央电工器材厂（以下简称“中央电工器材厂”），中央电工器材厂创建于1936年，至今已有74年的历史。1949年中央电工器材厂由中央人民政府接管；1953年更名为第一机械工业部湘潭电机厂；1993年，湘潭电机集团有限责任公司在湘潭电机厂基础上整体式公司改建成立；1997年，湘潭电机集团有限责任公司经湖南省人民政府批准改制并建立现代企业制度（湘政办函［1997］81号），注册资本金为人民币42，930万元，经湖南大信会计师事务所湘信会所验字［1997］002号验资报告验证，股东为湖南省人民政府；1999年，湘潭电机集团有限责任公司集中主业部分的优良资产，联合北京地铁总公司等六家企业共同发起设立了湘潭电机股份有限公司（简称“湘电股份”）；2002年，湘电股份（股票代码：600416）7，500万Ａ股在上海证券交易所成功上市，成为湖南省首家在核准制下通过的上市公司；2005年，湘潭电机集团有限责任公司名称变更为湘潭电机集团有限公司；2007年8月，经国家工商总局核准，湘潭电机集团有限公司名称变更为湘电集团有限公司，湖南省国有资产监督管理委员会（简称“湖南省国资委”）全资控股，公司实际控制人为湖南省国有资产监督管理委员会；2009年8月31日，经湖南省国资委批复（湘国资预算函［2009］191号），公司新增注册资本39，070万元，其中资本公积转增17，100万元，未分配利润转增21，970万元，并经湖南鹏程有限责任会计师事务所湘鹏程验字［2009］第2008号验资报告验证，至此，发行人注册资本达到了82，000万元。
三、发行人股东情况
公司的出资人是湖南省国有资产监督管理委员会，出资比例占公司资本的100％。
四、发行人公司治理和组织结构
（一）公司治理
发行人是根据《中华人民共和国公司法》组建的国有独资公司，设有董事会、监事会、经理层。公司不设股东会。湖南省国有资产监督管理委员会行使出资者权利，董事会根据授权范围行使部分出资者职权，对出资者负责。
董事会由7人组成，设董事长1名，设副董事长1名。董事长、副董事长由授权方从董事会成员中指定，董事长为公司法定代表人。董事每届任期三年，可以连任。董事会可视需要下设办事机构。董事会成员由授权方按照董事会的任期委派或者更换。董事会成员中必须有职工代表，由公司职工民主选举产生。董事会换届时，必须有新任董事，新任董事的人数不得超过董事会董事总人数的三分之一。兼任本公司高级管理职务的董事不得少于董事会董事总人数的二分之一。董事可兼任本公司总经理。
监事会由4人组成，由授权方根据《国有企业财产监督管理条例》委派，监事会主席由授权方在监事会成员中指定。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。
监事会会议每年召开一至二次，由监事会主席召集、主持。经监事会主席或三分之一以上的监事提议或者应董事会成员、总经理的请求，监事会可以举行临时会议。监事会会议应由三分之二以上的监事出席方可举行，监事会作出决议，应当由监事记名表决，必须经出席会议监事的过半数同意方为有效。监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等费用，由公司承担。监事必须执行监事会的决议；监事不得泄露被监督企业的商业秘密。
经理层是发行人的执行机构，对董事会负责，执行董事会决议。总经理由授权方聘派，董事会聘任，副总经理由总经理提名，董事会聘任。经理层依据《公司法》、《公司章程》、《经理层议事规则》和《总经理办公会议》行使经营管理权。
（二）组织结构
发行人目前设有办公室、投资管理部、资财管理部、人力资源部、战略管理部、市场部、生产管理部、监察纪检部、安技环保处、对外经济办、改制办、保卫处、离退办、联络办、技术中心、信息中心、质量管理部、审计部、律师事务部、军工产业部、装备工程部、动能事业部、企业文化部等部门，各部门分工明确，各司其职。
公司组织结构图如下：
图1发行人组织结构图
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五、发行人主要控股子公司基本情况
截至2009年12月31日，发行人拥有主要控股子公司十五家。具体情况如下：
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2010年，发行人子公司湘电新能源股份有限公司成立，注册资本为20亿元。
主要子公司情况介绍如下：
（一）湘潭电机股份有限公司
湘潭电机股份有限公司是1999年由湘潭电机集团有限公司集中主业部分的优良资产，联合北京市地下铁道总公司等六家单位以发起设立方式成立的股份有限公司，注册资本23，500万元，注册地址为湖南省湘潭市下摄司街302号，法定代表人周建雄，湘电集团占股38．63％。2002年“湘电股份”7，500万股Ａ股在上海证券交易所成功上市，成为湖南省首家在核准制下通过的上市公司（股票代码600416）。经营范围：生产、销售发电机、交直流电动机、特种电机、矿用电机车、电动轮自卸车、工矿配件、轻轨车、地铁车辆、电气成套设备、变压器、互感器等。湘电股份生产的电机主要用于电力、冶金、灌溉、环保、矿山、军工等领域。
截至2009年12月31日，湘电股份资产总计68．2亿元，归属于母公司股东权益合计13．08亿元，2009年度归属于母公司股东的净利润1．32亿元。
（二）湘电重型装备股份有限公司
湘电重型装备股份有限公司（简称“湘电重装”）的前身为湘电股份的车辆事业部，2007年10月剥离出来成立的股份有限公司，其主要核心产品为108吨、158吨、220吨电动轮自卸车，注册资本27，500万元，注册地址为湘潭市九华经济区九华大道，法定代表人李吉平。目前湘电集团占股28％，湘电股份占股21．82％。经营范围：重型电传动车辆，防爆蓄电池工矿电机车，架线式工矿电机车，轨道交通车辆，特种装备车辆的设计、研究、开发、制造、安装调试及相关通用设备、备品配件销售和服务。
湘电重装现有人员700人，建筑面积约3万平方米，大型关键生产设备30余台，厂房最大起吊能力为50吨。湘电重装拥有各类加工设备和制齿设备，拥有电动轮自卸车动力总成、液压试验台站，设有专为大型矿用汽车和大小机车、城市轨道车、军工车厂内试验运行的试验设备和场地。湘电重装自主研发的拥有完全自主知识产权的首台220吨电动轮自卸车已于2008年10月28日成功下线，并在华能伊敏矿投入生产运行。此举标志着我国大型露天矿运输设备制造业技术达到国际先进水平，填补了国内空白。2009年8月10日，湘电重装研制的220吨交流传动电动轮自卸车通过国家级鉴定。
截至2009年12月31日，湘电重装资产总计7．06亿元，所有者权益合计3．46亿元，2009年度净利润0．35亿元。
（三）湖南海诺电梯有限公司
湖南海诺电梯有限公司（简称“海诺电梯”）系与德国ＨＩＲＯ ＬＩＦＴ电梯公司及其他国内股东共同组建的中德合资企业，成立于2004年12月31日，注册资本4，000万元，注册地址为湘潭市高新区湘潭工业园，法定代表人谢军，湘电集团占股27％。经营范围：乘客电梯、载货电梯及配件的研发、制造、销售、安装、维护及出口业务，主要经营无机房住宅电梯、无机房观光电梯、无机房别墅电梯；小机房和有机房客货电梯，以及针对老年人和特殊困难人群的特殊电梯。
截至2009年12月31日，海诺电梯资产总计1．12亿元，所有者权益合计0．38亿元，2009年度净利润0．02亿元。
（四）湘潭电机力源模具有限公司
湘潭电机力源模具有限公司（简称“力源模具”）成立于1997年6月12日，注册资本867．96万元，注册地址湘潭市岳塘区下摄司，法定代表人郭建桥，湘电集团占股100％。经营范围：生产经营各类模、夹、刀、量具、烟机配件，机械加工，厂内劳务服务。
截至2009年12月31日，力源模具资产总计0．22亿元，所有者权益合计0．03亿元，2009年度净利润5．40万元。
（五）湘潭九州实业有限公司
湘潭九州实业有限公司（简称“九州实业”）成立于1997年11月20日，注册资本2，316．59万元，注册地址湘潭市岳塘区解放村，法定代表人谢炎勋，湘电集团占股100％。经营范围：企业管理服务；日用品、五金交电、化工产品、建材、农副产品、金属材料的销售；幼教服务、饮食供应、住宿服务。
截至2009年12月31日，九州实业资产总计0．51亿元，所有者权益合计0．10亿元，2009年度净利润－387．90万元。
（六）湘潭电机置业有限公司
湘潭电机置业有限公司（简称“湘电置业”）成立于2006年1月23日，注册资本5，000万元，注册地址湘潭市岳塘区解放村，法定代表人马甄拨，湘电集团占股100％。经营范围：房地产开发与经营；建筑装饰材料、五金交电、化工产品的销售。
截至2009年12月31日，湘电置业资产总计5．19亿元，所有者权益合计0．59亿元，2009年度净利润0．05亿元。
（七）湘潭电机特变电工有限公司
湘潭电机特变电工有限公司（简称“湘电电工”）成立于2003年12月25日，注册资本600万元，注册地址湘潭市岳塘区下摄司，法定代表人黄沌文，湘电集团占股43．33％。经营范围：变压器、电气设备的制造、销售；机械加工；政策允许经营的金属材料的销售。
截至2009年12月31日，湘电电工资产总计0．15亿元，所有者权益合计0．02亿元，营业总收入0．24亿元，2009年度净利润－258．23万元。
（八）湖南湘电电气工程有限公司
湖南湘电电气工程有限公司（简称“湘电电气”）成立于2004年6月7日，注册资本1，310万元，注册地址长沙市经济开发区板仓路，法定代表人马甄拔，湘电集团占股27．48％，长沙水泵厂持股12．21％。经营范围：船舶与海洋综合电力推进系统、工业控制系统及其它电子设备、输配电及控制设备、风力发电设备的设计、研究开发、制造、安装、服务；机电产品及机电配件的销售。
截至2009年12月31日，湘电电气资产总计0．34亿元，所有者权益合计0．15亿元，2009年度净利润54．02万元。
（九）湘潭电机力源设备有限公司
湘潭电机力源设备有限公司（简称“力源设备”）成立于1999年3月30日，注册资本549．71万元，注册地址岳塘区下摄司302号，法定代表人郭建桥，湘电集团占股92．31％。经营范围：机械；电气设备修理、安装。
截至2009年12月31日，力源设备资产总计0．09亿元，2009年度实现营业收入0．23亿元，2009年度净利润－81．48万元。
（十）湘电新能源有限公司
湘电新能源股份有限公司（简称“新能源股份”）是由湘电集团联合美国桑尼坚公司、中信信托有限公司、华鑫国际信托有限公司、湖南建鸿达实业集团有限公司、南通滕泰电工器材有限公司、上海勘测设计研究院共同发起设立的中外合资企业，公司2010年成立，注册资本20亿元，其中湘电集团现金出资102，000万元，认购51％的股权，资金来源全部为公司自有资金；美国桑尼坚公司出资32，000万元，认购16％的股权；中信信托有限责任公司33，000万元，认购16．5％的股权 ；华鑫信托公司出资20，000万元，认购10％的股权；南通滕泰电工器材有限公司5，000万元，认购2．5％的股权；湖南建鸿达实业集团公司出资5，000万元，认购2．5％的股权；上海勘测设计研究院出资3，000万元，认购1．5％的股权。其注册地址为岳塘区下摄司，法定代表人吴扬建。经营范围：国内外风电场、太阳能发电以及其他可再生能源的开发营运；可再生能源行业的产权投资，可再生能源设备及零部件制造、销售。
六、发行人董事、监事、高级管理人员
（一）、发行人董事会成员及简历
周建雄，男，1955年1月出生，汉族，湖南长沙人，博士，教授级高级政工师、高级经济师。1971年7月参加工作，1976年6月入党。曾任湘潭电机厂工具车间镗工；技工学校教师、团委书记、党总支书记；湘潭电机厂团委书记。1993年至1994年赴日本研修学习企业管理，回厂后任电机二厂厂长。1995年5月起先后任南方通用电气集团公司（湘潭电机厂）副总经理（副厂长）、党委副书记；湘潭电机集团有限公司监事会主席、党委副书记、纪委书记；湘潭电机集团有限公司党委书记、董事长、湘电股份董事长。现任湘电集团党委书记、董事长、总经理，湘电股份董事长。
张建伟，男，1955年12月出生，汉族，湖南湘潭人，大学毕业，教授级高级政工师、高级经济师。1974年3月参加工作，1975年9月入党。曾任湘潭电机厂三分厂工人、团支部书记；湘潭电机厂团委副书记、书记；湘潭电机厂三分厂党委副书记；冷焊锻造厂副厂长、党委书记、厂长。1995年5月起先后任南方通用电气集团公司（湘潭电机厂）副总经理（副厂长）；湘潭电机集团有限公司副总经理；湘电股份副董事长；湘潭电机集团有限公司董事、党委副书记、工会主席；湘潭电机集团有限公司董事、党委副书记、纪委书记、工会主席。现任湘电集团董事、党委副书记、纪委书记。
陈能，男，1963年6月出生，汉族，湖南湘潭人，硕士，经济师。1982年12月参加工作，1999年12月入党。曾任湘潭电机厂五分厂液压钳工、销售处销售员、营销公司销售科副科长、科长；电机一厂销售科科长、销售贸易部副部长、代部长、部长；湘电股份副总经理、副总经理兼电机事业部党委书记、总经理。2005年11月起至今任湘电集团董事，湘电股份总经理。
谢军，男，1956年10月出生，汉族，湖南攸县人，博士，高级经济师。1974年4月参加工作，1985年8月入党。曾任湘潭电机厂动力车间工人、经营计划销售科技术员；湘潭电机厂团委副书记、书记；湘潭电机厂五分厂党委书记、党委书记兼副厂长；湘潭电机厂党委宣传部副部长、厂长、办公室主任；湘潭电机厂企业发展部部长；1994年至1995年赴日本研修学习企业管理，回厂后任湘潭电机厂电机一厂厂长。1996年5月起先后任南方通用电气集团公司（湘潭电机厂）副总经理（副厂长）；湘潭电机集团有限公司董事、副总经理；湘电股份总经理；湘潭电机集团有限公司副董事长、董事兼湖南五菱机械股份有限公司董事长。现任湘电集团董事，湖南海诺电梯有限公司董事长。
罗和平，男，1954年6月出生，汉族，湖南长沙人，大专毕业，高级政工师。1971年1月参加工作，1977年6月入党。曾任空军十九厂一中队工人，团支部副书记，厂政治部干事。1982年8月调入湘潭电机厂任党委宣传部干事，宣教处工会主席；《湘机报》副总编、总编；党委组织部正科级干事、副部长、部长。2003年12月起任湘潭电机集团有限公司副总经理兼党委组织部部长。现任湘电集团董事、工会主席。
李吉平，男，1958年5月出生，汉族，湖南隆回人，大学毕业，高级工程师。1984年8月参加工作，1982年10月入党。曾任湘潭电机厂研究所电机试验组组长、交流设计组组长；湘潭电机厂总工程师、办公室副主任；湘潭电机厂电机一厂副厂长、厂长；电机分公司经理；湘潭电机集团有限公司总经理助理、南方电工集团公司党委书记、总经理；湘电股份副总经理，湘电股份副总经理兼湘电长沙水泵厂有限公司总经理、党委副书记。2005年11月起任湘电集团董事，湘电长沙水泵厂有限公司董事长、党委副书记。现任湘电集团董事，湘电重装董事长、党委书记。
郭孟来，男，1950年10月出生，汉族，湖南湘潭人，大学毕业，经济师。1966年8月参加工作，1975年6月入党。曾任湘潭电缆厂团委书记，党办主任；湘潭电缆厂型材车间支部书记；电磁线分厂党支部书记、副厂长、厂长；湘潭电缆厂副厂长、湖南电缆电线集团公司副总经理；湘潭电缆有限公司总经理、董事长、党委书记。现任湘电集团董事、电线电缆公司党委书记。
（二）、发行人监事会成员及简历
谷永优，男，1954年8月出生，湖南人，中共党员，注册会计师、经济师、律师、高级审计师，1977年毕业于中南矿冶学院，历任冶金工业部矿冶研究院编辑、湖南工程机械厂办公室主任、厂长助理，湖南省审计厅副处长、处长，2007年至今担任湖南省人民政府派驻国有重点骨干企业监事会主席。现任湘电集团监事会主席。
樊海勇，男，湖南郴州安仁县人。 1966年2月生，中共党员，本科学历，高级会计师， 1998年6月至2001年12月任湖南省建材工业集团财务处副处长，2002年1月至今任湖南省政府驻国有重点企业监事会办事处主任。
雷延，女，1972年2月出生，湖南永州人，中共党员，注册会计师，毕业于长春税务学院，1992年7月参加工作，现任湘电集团监事、并就职于湖南省国资委。
罗瑞青，男，1976年7月出生，湖南株洲人，中共党员，湖南行政学院研究生，2001年3月参加工作，现任湘电集团监事、并就职于湖南省国资委从事专职监事。
（三）、发行人其他高管人员及简历
陈飞翔，男，1957年3月出生，汉族，山东临沂人，硕士，高级工程师。1975年11月参加工作，1985年11月入党。曾任湘潭市电子技术研究所工人，1982年1月大学毕业分配来湘潭电机厂工艺处任技术员、副处长、党支部书记、技术开发中心副主任、工艺处处长、企业管理部部长；湘潭电机集团有限公司总经理助理；湘电股份董事会秘书。2001年3月起先后任湘潭电机集团有限公司副总经理；湘电股份总经理。现任湘电集团常务副总经理。
周健君，男，1968年6月出生，汉族，湖南望城人，研究生毕业，双硕士，高级经济师。1993年7月参加工作，1986年6月入党。曾任湘潭电机厂技术中心技术员、计算机室主任；微特电机公司副总经理；中美合资博力风能有限公司中方总经理；湘潭电机集团有限公司企业管理部部长助理。2002年至2003年赴美国攻读ＭＢＡ，获美利坚大学工商管理硕士学位，回厂后任湘电股份副总经理、副总经理兼车辆事业部总经理。2005年11月起任湘电集团副总经理，湘电集团副总经理兼湘电风能有限公司总经理。现任湘电集团副总经理。
吴杨建，男，1954年3月出生，汉族，湖南汨罗人，大学毕业，高级经济师。1971年11月参加工作，1985年8月入党。曾任湘潭电机厂机修车间镗工、技术员、副主任；十分厂技术科科长、副厂长、厂长；湘潭电机集团有限公司劳动人事部部长。2001年3月起至今任湘电集团副总经理。
罗百敏，男，1954年3月出生，汉族，湖南醴陵人，硕士研究生，高级工程师。1970年9月参加工作，1985年6月入党。曾任湘潭电机厂设计研究所副所长；技术开发中心主任；南方通用电气集团公司（湘潭电机厂）总工程师；南方通用电气集团公司（湘潭电机厂）总工程师兼技术中心主任；湘潭电机集团、湘电股份董事、总工程师。现任湘电股份董事、总工程师。
肖仁章，男，1961年9月出生，汉族，湖南衡东人，大学毕业，高级政工师。1982年8月参加工作，1985年6月入党。曾任湖南省干部学校教员。1984年3月调入湘潭电机厂任党校教员；厂团委副书记、书记；电机一厂党委书记；培训中心党委书记；湘电集团办公室主任；党委宣传部部长、统战部部长、新闻中心主任。现任湘电集团工会副主席、湘电股份监事会主席。
第十条 发行人业务状况
一、发行人所在行业现状和前景
湘电集团所处行业为装备制造业，包括6大主营产品：大（中）型交（直）流电机、风力发电及风力成套设备、大型矿山开采运输车辆、城市轨道客运车辆、大型泵业（水泵、核泵、军工用泵）和国防装备。
（一）电机制造
我国的电机制造业主要分为大型电机制造业与中小型电机制造业。大型电机产品主要应用于电力、冶金、机械、石化、建材、造纸等行业；中小型电机产品广泛应用于风机、水泵、机床、空调等需要电机作为动力源的装置中。除涉及国防等特殊领域方向外，我国的电机行业基本遵循市场化的发展模式，由中国机械工业联合会行使政府委托的行业管理职能。据中国电器工业协会中小电机分会的统计资料，我国现有大中型电机生产厂家约50个，其中主要生产厂家6家；中小型电机企业中有一定规模且能维持正常生产的约300家，主要集中于沿海地区。目前我国大型交流电机的容量等级不断增大，技术含量、产品性能、质量和可靠性不断提高，交流变频调速电机将逐步取代大型直流轧钢电机，不同防护等级和冷却方式的特种专用大型电机逐步替代进口产品；中小电机产品向多用途、多品种、多适应性方向发展，高效节能电机、机电一体化电机迅速发展，可靠性高、寿命长、噪音低、重量轻、外形美观的电机受到市场青睐。我国的大中型电机市场呈现较高的市场集中度，但市场中缺乏绝对优势的领军品牌。
未来几年，随着国民经济的快速发展，电机行业将继续稳步快速增长。国外很多企业为了降低成本提高竞争力，将会加快在中国贴牌生产或将采购转移到中国的步伐。中国仍会成为外国公司投资或采购电机的首选，而且国外许多终端产品的生产也会移到中国，它们所配套的电机也会考虑本地化。整体来看，未来一段时间内，我国的电机行业仍将面临较好的发展环境，那些综合实力强、技术和品牌优势明显、市场竞争力强的企业面临较好的发展机遇。
（二）风力发电及风力成套装备
在全球日益重视环境保护、实施可持续发展战略的前提下，我国和世界各发达国家都十分重视开发无污染或少污染的可再生能源和新能源，其中风能利用最为迅速。近几年，年均增长率超过33％。预计未来一段时间，风力发电将继续保持快速增长态势，全国风电累计装机总量2012年可达到49，958ＭＷ，新增装机12，952ＭＷ。2015年总装机量可达97，418ＭＷ，新增装机16，236ＭＷ，2020年达到1．5亿ＫＷ，年均增长23．3％。
据联合国环境规划署（ＵＮＥＰ）的测算，我国陆地可以安装14亿ＫＷ的风力发电装备，如果考虑海上，总资源量将达到20亿ＫＷ以上， 目前，中国已成为全球最大的风电市场，国内风电整机制造企业目前已累计超过80家，产品已安装到风电场的约30家，更多的厂商进入了ＭＷ级风机的生产，行业竞争加剧，导致产品价格下降，预计未来市场份额将进一步向品牌实力强、技术研发能力强和规模大的优秀企业集中。
（三）大型矿山运输车辆
在国际上，电动轮自卸车正向大吨位如190吨、290吨、327吨、360吨等方向发展，且在190吨方面的技术已经成熟，产品质量稳定。传动方式主要采用机械传动型、直流牵引传动型、交流牵引传动型等三种类型，而交流牵引传动型则是当前国际上的主要发展趋势。
在我国，最近国家发改委在煤炭发展规划中明确指出，发展1，000万吨级的大型露天煤矿是未来煤炭能源基地建设的重点方向之一，未来五年将是百吨车整车发展的良好机遇期，尤其是200吨以上级大型矿用自卸车需求的高峰。预计电动轮自卸车在未来全球发展速度为年均增长9．3％。预计，2012年和2015年全球大型矿用自卸车保有量分别为24，387辆和31，522辆；2012年和2015年全球大型矿用自卸车销量分别为3，069辆和4，007辆。
综上，从国内和国际市场分析，我国电动轮自卸车产品具有较好的市场前景。
（四）城市轨道交通车辆制造
世界城市轨道交通发展很快，尤其是日本、欧洲、北美等发达国家和地区。发展中国家的城市轨道交通建设也是方兴未艾。纵观近百年来国外轨道交通发展历史，地铁普遍使用于特大型城市，而在人口相对较少的大中型城市，则以建设轻轨线路为主。世界城市轨道交通的快速发展带动了城市轨道交通车辆制造业的蓬勃发展。从城市轨道交通车辆制造业的发展趋势看，现代城市轨道交通车辆正向高速、变速方便、低噪音、低振动的方向发展。
我国城市轨道交通车辆制造业是国家重点发展的产业，由建设部所属的城市交通处负责指导全国城市交通管理工作。随着我国城市建设步伐加快，发展环保和节能城市交通运输车辆已是大势所趋，国内整体市场需求量较大。目前我国城市轨道交通建设步入快速发展阶段，随着我国城市化进程的加快，城际轨道交通建设揭开了序幕。随着珠江三角洲、长江三角洲地区的经济腾飞，国内地铁、轻轨等城市轨道交通的建设更趋活跃。
随着中国城市的发展，一些大中型城市已开通或准备建设“地铁”和“轻轨”等城市轨道交通。2009年12月，国务院批复了22个城市的地铁建设规划，涉及总投资达8，820亿元。地铁建设关系到众多行业，轨道交通牵引电机电气成套设备均会受益。预计近十年城轨项目会继续保持建设的高潮，2020年前后全国建成通车城轨线路里程将达到5，000公里，投资总额将达到1．6万亿。其中车辆制造整体市场规模在819亿左右，2009～2015年间平均每年需要车辆1，950辆，年均市场容量在117亿。其中牵引控制设备，按照占车辆成本30％的比例推算，在2009～2015期间市场总量为246亿元，年均35亿元左右。
（五）水泵制造
自2000年以来，由于各国经济发展的不同以及经济全球化进程的加快，世界范围内的泵业公司之间的并购逐渐增多，泵业公司的数量越来越少，跨国泵业集团的规模、业务范围和市场份额越来越大，导致世界泵业市场，无论是传统性市场还是新兴应用领域市场的竞争加剧，市场被少数几家大的跨国泵业公司所垄断的势头有进一步扩大的趋势。
从水泵行业的未来发展前景来看，预计到2012年水泵行业的销售收入将达到1，344亿元，2015年将达到1，824亿元，年均增长10．7％。
二、发行人的行业地位及竞争优势
（一）发行人在行业中的地位
1、电机制造
公司生产的电机产品分常规电机和特种电机两类。
大中型交、直流电机为公司的主导产品，常规电机方面，依据中国电器工业协会统计的数据显示，公司电机制造能力排名前五。就特种电机而言，公司生产的船舰特种电机是国内同类型国防产品的独家生产单位，市场占有率100％。另外，1，000ＭＷ火电站大型辅机电机、冶金轧钢变频调速电机、南水北调用大型低速同步电机、紧凑型电机、高效电机、防爆电机、永磁同步发电机、双馈风力发电机等系列电机，都在国内处于领先地位，新产品产值年递增超亿元，使公司在市场中的竞争力明显增强，特别是在火力发电站辅机驱动电机等高端客户领域，占据了国内一半的市场份额，市场地位和竞争优势处于同行业的领先地位。
2、风力发电及风力成套装备
在风电领域，湘电集团为国内同行业中的佼佼者，是中国最早从事风力发电技术研发与制造的企业。其中：2兆瓦直驱型永磁风力发电机组是国内目前已安装运行的最大的风力发电机组，1．5兆瓦双馈型风力发电机组在国内同类机型中技术领先，公司风机整体技术走在了国内风电市场最前端，具有雄厚的基础优势，是国家发改委确定的兆瓦级风电集成的定点厂家（［2005］1899号），是国家认定高技术新能源（风电）产业化基地，是国家“863”计划和科技支撑计划风力发电项目研制课题承担单位，是湖南省重大科技专项兆瓦级风电机组整机产业化项目牵头承制单位。中国最大的5ＭＷ海上风力发电机组样机将在2010年第三季度竖立并开始运行，进一步确立了湘电集团在世界直驱、永磁机组上的领先地位。公司不仅突破了一批关键核心技术，还培育发展了风电产业集群，打破了大功率风电设备长期由国外发达国家垄断我国市场的局面，同时，也标志着湘电集团进入世界风电研究的先进行列，我国大规模生产大容量新型风力发电设备的新时代已经开始。公司已经在风电市场建立多个制造中心和营销网络，其战略布局和地域分布完全可以服务于广阔的国际国内风电市场。
3、大型矿山运输车辆
湘电集团是国内唯一可独立自主生产大型电动轮自卸车的企业，占国内市场的47％左右，具有较强的技术优势和产业化优势。作为国家引进的重大装备生产项目，湘电集团拥有的电动轮自卸车技术已受到国家的重点扶持，也是国内装备制造业中唯一获国家金奖的重大产品。2009年8月10日，发行人研制的拥有完全自主知识产权的220吨交流传动电动轮自卸车通过国家级鉴定，填补了我国大型矿山自卸车200吨以上的空白，打破了此前大型自卸车依赖进口的局面。
4、城市轨道交通车辆制造
发行人城市轨道交通设备的研发力量和技术水平全国领先，先后为国内外多个大型城市提供城市轨道交通设备。发行人拥有较为先进的技术，多年来以提供电控设备为主。在地铁牵引电机电气成套设备领域，建立了一定的市场地位。
5、水泵制造
湘电集团在循泵、凝泵的生产和技术研制方面有很强的实力，同时具备核泵的生产资质，新组建的长泵麓谷基地装备先进，配套设施齐全。根据中国通用机械工业协会泵业分会2009年统计显示：发行人子公司长沙水泵厂各项指标均排名国内前列，按利润总额行业排名第四，按主营业务收入行业排名第十一。我国大型泵产品供应商除公司控股子公司长沙水泵厂外，还有沈阳水泵厂有限公司、上海ＫＳＢ泵有限公司、北京昌宁产业有限责任公司等5家。各自产品的市场细分有所差异，沈阳水泵厂有限公司和上海ＫＳＢ泵有限公司主要产品为凝泵和给水泵，北京昌宁产业有限责任公司主要产品为循泵，长沙水泵厂主要产品为循泵和凝泵，是我国具备核工业泵生产资质的两家企业之一。
（二）发行人在行业中的竞争优势
1、技术和研发优势
公司具有很强的技术和研发能力，处于国内同行业领先地位，发行人技术中心是国家认定企业技术中心，开发和研制的新产品拥有国内五个第一，填补了国内10多个产品空白，多次获得国家颁发的发明、创新奖。发行人是全国电工行业标准制定单位。70多年技术沉淀，使公司在装备制造业中具有很强的技术基础，另外，公司管理层非常注重技术的研发。近几年，公司不断加大对科研开发经费的投入，科研开发经费占销售收入的比例逐年增加，子公司湘电股份科技活动的总经费支出占销售收入的7．5％以上，2009年度达到23，010万元，历史的积累和大规模的研发投入使公司的技术水平处于行业的领先水平。目前，公司已经成为我国电工行业综合技术优势和产品配套能力最强的企业之一。多个产品处于国内市场垄断地位，能够享受由此带来的超额利润及稳定的市场份额。
2、人才优势
公司人才优势明显，是我国电工行业的“血库”。先后输送4，600余名工程技术人员、管理人员、生产技术工人，支援了全国各地的经济发展。昆明电机厂建立初期的设备、技术、图纸全部由发行人支援；西安电机厂建厂时的所有电机技术、图纸由发行人提供；兰州电机厂、东方电机厂、上海电机厂的第一任总工程师由发行人调出；发行人研发的电力机车技术、图纸全部移交株州电力机车厂，并调出一定数量的技术设计人员参与其建设；北京地铁、广州地铁、上海地铁等公司的第一任总工程师均由发行人调出。发行人目前拥有工程技术人员1，351人，其中：国家级专家19人，省级专家6人，省市学科带头人13人，高级工程师85人，高技能人才1，228名。
3、政府支持优势
公司作为湖南省制造业企业龙头之一，在多个方面获得了省政府较大的支持，如政府补贴、退税、增资、营销、主导并购等。同时，公司作为军工产品生产企业，在技术、资金方面能够获得国防部门的大力支持。2009年8月31日，公司新增注册资本39，070万元，至此，发行人注册资本达到了82，000万元。湖南省国资委未来将继续加大对公司的支持力度，持续向公司注入资本金，公司的资本实力和规模将大大增强。同时，公司获得了国家产业政策大力支持。2009年，公司争取了国防高新工程专项资金1．1亿元，国家财政补贴资金7，000万元，进口关键零部件及原材料退税资金4，000万元，省、市新型工业化项目引导资金2，800万元。2010年，湘电股份、湘电风能有限公司、湘电重装等三家公司下属子公司通过了重大技术装备进口税收优惠申请（湘经投资［2010］52号），直接免税进口额度分别为1，574万元、18，688万元和8，991万元。
4、品牌优势
公司拥有很强的品牌优势，公司优良的产品质量赢得了良好的市场美誉。2003年公司中小电机产品获得国家产品质量免检证书；2004年轧钢电机获“湖南省名牌产品”称号，“湘电”商标获湖南省驰名商标称号。公司泵类产品，近十多年来，有4个科研项目获国家级科技成果奖，15个项目获国家科技进步奖，9个产品获国家优秀节能产品奖，并荣获东深工程“ 机电设备优秀单位”和“机电设备质量奖”、宝钢三期工程设备制造“质量最佳单位”。公司产品标识“Ｃ．Ｂ”被评为湖南省“消费者信得过品牌”，立式斜流泵被授予湖南省“名牌产品”和“优质产品”称号。公司是ＡＢＢ公司全球供应链在中国唯一的合格供应商，美国ＧＥ公司电动轮全球供应链在中国唯一的合格供应商和维修保养商。
5、营销网络优势
公司建立了覆盖全国的营销网络，在全国30多个省（市）（除西藏外）建立了独立的销售网点，每个网点均拥有自己独立营销队伍，为客户提供了售前、售中、售后的完善的、全方位服务。
6、管理优势
公司建立了完善的现代企业制度；公司的管理团队具备多年在电机行业的专业背景和管理经验，管理能力很强；公司管理层具有良好的战略眼光，能根据国家的产业政策和行业发展趋势以及宏观经济发展情况及时调整公司的发展战略，使公司的主要产品始终能符合国家相关产业政策，从而得到国家政策的支持和符合市场的需要。公司坚持领军中国电工装备制造业的战略定位、机电一体化解决方案服务商的产业定位，同时根据新的产业发展方向，把抢占可再生能源、节能减排、核能等低碳产业制高点作为公司以后的发展战略，成立湘电新能源公司，就是公司紧扣国家新能源战略，并根据公司的实际情况而做出的新能源领域布局的重要一步。公司的管理层有很强的执行能力，同时良好的制度设计保证了公司管理的高效和公司战略得到很好的实施。
三、发行人主营业务模式、状况及发展规划
（一）发行人主营业务模式及状况
公司作为湖南省国资委下属的重要企业，通过集团本部以及下属各子公司的自身的生产、经营、销售、以及资本市场的融资、投资等运作，实现国有资产保值和增值。
公司属于装备制造业，拥有独立的品牌、原材料采购体系、生产技术、研发体系、生产设备和营销网络等。作为装备制造业的龙头企业之一，公司具有很强品牌实力和品牌影响力，公司通过采购部门采购原材料和必要零部件，在公司内部生产和装备部门独立进行生产、装备，并使用自身的品牌、技术以及研发成果，生产出质量优良、性能良好、具有很强的市场竞争力的产品，并通过自身的营销网络进行销售。
在销售方面，发行人经营的主要产品都属于大型装备，采取的都是以销定产的订单式管理经营模式，通常是在签订合同时收取一定比例的预收款，在供货后再分期回收货款。部分价格较高的产品如风电成套设备和大型矿山车辆除在签订合同时收取一定比例的预收款外，还根据生产进度分期向下游企业收取一定的预收款。
发行人六大主营产品采取直接销售模式，即由发行人直接向下游企业销售供货，没有中间代理。由于风力发电成套设备和大型矿山运输车辆的下游客户都是大型电厂或大型矿山，数量较少，相对比较集中，因此发行人主要通过直接参与下游企业的招投标，向下游企业进行直接销售。
发行人的营销网络覆盖全国各地，在国内30个省区、直辖市设有营销机构，主要通过营销人员直接向下游企业进行销售，同时建立了ＣＲＭ（客户关系管理）系统，借助信息化手段，进一步完善了公司的市场信息收集、监测与分析、反馈系统，大大提升了公司的信息集成处理速度。
在采购方面，发行人的主要原材料和关键零部件都采取供应厂商直供的采购模式，部分采购量较大的原材料如硅钢片、钢材等采取的是行业集中采购的采购模式。发行人作为“全国电工行业物流与采购联合会”的发起人，联合协会内其他企业改变与上游原材料供应商的议价能力对比，从而降低采购成本。
发行人通过直接引进有实力和资质的生产厂家为合格供方，与生产厂家建立直供关系，供货厂商直接向发行人按出厂价供货，这样大大减少了中间环节，降低了采购成本。如公司使用的硅钢片，都是由宝钢、武钢、太钢等生产厂家直接供货。如焊粒、银焊片，发行人通过招标引进了具备较强实力和资质的生产厂家杭州华光有限公司，经过严格的招标程序，该单位以远低于其他招标单位报价全部中标。
发行人通过银行贷款和资本市场融资，进行各种投资运作，包括企业投资、项目投资、并购和与其他公司合作建立合资企业等方式实现内涵式发展和外延式扩张，不断扩展和拉升包括新能源等产业链条，提高产品附加价值，结合公司的优势和国家的产业政策，不断优化产业布局，集中主要力量做好自己熟悉的产业领域，使国有资产不断得到保值和增值。
（二）发行人未来的发展规划
1、总体目标
到2012年，湘电集团实现“瘦身归核”，将企业主要精力集中在电气成套、风电和车辆三大主营业务板块。公司基于近几年的发展情况、目前的良好发展态势以及未来三大主营板块的良好发展前景制定了未来几年的发展规划。到2012年，三大业务板块预计将实现销售收入超过300亿元。其中电机产品74亿元，风电成套设备115亿元，泵产品16亿元，电动轮自卸车产品及相关工程服务37亿元，轨道交通车辆及牵引控制设备18亿元，电动汽车整车及配件20亿元，太阳能产品40亿元。
■
2、产业发展规划
（1）电机制造行业
公司电机主要指大中型交直流电机、风力发电机和牵引电机等。
交流电机：到2012年形成1，000万ＫＷ（6，000～8，000台／年）的能力，实现销售额31亿元，做电机行业的主导者。
风力发电机：到2012年形成年产直驱2～5兆瓦单机1，000～1，500台，双馈300ＫＷ～3．6兆瓦系列化单机1，500～2，500台的能力，实现销售额37亿元，把湘电集团风电基地打造成为 “全球第一”的专业化风力发电机生产基地。
牵引电机：到2012年形成年产3，000～5，000台规模，实现销售额6亿元，成为我国牵引电机行业的“牵引者”。
（2）风力发电及风力成套装备
立足于已开发的2兆瓦直驱式风力发电机系统，通过自主研发及技术合作，向系列化、大型化、海上风电方向发展，2012年形成115亿元的产业规模，成为全球知名的风力发电整机厂商之一。同时，开展风力发电领域的投资和建设，通过延长产业链，打造风力发电和风力成套设备产业链，促进公司的新能源战略的实现的同时，为风电成套设备发展提升空间。
（3）大型矿山运输车辆
湘电集团将通过加大技术研发投入，通过自主研发和国外合作，向大型化、系列化、服务及工程总承包发展，到2012年形成年产200台大车的能力，实现销售额27亿元，使湘电集团成为全球一流的大型电动轮自卸车承制商。
（4）城市轨道交通车辆制造
通过自主技术研发和技术合作，形成面向特定城市的个性化设计能力。坚持高起点、高要求、高标准原则，打造全新的、技术先进的、配套齐全的、功能完备的轻轨车整车研制基地及车体、转向架等关键部件研制基地。到2012年形成年产各型不锈钢车体的轻轨车辆200辆，实现销售收入20亿元。
（5）水泵
公司将通过进一步提高自身研发能力，同时抓住有利时机发展扩张，以电力为基础，向核电、石化、军工、大型水利、环保领域拓展；在高端产品（高温高压、大流量、高扬程、大功率、耐磨等）领域以替代进口为己任，做机电一体化的方案解决商，到2012年形成年销售各型号水泵16亿元，做中国水泵行业的引领者。
（6）电气传动控制
发挥湘电集团在电气方面的技术积累及研制经验优势，通过自主创新和技术引进相结合，以微电子、电力电子相结合，实现电传动控制（数字控制和数据通信＋电力电子变换器＋可控交流电气传动）为目的的电气控制，重点发展轨道车辆控制、风机变频及控制等电气产品，到2012年实现销售收入18亿元。
（7）电动汽车
湘电集团要以关键零部件、电传动为核心竞争力，通过合资打造核心部件及整车基地，成为城市交通节能环保方案的解决商，2012年形成20亿元的产业规模。
（8）太阳能
湘电集团通过引进战略合作者建设太阳能产品研制基地，主要发展以高效为特征的蝶式（斯特林）太阳能发电系统，抢占新能源的制高点，2012年形成40亿元的产业规模。
■
第十一条 发行人财务情况
天职国际会计师事务所有限公司对发行人2007～2009年的财务报告进行了连审，并出具了标准无保留意见的审计报告（天职湘审字［2010］376号，以下所引用的财务数据，非经特别说明，均引自该审计报告）。
在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、注释以及本募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。
一、发行人最近三年的主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：人民币万元
■
（二）合并利润表主要数据
单位：人民币万元
■
（三）合并现金流量表主要数据
单位：人民币万元
■
第十二条 已发行尚未兑付的债券
发行人于2010年3月22日发行了7亿元的短期融资券，期限为365天，采用固定利率，票面年利率为3．30％。除此之外，截至本期债券发行前，发行人及其控股子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据和短期融资券。
第十三条 募集资金用途
一、募集资金用途概况
本期债券拟募集资金5．5亿元，其中，0．72亿元用于大中型电机节能改造项目，0．6亿元用于年产1000台2ＭＷ永磁直驱风力发电变频器产业化项目，1．98亿元用于大型船用推进电机及发电机建设工程项目，1．1亿元用于偿还银行流动资金贷款，1．1亿元用于补充公司营运资金。
（一）募集资金投向项目介绍
1、大中型电机节能改造项目
（1）项目建设内容
本项目规模为年产300万ＫＷ节能大中型电动机改造，采用了湘电集团享受国务院津贴的教授级高工马云鹏发明最新的变极变速绕组的矩阵法。产品改造后经电机专家鉴定，一致认为：该电机的效率、
债券名称
2011年湘电集团有限公司公司债券（简称“11湘电集团债”）。
发行总额
人民币5．5亿元。
债券期限
7年期，附发行人第5年末上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
票面利率
本期债券为固定利率债券，本期债券在存续期内前5年票面年利率为6．38％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差1．86％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为本期债券发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（1Ｙ）利率的算术平均数4．52％，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前5年固定不变。在本期债券存续期内的第5年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
发行方式
本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行，在中央国债登记结算有限责任公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）均可购买。
信用级别
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为ＡＡ，本期债券信用级别为ＡＡ。
债券担保
本期债券无担保。
发行人、湘电集团、公司
指湘电集团有限公司
本期债券
指发行人发行的总额为人民币5．5亿元的2011年湘电集团有限公司公司债券
本次发行
指2011年湘电集团有限公司公司债券的发行
募集说明书
指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2011年湘电集团有限公司公司债券募集说明书》
募集说明书摘要
指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2011年湘电集团有限公司公司债券募集说明书摘要》
国家发改委
指中华人民共和国国家发展和改革委员会
人民银行
指中国人民银行
中央国债登记公司
指中央国债登记结算有限责任公司
主承销商
指海通证券股份有限公司
承销团
指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销组织
余额包销
指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的债券全部自行购入，并按时、足额划拨本期债券各自承销份额对应的款项
工作日
指北京市的商业银行的对公营业日（不包含法定节假日或休息日）
法定节假日和／或休息日
指中华人民共和国的法定及政府指定节假日和／或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和／或休息日）
元
指人民币元
公司法
指中华人民共和国公司法
证券法
指中华人民共和国证券法
管理条例
指企业债券管理条例
公司章程
指湘电集团有限公司公司章程
序号
子公司名称
注册地
业务性质
公司合计
持股比例（％）
1
湘潭电机股份有限公司
湘潭市
大中型交直流电机、水泵、矿用和城市交通用车辆及电器成套设备等产品的生产和销售
38．63
2
湘潭电机力源模具有限公司
湘潭市
生产和经营各类模、夹、量具、烟机配件等
100．00
3
湘潭电机轻工设备制造有限公司
湘潭市
建筑材料专用设备的制造、销售
97．64
4
湘电集团湖南物流有限公司
湘潭市
包装、储运
100．00
5
湘潭电机力源物资贸易有限公司
湘潭市
电机备件生产、废旧物资销售
100．00
6
深圳市湘机机电有限公司
深圳市
微机控制箱、斩波控制器、机电产品的开发及生产
55．00
7
湘潭电机力源设备有限公司
湘潭市
机械、电气设备修理、安装等
92．31
8
湘电重型装备股份有限公司
湘潭市
重型电传动车辆、矿山机械设计、研究、制造等
49．82
9
湘潭九州实业有限公司
湘潭市
企业管理服务、日用品、五金交电、化工产品等的销售
100．00
10
湖南湘电电气工程公司
长沙市
船舶与海洋综合电力推进系统、工业控制系统及其他电子设备研发、制造、安装调试等
39．69
11
湘潭电机特变电工有限公司
湘潭市
变压器、电气设备的制造、销售
43．33
12
湘潭电机置业有限公司
湘潭市
房地产开发与经营、建材销售
100．00
13
广东湘机电机维修有限公司
广州
维修电机、电器机械，销售电机、电器机械及配件
100．00
14
湘潭湘机长源技工贸开发有限公司
湘潭市
机电产品技术开发、转让、咨询服务，科技新产品的销售
100．00
15
湖南海诺电梯有限公司
湘潭市
乘客电梯、载货电梯及配件的研发、制造、安装及出口业务等
27．00
近五年主要经济指标（滚动规划）
年度
2010年
2011年
2012年
2015年
主营业务收入（万元）
1，210，000
1，936，000
3，120，000
6，137，100
利润总额（万元）
190，000
304，000
489，000
994，000
净利润（万元）
42，750
69，500
112，700
337，500
资产总计（万元）
537，561
786，537
1，160，000
30，509，001
净资产（万元）
161，268
251，692
406，000
1，052，700
2010～2012年 主要产品（业务）产量（滚动规划）（单位：亿元）
序号
产品（业务）名称
数量
2010年
2011年
2012年
1
电机板块
39
54
74
其中：交流电机
18
23
31
风力发电机
19
27
37
牵引电机
2
4
6
2
大中型水泵
8
12
16
3
风力发电整机
44
82
115
4
电动轮自卸车
9
19
27
5
轻轨车
－
5
10
6
电气系列产品（地铁电器、风电变频器）
2
8
18
7
电动汽车零部件
0
10
20
8
太阳能及其他产业
21
20
40
合计
121
210
320
项目
2009年
12月31日
2008年
12月31日
2007年
12月31日
资产总计
1，025，163．39
682，082．36
534，406．24
流动资产合计
716，580．65
411，410．02
290，731．45
负债合计
773，387．51
490，034．87
363，049．50
流动负债合计
681，170．29
455，093．05
308，109．75
所有者权益合计
251，775．88
192，047．49
171，356．74
归属于母公司所有者权益合计
146，056．25
105，621．14
74，467．07
项目
2009年度
2008年度
2007年度
营业收入
612，110．49
422，207．80
338，151．88
营业成本
496，371．66
346，122．18
268，991．67
营业利润
25，493．15
－12，432．86
9，457．51
利润总额
30，634．14
22，667．32
14，892．49
净利润
25，423．48
19，576．39
7，971．22
归属于母公司所有者的净利润
15，787．40
15，807．13
3，965．94
项目
2009年度
2008年度
2007年度
经营活动产生的现金流量净额
25，538．44
26，237．21
2，837．59
投资活动产生的现金流量净额
－89，863．41
－24，505．45
－34，635．76
筹资活动产生的现金流量净额
171，428．02
24，903．40
29，636．31
现金及现金等价物净增加额
107，117．23
26，635．16
－2，161．86
湘电集团有限公司
主承销商
二Ｏ一一年二月
发行人
(下转A29版)
功率因数、最大转矩与堵转矩都很高，起动电流小，电磁振动小，温度低，噪声低，控制简单，居国内领先水平。
项目在湘电集团下属机电修造分公司原有的基础上进行技术改造，主要完善机械加工、冲压、线圈及试验检测设备。调整工艺路线。确保加工精度及质量，并不断提升改造技术水平及能力。该项目建设内容主要包括新建生产厂房、购置高精尖设备、新建电机实验站。
项目建设地点在湖南省湘潭市公司现有厂区内。
（2）项目核准情况
该项目为国家资源节约与环境保护专项项目，已获得湖南发改委湘发改工［2009］161号批文准予备案。
（3）项目盈利预测
项目建设完成后，预计可以每年产生营业收入50，000万元，利润总额10，000万元。项目投资财务内部收益率为39．77％（所得税后），投资回收期为4．87年（所得税后），总投资收益率为74．03％。
（4）项目实施进度与资金使用计划
项目总投资约1．2亿元，本项目拟使用本期债券募集资金0．72亿元，项目开工时间为2009年3月，截止到2010年7月底，项目已累计完成投资0．5亿元。
2、年产1000台2ＭＷ永磁直驱风力发电变频器产业化项目
（1）项目建设内容
该项目为湘电集团、海军工程大学、大全电气有限公司共同参与成功研发的变流器产品——2ＭＷ永磁直驱风力发电变流器（ＭＯＤＡＱＤ－Ｗ，直驱型风力发电变频器），把科研成果及时转化成生产力，适应国内各行业的需求。建设内容为：新建变频器装配、试验厂房，建设筑面积4，608平方米，新增制造柜体的加工设备及装配工具，新建变频器试验站，购置配套设备。项目规模为生产2ＭＷ永磁直驱风力发电变频器1，000台。
该项目拥有自主知识产权，对风力发电行业技术进步起到重要作用，产品填补国内空白，代替进口，达到当今国际先进水平，大功率变频器自主创新，打破西方产品的垄断，适应国内大功率永磁直驱风力发电机市场发展需要，推进国内风电新能源产业及相关技术与产业的发展和提高。
项目建设地点在湖南省湘潭市公司现有厂区内。
（2）项目核准情况
该项目已获得了湖南省发改委湘发改高技［2010］430号文准予备案。
（3）项目盈利预测
项目建设完成后，预计可以每年产生营业收入40，000万元，利润总额5，256万元。项目投资财务内部收益率为25．64％（所得税后），投资回收期为6．30年（所得税后），总投资收益率为35．06％。
（4）项目实施进度与资金使用计划
项目总投资约1．0亿元，本项目拟使用本期债券募集资金0．6亿元，项目开工时间为2010年5月，截止到2010年7月底，项目已累计完成投资0．2亿元。
3、大型船用推进电机及发电机建设工程项目
（1）项目建设内容
该项目在船用推进电机发展的基础上，用新材料，新技术，新工艺开发研究无刷同步发电机，适应市场发展需要。项目在充分利用湘电集团现有资源的基础上，根据生产纲领产量及提升工艺水平进行相应技术改造，项目建设内容包括理顺生产工艺、购置高精设备、完善产品系列、实现系列化生产。项目建设规模为大型船用推进电机4台、大型船用无刷步发电机200台套。
项目建设地点在湖南省湘潭市公司现有厂区内。
（2）项目核准情况
该项目已获得了湖南省发改委湘发改工［2009］286号文准予备案。
（3）项目盈利预测
该项目建设完成后，预计可以每年产生营业收入54，000万元，利润总额6，347万元。项目投资财务内部收益率为15．17％（所得税后），投资回收期为8．34年（所得税后），总投资收益率为16．30％。
（4）项目实施进度与资金使用计划。
项目总投资约3．31亿元，本项目拟使用本期债券募集资金1．98亿元，项目开工时间为2009年4月，截止到2010年7月底，项目已累计完成投资1．0亿元。
（二）偿还银行流动资金贷款
本期债券募集资金中将有1．1亿元用于偿还银行流动性贷款，基于公司的流动负债规模较大，流动负债占负债总量的比重较高，公司将用一部分募集资金偿还银行的短期借款，用以改善公司的财务结构，提高流动比率，减少流动风险和财务风险。公司已经取得了北京银行股份有限公司长沙分行同意以债还贷的证明。
（三）补充营运资金
随着发行人业务快速发展，发行人业务规模增长迅速，对营运资金的需求较大，本期债券募集资金中将有1．1亿元用于补充营运资金。
二、募集资金管理及使用计划
发行人已经制定了完善的资金管理制度，对本期债券募集资金实行集中管理和统一调配，并指定专门部门负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况建立详细的台账管理并及时做好相关会计记录。同时，公司将不定期对募集资金的使用情况进行检查核实，确保资金投向符合公司和出资人的利益。
另外，发行人对募集资金有严格的使用计划和管理制度，并制定了专门的制度规范债券发行募集资金的管理、使用和偿还，严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，以保障投资者利益。在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由使用部门或单位提出使用募集资金报告。
第十四条 偿债保证措施
本期债券发行成功后，发行人将按照发行条款的约定，凭借自身的偿债能力、融资能力，筹措相应的偿债资金，同时发行人将以良好的经营业绩和规范的运作，履行到期还本付息的义务。发行人的良好的财务状况、经营状况和发展态势、政府部门的大力支持、良好的募集资金投向以及较强的融资能力等都为发行人的债券偿还提供了良好的基础和保障。
一、发行人财务状况良好，具备较强的偿债能力
2007～2009年，发行人实现营业收入分别338，151．88万元、422，207．80万元和612，110．49万元，年复合增长率为34．54％；利润总额分别为14，892．49万元、22，667．32万元和30，634．14万元，年复合增长率为43．42％。2007～2009年的归属于母公司所有者的净利润平均值为11，853．49万元，足以支付本期债券一年的利息。
公司的货币资金充足，截至2009年末，公司的货币资金额达到244，762．03万元，占流动资产总额的比例为34．16％，充裕的货币资金存量可为公司的短期偿债提供良好的保障；公司的流动资产质量良好，流动资产主要为货币资金、应收账款和存货等，应收账款的客户主要为国家大型发电企业，信用较好，产生坏账的可能性较小，由于公司的生产模式为以销定产，存货的变现能力较强。所以，整体来看，公司的流动资产质量良好；公司的现金流状况较好，2009年，公司的经营活动产生的现金流量净额为25，538．44万元。
公司良好的财务状况、充足的货币资金、良好的流动资产质量以及较好的现金流状况为公司偿债能力提供了较好的基础。。
二、公司良好的经营状况和发展态势，资产规模保持持续增长
公司目前风力发电成套设备、电机、泵业、大型矿山开采运输车辆和城市轨道客运车辆等业务板块都保持良好的发展态势，特别是风电设备，2007～2009年，公司的风力发电机分别产量为15台、279台和1，123台；公司业务的快速发展促进了公司资产规模快速增长，2007～2009年，公司的资产总计分别为534，406．24万元、682，082．36万元和1，025，163．39万元，2年时间内，公司资产规模几乎翻倍；在资产快速增长的同时，营业收入和利润也快速提高，2007年～2009年的营业收入复合增长率为34．54％，利润总额年复合增长率43．42％，2009年，公司实现营业总收入为61，210．49万元，利润总额为30，634．14万元，净利润25，423．48万元；另外，公司抓住有利时机，紧扣国家行业政策和产业发展态势，结合公司的优势，进入新能源、节能环保和低碳经济等新型产业，随着公司在这些新型业务板块投资的投产，公司的业务规模将进一步增加，带动公司进入一个新的发展水平。
整体来看，公司整体各业务板块的良好发展态势，新型业务板块的投资和投产将促进公司资产规模的快速增长，进一步增强公司的偿债能力。
三、公司得到政府部门的大力支持
作为湖南省国资委下属的重要子公司，公司是湖南省政府的重点支持企业之一，在资金、政策等各方面得到政府的全力支持，2009年8月31日，公司新增注册资本39，070万元，至此，发行人注册资本达到了82，000万元。湖南省国资委未来将加大对公司的支持力度，持续向公司注入资本金。2009年，公司争取了国防高新工程专项资金1．1亿元，国家财政补贴资金7，000万元，进口关键零部件及原材料退税资金4，000万元，省、市新型工业化项目引导资金2，800万元。
四、良好的募集资金投向为债券按时偿还本息奠定基础
本期债券募集资金所投资的项目均经过严密的可行性分析和良好的现金流预测，盈利前景广阔；通过募集资金的补充能够有效减轻企业的融资负担。随着公司的募投项目的建成和投产，公司在相关业务领域的优势将得到进一步巩固，市场地位进一步提高，营业收入和利润都将得到很大的提升，公司的整体综合实力也将得到很大提高，良好的募集资金投向为本期债券本息的按时偿还奠定了基础。
五、发行人具有良好的信用记录
发行人具有良好的信用记录，与各大商业银行和金融机构建立了良好的合作关系，因此具备较强的间接融资能力，为本期债券的按时足额还本付息提供重要保障。截至2010年7月，发行人获得银行总授信额达120亿元以上。
第十五条 风险与对策
投资者在决定购买本期债券之前，应当仔细考虑下述风险因素及发行人在本募集说明书中披露的其他有关信息。
一、风险因素
（一）与本期债券有关的风险
1、利率风险
国际、国内宏观经济环境变化，国家经济政策变动等因素会引起市场利率水平的变化。本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个以上的利率变动周期。市场利率的波动将使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。
2、兑付风险
在本期债券的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生负面影响，进而造成公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，将可能影响本期债券本息的按时足额支付。
3、流动性风险
尽管发行人将积极争取本期债券在合法证券交易场所交易流通，但发行人无法保证本期债券一定能够在合法证券交易场所交易流通，亦不能保证其交易的活跃程度，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让和变现时出现困难。
（二）与行业相关的风险
1、经济周期风险
发行人属于装备制造行业，其主要产品在一定程度上都受到经济周期影响，宏观经济增长的放缓或衰退一定程度上将放缓或者减少对公司相关产品的需求，从而或对发行人盈利能力产生不利影响。
2、产业政策风险
发行人目前主要从事风力发电成套设备、电机、泵业、大型矿山开采运输车辆和城市轨道客运车辆等的生产和销售，其主要产品均受到国家当前产业政策的支持。但是同时，这些行业受政府政策影响较大，如果公司所在的行业的行业政策发生变化，如政府限制相关产品或者减少对公司相关产品和业务的支持力度，公司业绩未来出现波动的可能性也较大。
（三）与发行人相关的风险
1、与募集资金投资项目相关的风险
公司的募投项目建设技术要求高，难度相对较大，对工程建设的组织管理和物资设备的技术性能要求较为严格，同时在项目建设期间如出现原材料价格以及劳动力成本上涨或其他不可预见的困难，将导致建设成本上升或项目不能按期竣工。另外，项目建成投产后，相关产品的品质，市场需求和市场表现等都存在较大的不确定性，如果公司投资项目投产后生产的产品品质没有完全达到预期，或者市场表现与预期存在差距，则可能会对公司整体产生一定的不利影响。
2、财务风险
近年来，随着公司进入加速发展期，对资金的需求增加，公司自有资金很难满足公司大规模扩张的资金需求，公司综合利用各种融资渠道来融资，包括从银行借款和通过资本市场来融资，随着公司的融资增加，公司的负债规模近年来增长较快，资产负债率有所提高，2009年末，公司资产负债率达到75．44％，而且在公司的债务结构中，短期负债占债务总额的比重较高，2009年末，流动负债占负债总额的比例为88．08％，虽然公司具有完善的财务政策和财务制度，通过提高资金的使用效率等方式来减少风险，但较高的负债水平仍然对公司产生一定的不利影响。
公司的主要原材料包括钢材、铜、铝等，这些金属原材料不仅受国内国际经济环境、原材料本身供求关系的影响，同时，由于这些原材料属于大宗商品，其价格受国内外的相关金属的期货市场价格以及国内、国际投机因素的影响较大。所以整体来看，钢材、铜、铝等价格波动幅度较大，如果公司的主要基础原材料价格上涨，可能会导致公司的盈利下降，进而给公司带来风险。
二、风险对策
（一）与本期债券有关的风险对策
1、利率风险之对策
本期债券采用固定利率。考虑到在债券存续期内可能存在的利率风险，发行人确定了适当的票面利率水平，对利率风险进行了一定程度的风险补偿，保证投资人获得固定的投资收益。
2、兑付风险之对策
发行人将严格控制项目建设成本支出，提高资金管理和运营效率，确保公司稳定盈利；公司的业务发展态势良好，营业收入快速增长，经营活动产生的现金流净额稳定；公司的货币资金较为充足，公司良好的信用记录和与银行良好的合作关系，融资渠道畅通，筹资能力很强。以上因素都能保障公司能按期还本付息，减少公司的兑付风险。
3、流动性风险之对策
本期债券发行结束后，公司将尽快向有关主管部门提出交易流通申请，经批准后安排本期债券在合法的证券交易场所交易流通。随着债券市场的发展，债券的场内外交易也会日趋活跃，未来的流动性风险将有所降低。
（二）与行业相关的风险对策
1、经济周期的风险之对策
发行人将依托其综合经济实力，进一步加强管理，提高运营效率，增强核心竞争力，以降低经济周期波动对经营业绩产生的不利影响，从而实现真正的可持续发展。
2、产业政策的风险之对策
发行人将不断改革和优化公司的管理制度，建立适应公司业务特点的组织构架，并进一步完善公司法人治理结构，规范运作，提高抵抗产业政策变动风险能力，保证公司的健康发展。另外，公司的管理层在装备制造业和公司相关业务领域从业时间很长，经验丰富，熟悉国家宏观经济环境和产业政策的发展态势，而且公司的投资和发展战略尽量集中在公司熟悉的领域，尽量使新投资的领域和项目能符合国家的相关产业政策。
（三）与发行人相关的风险对策
1、与募集资金投资项目相关的风险之对策
在项目管理上，发行人将执行严格的项目招投标制度，聘请技术实力强的公司承担项目的实施工作，确保工程如期优质完成。在项目成本控制上，发行人将继续完善项目资金管理制度，对公司的项目投资、运营成本进行严格控制。在项目建设过程中，发行人将加强施工污染控制，强化环境监测与治理，尽量减少对周边环境的污染，严格把好环境关。
2、财务风险之对策
公司不断完善财务制度，建立严格的内部控制制度，资金使用的授权、职责分离和审批制度，保证资金的安全。在资金的使用和投资上，公司有严格的控制制度，所有投资的重大项目都经过严格的可行性论证和内部审批程序，尽量保证投资项目具有较为良好的市场前景，提高资金使用的回报率，确保资金高效使用。同时，公司不断完善资本结构，降低融资成本，多元化融资渠道，通过发行短期融资券和债券等向资本市场筹集资金成本相对较低的资金，公司正在通过筹集期限相对较长的资金替代部分期限较短的负债，改善公司负债结构。随着湖南省国资委注入资本金的增加以及公司通过股权方式融入资金，公司的资本实力将进一步增强，提高公司抗衡财务风险的能力。
同时，发行人将通过强化基础管理，优化内部业务流程；多元化采购渠道，减少对少数供应商的依赖；完善公司的招投标体系，通过完善招投体系等方式来降低公司的原材料采购成本；提高公司整体运行效率，严格订单管理，有效压缩库存，改进生产工艺，降低对原材料的消耗等措施进一步降低成本；加强对国内国际经济形势、经济环境和国内外主要金属原材料的价格走势的分析、研究和判断，减少原材料价格波动对生产经营的影响。
第十六条 信用评级
一、信用等级
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券信用级别为ＡＡ级，发行人主体信用级别为ＡＡ级。
二、信用评级报告的评级观点摘要
（一）优势
1、伴随国内经济增长方式的转型，以及带有明显政策导向的需求拉动，我国装备制造业景气度提升，为湘电集团的发展提供良好的外部环境。
2、湘电集团作为湖南省发展装备制造产业的重要载体之一，能够获得各级政府的大力扶持并享受区域产业集群效应。
3、湘电集团已成为我国电工装备行业综合技术优势和产品配套能力最强的企业之一，多个产品处于国内市场垄断地位。
4、湘电集团产业整合后风机主业突出，订单大幅增加，主营业务收入持续增长。
5、湘电集团资产质量较好，货币资金充裕，可为短期债务的偿付提供较强保障。
（二）风险
1、湘电集团尚需要大量资金以支撑战略目标的实现，资本实力的相对不足阻碍了公司产业化步伐。
2、目前我国风电装备产能过剩，湘电集团的风力发电系统业务面临一定的经营压力。
3、现阶段，我国装备制造业的内、外资企业纷纷加大投资加快发展，湘电集团面临日益激烈的市场竞争；随着上游企业生产经营成本的提高，公司生产所需的基础原材料价格将持续上升，使公司的盈利空间压缩。
4湘电集团经营环节受主导产品结算与生产投入的阶段性特征影响明显，经营性现金流波动较大。
5、湘电集团债务期限结构不尽理想，银行债务存在明显的短债长投现象，资产流动性略显不足。
三、跟踪评级安排
根据政府主管部门要求和上海新世纪资信评估投资服务有限公司的业务操作规范，在信用等级有效期内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将对发行人及其债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人及其债券的信用状况。
上海新世纪资信评估投资服务有限公司对发行人的持续跟踪评级的期限为本评级报告出具日至失效日。
本次信用评级报告出具后，上海新世纪资信评估投资服务有限公司每年将于发行人年报正式披露后一个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将作特别说明，并分析原因。
不定期跟踪评级自本次信用评级报告出具之日起进行。由上海新世纪资信评估投资服务有限公司持续跟踪评级人员密切关注与发行人有关的信息，当发行人发生了影响前次评级报告结论的重大事项时及时跟踪评级，如发行人受突发、重大事项的影响，上海新世纪资信评估投资服务有限公司有权决定是否对原有信用级别进行调整，并出具不定期跟踪评级报告。
定期跟踪评级前向发行人发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向发行人发送“重大事项跟踪评级告知书”。
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
上海新世纪资信评估投资服务有限公司的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、发行人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告签署之日后二个工作日内，发行人和上海新世纪资信评估投资服务有限公司应在监管部门指定媒体及上海新世纪资信评估投资服务有限公司的网站（ｗｗｗ．ｓｈｘｓｊ．ｃｏｍ）上公布持续跟踪评级结果。
第十七条 法律意见
发行人聘请湖南启元律师事务所作为本期债券发行工作律师。该所已根据有关法律、法规和规范性文件的规定，出具了《关于2011年湘电集团有限公司公司债券的法律意见书》，观点如下：
1、发行人为依法成立并合法存续的有限责任公司，具备本次发行的主体资格；
2、发行人本次发行已经根据《公司法》和《公司章程》合法、有效地获得目前所需的批准与授权。
3、发行人本次发行具备《证券法》、《公司法》、《管理条例》、发改财金［2004］1134号文和发改财金［2008］7号文等有关法律，法规及其他规范性文件规定的实质条件；
4、本期债券募集资金用途符合国家产业政策和行业发展方向，符合《证券法》、《管理条例》、发改财金［2004］1134号文和发改财金［2008］7号文等有关法律、法规及其他规范性文件规定；
5、本期债券为无担保信用债券，符合发改财金［2008］7号文的规定；
6、本次发行的审计机构、信用评级机构、主承销商和律师事务所具备从事企业债券发行业务相关的资格；
7、《募集说明书》的内容和格式符合有关法律、法规及其他规划性文件的规定，对本法律意见书的引用不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格，本次发行已合法、有效地获得目前所需的批准与授权；本次发行具备有关法律、法规及其他规范性文件的规定的实质条件；本期债券的募集资金用途和担保符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定；本次发行的中介机构具备相关的业务资格；《募集说明书》的内容和格式符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定，对本法律意见书的引用不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第十八条 其他应说明的事项
一、上市安排
本期债券发行结束后1个月内，发行人将向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，并争取尽快实现本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通。
二、税务说明
根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的有关税款由投资者承担。
第十九条 备查文件
一、备查文件
投资者在阅读本募集说明书的同时，应参考阅读以下备查文件：
1、国家有关部门对本期债券发行的批准文件
2、《2011年湘电集团有限公司公司债券募集说明书》
3、《2011年湘电集团有限公司公司债券募集说明书摘要》
4、发行人2007年～2009年连续审计的财务报告及2010年1～6月份的财务报告
5、上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本期债券出具的信用评级报告
6、湖南启元律师事务所为本期债券出具的法律意见书
二、查询地址
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：
1、湘电集团有限公司
地址：湖南省湘潭市下摄司街302号
联系人：陈丽、段续亮
联系电话：0731－58595925
邮政编码：411101
2、海通证券股份有限公司
地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层
联系人：伍敏、邹治庭
联系电话：010－88027899、010－88027189
传真：010－88027190
邮政编码：100044
网址：ｗｗｗ．ｈｔｓｅｃ．ｃｏｍ
如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可咨询发行人或主承销商。此外，投资人可以在本期债券发行期内到如下互联网网址查阅本期债券募集说明书全文：
国家发改委网站：ｗｗｗ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ
中国债券信息网：ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ
以上互联网网址所刊载的其他内容并不作为《2011年湘电集团有限公司公司债券募集说明书》及《2011年湘电集团有限公司公司债券募集说明书摘要》的一部分。如对上述备查文件有任何疑问，可咨询发行人或主承销商。
附表一
2011年湘电集团有限公司公司债券发行网点
序号
承销团成员
发行网点
地址
联系人
电话
1
海通证券股份有限公司
债券融资部
北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层
伍敏
李颖
010－88027899
010－88027189
2
中信建投证券有限责任公司
中信建投证券有限责任公司
北京市东城区朝内大街188号
邹迎光
杜永良
010－85130668
010－85130869
3
广发证券股份有限公司
债券业务部
广州市天河区天河北路183号大都会广场18楼
黄静
石磊
020－87555888－437
020－87555888－456
4
招商证券股份有限公司
债券销售交易部
北京市西城区金融大街甲9号金融街中心7层
汪浩
张华
010－57601920
010－57601917
5
华泰联合证券有限责任公司
固定收益部
上海市浦东新区银城中路68号45楼
秦立欢
021－68498525
