浙江银轮机械股份有限公司2010年年度报告摘要
(上接B21版)
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
■
董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
5.2 董事出席董事会会议情况
■
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
■
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
一、报告期内公司经营情况回顾
（一）报告期内公司总体经营情况
2010年，在宏观环境及汽车、工程机械等相关行业较快发展的大背景下，通过全体员工的共同努力，公司销售取得了阶段性重大成绩，销售收入14.73亿元，同比增长64.50%，产销10亿元大关的成功跨越为公司“十二五”的更快发展打下了良好的基础。2010年实现利润总额1.59亿元。
二、对公司未来发展的展望
（一）公司所处行业的发展趋势及公司的发展机遇
近几年国家基础设施等大项目的建设，城镇化建设的不断推进，对各类型的卡车、工程机械有较高需求；并且随着物流运输行业的快速发展，也增加对商用车的需求。2011年有预计中国汽车增速在5％-10％，产销量估计在2000万辆左右，其中重型商用车预计达到115万辆左右。
但2011年汽车行业的发展也存在变数。一方面，由于汽车销售的高速增长，给各大城市带来了交通拥堵问题，很可能会导致各大城市的限购政策或限行限量，现行的汽车消费鼓励政策，如车辆购置税优惠政策很可能终止或收回，车船税调高等等；另一方面汽车增多带来的环境污染问题日益严重，节能减排的压力可能使地方政府对汽车排放进一步严格控制，如对汽车燃料消耗量进行更加严格地限制等。这些措施可能对今年的汽车发展带来一些负面影响。在全球经济整体复苏的大背景下，2011年，原材料价格震荡上行是主基调。
（二）发展战略和新年度的经营计划
1、工作方针：联合一切可以联合的力量、整合一切可以整合的资源、调动一切可以调动的积极因素，坚持科学发展和绿色发展，坚持推动科技进步和产业升级，为我国循环经济和低碳经济的发展作出贡献。
2、工作思路：以市场为导向，以关键客户和重点项目为抓手，实施国际化战略、人才聚集战略和技术领先战略，重视资本运作，加快推进上市增发项目，加快全球生产基地布局，加快研发平台建设、企业信息化建设和YBS系统建设，推动企业科技实力、产销规模、管理水平和综合竞争力再上新台阶。
2011年经营计划：实现营业收入17.5亿至18.5亿元，同比增长18.77%至25.56%，预计实现归属上市股东净利润14，000万元。同比增长7.21%。
上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2011年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
2011年公司的工作重点：
1、抓好现在市场与产品的提升；
2、加快人才的培养，加强骨干干部的培训，继续引进高端人才；
3、加快供应链建设；
4、抓好对外布局；
5、加强财务管控与财务预算，加强对外投资与资产的风险防范。
三、公司面临的主要风险：
（一）成本上升的风险
由于公司的主要原材料是钢、铜、铝等，由于经济的复苏和通货膨胀，将导致原材料价格较快上涨，影响公司的利润。公司已密切关注价格波动趋势，利用价格波动灵活采购，并加强对产品的工艺改进。
（二）汇率利率变动
人民币与主要国际结算货币汇率变动将对公司经营业绩产生一定的影响。
国家提高人民币贷款利率，使公司融资成本增加，增加财务费用的支出，影响经营利润。
（三）财务风险
由于公司生产规模不断扩大，对外投资不断增多，资金的需求也相应较大，公司应严格控制存货的增长，加强应收账款的管理，借助ERP系统，进一步提高公司的资金效率，加强经营现金流管理。
（四）管理风险
由于公司的资产规模逐渐扩大，子公司的数量增加，对公司的流程优化及人力资源管理及管理者的素养等提出了更高的要求。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：万元
■
6.3 主营业务分地区情况
单位：万元
■
6.4 采用公允价值计量的项目
□ 适用 √ 不适用
6.5 募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
■
变更募集资金投资项目情况表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
■
6.6 非募集资金项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
□ 适用 √ 不适用
6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
经立信会计师事务所有限公司审计，公司2010年度共实现净利润107，616，429.15元（母公司）。
根据《公司法》及《公司章程》规定，公司拟按照2010年度实现净利润的10%提取法定盈余公积10，761，642.92元。
加上公司上年度未分配利润149，238，604.28元，减去公司上年度的现金股利分红5，000，000.00元，实际可供股东分配的利润为241，093，390.51元。本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，
公司最近三年现金分红情况表
单位：元
■
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
■
7.2 出售资产
□ 适用 √ 不适用
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
本公司可通过并购无锡博尼格，以此快速进入船用、工业用热交换器领域，无锡博尼格可借助本公司良好的平台优势、技术力量和管理经验，能快速扩大规模并扭亏为盈。
7.3 重大担保
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
■
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用
7.4.2 关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
7.4.3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
■
7.7 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
证券投资情况说明
■
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.3 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.5 其他综合收益细目
单位：元
■
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
一、监事会会议情况
2010年，公司监事会共召开3次会议，会议情况如下：
1、2010年4月23日，公司第四届监事会第四次会议在公司会议室召开，本次会议审议并通过了以下议案：《2009年度监事会工作报告》、《2009年度财务决算报告和2010年度财务预算报告》、《2009年度利润分配预案》、《关于募投项目延期的议案》、《2009年度募集资金使用情况的专项报告》、《2009年度内部控制自我评价报告》、《关于2009年年度报告及其摘要的议案》、《关于2010年第一季度报告及其摘要的议案》、《关于为子公司银行贷款提供担保的议案》；
2、2010年8月26日，公司第四届监事会第五次会议在公司会议室召开，本次会议审议并通过了以下议案：《关于2010年半年度报告及其摘要的议案》、《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于停止实施部分募集资金项目的议案》、《关于申请银行借款综合授信额度的议案》；
3、2010年10月23日，公司第四届监事会第六次会议在公司会议室召开，本次会议审议并通过了以下议案：《2010年第三季度报告》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会根据国家有关法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律、法规、规定，通过列席公司各次董事会及股东大会、查阅公司财务报表，对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、总经理及公司其他高级管理人员执行公司职务的行为，进行了相应地检查与监督。监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定进行规范运作，认真执行股东大会通过的各项决议，逐步完善内部管理，建立了较好的内部管理机制，决策程序符合法律法规的要求。公司董事、经理和其他高管人员履行了诚信勤勉义务，未发现违反法律法规，滥用职权，损害公司和股东利益的情况发生。
三、对检查公司财务状况的独立意见
报告期内，监事会对公司及控股子公司的财务情况进行了检查，并审核了年度财务报告，监事会认为，公司财务制度完备、管理规范。利润分配方案符合公司实际。立信会计师事务所有限公司出具的审计报告真实、客观的反映了公司财务状况和经营业绩。
四、募集资金使用情况
监事会对募集资金的使用和管理进行了监督和检查，认为公司募集资金使用能严格按照有关规定执行，募集资金的实际用合法、合规，不存在违规使用募集资金的情况。
经公司第四届董事会第十四次会议审议，公司计划将“管壳式项目”变更为：“年产15万只大马力不锈钢机油冷却器生产建设项目”，涉及变更投向的总金额为1053.9万元，占总筹资额的4.57%。监事会认为本次募集资金项目变更符合公司发展战略的要求，并提高了募集资金的使用效率，实现了资源的有效配置，本次会议程序合法有效，未发现损害中小投资者利益的情形。因此，同意本次董事会关于变更募集资金投资项目的决议。
五、对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司无重大关联交易，不存在损害公司利益以及其他非关联股东的利益。
六、对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司未发生收购、出售资产事项。
七、对内部控制自我评价报告的意见
监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
§9 财务报告
9.1 审计意见
■
9.2 财务报表
9.2.1 资产负债表
编制单位：浙江银轮机械股份有限公司2010年12月31日单位：元
■
9.2.2 利润表
编制单位：浙江银轮机械股份有限公司2010年1-12月单位：元
■
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元。
9.2.3 现金流量表
编制单位：浙江银轮机械股份有限公司2010年1-12月单位：元
■
9.2.4 合并所有者权益变动表(见附表)
9.2.5 母公司所有者权益变动表(见附表)
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
本年公司通过设立方式成立：浙江银芝利汽车热交换系统有限公司，注册资本为4，500万元；上海银轮热交换器系统有限公司，注册资本为1，000万元；山东银轮热交换系统有限公司，注册资本为1，500万元；上海银畅的子公司YINLUN INC.(USA)通过设立方式成立LHP YINCHANG LLC (USA)。
通过非同一控制下企业合并取得一家子公司：
2010年8月26日，公司与博尼格工业制冷设备公司、上海朗基热工技术有限公司签订股权转让协议，约定博尼格工业制冷设备公司将其持有的无锡博尼格工业制冷设备有限公司的45%股权转让给本公司，转让价格为7，976，059.94元，上海朗基热工技术有限公司将其持有的无锡博尼格工业制冷设备有限公司的25%股权转让给本公司，转让价格为4，425，632.55元。受让后公司持有无锡博尼格工业制冷设备有限公司70%股权，因此将其纳入合并范围。股权受让后，无锡博尼格工业制冷设备有限公司更名为无锡银轮博尼格工业制冷设备有限公司。公司于2010年10月25日支付股权转让款5，073，383.63元 ，2010年12月29日支付股权转让款6，088，139.61元，累计支付超过股权转让款的50%，因此将2010年12月29日确定为购买日，并纳入合并范围。
姓名
职务
性别
年龄
任期起始日期
任期终止日期
年初持股数
年末持股数
变动原因
报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）
是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
徐小敏
董事长
男
53
2008年08月09日
2011年06月09日
6，042，036
6，042，036
19.39
否
袁银岳
董事
男
63
2008年06月09日
2011年06月09日
1，515，356
1，515，356
0.00
是
王达伦
董事
男
54
2008年06月09日
2011年06月09日
1，597，744
1，597，744
0.00
是
王鑫美
董事
女
56
2008年06月09日
2011年06月09日
1，605，356
1，405，356
二级市场交易
15.37
否
季善魁
董事
男
56
2008年06月09日
2011年06月09日
1，452，588
1，422，588
二级市场交易
0.00
是
庞正忠
独立董事
男
48
2008年06月09日
2011年06月09日
0
0
4.34
否
陆家祥
独立董事
男
73
2008年06月09日
2011年06月09日
0
0
4.34
否
陈江平
独立董事
男
41
2008年06月09日
2011年06月09日
0
0
4.34
否
韩江南
独立董事
男
40
2008年06月09日
2011年06月09日
0
0
4.34
否
冯宗会
监事
男
47
2008年06月09日
2011年06月09日
507，416
502，416
二级市场交易
13.22
否
杨茂俭
监事
男
48
2008年06月09日
2011年06月09日
0
423，000
10.03
否
姚兆树
监事
男
37
2008年06月09日
2011年06月09日
0
252，000
0.00
是
陈不非
总经理
男
51
2008年06月09日
2011年06月09日
0
0
17.85
否
张建新
副总经理
男
58
2008年06月09日
2011年06月09日
0
0
15.84
否
周益民
副总经理
男
49
2008年06月09日
2011年06月09日
684，988
684，988
15.08
否
陈能卯
副总经理
男
45
2008年06月09日
2011年06月09日
327，343
327，343
15.08
否
戎小洋
副总经理
男
53
2009年08月21日
2011年06月09日
0
0
20.35
否
卫道河
副总经理
男
50
2009年04月23日
2011年06月09日
0
0
23.96
否
朱晓红
财务总监
女
48
2008年06月09日
2011年06月09日
0
0
14.87
否
陶岳铮
董事会秘书
男
34
2008年06月09日
2011年06月09日
0
0
10.50
否
合计
-
-
-
-
-
13，732，827
14，172，827
-
208.90
-
董事姓名
具体职务
应出席次数
现场出席次数
以通讯方式参加会议次数
委托出席次数
缺席次数
是否连续两次未亲自出席会议
徐小敏
董事长
8
1
7
0
0
否
袁银岳
董事
8
1
7
0
0
否
王达伦
董事
8
1
7
0
0
否
王鑫美
董事
8
1
7
0
0
否
季善魁
董事
8
1
7
0
0
否
庞正忠
独立董事
8
1
7
0
0
否
陆家祥
独立董事
8
1
7
0
0
否
陈江平
独立董事
8
1
7
0
0
否
韩江南
独立董事
8
1
7
0
0
否
年内召开董事会会议次数
8
其中：现场会议次数
1
通讯方式召开会议次数
7
现场结合通讯方式召开会议次数
0
主营业务分行业情况
分行业或分产品
营业收入
营业成本
毛利率（%）
营业收入比上年增减（%）
营业成本比上年增减（%）
毛利率比上年增减（%）
工业
142，854.33
104，551.24
26.81%
61.56%
67.64%
-2.66%
主营业务分产品情况
不锈钢冷却器
52，711.29
34，751.86
34.07%
33.70%
31.97%
0.87%
冷却器总成
20，636.05
17，382.28
15.77%
132.24%
140.56%
-2.91%
中冷器
29，610.20
21，287.26
28.11%
60.30%
60.46%
-0.07%
管翅式冷却器
2，819.79
1，977.86
29.86%
-22.95%
-20.52%
-2.14%
铝冷却器
10，382.10
7，405.32
28.67%
56.34%
72.39%
-6.64%
冷却模块
13，076.61
10，523.39
19.53%
268.71%
253.96%
3.35%
封条式冷却器
5，355.15
3，757.05
29.84%
73.21%
100.24%
-9.47%
管壳式冷却器
1，588.09
1，352.33
14.85%
68.89%
52.14%
9.37%
其 他
6，675.03
6，113.88
8.41%
77.37%
102.55%
-11.39%
地区
营业收入
营业收入比上年增减（%）
内销
109，358.05
52.76%
外销
33，496.28
98.99%
募集资金总额
23，043.88
本年度投入募集资金总额
1，102.80
报告期内变更用途的募集资金总额
1，053.90
累计变更用途的募集资金总额
1，053.90
已累计投入募集资金总额
19，491.70
累计变更用途的募集资金总额比例
4.57%
承诺投资项目和超募资金投向
是否已变更项目(含部分变更)
募集资金承诺投资总额
调整后投资总额(1)
本年度投入金额
截至期末累计投入金额(2)
截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日期
本年度实现的效益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
汽车EGR冷却器
否
9，041.00
9，041.00
0.00
6，575.14
72.73%
2009年06月30日
3，246.54
是
否
铝封条式中冷器
否
6，931.00
6，931.00
0.00
6，362.66
91.80%
2009年06月30日
1，486.30
是
否
管壳式水冷管片机油冷却器
是
6，505.00
5，451.10
0.00
5，451.10
100.00%
14.99
否
是
年产15万只大马力不锈钢机油冷却器
否
0.00
1，053.90
1，102.80
1，102.80
104.64%
2009年12月31日
66.46
否
否
承诺投资项目小计
-
22，477.00
22，477.00
1，102.80
19，491.70
-
-
4，814.29
-
-
超募资金投向
归还银行贷款（如有）
-
-
-
-
-
补充流动资金（如有）
-
-
-
-
-
超募资金投向小计
-
0.00
0.00
0.00
0.00
-
-
0.00
-
-
合计
-
22，477.00
22，477.00
1，102.80
19，491.70
-
-
4，814.29
-
-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
因市场需求萎缩，原材料涨价等原因，管壳式水冷管片机油冷却器的毛利率空间被挤压，公司于2009年9月25日召开2009年第一次临时股东大会，审议通过了《关于停止实施部分募集资金项目的议案》，同意公司停止继续建设管壳式水冷管片机油冷却器生产项目。该项目的效益未达到预计的效益。
经公司第四届董事会第十四次会议及2010年第一次临时股东大会审议，公司将“管壳式项目”变更为 “年产15万只大马力不锈钢机油冷却器生产建设项目”，涉及变更投向的总金额为1，053.9万元，占总筹资额的4.57%。预计该项目达产期在2013年，可新增年收入5784 万元、年利润438 万元。本年未有承诺效益。
项目可行性发生重大变化的情况说明
由于管壳式水冷片机油冷却器市场前景仍不明朗。为审慎应对危机对公司业务的不利影响，维护公司和投资者的利益，经公司第四届董事会第十四次会议及2010年第一次临时股东大会审议，公司将“管壳式项目”变更为 “年产15万只大马力不锈钢机油冷却器生产建设项目”
超募资金的金额、用途及使用进展情况
不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况
不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况
不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况
不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
不适用
尚未使用的募集资金用途及去向
无其他尚未使用资金用途，56.51万元差异为银行存款利息收入及手续费支出。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
本年度无募集资金使用的其他情况
变更后的项目
对应的原承诺项目
变更后项目拟投入募集资金总额（1）
本年度实际投入金额
截至期末实际累计投入金额(2)
截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日期
本年度实现的效益
是否达到预计效益
变更后的项目可行性是否发生重大变化
年产15 万只大马力不锈钢机油冷却器
管壳式水冷管片机油冷却器
1，053.90
1，102.80
1，102.80
104.64%
2010年12月01日
66.46
否
否
合计
-
1，053.90
1，102.80
1，102.80
-
-
66.46
-
-
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
在管壳式项目立项期间，国内经济高速发展和国家海洋经济政策实施，内河运输和海洋运输也进入了高速发展期，对高环保要求、高性能船用发动机的需求进一步增加，管壳式水冷管片机油冷却器以其耐腐蚀、耐阻塞、传热效率高等优点在船机市场大量应用。在全球经济危机的大环境下，由于管壳式水冷管片式机油冷却器主要应用于船用大功率发动机，目前市场前景仍不明朗。为审慎应对危机对公司业务的不利影响，维护公司和投资者的利益，公司已停止实施管壳式水冷片机油冷却器项目。该事项经过2009年第一次临时股东大会决议通过。经公司第四届董事会第十四次会议及2010年第一次临时股东大会审议，公司将“管壳式项目”变更为 “年产15万只大马力不锈钢机油冷却器生产建设项目”，涉及变更投向的总金额为1，053.9万元，占总筹资额的4.57%。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明
不适用
分红年度
现金分红金额（含税）
分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润
占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率
年度可分配利润
2009年
5，000，000.00
53，980，415.57
9.26%
149，238，604.28
2008年
12，000，000.00
43，540，499.85
27.56%
129，098，477.12
2007年
6，800，000.00
34，151，058.10
19.91%
99，339，109.39
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%）
54.23%
交易对方或最终控制方
被收购或置入资产
购买日
交易价格
自购买日起至本年末为公司贡献的净利润（适用于非同一控制下的企业合并）
本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）
是否为关联交易
定价原则
所涉及的资产产权是否已全部过户
所涉及的债权债务是否已全部转移
与交易对方的关联关系（适用关联交易情形）
无锡银轮博尼格工业制冷设备有限公司
70%股权
2010年12月29日
1，240.17
0.00
0.00
否
以净资产估值为依据
是
是
无关联关系
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称
担保额度相关公告披露日和编号
担保额度
实际发生日期（协议签署日）
实际担保金额
担保类型
担保期
是否履行完毕
是否为关联方担保（是或否）
天台银信小额贷款股份有限公司
2010年2010－001公告
3，000.00
2010年05月12日
2，200.00
短期借款
一年
否
否
报告期内审批的对外担保额度合计（A1）
3，000.00
报告期内对外担保实际发生额合计（A2）
2，200.00
报告期末已审批的对外担保额度合计（A3）
3，000.00
报告期末实际对外担保余额合计（A4）
2，200.00
公司对子公司的担保情况
担保对象名称
担保额度相关公告披露日和编号
担保额度
实际发生日期（协议签署日）
实际担保金额
担保类型
担保期
是否履行完毕
是否为关联方担保（是或否）
报告期内审批对子公司担保额度合计（B1）
0.00
报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2）
0.00
报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3）
0.00
报告期末对子公司实际担保余额合计（B4）
0.00
公司担保总额（即前两大项的合计）
报告期内审批担保额度合计（A1+B1）
3，000.00
报告期内担保实际发生额合计（A2+B2）
2，200.00
报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3）
3，000.00
报告期末实际担保余额合计（A4+B4）
2，200.00
实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例
3.45%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）
0.00
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）
0.00
担保总额超过净资产 50%部分的金额（E）
0.00
上述三项担保金额合计（C+D+E）
0.00
未到期担保可能承担连带清偿责任说明
该公司经营状况良好，不存在承担连带清偿责任。2，200.00万短期借款已在2011年2月18日还款。
承诺事项
承诺人
承诺内容
履行情况
股改承诺
无
无
无
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
无
无
无
重大资产重组时所作承诺
无
无
无
发行时所作承诺
第一大股东浙江银轮实业发展股份有限公司、实际控制人徐小敏先生
1、自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。2、避免同业竞争
严格履行
其他承诺（含追加承诺）
无
无
无
序号
证券品种
证券代码
证券简称
初始投资金额（元）
期末持有数量（股）
期末账面值
占期末证券总投资比例 （%）
报告期损益
1
基金
嘉实成长基金
070001
355，000.00
0
0.00
0.00%
0.00
期末持有的其他证券投资
0.00
-
0.00
0.00%
0.00
报告期已出售证券投资损益
-
-
-
-
1，447，981.38
合计
355，000.00
-
0.00
100%
1，447，981.38
公司已无证券投资
项目
本期发生额
上期发生额
1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额
510，973.68
减：可供出售金融资产产生的所得税影响
76，646.06
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
1，076，952.07
小计
-1，076，952.07
434，327.62
2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额
减：现金流量套期工具产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
转为被套期项目初始确认金额的调整额
小计
4．外币财务报表折算差额
-22，208.42
10.00
减：处置境外经营当期转入损益的净额
小计
-22，208.42
10.00
5．其他
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
合计
-1，099，160.49
434，337.62
财务报告
是
审计意见
标准无保留审计意见
审计报告编号
信会师报字（2011）第10495号
审计报告标题
审计报告
审计报告收件人
浙江银轮机械股份有限公司全体股东：
引言段
我们审计了后附的浙江银轮机械股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2010年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2010年度的利润表和合并利润表、2010年度的现金流量表和合并现金流量表、2010年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。
管理层对财务报表的责任段
按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
注册会计师责任段
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
审计意见段
我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2010年12月31日的财务状况以及2010年度的经营成果和现金流量。
非标意见
审计机构名称
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构地址
中国?上海
审计报告日期
2011年02月23日
注册会计师姓名
沈利刚、凌燕
项目
期末余额
年初余额
合并
母公司
合并
母公司
流动资产：
货币资金
197，215，133.24
127，652，816.87
115，404，705.92
93，872，220.57
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
0.00
应收票据
145，905，278.18
136，188，590.84
84，399，205.57
81，361，205.57
应收账款
380，089，236.96
393，360，085.27
279，703，842.02
270，188，322.74
预付款项
33，664，826.53
15，220，631.74
15，810，778.88
19，111，989.21
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
0.00
应收股利
2，895，000.00
0.00
其他应收款
17，708，845.08
18，515，474.29
8，915，186.75
5，262，584.50
买入返售金融资产
存货
288，411，223.66
245，316，828.99
219，484，760.50
198，635，067.13
一年内到期的非流动资产
0.00
其他流动资产
54，500，000.00
30，000，000.00
0.00
流动资产合计
1，117，494，543.65
969，149，428.00
723，718，479.64
668，431，389.72
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
1，622，002.44
1，622，002.44
持有至到期投资
0.00
长期应收款
0.00
长期股权投资
56，800，656.18
143，131，331.81
39，115，830.42
71，844，813.56
投资性房地产
2，474，904.33
2，649，603.45
固定资产
387，770，894.04
336，832，021.41
276，049，747.73
239，536，191.59
在建工程
17，088，676.83
12，201，321.13
53，282，270.91
51，189，208.49
工程物资
0.00
固定资产清理
0.00
生产性生物资产
0.00
油气资产
0.00
无形资产
59，915，906.28
39，537，594.35
56，042，387.14
38，796，647.67
开发支出
0.00
商誉
1，459，286.03
0.00
长期待摊费用
10，000.00
70，000.00
0.00
递延所得税资产
16，308，717.48
15，117，042.42
10，585，824.64
9，453，802.09
其他非流动资产
0.00
非流动资产合计
539，354，136.84
549，294，215.45
436，768，063.28
415，092，269.29
资产总计
1，656，848，680.49
1，518，443，643.45
1，160，486，542.92
1，083，523，659.01
流动负债：
短期借款
251，000，000.00
236，000，000.00
223，096，920.00
204，000，000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
0.00
应付票据
120，010，000.00
135，010，000.00
62，810，000.00
62，810，000.00
应付账款
328，911，816.04
280，085，974.38
205，501，882.98
204，144，766.01
预收款项
9，894，872.62
7，415，960.23
9，462，642.76
8，843，198.65
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬
41，563，008.17
36，336，857.39
18，404，282.10
15，205，980.28
应交税费
42，567，761.39
40，753，525.31
6，743，104.71
3，427，744.90
应付利息
683，469.39
683，469.39
586，608.33
586，608.33
应付股利
2，205，000.00
100，000.00
0.00
其他应付款
9，058，509.73
18，350，786.79
8，458，149.75
4，101，264.39
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
30，131，250.00
30，131，250.00
15，000，000.00
15，000，000.00
其他流动负债
0.00
流动负债合计
836，025，687.34
784，767，823.49
550，163，590.63
518，119，562.56
非流动负债：
长期借款
120，000，000.00
120，000，000.00
55，000，000.00
55，000，000.00
应付债券
0.00
长期应付款
306，250.00
306，250.00
专项应付款
4，200，000.00
4，200，000.00
4，200，000.00
4，200，000.00
预计负债
0.00
递延所得税负债
579，095.98
190，050.38
190，050.38
其他非流动负债
12，543，818.54
12，543，818.54
10，315，271.74
10，315，271.74
非流动负债合计
137，322，914.52
136，743，818.54
70，011，572.12
70，011，572.12
负债合计
973，348，601.86
921，511，642.03
620，175，162.75
588，131，134.68
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）
100，000，000.00
100，000，000.00
100，000，000.00
100，000，000.00
资本公积
207，318，804.12
204，593，290.32
208，395，756.18
205，670，242.38
减：库存股
专项储备
盈余公积
51，850，570.03
51，245，320.59
41，088，927.11
40，483，677.67
一般风险准备
未分配利润
279，407，882.03
241，093，390.51
165，859，789.02
149，238，604.28
外币报表折算差额
-22，198.42
10.00
归属于母公司所有者权益合计
638，555，057.76
596，932，001.42
515，344，482.31
495，392，524.33
少数股东权益
44，945，020.87
24，966，897.86
所有者权益合计
683，500，078.63
596，932，001.42
540，311，380.17
495，392，524.33
负债和所有者权益总计
1，656，848，680.49
1，518，443，643.45
1，160，486，542.92
1，083，523，659.01
项目
本期金额
上期金额
合并
母公司
合并
母公司
一、营业总收入
1，473，406，586.99
1，398，456，859.80
895，710，275.87
863，053，023.15
其中：营业收入
1，473，406，586.99
1，398，456，859.80
895，710，275.87
863，053，023.15
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本
1，315，497，462.03
1，281，493，260.29
831，052，088.55
826，106，690.31
其中：营业成本
1，069，195，861.70
1，070，099，746.24
625，244，560.35
644，453，782.65
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加
5，333，403.74
4，954，089.22
4，656，424.12
4，505，929.71
销售费用
63，791，666.16
48，678，243.78
44，433，934.51
35，860，316.33
管理费用
142，279，860.09
125，506，342.96
100，838，986.95
88，232，080.67
财务费用
25，234，482.64
20，775，447.53
19，392，992.51
17，461，680.23
资产减值损失
9，662，187.70
11，479，390.56
36，485，190.11
35，592，900.72
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
1，153，478.34
3，950，997.52
-447，146.85
-447，146.85
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
-315，174.24
-315，174.24
-517，131.03
-517，131.03
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列）
159，062，603.30
120，914，597.03
64，211，040.47
36，499，185.99
加：营业外收入
2，728，600.64
3，711，419.42
4，875，865.52
4，447，577.78
减：营业外支出
2，861，685.34
2，790，196.74
2，581，247.72
1，907，378.52
其中：非流动资产处置损失
1，444，610.85
1，436，828.45
1，270，982.12
641，321.18
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）
158，929，518.60
121，835，819.71
66，505，658.27
39，039，385.25
减：所得税费用
21，807，016.98
14，219，390.56
5，709，580.50
3，328，132.85
五、净利润（净亏损以“-”号填列）
137，122，501.62
107，616，429.15
60，796，077.77
35，711，252.40
归属于母公司所有者的净利润
130，580，765.48
107，616，429.15
53，980，415.57
35，711，252.40
少数股东损益
6，541，736.14
6，815，662.20
六、每股收益：
（一）基本每股收益
1.31
1.08
0.54
0.36
（二）稀释每股收益
1.31
1.08
0.54
0.36
七、其他综合收益
-1，099，160.49
-1，076，952.06
434，337.62
434，327.62
八、综合收益总额
136，023，341.13
106，539，477.09
61，230，415.39
36，145，580.02
归属于母公司所有者的综合收益总额
129，481，604.99
106，539，477.09
54，414，753.19
36，145，580.02
归属于少数股东的综合收益总额
6，541，736.14
6，815，662.20
项目
本期金额
上期金额
合并
母公司
合并
母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
1，027，437，487.20
880，725，902.76
660，467，717.59
610，732，635.47
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
30，340，965.48
75，596.49
19，266，039.08
收到其他与经营活动有关的现金
34，879，712.06
50，144，279.20
17，634，077.36
12，338，710.77
经营活动现金流入小计
1，092，658，164.74
930，945，778.45
697，367，834.03
623，071，346.24
购买商品、接受劳务支付的现金
591，855，566.47
530，831，771.71
378，119，371.87
367，779，341.15
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
132，963，364.88
110，838，020.64
86，916，499.49
73，806，764.48
支付的各项税费
74，357，510.64
58，561，763.61
65，446，588.02
57，403，977.11
支付其他与经营活动有关的现金
141，262，079.40
112，746，511.84
100，160，937.07
78，250，063.10
经营活动现金流出小计
940，438，521.39
812，978，067.80
630，643，396.45
577，240，145.84
经营活动产生的现金流量净额
152，219，643.35
117，967，710.65
66，724，437.58
45，831，200.40
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
29，694，453.98
29，694，453.98
取得投资收益收到的现金
129，198.60
31，717.78
69，984.18
69，984.18
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
1，435，774.36
5，702，789.42
7，234，600.01
9，966，139.61
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
31，259，426.94
35，428，961.18
7，304，584.19
10，036，123.79
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
110，718，857.72
85，113，502.38
62，128，693.77
49，469，180.55
投资支付的现金
125，000，000.00
140，001，523.23
25，500，000.00
26，500，000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
1，872，266.06
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
237，591，123.78
225，115，025.61
87，628，693.77
75，969，180.55
投资活动产生的现金流量净额
-206，331，696.84
-189，686，064.43
-80，324，109.58
-65，933，056.76
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
11，079，250.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
402，000，000.00
382，000，000.00
352，323，510.00
331，860，000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
2，600，000.00
2，600，000.00
9，350，000.00
9，350，000.00
筹资活动现金流入小计
415，679，250.00
384，600，000.00
361，673，510.00
341，210，000.00
偿还债务支付的现金
294，097，710.00
270，000，000.00
325，744，744.60
312，378，944.60
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
23，689，295.00
22，681，049.92
31，471，159.23
30，340，916.27
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
175，000.00
175，000.00
175，000.00
175，000.00
筹资活动现金流出小计
317，962，005.00
292，856，049.92
357，390，903.83
342，894，860.87
筹资活动产生的现金流量净额
97，717，245.00
91，743，950.08
4，282，606.17
-1，684，860.87
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
-49，764.19
10.00
五、现金及现金等价物净增加额
43，555，427.32
20，025，596.30
-9，317，055.83
-21，786，717.23
加：期初现金及现金等价物余额
92，049，705.92
70，517，220.57
101，366，761.75
92，303，937.80
六、期末现金及现金等价物余额
135，605，133.24
90，542，816.87
92，049，705.92
70，517，220.57
项目本期金额 上年金额
实收资本（或股本）资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计实收资本（或股本）资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额 100，000，000.00205，670，242.38 40，483，677.67 149，238，604.28495，392，524.33100，000，000.00205，235，914.76 36，912，552.43 129，098，477.12471，246，944.31
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 100，000，000.00205，670，242.38 40，483，677.67 149，238，604.28495，392，524.33100，000，000.00205，235，914.76 36，912，552.43 129，098，477.12471，246，944.31
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） -1，076，952.06 10，761，642.92 91，854，786.23101，539，477.09 434，327.62 3，571，125.24 20，140，127.1624，145，580.02
（一）净利润 107，616，429.15107，616，429.15 35，711，252.4035，711，252.40
（二）其他综合收益 -1，076，952.06 -1，076，952.06 434，327.62 434，327.62
上述（一）和（二）小计 -1，076，952.06 107，616，429.15106，539，477.09 434，327.62 35，711，252.4036，145，580.02
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 10，761，642.92 -15，761，642.92-5，000，000.00 3，571，125.24 -15，571，125.24-12，000，000.00
1．提取盈余公积 10，761，642.92 -10，761，642.92 3，571，125.24 -3，571，125.24
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -5，000，000.00-5，000，000.00 -12，000，000.00-12，000，000.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 100，000，000.00204，593，290.32 51，245，320.59 241，093，390.51596，932，001.42100，000，000.00205，670，242.38 40，483，677.67 149，238，604.28495，392，524.33
项目本期金额 上年金额
归属于母公司所有者权益 少数股东权益所有者权益合计归属于母公司所有者权益 少数股东权益所有者权益合计
实收资本（或股本）资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他 实收资本（或股本）资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他
一、上年年末余额 100，000，000.00208，395，756.18 41，088，927.11 165，859，789.0210.0024，966，897.86540，311，380.17100，000，000.00207，961，428.56 37，517，801.87 128，470，691.92 18，351，235.66492，301，158.01
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 100，000，000.00208，395，756.18 41，088，927.11 165，859，789.0210.0024，966，897.86540，311，380.17100，000，000.00207，961，428.56 37，517，801.87 128，470，691.92 18，351，235.66492，301，158.01
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） -1，076，952.06 10，761，642.92 113，548，093.01-22，208.4319，978，123.01143，188，698.45 434，327.62 3，571，125.24 37，389，097.1010.006，615，662.2048，010，222.16
（一）净利润 130，580，765.48 6，541，736.14137，122，501.62 53，980，415.57 6，815，662.2060，796，077.77
（二）其他综合收益 -1，076，952.06 -22，208.43 -1，099，160.49 434，327.62 10.00 434，337.62
上述（一）和（二）小计 -1，076，952.06 130，580，765.48-22，208.436，541，736.14136，023，341.13 434，327.62 53，980，415.5710.006，815，662.2061，230，415.39
（三）所有者投入和减少资本 15，741，386.8715，741，386.87
1．所有者投入资本 15，741，386.8715，741，386.87
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 10，761，642.92 -17，032，672.47 -2，305，000.00-8，576，029.55 3，571，125.24 -16，591，318.47 -200，000.00-13，220，193.23
1．提取盈余公积 10，761，642.92 -10，761，642.92 3，571，125.24 -3，571，125.24
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -5，000，000.00 -2，305，000.00-7，305，000.00 -12，000，000.00 -200，000.00-12，200，000.00
4．其他 -1，271，029.55 -1，271，029.55 -1，020，193.23 -1，020，193.23
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 100，000，000.00207，318，804.12 51，850，570.03 279，407，882.03-22，198.4344，945，020.87683，500，078.62100，000，000.00208，395，756.18 41，088，927.11 165，859，789.0210.0024，966，897.86540，311，380.17
9.2.5 母公司所有者权益变动表
编制单位：浙江银轮机械股份有限公司2010年度 单位：元
9.2.4 合并所有者权益变动表
编制单位：浙江银轮机械股份有限公司2010年度 单位：元
