■本报记者 李春莲

　　云南城投（600239）近日公告称，与深圳穗丰签署《股权转让框架协议》，拟以3.06亿的价格收购深圳穗丰和香港穗丰共同持有的中建穗丰51%的股权。其中，深圳穗丰转让其持有的中建穗丰20%的股权，香港穗丰转让其持有的中建穗丰80%股权中的31%股权。此次收购完成后，公司、香港穗丰对中建穗丰的持股比例分别为51%、49%。

　　而对于中建穗丰，市场并不陌生，曾因为违规建设和单位行贿罪而轰动一时。

　　对此，云南城投表示，中建穗丰因单位行贿罪涉案，虽然案件现已了结，但该项目重新恢复正常开发的时间存在不确定性，项目造成的不良社会影响在一定时期内仍会存在，后续开发的项目“国际公寓”的规划条件尚不确定。

　　而既然如此，云南城投为何斥资3亿收购中建穗丰这个“烂摊子”呢？

　　中建穗丰问题多多

　　根据云南城投与深圳穗丰共同认可的中威正信(北京)资产评估有限公司预评估(正式评估报告尚未出具)，截至2010年12月31日，中建穗丰51%股权的对价为3.06亿，最终对价不高于评估值。截至2010年12月31日，中建穗丰资产总额为45391万元，净资产为11415万元，资产负债率为74.85%。

　　目前，中建穗丰拥有洱海天域和国际公寓两个项目。

　　资料显示，“洱海天域”项目是大理州市两级政府招商引资的重点项目，项目位于云南省大理市滨海大道南侧，总占地面积近263亩，由海景五星级酒店、黄金海岸商业街、低密度海景别墅三个部分组成。该项目目前基本已全部开发，仅有少量已报建未开工用地，且已完成部分销售。

　　据了解，“洱海天域”项目业主中建穗丰出现未按协议建设等违规行为，被处罚款和补交各种费用共计近4000万元。

　　大理市委、市政府确认，洱海天域项目在具体实施过程中出现了未按协议建设、有关部门把关不严和监管不力等责任问题，大理市人民政府已责令相关部门作出纠正和处罚，并对中建穗丰违反协议作出了收回基础设施补助费的决定；市林业主管部门对中建穗丰林木超期采伐进行了处罚并征收了补植补种费；市规划主管部门对中建穗丰因部分建筑超建、室外水体等绿化软环境与批准规划方案不符，作出责令限期纠正和罚款的决定；市国土管理部门要求中建穗丰对变更土地用途部分补交土地出让金。

　　同时，中建穗丰还因犯单位行贿罪，判处罚金100万元，法定代表人陈白犯单位行贿罪，判处有期徒刑三年，该案件已了结。现销售、证照办理等工作均已停止，等待大理市政府对该事件的最终解决。

　　此外，“国际公寓”项目总占地面积约18亩，毗邻“洱海天域”项目。现该项目推进已暂停。

　　“烂摊子”风险已被规避？

　　既然中建穗丰有如此多的问题，云南城投为何收购呢？

　　面对投资者对云南城投收购中建穗丰的疑惑，云南城投董秘石渝平在接受《证券日报》记者采访时表示，公司也做了一些调查，目前来看，中建穗丰不能说一点问题都没有，但是不会影响项目的实质。“中建穗丰这个项目在我们看来，主要就是一个受贿的问题。”她表示，其他项目违规建设的问题，如果后期公司能介入的话，会想办法解决。如果项目没有问题，公司还不一定有介入的机会。作为一个商业机会，有风险是一定的，但公司并不是不顾风险，也有一定的退出机制。

　　她还表示，目前是准备收购，还没进入实质的收购阶段，会在进一步沟通协调下签协议。

　　第一创业证券的分析师陈晓波告诉《证券日报》记者，总体来看，云南城投收购项目可能面临的风险已经通过合同安排最大程度地进行了规避，未来遭受损失的可能性非常低。在违约责任安排方面，如果中建穗丰股权被转与他人、3个月内深圳穗丰不能协调香港穗丰与公司签署正式股权转让协议，深圳穗丰应当返还双倍定金1.54亿（按股权收购款计算，投资收益率约50%）；如果因政府原因项目无法推进或因公司自身以及其监管机构的原因导致无法签署正式股权转让协议，公司有权终止，且不承担违约责任，深圳穗丰应当返还定金，并按年利率25%向公司支付同期利息。

　　“既然成不成都有利，不吃亏，条件优厚，对方还接受，为何不收购呢？这对云南城投来说，等于是一个抄底的机会，在别人不利的时候低价收购。”陈晓波说。

　　他还表示，根据协议安排，如果扣除保留的酒店和其他不准备销售的固定资产外，公司按权益可分配的现金净利润将不低于1.5亿，不足部分将通过降低香港穗丰享受的权益净利补足。如果项目进展顺利，该净利有望在2011年实现，将增厚当年EPS 0.24元/股。