二○一一年二月二十二日

　　声明

　　1、本公司及董事会全体成员保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　2、本次激励对象中，无公司的独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

　　特别提示

　　1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行〉》、《股权激励有关备忘录1—3号》及其他有关法律、行政法规和《林州重机集团股份有限公司章程》制定。

　　2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，涉及的标的股票数量为不超过300万股公司人民币普通股（A股）股票（最终以实际认购数量为准），占公司股本总额不超过1.47%。标的股票以向激励对象定向发行的方式授予给激励对象。

　　3、本激励计划的激励对象为公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、重要管理人员以及公司认定的核心技术人员和业务骨干。

　　4、授予条件：激励对象在本激励计划下限制性股票授予日的上一年度个人绩效考核合格。

　　5、本激励计划有效期为48个月，在授予日的12个月后分三期解锁，解锁期36个月。

　　（1）在授予日后的12个月内为锁定期。激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让；

　　（2）在授予日的12个月后的36个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可在授予日的12个月后、24个月后和36个月后分三期申请解锁，每期解锁的限制性股票数量分别为本次授予限制性股票总数的30%、30%和40%。

　　（3）在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定的解锁期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

　　6、本激励计划下限制性股票的授予价格为本激励计划（草案）及其摘要首次公告前20个交易日公司股票均价（28.64元/股）的50%，即14.32元/股。

　　7、激励对象认购标的股票的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　8、公司因实施本激励计划发行人民币普通股（A股）股票所筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。

　　9、本激励计划由公司薪酬与考核委员会拟定并提交公司董事会审议，经中国证监会审核无异议后，由公司股东大会审议批准后实施，公司股东大会在对本激励计划（草案）进行投票表决时，将同时提供现场投票方式和网络投票方式。

　　10、在披露本激励计划（草案）及其摘要前30日内，林州重机未发生《上市公司信息披露管理办法》第30条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。

　　11、林州重机承诺自本激励计划（草案）披露后至本激励计划经公司股东大会审议批准后30日内，不进行增发、资产注入、发行可转债等重大事项。

　　12、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。

　　一、释义

　　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　　1、公司/本公司 /林州重机：指林州重机集团股份有限公司。

　　2、《限制性股票激励计划》 /《激励计划》 /《本计划》 /本激励计划：指林州重机集团股份有限公司本次制订的《林州重机集团股份有限公司 A股限制性股票激励计划(草案)》。

　　3、激励对象：指按照本激励计划规定，有资格获授限制性股票的林州重机董事(不包括独立董事 )、高级管理人员、重要管理人员以及经公司认定的核心技术人员和业务骨干。

　　4、高级管理人员：指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员。

　　5、重要管理人员：指公司行政管理部门和各业务部门负责人。

　　6、限制性股票：指根据本激励计划授予给激励对象的，转让受到限制的林州重机人民币普通股（ A股）股票，以及因公司送红股或转增股本等新增的相应股份。

　　7、标的股票：指根据本激励计划，激励对象有权获授的林州重机限制性股票。

　　8、授予日：指林州重机向激励对象授予限制性股票的日期，该日期必须为交易日。

　　9、授予价格：指根据本激励计划，公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象认购该限制性股票的价格。

　　10、锁定期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票之日起 12个月。

　　11、解锁期：指在锁定期届满后，本激励计划规定的解锁条件全部达成后，激励对象申请对其持有的限制性股票解除锁定并上市流通的期限，该期限为本激励计划所规定的锁定期届满之次日至本激励计划有效期届满之日的 36个月期间内。

　　12、考核基准年：是指 2010年。

　　13、薪酬与考核委员会：指公司董事会下设的薪酬与考核委员会。

　　14、董事会：指林州重机集团股份有限公司董事会。

　　15、股东大会：指林州重机集团股份有限公司股东大会。

　　16、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

　　17、交易所：指深圳证券交易所。

　　18、登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

　　19、元：指人民币元。

　　20、《公司法》：指现行适用的《中华人民共和国公司法》。

　　21、《证券法》：指现行适用的《中华人民共和国证券法》。

　　22、《股权激励办法》：指现行适用的《上市公司股权激励管理办法（试行）》。

　　23、《公司章程》：指《林州重机集团股份有限公司章程》。

　　24、《激励考核办法》：指《林州重机集团股份有限公司 A股限制性股票激励计划实施考核办法》。

　　25、三者较低价格回购：指回购定价原则为按照以下三种价格较低者确定：①标的股票授予价格；②回购实施日前20个交易日的公司股票均价；③回购实施日前一个交易日公司股票均价。

　　二、激励计划的原则和目的

　　为进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，吸引与保留优秀管理人才、核心技术人员和业务骨干，提高公司可持续发展能力，依据《公司法》、《证券法》、《股权激励办法》、《股权激励有关备忘录 1—3号》（以下简称《股权激励备忘录》）、《公司章程》及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，制定本激励计划。

　　本激励计划由公司薪酬与考核委员会拟定，经公司董事会审核，并报中国证监会备案无异议后，由公司股东大会审议批准后实施。

　　（一）制定本激励计划所遵循的基本原则

　　1、公平、公正、公开；

　　2、激励和约束相结合；

　　3、股东利益、公司利益和管理团队利益一致，有利于公司的可持续发展；

　　4、维护股东利益，为股东带来更高效和可持续的回报。

　　（二）制定本激励计划的目的

　　1、进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制；

　　2、通过实现股东、公司和个人利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效和可持续的回报；

　　3、吸引与保留优秀管理人才、核心技术人员和业务骨干；

　　4、鼓励并奖励业务创新和变革精神，增强公司的竞争力。

　　三、激励计划的管理机构

　　1、根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，股东大会是公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划及其变更和终止。股东大会可以在法律、法规和规范性文件允许的范围内将本激励计划修改、调整或变更的部分审批权限授权公司董事会行使。

　　2、根据《公司章程》并参照《股权激励办法》的有关规定，公司董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定《激励计划》并报董事会审查，审查激励对象是否具备授予资格。董事会对《激励计划》初步审议后报中国证监会备案和股东大会审批，并在股东大会授权范围内修改、调整或变更本激励计划，决定激励对象是否可以获授限制性股票以及对获授的限制性股票进行解锁，办理本激励计划执行过程中的其他具体相关事宜。

　　3、根据《公司章程》并参照《股权激励办法》的有关规定，公司监事会是本激励计划的监督机构，负责核实《激励计划》下的激励对象名单，对《激励计划》的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和深圳证券交易所业务规则进行监督。

　　4、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的可持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并在股东大会对《激励计划》进行审议时向所有股东征集委托投票权。

　　四、激励对象的确定依据和范围

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据。激励对象的确定以《公司法》、《证券法》、《股权激励办法》、《股权激励备忘录》及《公司章程》等有关法律、行政法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据。激励对象在获授本激励计划下的限制性股票时必须为公司的董事（不包括独立董事）、高级管理人员、重要管理人员以及经公司认定的核心技术人员和业务骨干。

　　3、激励对象的考核依据。激励对象必须经《激励考核办法》考核合格。

　　（二）激励对象范围

　　1、公司董事（不包括独立董事）；

　　2、高级管理人员；

　　3、重要管理人员；

　　4、经公司认定的核心技术人员和业务骨干。

　　本激励计划的激励对象人数不超过公司员工总数的12.7%，激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。激励对象中无公司独立董事、监事、持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人。除郭钏、郭书生、郭秋生外，激励对象中也没有持股 5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及其他直系近亲属。

　　监事会对激励对象名单进行核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

　　有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：

　　1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　3、具有《公司法》第147条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。

　　激励对象承诺：如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励计划的权利，并不获得任何补偿；其已申请解锁的限制性股票继续有效，尚未申请解锁的限制性股票将由公司回购并注销。

　　五、限制性股票来源和数量

　　（一）股票来源

　　本激励计划下限制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A股）股票，所筹集的资金全部用于补充公司流动资金。

　　（二）股票数量

　　本激励计划拟一次性授予的限制性股票数量为不超过300万股，占公司总股本不超过1.47%。

　　本计划拟授予激励对象的标的股票中无预留股份。

　　六、激励对象的限制性股票分配情况

　　截至2010年12月31日，公司员工总数为1268人。本激励计划下的激励对象人数共计161人，占公司员工总数的12.7%。

　　本激励计划拟采用一次性授予方式将限制性股票授予给激励对象，授予的限制性股票数量不超过300万股。本激励计划下的激励对象名单及拟获授的限制性股票情况如下：

　　■

　　注：

　　1、激励对象最终获授的限制性股票数量由其实际认购的数量确定，任一激励对象累计获授的限制性股票总数不得超过公司总股本的1%。

　　2、比例A为任一激励对象获授的限制性股票数量占公司拟授予的限制性股票总数的比例。

　　3、比例B为任一激励对象获授的限制性股票数量占公司总股本的比例。

　　4、本次股权激励的授予原则上为副总经理级别人员不超过10万股，处长级别人员不超过3万股，按照此项授予原则，作为持股5%以上股东及实际控制人的直系近亲属的郭钏为副总经理、郭书生为董事、副总经理、郭秋生为基建处主管，所以，他们获售的股份均与其职务及能力相匹配。

　　七、激励计划的有效期、授予日及授予方式、锁定期、解锁期及相关限售规定

　　（一）有效期

　　本激励计划的有效期为48个月，自限制性股票授予日起计算。

　　（二）授予日及授予方式

　　本激励计划需由公司董事会报中国证监会备案无异议，并经公司股东大会审议批准后实施。在本激励计划确定的全部授予条件获得满足后三十日内，公司将按相关规定召开董事会确定授予日，在授予日将限制性股票一次性全部授予给激励对象，并完成登记、公告等相关程序。监事会对激励对象名单进行审核确认。

　　授予日不得为下列期间：

　　1、定期报告公布前30日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日；

　　3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　　4、其他可能影响股价的重大事件发生之日至公告后2个交易日。

　　上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依据现行适用的《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）及其他有关法律、法规、规范性文件的规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。

　　本激励计划的授予方式为一次性授予，激励对象在符合《激励计划》规定的授予条件下方可获授限制性股票。

　　（三） 锁定期

　　自授予日起12个月为本激励计划下的限制性股票锁定期。在锁定期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让。

　　激励对象所获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。因获授的限制性股票而取得的资本公积金转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定和解锁。

　　在锁定期内，公司对激励对象所获授的限制性股票不实施回购注销。

　　（四） 解锁期及相关限售规定

　　1、解锁期

　　锁定期届满后的36个月为限制性股票的解锁期。在解锁期内，若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象可按本激励计划的规定在授予日起12个月后、24个月后、36个月后分三期分别申请解锁所获限制性股票总量的30%、30%、40%。解锁后，激励对象获授的限制性股票及其股票股利可以在二级市场上出售或以其他方式转让。公司董事、高级管理人员获授的限制性股票及其股票股利出售或转让应遵循《股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规、规范性文件的限售规定。

　　2、相关限售规定

　　《公司章程》第28条规定：“公司公开发行股份前已发行的股份，自公司上市交易之日起1年内不得转让；公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。”

　　《公司章程》第29条规定：“公司股票在证券交易所上市时，公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其所持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。”

　　本激励计划对激励对象出售其持有的林州重机股票的规定为：

　　（1）激励对象转让其持有的林州重机股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定；

　　（2）激励对象中的董事和高级管理人员转让其持有公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。即：若在限制性股票有效期内《公司章程》又进行了修改，则激励对象中的董事和高级管理人员转让其持有的公司股票，应当符合修改后《公司章程》的规定。

　　八、授予价格和授予价格的确定方法

　　（一）授予价格

　　公司限制性股票的授予价格为每股人民币14.32元，即满足授予条件后，激励对象须以每股人民币14.32元的价格认购其依据《激励计划》获授的林州重机限制性股票。

　　（一） 授予价格的确定方法

　　公司限制性股票的授予价格依据《激励计划》及其摘要首次公告前20个交易日公司股票均价（28.64元/股）的50%确定，即每股人民币14.32元。

　　九、授予条件和程序

　　（一）授予条件

　　林州重机授予激励对象限制性股票必须同时满足以下条件：

　　1、林州重机未发生如下任一情形：

　　（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（3）中国证监会认定的不得进行股权激励的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（2）最近三年内因重大违法、违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（3）具有《公司法》第147条规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；

　　（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

　　3、激励对象个人绩效考核合格

　　根据公司《激励考核办法》，激励对象在本激励计划下限制性股票授予日的上一年度个人绩效考核合格。

　　（二）限制性股票的核准与授予程序

　　1、薪酬与考核委员会负责拟订公司《激励计划》和《激励考核办法》，并提交董事会审议；

　　2、董事会审议薪酬与考核委员会拟订的《激励计划》和《激励考核办法》；

　　3、独立董事就《激励计划》是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见；

　　4、监事会核实股权激励对象名单；

　　5、董事会审议通过《激励计划》和《激励考核办法》后的2个交易日内，公告董事会决议、监事会决议、公司A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要、独立董事意见、《激励考核办法》；

　　6、公司聘请律师对《激励计划》出具法律意见书；

　　7、公司将拟实施的《激励计划》有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报深圳证券交易所和中国证监会河南证监局；

　　8、在中国证监会对《激励计划》备案无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书；

　　9、独立董事在股东大会审议《激励计划》时向所有股东征集委托投票权；

　　10、股东大会审议《激励计划》，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上作说明，股东大会表决方式包括现场投票、网络投票、委托独立董事投票；

　　11、股东大会批准公司A股限制性股票激励计划且上述授予条件全部满足后30日内，公司董事会根据股东大会的授权办理限制性股票授予事宜；包括但不限于按相关规定召开董事会确定授予日，将限制性股票一次性授予激励对象并完成登记、公告等相关程序；

　　授予日不得为下列期间：

　　（1）定期报告公布前30日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日；

　　（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　　（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　　12、激励对象应与公司签署《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利和义务；

　　13、公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》；

　　14、激励对象在3个工作日内签署《限制性股票授予通知书》，并将其中一份原件送回公司；

　　15、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认；

　　16、激励对象认购限制性股票所需资金全部由激励对象自筹；公司承诺不为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

　　17、公司统一向证券交易所和登记结算公司办理登记结算、锁定及公告事宜；

　　18、激励对象在获授限制性股票后，享有与公司普通股股东同等的权利，承担相同的义务，但限制性股票的转让需符合有关法律、行政法规、《股权激励办法》及《公司章程》的规定并受本激励计划的限制。

　　十、解锁条件和程序

　　（一）限制性股票申请解锁的确认条件

　　解锁期内，在以下条件全部获得满足后，由公司根据激励对象的申请对限制性股票分期进行解锁：

　　1、林州重机未发生如下任一情形：

　　（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（3）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（3）具有《公司法》第147条规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；

　　（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

　　3、公司业绩考核条件：

　　激励计划下的限制性股票将在解锁期内分三期解锁。解锁安排及公司业绩考核条件如下：

　　■

　　以上净利润指标均指归属于母公司所有者的净利润；以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据。如果当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。

　　4、个人绩效考核条件

　　激励对象在解锁的上一年度，均须根据《激励考核办法》的规定，个人绩效考核合格。

　　公司已于2011年2月22日召开第一届董事会第三十五次会议审议通过了《激励考核办法》。激励对象的考核事宜将按照该办法进行。

　　5、考核结果的运用

　　（1）在解锁期内当年对上年考核合格并且能够满足解锁条件的，则考核当年可解锁的限制性股票予以解锁。

　　（2）在解锁期内当年对上年考核不合格或者不能够满足其他解锁条件的，则考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，公司将按三者较低价格回购未能解锁的标的股票。

　　（二）解锁程序

　　1、在解锁期内，董事会确认达到解锁条件后，激励对象必须在董事会确定的解锁期内，就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交限制性股票解锁的书面申请书，如激励对象未按期限向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司以三者较低价格回购后注销。

　　解锁期是指授予日后12-48个月的时间段内，该时间段不包含下列期间：

　　（1）定期报告公布前30日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日；

　　（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个工作日；

　　（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个工作日。

　　2、董事会对申请人的解锁资格与是否达到解锁条件进行审查确认；

　　3、激励对象的解锁申请经董事会审查确认同意后，由公司统一向证券交易所提出解锁申请；

　　4、经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜；解锁后激励对象享有对相应限制性股票的完整权利。同时，公司向激励对象支付将该等限制性股票在授予日后、解锁日前产生的由公司以应付股利形式代管的现金股利。

　　5、激励对象已解锁的限制性股票可以进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　十一、激励计划的调整方法和程序

　　（一） 授予数量的调整方法

　　若在授予日前公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项，应对拟授予的限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　　（二）授予价格的调整方法

　　若在授予日前公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，公司应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格

　　2、配股：

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

　　3、缩股：

　　P=P0÷n

　　其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即1 股股票缩为n 股股票）；P 为调整后的授予价格。

　　4、派息：

　　P＝P0-V

　　其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　5、公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量、授予价格不做调整。

　　（三）《激励计划》调整程序

　　1、公司股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整限制性股票的授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应按照监管部门的要求备案，及时公告并通知激励对象。

　　2、因其他原因需要调整限制性股票授予数量、授予价格的，公司应根据监管部门的相关要求作出调整，并经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　十二、激励计划的变更与终止

　　（一） 公司发生实际控制权变更

　　公司实际控制人为郭现生、韩录云夫妇，若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，所有授出但尚未解锁的限制性股票不作变更，本股权激励计划不做变更，继续按照本计划执行。

　　（二） 公司分立、合并

　　当公司发生分立或合并时，激励计划不作变更，继续按照本激励计划执行。

　　（三）激励对象发生职务变更、离职或死亡等

　　1、职务变更

　　（1）激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事(独立董事除外)、高级管理人员、重要管理人员或经公司认定的核心技术人员和业务骨干人员的，或被公司委派至公司控股子公司任职，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。但是，激励对象触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按三者较低价格回购并注销。

　　（2）若激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有限制性股票的人员，则取消其激励对象资格，激励对象已解锁的限制性股票继续有效，尚未解锁的限制性股票将由公司以三者较低价格回购并注销。

　　2、离职

　　激励对象因下列原因离职（包括不在林州重机及子公司任职情况）的，则激励对象已解锁的限制性股票继续有效，离职后尚未解锁部分的限制性股票将由公司以三者较低价格回购并注销：

　　（1）激励对象与公司的聘用合同到期，双方不再续约的；

　　（2）激励对象与公司的聘用未到期，因个人绩效未达到《激励考核办法》规定的标准被辞退的；

　　（3）激励对象与公司的聘用合同未到期，向公司提出辞职并经公司同意的。

　　3、丧失工作能力

　　激励对象因下列原因丧失劳动能力的，则激励对象已解锁的限制性股票继续有效，尚未解锁的限制性股票根据以下情况分别处理：

　　（1）激励对象因公（工）丧失劳动能力的，仍可根据本计划规定的条件申请解锁；

　　（2）激励对象非因公（工）丧失劳动力能的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以三者较低价格回购并注销。

　　4、退休

　　激励对象退休的，且退休年度经《激励考核办法》考核合格的，其已解锁的限制性股票根据本计划继续有效，自退休之日起尚未解锁的限制性股票将由公司以三者较低价格回购并注销。

　　5、死亡

　　激励对象死亡的，其已解锁的限制性股票继续有效，自死亡之日起尚未解锁的限制性股票将由公司以三者较低价格回购并注销。但激励对象因执行职务死亡的，经董事会决定，公司可视情况根据激励对象被回购注销的限制性股票价值对激励对象的法定继承人进行合理的现金补偿。

　　6、其他情况

　　（1）激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意擅自离职的，其尚未解锁的限制性股票由公司按三者较低价格回购并注销。

　　（2）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或被公司解聘的，经公司董事会批准，公司将以三者较低价格回购并注销尚未解锁的限制性股票。

　　（四）公司不具备实施股权激励计划的资格

　　公司如因出现如下情形之一时，应终止实施股权激励计划，激励对象已解锁的限制性股票继续有效，尚未解锁的限制性股票将由公司回购并注销，若回购实施日前20个交易日中小企业板综合指数高于授予日该指数，则公司以三者较低价格回购未解锁的标的股票；若回购实施日前20个交易日中小企业板综合指数低于授予日该指数，则公司以三者较低价格回购未解锁的标的股票：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　3、中国证监会认定的其他无法实施股权激励计划的情形。

　　（五）激励对象不具备参与股权激励计划的资格

　　在股权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，激励对象已解锁的限制性股票继续有效，尚未解锁的限制性股票将由公司以三者较低价格回购并注销：

　　1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　3、具有《公司法》第147条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

　　4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　　十三、回购注销的原则

　　如出现上述需要回购注销或调整限制性股票的情况，则公司应回购并注销或调整相应限制性股票，回购价格为有以下两种：

　　1、限制性股票的授予价格。

　　2、三者较低价格回购：指回购定价原则为按照以下三种价格较低者确定：①标的股票授予价格；②回购实施日前20个交易日的公司股票均价；③回购实施日前一个交易日公司股票均价。

　　如无特别注明按照本条1规定的价格回购注销，则本计划提到的回购价格均为本条2的三者较低价格。

　　（一） 回购价格的调整方法

　　若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　1、资本公积金转增股份、派送股票红利

　　P＝P0 ÷(1＋n)

　　其中： n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）；P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为限制性股票授予价格。

　　2、派息

　　P＝P0﹣V

　　其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须为正数。

　　3、配股

　　限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

　　（二）回购价格的调整程序

　　1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

　　2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，公司应根据监管部门的相关要求作出调整，并经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　十四、其他

　　1、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税收规定执行。

　　2、本激励计划自公司股东大会审议批准之日起生效实施。

　　3、本激励计划的解释权属于公司董事会。

　　4、本激励计划附件构成本激励计划不可分割的组成部分。

　　十五、备查文件

　　1、林州重机集团股份有限公司第一届董事会第三十五次会议决议；

　　2、林州重机集团股份有限公司独立董事关于公司股权激励计划（草案）的独立意见；

　　3、林州重机集团股份有限公司第一届监事会第八次会议决议；

　　4、林州重机集团股份有限公司监事会关于公司A股限制性股票激励计划的核查意见；

　　5、林州重机集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法。

　　林州重机集团股份有限公司

　　2011年2月22日