独立财务顾问

http://www.sina.com.cn 2011年02月24日 02:39 中国证券报-中证网

　　声明

　　本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ网站，并存放在河北省石家庄市裕华西路9号裕园广场Ａ座17层以供投资者查阅。

　　本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本重大资产重组报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本重大资产重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　释义

　　除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　■

　　第一章重大事项提示

　　一、本次交易审批风险

　　本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：本次交易经公司股东大会审议通过并同意豁免建投集团要约收购义务；河北省国资委批准本次交易；中国证监会审核批准本次交易并批准豁免建投集团要约收购义务。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。如果上述任一事项未被批准或核准，则本次交易无法实施，相关程序将终止执行。

　　二、盈利预测的风险

　　根据中磊事务所出具的本公司、标的资产模拟及本公司备考盈利预测审核报告，本公司2010年、2011年预计可实现归属于母公司所有者的净利润为802．00万元、－10，555．19万元；标的资产2010年、2011年预计可实现归属于母公司所有者的净利润为6，802．30万元、10，715．10万元；在假定本次交易已于2009年1月1日完成的前提下，本公司2010年、2011年预计可实现归属于母公司所有者的净利润为7，948．72万元、159．91万元。上述盈利预测建立于各项估计假设基础上，各项估计假设尽管遵循了谨慎性原则，但仍具有不确定性，故可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，本公司提请投资者予以谨慎关注。

　　三、对标的公司的控制力风险

　　本次交易标的资产中除宣化热电（建投集团持有100％股权）、建投燃料（建投集团持有58％股权）为建投集团控股外，其余标的公司为建投集团参股公司。本次交易完成后，公司对部分交易标的存在一定的控制力风险。标的资产的利润主要来自于标的资产模拟财务报表合并范围以外参股公司的投资收益，参股公司盈利水平的波动将影响交易标的的盈利能力。

　　四、标的公司经营业绩风险

　　本次交易标的公司之一的宣化热电2009年因尚未投产运营、且有期间费用发生，导致全年亏损3，070．81万元；2010年因在建工程转固定资产、相关利息支出费用化使财务费用增加，导致1－11月亏损3，140．87万元。随着宣化热电稳定运营，盈利能力将随之改善。秦热发电受秦皇岛煤炭价格继续上涨影响，2010年1－11月亏损1，233．25万元，为应对煤炭价格的上涨，秦热发电已从燃煤采购、燃烧技术等环节入手，加强管理以提升盈利能力。

　　本次交易标的公司除建投燃料外均为火电企业，燃料成本是火电企业生产成本的主要构成部分。由于我国电价的行政性调控特征，火电企业还无法完全转移燃料成本上涨的压力，煤炭价格变动成为影响火电企业盈利水平的最重要因素。近年来，随着煤炭需求的持续上升和煤炭开采成本的不断增加，煤炭价格持续上涨，使得全国火电企业均面临着较大的成本压力，如果未来煤炭价格继续上涨，而电价调整相对滞后，则标的公司的经营业绩将受到一定影响。

　　五、标的公司部分资产权属瑕疵风险

　　截至本报告书签署日，标的公司中的部分土地与房产的相关权属证书尚在办理过程中，标的公司已向有关部门提交了办理申请，相关主管部门亦出具证明文件予以确认，且建投集团承诺将积极督促标的公司尽快办理相关权属证书，该等事项不会对标的公司生产经营构成重大不利影响。

　　六、宣化热电下属公司建设项目环保验收及经营资质办理风险

　　截至本报告书签署日，宣化热电下属控股公司张家口宣化建投供热有限责任公司尚处筹建期，建设项目尚未竣工，未进行环保验收，集中供热许可证尚在办理之中。虽然张家口宣化建投供热有限责任公司在项目建设中严格按照项目规划建设，但仍存在建设项目环保验收风险；虽然具备集中供热资质相关条件，但相关证照的最终取得时间仍具有不确定性。

　　七、环保政策风险

　　本次交易标的公司除建投燃料外均属火电行业。中华人民共和国工业和信息化部拟定的“十二五”规划建议中提出，“十二五”规划要求将降低能源消耗强度和二氧化碳排放强度作为约束性指标，随着节能减排要求的不断提高，相关环保政策的制订和执行力度将进一步加大，标的公司的经营业绩可能受到相关环保政策的影响。

　　第二章交易概述

　　一、本次交易的背景与目的

　　（一）交易背景

　　近年来，各级人民政府、国资主管部门采取诸多措施深化国有企业改革，积极推动国有企业实施战略重组，优化国有经济资源配置，提高国有资产证券化水平和上市公司整体质量。建投集团作为河北省国资委授权的国有资本运营机构和政策性投资机构，多年来积极贯彻国家及省委省政府关于国有企业改革的有关精神和工作部署，加强对内部资源的整合与优化配置，努力提升资产价值，不断支持公司做大做强。

　　为解决本公司与建投集团在传统火电业务方面存在的同业竞争，2007年本公司非公开发行股票时，建投集团已就同业竞争问题出具了承诺，承诺“对已有的电力项目，在保证项目能够增加建投能源中小股东利益的前提下，并且转让不受限的前提下，由建投能源逐步收购”。除拟关停、转让及转让存在法律障碍等事宜的火电资产外，建投集团拟通过本次交易将其持有的其他传统火电资产注入本公司，以履行解决同业竞争的承诺。同时，为减少公司与建投集团下属公司之间的关联交易，本次公司将一并购买建投集团所持建投燃料股权。

　　（二）交易目的

　　通过本次发行股份购买资产，本公司将进一步扩大装机容量、提高资产规模、提升盈利能力，有利于巩固并提高公司的市场地位和竞争力，有利于公司未来的长远发展，符合公司及公司全体股东利益。同时，通过本次交易将进一步减少建投集团与本公司之间的同业竞争与关联交易。

　　二、本次交易的决策过程

　　（一）交易进程

　　2010年7月14日，建投集团与公司就本次重组事宜进行初步磋商。

　　2010年8月20日，建投集团召开了第一届董事会第二次临时会议，审议通过了本次重组相关事宜。

　　2010年8月25日，河北省国资委对本次重组出具了预核准意见。

　　2010年8月25日，公司召开第六届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于与河北建设投资集团有限责任公司签订附条件生效的＜发行股份购买资产框架协议＞的议案》等议案。

　　2011年2月17日，公司召开第六届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于与河北建设投资集团有限责任公司签订附条件生效的＜发行股份购买资产协议＞的议案》等议案。

　　（二）尚需履行的批准程序

　　1、河北省国资委批准本次交易；

　　2、本公司股东大会批准本次交易，并同意豁免建投集团要约收购义务；

　　3、中国证监会核准本次交易并豁免建投集团要约收购义务。

　　三、本次交易概述

　　（一）交易对方

　　本次交易对方为公司控股股东建投集团。

　　（二）交易标的

　　本次公司拟发行39，039．4379万股股份购买建投集团持有的宣化热电100％股权、建投燃料58％股权、秦热发电40％股权、沧东发电40％股权、三河发电15％股权。

　　（三）本次交易定价

　　公司本次拟购买的标的资产以经河北省国资委备案的评估结果为作价依据。根据经河北省国资委备案的北京京都出具的京都中新评报字（2010）第116－1～5号评估报告，公司本次拟购买的标的资产评估值为194，273．82万元，概况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：宣化热电数据为母公司报表数据，其他公司未有纳入合并报表子公司

　　根据建投燃料、沧东发电、三河发电公司章程规定，建投燃料、沧东发电、三河发电每年均需对上一年度净利润进行分配。公司与建投集团约定，建投集团持有的建投燃料、沧东发电、三河发电三家标的公司股权所对应的截至基准日的可供分配利润归建投集团所有，其金额为7，665．3017万元。因此，本次标的资产作价为186，608．5133万元。

　　公司本次拟发行39，039．4379万股股份作为对价购买标的资产。本次股份发行价格为公司审议本次交易方案首次董事会决议公告日（2010年8月30日）前20个交易日公司股票均价（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额／董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量），即4．78元／股。

　　四、本次交易构成关联交易

　　截至本报告书签署日，公司控股股东为建投集团，本次交易将向建投集团发行股份购买资产，因此本次交易构成关联交易。在公司第六届董事会第七次临时会议及第十次临时会议上，关联董事均已对涉及关联交易的议题回避表决。在公司审议本次交易的股东大会上，关联股东建投集团将对涉及关联交易的议题回避表决。

　　五、本次交易构成重大资产重组

　　本次交易拟购买标的资产对应权益总资产合计875，958．15万元，占本公司2009年经审计的合并财务会计报告期末总资产的比例为86．95％；本次交易标的资产作价为186，608．51万元，占本公司2009年经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益的比例为64．39％且超过5，000万元；本次交易标的资产合并及对应权益营业收入合计335，297．67万元，占本公司2009年经审计的合并财务会计报告期内营业收入的比例为70．82％，本次交易构成重大资产重组。

　　六、公司董事会对本次交易的表决情况

　　2010年8月25日，公司召开第六届董事会第七次临时会议。本次董事会应到董事9人，亲自出席会议董事6人，董事王津生、叶永会委托董事单群英，董事潘建民委托董事王廷良出席该次会议。会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于与河北建设投资集团有限责任公司签订附条件生效的＜发行股份购买资产框架协议＞的议案》等议案。关联董事对审议事项中涉及关联交易的议案均回避表决，公司独立董事对本次发行股份购买资产暨关联交易事项发表了独立意见。

　　2011年2月17日，公司召开第六届董事会第十次临时会议。本次董事会应到董事9人，亲自出席会议董事6人，董事李连平委托董事单群英，董事潘建民委托董事王廷良，独立董事郭立田委托独立董事戚辉敏出席该次会议。会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于与河北建设投资集团有限责任公司签订附条件生效的＜发行股份购买资产协议＞的议案》等议案。关联董事对审议事项中涉及关联交易的议案均回避表决，公司独立董事对本次发行股份购买资产暨关联交易事项发表了独立意见。

　　第三章上市公司基本情况

　　一、公司概况

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　　二、公司设立及历史沿革

　　（一）公司设立及历次股权变动情况

　　1、1994年公司设立

　　本公司前身是石家庄国际大厦（集团）股份有限公司。1994年，石家庄国际大厦（集团）股份有限公司经河北省经济体制改革委员会冀体改委股字（1993）第59号文批准，由石家庄国际酒店公司、中信房地产公司、石家庄信托投资股份有限公司、河北省服装进出口公司、国瑞公司及河北省纺织品进出口（集团）公司联合发起，并向境内法人定向募集股份而设立，设立时总股本4，528．6万股。

　　2、1996年首次公开发行上市

　　1995年11月30日，经河北省人民政府冀政函［1995］123号及河北省证券委员会冀证［1996］19号文批准，国际大厦公开向社会发行Ａ股股票，使用1，500万元Ａ股发行额度（包括113万内部职工股）。1996年5月17日，经中国证监会证监发审字［1996］57号文批准，国际大厦向社会公开发行股票1，387万股。1996年6月6日，经深交所深证发［1996］137号《上市通知书》批准，国际大厦股票在深交所挂牌交易，上市时国际大厦总股份为5，915．60万股，可流通股份为1，500万股，股票简称“国际大厦”，证券代码“0600”。

　　3、1997年转增股本、配股

　　1997年1月，本公司以资本公积金向全体股东以10：8比例转增股本，总股本由5，915．6万股增加到10，648．08万股。同年，经河北省证管办冀证办［1997］18号文批准，以10，648．08万股为基础按10送2．8股送红股，实施送红股后总股本为13，629．54万股；经中国证监会证监上字［1997］52号文批准，以总股本13，629．54万股为基数，按每10股配1．302股进行配股，配股方案实施后，总股本为15，373．34万股。

　　4、1998年股权转让

　　1998年11月29日，发起人中信房地产公司与河北开元房地产开发股份有限公司签订《股份转让协议》，将其所持有的国际大厦1，935．36万股（占公司总股本的12．59％）法人股股份全部转让给河北开元房地产开发股份有限公司。在本次受让完成后，河北开元房地产开发股份有限公司合计持有国际大厦法人股2，556．29万股，占公司总股本的16．63％。

　　5、2000年股权转让

　　2000年2月26日，石家庄国大集团有限责任公司与石家庄信托投资股份有限公司签订《股权转让协议》，石家庄信托投资股份有限公司将其所持有国际大厦386．43万股法人股股份（其中以“石家庄信托投资股份有限公司”名义持有发起人法人股364．56万股，以“石家庄信托投资股份有限公司上海业务部”名义持有法人股21．87万股）转让给石家庄国大集团有限责任公司。

　　6、2001年1月转配股上市流通情况

　　根据中国证监会《关于安排上市公司转配股分期、分批上市的通知》（证监公司字［2000］19号文）精神，经深交所安排，国际大厦转配股701．29万股于2001年1月5日上市流通。

　　7、2001年9月股权转让情况

　　2001年9月7日，经中华人民共和国财政部财企［2001］522号文批准，石家庄国大集团有限责任公司与建投集团签订《股份转让协议》，将其持有的4，378．44万股国有法人股转让给建投集团，占公司股本总额的28．48％，股权性质为国家股。此次股权转让完成后，建投集团成为国际大厦第一大股东。

　　8、2002年股权转让情况

　　2002年11月11日，建投集团与河北开元房地产开发股份有限公司签订《股份转让协议》，受让河北开元房地产开发股份有限公司持有的国际大厦2，885．3万股法人股，占国际大厦股本总额的18．77％。此次股份转让完成后，建投集团持有国际大厦股份增至7，263．74万股，占国际大厦总股本的47．25％。中国证监会于2002年12月27日以证监公司字［2002］21号文批准豁免要约收购义务。

　　9、2004年2月股权转让情况

　　2004年2月20日，石家庄鸿基投资有限责任公司与石家庄市国瑞信息服务中心、石家庄国翔服务中心、保定虎振中等专业学校、石家庄市国翔管理服务公司及石家庄市国丰商贸中心签订《股份转让协议》，受让该等股东持有的公司相应股份共计888．26万股，占公司股本总额的5．78％，性质均为法人股。前述股份转让完成后，石家庄鸿基投资有限责任公司成为国际大厦第二大股东。

　　10、2004年公司名称变更

　　2003年，经河北省人民政府批准和中国证监会证监公司字［2003］45号文核准，本公司收购建投集团所持的河北西柏坡发电有限责任公司60％股权，于2003年底完成股权转让的交割手续，重大资产重组完成后，公司的主营业务由酒店商贸业转变为发电业，并于2004年6月，公司名称由“石家庄国际大厦（集团）股份有限公司”变更为“河北建投能源投资股份有限公司”。证券简称由“国际大厦”变更为“建投能源”。

　　11、2004年6月股权转让

　　2004年6月，经国务院国资委国资产权［2004］59号文批准，并经中国证监会证监公司字［2004］21号文批准豁免要约收购义务，建投集团协议受让河北省纺织品进出口（集团）公司所持有的公司161．28万股发起人法人股。此次股份转让完成后，建投集团持有公司的股份为7，425．02万股，占公司股本总额的48．30％，股份性质为国家股。

　　12、2005年4月送股及资本公积金转增股本

　　2005年4月25日，根据2004年度股东大会决议通过的利润分配及资本公积金转增股本方案，公司以15，373．34万股为基数，向全体股东每10股派现金0．80元（含税），送红股1．5股，并以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增3．5股。送股及资本公积金转增股本后，公司总股本扩大至23，060．01万股。

　　13、2005年8月股权转让

　　2005年8月29日，建投集团分别与石家庄鸿基投资有限责任公司、石家庄市国瑞信息服务中心、石家庄神鼎服装辅料有限公司、北京优格乳品有限责任公司、广东省湛江市农业生产资料公司、石家庄市国翔管理服务公司和石家庄国远咨询服务有限责任公司签订《股份转让协议》，协议受让七家股东所持公司法人股共计1，754．92万股，占公司总股本的7．61％。此次股份转让于2005年11月10日办理了过户手续，转让完成后建投集团持股比例为55．91％。

　　14、2005年11月股权分置改革

　　2005年9月，公司成为股权分置改革全面放开后的第一批股改公司，并于11月28日完成了股权分置改革。根据河北省国资委冀国资字［2005］530号文批准，并经公司2005年10月27日相关股东会议审议通过的《股权分置改革方案》，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3．2股股份的对价，原非流通股股东向流通股股东支付对价股份共计2，211．48万股。本次股权分置改革方案实施后，公司总股本仍为23，060．01万股，全部为流通股，其中有限售条件的股数为13，940．84万股，占公司总股本的60．45％；无限售条件的股数为9，119．17万股，占公司总股本的39．55％。本次股权分置改革后，公司总股本不变，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

　　2005年11月至2006年1月，建投集团履行股权分置改革中做出的增持承诺，增持了2，525．28万股公司股份，增持后建投集团持股比例增加到59．20％。

　　15、2007年非公开发行股票

　　经中国证监会证监发行字［2007］39号文核准，公司于2007年3月向建投集团、华能国际电力开发公司、中国人寿资产管理有限公司、博时基金管理有限公司—全国社保基金五零一组合和泰康人寿保险股份有限公司五家特定对象非公开发行股票60，000万股。本次非公开发行后，公司总股本由23，060．01万股增加至83，060．01万股。本次发行后建投集团持有的公司股份为45，655．15万股，占公司总股本的54．97％。

　　16、2008年送红股

　　2008年10月22日，根据2008年第一次临时股东大会审议通过的2008年中期分红派息方案，公司以83，060．01万股为基数，向全体股东每10股送红股1股、每10股派发现金0．12元（含税）。送红股后，公司总股本增至91，366．01万股。

　　17、2010年控股股东所持非公开发行股份解除限售

　　2010年3月12日，公司控股股东建投集团所持公司非公开发行股份限售期届满。建投集团委托公司董事会向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了解除限售手续。2010年3月15日，建投集团所持36，630万股非公开发行股份正式上市流通。

　　（二）公司股权结构情况

　　截至2010年12月31日，公司股权结构如下：

　　■

　　（三）最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

　　最近三年公司控股权未有变化，未有重大资产重组。

　　三、公司近年主营业务发展情况及主要财务指标

　　（一）公司近年主营业务发展情况

　　公司主营业务为发电业务。截至本报告书签署日，公司拥有已投产控制装机容量300万千瓦，已投产权益装机容量258．6万千瓦时。2007～2009年公司发电业务收入占主营业务收入比重分别为96．12％、96．88％和96．59％。公司近年主营业务收入情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）公司近年的主要财务指标

　　公司近年主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：未经特别说明，本报告书援引数据均经审计，且为合并报表口径。

　　四、控股股东、实际控制人概况

　　（一）股权控制关系

　　截至本报告书签署日，建投集团持有本公司50，259．0283万股，占公司总股本的55．01％，为本公司控股股东；河北省国资委持有建投集团100％股权，为本公司的实际控制人。公司股权控制关系如下：

　　■

　　（二）控股股东情况

　　建投集团情况详见本报告书“第四章交易对方基本情况”。

　　（三）实际控制人情况

　　河北省国资委为河北省人民政府直属正厅级特设机构，河北省人民政府授权河北省国资委代表河北省人民政府履行出资人职责。

　　第四章交易对方情况

　　一、建投集团基本情况

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　　二、建投集团历史沿革

　　（一）历史沿革

　　建投集团前身为河北省建设投资公司，是经河北省人民政府冀政函字［1988］73号文、河北省计划经济委员会冀计经［1990］101号文批准成立的全民所有制企业，由河北省国资委履行出资人职责。

　　2009年，经河北省政府冀政函［2009］115号《河北省人民政府关于同意河北省建设投资公司改制为国有独资有限责任公司的批复》文件批准，建投集团改制成立为“河北建设投资集团有限责任公司”，改制后建投集团注册资本150亿元，出资人仍为河北省国资委。

　　（二）近年注册资本变化情况

　　2007年，建投集团注册资本由882，366万元增加至1，059，580万元。

　　2009年，建投集团改制成立为“河北建设投资集团有限责任公司”，改制后建投集团注册资本150亿元。

　　三、建投集团股权控制关系及下属企业情况

　　截至本报告书签署日，河北省国资委持有建投集团100％股权，股权控制关系结构图如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，建投集团参控股公司61家，具体情况如下：

　　■

　　四、建投集团近年主要业务发展状况及财务指标

　　（一）建投集团近年主要业务发展状况

　　截至本报告书签署日，建投集团拥有二、三级公司逾百家，建投集团现有能源产业、交通和城市基础设施产业、旅游及商业地产和策略性投资四大产业组群。

　　截至2009年底，建投集团的能源产业先后建成西柏坡、兴泰等一批大型项目，电力总装机容量达到1，860万千瓦，权益装机容量1，131万千瓦；交通产业建成朔黄铁路、黄骅港、京唐港等13个项目，在建的有京沪高速铁路、京石客运专线、蒙冀客运专线等10个项目，共建成铁路1，244公里，高速公路79公里，港口吞吐能力5．7亿吨；此外，投资领域还涉及城市基础设施、水务、旅游及商业地产等多个行业，分布河北全省各地。

　　（二）主要财务指标

　　建投集团2007－2009年主要财务指标如下：单位：万元

　　■

　　注：上述2007年度财务数据基于2006年2月15日以前颁布的企业会计准则、《企业会计制度》和有关补充规定以及《投资公司会计核算办法》编制。

　　（三）建投集团2009年简要财务报表

　　根据中磊事务所出具的中磊审字［2010］第10011号审计报告，建投集团截至2009年12月31日资产负债简表，2009年度利润简表与现金流量简表如下：

　　1、资产负债简表单位：元

　　■

　　2、利润简表单位：元

　　■

　　3、现金流量简表

　　单位：元

　　■

　　五、建投集团与上市公司的关联关系说明及向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，建投集团持有本公司50，259．0283万股，占公司总股本的55．01％，为本公司控股股东。

　　截至本报告书签署日，本公司董事李连平、单群英、王津生、叶永会及监事袁雁鸣、陈平、黄玉刚由建投集团推荐，并由公司股东大会按照法律法规、规范性文件及公司章程所规定的程序选举后成为公司董事或监事。

　　六、最近五年受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

　　截至本报告书签署日，建投集团及其主要管理人员最近五年内未受行政、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　第五章交易标的

　　一、标的公司基本情况

　　（一）宣化热电

　　1、基本情况介绍

　　截至本报告书签署日，建投集团合法拥有宣化热电100％的股权。宣化热电具体情况如下：

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　　2、历史沿革

　　宣化热电成立于2006年8月30日，成立之初注册资本为1，000万元，全部为建投集团现金出资，宣化热电为建投集团全资子公司。

　　2007年11月，宣化热电增资至20，000万元，由建投集团以现金增资。

　　2008年4月，宣化热电增资至25，000万元，由建投集团以现金增资。

　　2008年7月，宣化热电增资至36，700万元，由建投集团以现金增资。

　　2009年5月，宣化热电增资至45，000万元，由建投集团以现金增资。

　　2010年8月，宣化热电增资至50，500万元，由建投集团以现金增资。

　　截至本报告书签署日，宣化热电不存在出资不实、影响其合法存续的情形。

　　3、产权或控制关系

　　截至本报告书签署日，宣化热电的股权控制关系如下：

　　■

　　（二）建投燃料

　　1、基本情况介绍

　　截至本报告书签署日，建投集团合法拥有建投燃料58％的股权，建投燃料具体情况如下：

　　■

　　2、历史沿革

　　建投燃料成立于2003年9月3日，由建投集团、石家庄西电燃料有限公司、北京金泰阳光科技开发有限公司、邢台翔泰实业有限责任公司共同投资设立。设立之初注册资本为200万元，建投集团、石家庄西电燃料有限公司、北京金泰阳光科技开发有限公司、邢台翔泰实业有限责任公司分别持有建投燃料40％、20％、20％、20％的股权，各股东均以现金出资。

　　2005年12月，北京金泰阳光科技开发有限公司将其持有建投燃料20％股权转让给上海成瑞投资有限公司（原上海成瑞贸易有限公司）。

　　2007年12月，建投燃料注册资本增加至2，000万元，其中建投集团、石家庄西电燃料有限公司、上海成瑞投资有限公司分别以现金增资1，080万元、360万元、360万元。本次增资完成后，建投集团、石家庄西电燃料有限公司、上海成瑞投资有限公司、邢台翔泰实业有限责任公司分别持有建投燃料58％、20％、20％、2％的股权。

　　2009年9月，建投燃料股东石家庄西电燃料有限公司更名为平山聚能燃料服务有限公司。

　　2009年12月，建投燃料股东邢台翔泰实业有限责任公司更名为河北天唯实业有限公司。

　　2010年2月，河北天唯实业有限公司将其持有的建投燃料2％股权以40万元（按出资额）转让给河北天唯投资集团有限公司。本次股权转让完成后，建投集团、平山聚能燃料服务有限公司、上海成瑞投资有限公司、河北天唯投资集团有限公司，分别持有建投燃料58％、20％、20％、2％的股权。

　　2010年12月，河北天唯投资集团有限公司与张智琴就建投燃料股权转让事宜签署了协议，河北天唯投资集团有限公司将所持建投燃料2％的股权以60．049万元转让给张智琴。本次股权转让系交易双方真实意思表示，交易作价公允。

　　截至本报告书签署日，建投燃料不存在出资不实、影响其合法存续的情形。

　　3、产权或控制关系

　　截至本报告书签署日，建投燃料的股权控制关系如下：

　　■

　　注：石家庄聚源投资有限公司共有自然人股东9名，其中邓世江持有10．5％的股权，刘君华持有8．875％的股权，霍宵雅持有19．125％的股权，黄娟红持有12．725％的股权，张雪莲持有12．8％的股权，张秀敏持有7．775％的股权，田莉持有10．025％的股权，李晓霞持有9．575％的股权，师暄持有8．6％的股权。

　　（三）秦热发电

　　1、基本情况介绍

　　截至本报告书签署日，建投集团合法拥有秦热发电40％的股权。秦热发电具体情况如下：

　　■

　　2、历史沿革

　　秦热发电成立于2003年4月25日，设立之初公司注册资本为10，000万元，其中：建投集团以现金出资3，500万元，占注册资本的35％；北京广安华实投资管理有限公司以现金出资3，500万元，占注册资本的35％；河北晨砻科技股份公司以现金出资3，000万元，占注册资本的30％。

　　2004年6月，秦热发电增资至20，000万元，各股东以现金同比例增资。

　　2005年3月，根据国家发改委“发改厅［2003］20号”文件精神和国家发改委对秦皇岛三期项目建议书的批复意见（发改能源［2003］961号），建投集团、中国电力投资集团公司、北京广安华实投资管理有限公司、河北晨砻科技股份公司签订了《关于秦皇岛秦热发电有限责任公司投资有关问题的协议》，约定：北京广安华实投资管理有限公司将所持秦热发电5％的股权以1，000万元的价格转让给建投集团；北京广安华实投资管理有限公司将所持秦热发电30％的股权以6，000万元的价格转让给中国电力投资集团公司；河北晨砻科技股份公司将所持秦热发电10％的股权以2，000万元的价格转让给中国电力投资集团公司。该股权转让方案经2005年7月14日召开的秦热发电第五次股东会审议通过。此次股权转让之后，建投集团持股40％，中国电力投资集团公司持股40％，河北晨砻科技股份公司持股20％。

　　2006年6月，秦热发电增资至40，000万元，各股东以现金同比例增资。

　　2006年9月，中国电力投资集团公司与山西漳泽电力股份有限公司签订《关于山西蒲光发电有限责任公司和秦皇岛秦热发电有限责任公司股权转让协议》，中国电力投资集团公司将其所持秦热发电40％的股份转让给山西漳泽电力股份有限公司，转让价格以长会评报字［2006］第6080号评估报告的秦热发电净资产评估值44，165．36万元为作价依据。此次股权变更之后，建投集团持股40％，山西漳泽电力股份有限公司持股40％，河北晨砻科技股份公司持股20％。

　　2007年10月，秦热发电增资至58，000万元，各股东以现金同比例增资。

　　截至本报告书签署日，秦热发电不存在出资不实、影响其合法存续的情形。

　　3、产权或控制关系

　　截至本报告书签署日，秦热发电的股权控制关系如下：

　　■

　　（四）沧东发电

　　1、基本情况介绍

　　截至本报告书签署日，建投集团合法拥有沧东发电40％的股权。沧东发电具体情况如下：

　　■

　　2、历史沿革

　　沧东发电成立于2001年12月14日，设立之初注册资本为1，000万元，由北京国华电力有限责任公司、建投集团分别按51％、49％比例以现金出资设立。

　　2003年8月，建投集团与沧州市建设投资公司签订《出资转让协议》，建投集团将持有沧东发电9％的股权转让给沧州市建设投资公司。本次股权变更完成后，沧东发电的股东变更为北京国华电力有限责任公司、建投集团、沧州市建设投资公司，各自持有沧东发电51％、40％、9％的股权。

　　2003年12月，沧东发电注册资本增至9，745万元，各股东以现金同比例增资。

　　2004年12月，沧东发电注册资本增至29，545万元，各股东以现金同比例增资。

　　2005年3月，北京国华电力有限责任公司将其持有的沧东发电51％股权转让给中国神华能源股份有限公司。股权划转完成后，中国神华能源股份有限公司、建投集团、沧州市建设投资公司分别持有沧东发电51％、40％、9％的股权。

　　2005年12月，沧东发电注册资本增至64，145万元，各股东以现金同比例增资。

　　2006年12月，沧东发电注册资本增至100，000万元，各股东以现金同比例增资。

　　2007年12月，沧州市建设投资公司将其持有沧东发电9％股权转让给沧州建投能源投资有限公司，同时，沧东发电注册资本增至119，400万元，各股东以现金同比例增资。

　　2008年12月，沧东发电注册资本增至166，007万元，各股东以现金同比例增资。

　　2009年9月，沧东发电注册资本增至172，514万元，各股东以现金同比例增资。

　　2010年12月，沧东发电注册资本增至177，912万元，各股东以现金同比例增资。

　　截至本报告书签署日，沧东发电不存在出资不实、影响其合法存续的情形。

　　3、产权或控制关系

　　截至本报告书签署日，沧东发电的股权控制关系如下：

　　■

　　（五）三河发电

　　1、基本情况介绍

　　上市公司、建投能源、本公司

　　指

　　河北建投能源投资股份有限公司

　　河北省国资委

　　指

　　河北省人民政府国有资产监督管理委员会，上市公司实际控制人

　　建投集团

　　指

　　河北建设投资集团有限责任公司，上市公司控股股东，本次交易对象

　　宣化热电

　　指

　　河北建投宣化热电有限责任公司，本次交易标的公司

　　建投燃料

　　指

　　河北建投电力燃料管理有限公司，本次交易标的公司

　　秦热发电

　　指

　　秦皇岛秦热发电有限责任公司，本次交易标的公司

　　沧东发电

　　指

　　河北国华沧东发电有限责任公司，本次交易标的公司

　　三河发电

　　指

　　三河发电有限责任公司，本次交易标的公司

　　交易标的、标的资产

　　指

　　建投集团持有的宣化热电100％股权、建投燃料58％股权、秦热发电40％股权、沧东发电40％股权及三河发电15％股权

　　标的公司

　　指

　　宣化热电、建投燃料、秦热发电、沧东发电、三河发电

　　本次交易、本次发行

　　指

　　本公司拟发行39，039．4379万股股份购买建投集团所持宣化热电100％股权、建投燃料58％股权、秦热发电40％股权、沧东发电40％股权及三河发电15％股权

　　本报告书／重组报告

　　指

　　河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

　　定价基准日

　　指

　　建投能源审议本次交易方案首次董事会决议公告日，即2010年8月30日

　　基准日

　　指

　　本次交易标的审计基准日2010年6月30日

　　广发证券、独立财务顾问

　　指

　　广发证券股份有限公司

　　北京重光、法律顾问

　　指

　　北京市重光律师事务所

　　北京京都

　　指

　　北京京都中新资产评估有限责任公司

　　中磊事务所

　　指

　　中磊会计师事务所有限责任公司

　　《发行股份购买资产协议》

　　指

　　《河北建设投资集团有限责任公司与河北建投能源投资股份有限公司关于发行股份购买资产协议》

　　《重组办法》

　　指

　　《上市公司重大资产重组管理办法》

　　《准则第26号》

　　指

　　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》

　　《上市规则》

　　指

　　《深圳证券交易所股票上市规则》

　　《公司法》

　　指

　　《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》

　　指

　　《中华人民共和国证券法》

　　《公司章程》

　　指

　　《河北建投能源投资股份有限公司章程》

　　中国证监会

　　指

　　中国证券监督管理委员会

　　深交所、交易所

　　指

　　深圳证券交易所

　　元

　　指

　　人民币元

　　项目

　　总资产账面值

　　总资产评估值

　　评估增值

　　评估增值率

　　宣化热电

　　260，569．24

　　263，648．79

　　3，079．55

　　1．18％

　　建投燃料

　　83，337．75

　　83，632．00

　　294．25

　　0．35％

　　秦热发电

　　281，282．50

　　284，089．40

　　2，806．90

　　1．00％

　　沧东发电

　　858，326．79

　　932，944．76

　　74，617．97

　　8．69％

　　三河发电

　　505，490．51

　　536，903．23

　　31，412．72

　　6．21％

　　项目

　　总负债账面值

　　总负债评估值

　　评估增值

　　评估增值率

　　宣化热电

　　219，520．55

　　0．00

　　0．00％

　　建投燃料

　　80，629．55

　　0．00

　　0．00％

　　秦热发电

　　253，855．85

　　0．00

　　0．00％

　　沧东发电

　　663，818．44

　　0．00

　　0．00％

　　三河发电

　　347，763．79

　　345，835．19

　　－1，928．60

　　－0．55％

　　项目

　　净资产账面值

　　净资产评估值

　　评估增值

　　评估增值率

　　宣化热电

　　41，048．69

　　44，128．24

　　3，079．55

　　7．50％

　　建投燃料

　　2，708．20

　　3，002．45

　　294．25

　　10．87％

　　秦热发电

　　27，426．65

　　30，233．55

　　2，806．90

　　10．23％

　　沧东发电

　　194，508．35

　　269，126．32

　　74，617．97

　　38．36％

　　三河发电

　　157，726．72

　　191，068．04

　　33，341．32

　　21．14％

　　项目

　　建投集团拥有的权益

　　对应评估价值

　　宣化热电

　　100％

　　44，128．24

　　建投燃料

　　58％

　　1，741．42

　　秦热发电

　　40％

　　12，093．42

　　沧东发电

　　40％

　　107，650．53

　　三河发电

　　15％

　　28，660．21

　　合计

　　194，273．82

　　项目

　　2010年1－11月

　　2009年

　　2008年

　　2007年

　　主营业务收入

　　占主营业务收入比重

　　主营业务收入

　　占主营业务收入比重

　　主营业务收入

　　占主营业务收入比重

　　主营业务收入

　　占主营业务收入比重

　　电力

　　476，909．43

　　96．56％

　　456，188．58

　　96．59％

　　415，932．90

　　96．88％

　　433，576．45

　　96．12％

　　热力

　　6，575．73

　　1．33％

　　6，832．46

　　1．45％

　　5，549．78

　　1．29％

　　3，482．68

　　0．77％

　　酒店业

　　10，411．88

　　2．11％

　　9，293．58

　　1．97％

　　7，857．72

　　1．83％

　　6，898．22

　　1．53％

　　商业

　　－

　　7，132．93

　　1．58％

　　公司名称：

　　河北建投能源投资股份有限公司

　　英文名称

　　ＪｏｉｎｔｏＥｎｅｒｇｙＩｎｖｅｓｔｍｅｎｔＣｏ．，ｌｔｄ．Ｈｅｂｅｉ．

　　股票简称：

　　建投能源

　　股票代码

　　000600

　　成立日期：

　　1994年1月18日

　　公司类型：

　　股份有限公司（上市）

　　注册资本：

　　91，366．0121万元

　　法定代表人：

　　李连平

　　注册地址：

　　石家庄市裕华西路9号

　　联系地址：

　　河北省石家庄市裕华西路9号裕园广场Ａ座17层

　　邮编：

　　050051

　　电话：

　　0311－85518633

　　传真：

　　0311－85518601

　　营业执照注册号：

　　130000000008429

　　税务登记证号：

　　1030104286018805

　　经营范围：

　　投资，建设，经营管理以电力生产为主的能源项目；自有房屋租赁；住宿、中西餐；食品、烟、酒、日用百货、五金交电、工艺美术品、钢材、服装、针织品、文化用品的批发、零售；美容、美发；建筑材料、装饰材料、冷热饮的批发、零售；仓储、清洁洗涤服务；摄影、复印；歌舞。

　　项目

　　持股数量（万股）

　　持股比例（％）

　　一、有限售条件股份

　　7．9833

　　0．01

　　境内法人持股

　　7．9833

　　0．01

　　二、无限售条件股份

　　91，358．0288

　　99．99

　　人民币普通股

　　91，358．0288

　　99．99

　　其中：建投集团

　　50，259．0283

　　55．01

　　三、总股本

　　91，366．0121

　　100

　　项目

　　2010年11月30日

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　2007年12月31日

　　总资产

　　1，144，662．31

　　1，007，427．18

　　1，010，787．52

　　1，018，457．53

　　净资产

　　411，522．16

　　406，878．02

　　401，788．77

　　421，368．54

　　归属于母公司所有者权益

　　289，205．88

　　289，807．63

　　286，939．73

　　289，863．13

　　资产负债率（％）

　　64．05％

　　59．61％

　　60．25％

　　58．63％

　　项目

　　2010年1－11月

　　2009年

　　2008年

　　2007年

　　营业收入

　　494，197．45

　　473，445．21

　　431，144．32

　　452，930．51

　　利润总额

　　10，347．00

　　16，192．34

　　8，838．27

　　79，796．71

　　净利润

　　6，142．37

　　10，659．71

　　7，584．48

　　62，964．24

　　归属于母公司所有者净利润

　　2，277．69

　　7，115．13

　　4，745．15

　　40，289．62

　　净资产收益率（％）

　　0．79％

　　2．46％

　　1．65％

　　13．90％

　　每股收益（元／股）

　　0．02

　　0．08

　　0．05

　　0．52

　　公司名称：

　　河北建设投资集团有限责任公司

　　营业执照注册号：

　　130000100002146

　　注册地址：

　　河北省石家庄市裕华西路9号裕园广场Ａ座

　　法定代表人：

　　李连平

　　公司类型：

　　有限责任公司（国有独资）

　　注册资本：

　　150亿元

　　税务登记证号：

　　130104104321511

　　经营范围：

　　对能源、交通、水务、农业、旅游业、服务业、房地产、工业、商业的投资及管理

　　序号

　　公司名称

　　注册资本

　　（万元）

　　持股比例（％）

　　主营业务

　　一、发电业务

　　（一）传统火电及相关业务控股公司

　　河北建投宣化热电有限责任公司

　　50，500．00

　　100

　　火力发电

　　河北宏源热电有限责任公司

　　2，100．00

　　62．21

　　火力发电

　　河北灵山发电有限责任公司

　　5，967．00

　　火力发电

　　河北兴泰发电有限责任公司

　　69，745．00

　　55．3

　　火力发电

　　河北建投能源投资股份有限公司

　　91，366．01

　　55．01

　　火力发电

　　河北建投电力燃料管理有限公司

　　2，000．00

　　火力发电相关

　　（二）传统火电业务参股公司

　　秦皇岛发电有限责任公司

　　68，000．00

　　火力发电

　　国电建投内蒙古能源有限公司

　　2，000．00

　　火力发电

　　国华定洲发电有限责任公司

　　156，086．40

　　40．5

　　火力发电

　　国华沧东发电有限责任公司

　　177，912．00

　　火力发电

　　秦皇岛秦热发电有限责任公司

　　58，000．00

　　火力发电

　　国电河北龙山发电有限责任公司

　　95，040．00

　　火力发电

　　国电承德热电有限责任公司

　　50，649．00

　　火力发电

　　大唐王滩发电有限责任公司

　　45，000．00

　　火力发电

　　保定华源热电有限责任公司

　　22，646．00

　　火力发电

　　三河发电有限责任公司

　　133，268．40

　　火力发电

　　（三）其他发电业务控股公司

　　河北建投灵峰环保发电有限责任公司

　　17，080．00

　　垃圾发电

　　河北建投沧海环能发电有限责任公司

　　2，600．00

　　垃圾发电

　　河北建投生物发电有限责任公司

　　7，000．00

　　生物发电

　　河北建投灵海发电有限责任公司

　　15，800．00

　　87．34

　　垃圾发电

　　新天绿色能源股份有限公司

　　323，843．50

　　46．35

　　风力发电、天然气

　　河北灵达环保能源有限责任公司

　　8，000．00

　　79．38

　　垃圾发电

　　承德环能热电有限责任公司

　　10，500．00

　　垃圾发电

　　（四）其他发电业务参股公司

　　河北张河湾蓄能发电有限责任公司

　　99，524．00

　　水电发电

　　大唐国际发电股份有限公司

　　1，231，003．76

　　10．56

　　综合发电

　　华能国际电力股份有限公司

　　1，405，538．34

　　4．29

　　综合发电

　　二、旅游地产业务

　　（一）旅游地产业务控股公司

　　河北建投旅游投资有限责任公司

　　2，000．00

　　100

　　旅游

　　河北世纪大饭店有限公司

　　24，446．79

　　100

　　地产

　　河北建投置业有限责任公司

　　36，822．59

　　100

　　地产

　　河北计经房地产开发有限责任公司

　　2，000．00

　　100

　　地产

　　河北建投宏越房地产开发有限公司

　　1，000．00

　　地产

　　（二）旅游地产业务参股公司

　　河北建投山海假日酒店有限公司

　　6，000．00

　　地产

　　三、交通业务

　　（一）交通业务控股公司

　　河北建投交通投资有限责任公司

　　463，726．26

　　65．31

　　交通

　　（二）交通业务参股公司

　　邯郸机场有限责任公司

　　10，000．00

　　交通

　　邯济铁路有限责任公司

　　170，850．00

　　2．05

　　交通

　　河北金融租赁有限公司（参股）

　　50，000．00

　　融资租赁

　　五、水务业务

　　河北建投水务投资有限公司（控股）

　　183，209．79

　　100

　　水务

　　六、其他业务

　　（一）其他业务控股公司

　　燕山国际投资有限公司

　　160万美元

　　100

　　境外业务

　　燕山发展有限公司

　　1万港元

　　100

　　境外业务

　　河北建设投资集团咨询中心

　　100

　　河间瀛洲化工有限责任公司

　　6，000．00

　　98．33

　　（二）其他业务参股公司

　　河北立德电子有限责任公司

　　2，900．00

　　48．3

　　承德龙新热力有限责任公司

　　3，000．00

　　东纶科技实业有限责任公司

　　8，000．00

　　山海关造船重工有限责任公司

　　118，000．00

　　兴汇建材有限责任公司

　　4，675．00

　　32．09

　　保定宝硕管材有限责任公司

　　10，000．00

　　河北金源化工有限责任公司

　　12，472．86

　　24．33

　　晶牛微晶集团股份有限公司

　　14，204．47

　　23．11

　　沧州金鑫钢结构有限责任公司

　　4，342．64

　　23．03

　　沧州大化ＴＤＩ有限公司

　　61，500．00

　　21．95

　　河北欣港生物化学有限公司

　　900

　　天威保变（秦皇岛）变压器有限公司

　　22，000．00

　　中投咨询有限公司

　　1，000．00

　　石家庄冀雅电子有限责任公司

　　31，130．36

　　13．85

　　秦皇岛浅野水泥有限公司

　　9，307美元

　　10．67

　　包头晶牛微晶玻璃有限责任公司

　　60，500．00

　　8．26

　　河北科技风险投资有限责任公司

　　34，020．00

　　7．69

　　石家庄久乐汽车安全设备有限责任公司

　　32，189．51

　　6．47

　　河北金牛化工股份有限公司

　　42，142．00

　　3．79

　　天津燕鑫通海沥青有限公司

　　1，500．00

　　3．78

　　项目

　　2009年

　　12月31日

　　2008年

　　12月31日

　　2007年

　　12月31日

　　资产总计

　　5，437，271．69

　　4，161，171．21

　　3，920，727．77

　　负债总计

　　2，955，360．78

　　1，857，355．58

　　1，616，372．86

　　股东权益合计

　　2，481，910．91

　　2，303，815．63

　　2，304，354．91

　　归属母公司的股东权益

　　1，797，168．99

　　1，882，720．98

　　1，838，639．45

　　资产负债率（％）

　　54．35％

　　44．64％

　　41．23％

　　项目

　　2009年

　　2008年

　　2007年

　　营业收入

　　1，037，092．77

　　842，129．58

　　1，195，314．64

　　营业利润

　　42，002．92

　　107，676．08

　　238，873．97

　　利润总额

　　84，318．55

　　122，251．74

　　243，394．33

　　净利润

　　88，589．60

　　103，052．83

　　197，212．94

　　归属母公司股东的净利润

　　63，676．76

　　101，646．81

　　145，679．38

　　净资产收益率（％）

　　3．54％

　　5．40％

　　7．92％

　　项目

　　2009年12月31日

　　流动资产合计

　　12，373，041，358．38

　　非流动资产合计

　　41，999，675，542．90

　　资产总计

　　54，372，716，901．28

　　流动负债

　　6，752，279，511．32

　　非流动负债

　　22，801，328，245．26

　　负债合计

　　29，553，607，756．58

　　所有者权益合计

　　24，819，109，144．70

　　归属于母公司所有者权益合计

　　17，971，689，940．73

　　项目

　　2009年

　　一、营业总收入

　　10，370，927，665．85

　　其中：营业收入

　　10，370，927，665．85

　　二、营业总成本

　　10，063，181，568．43

　　其中：营业成本

　　7，646，578，010．45

　　三、营业利润

　　420，029，209．80

　　加：营业外收入

　　435，057，575．62

　　减：营业外支出

　　11，901，315．59

　　其中：非流动资产处置损失

　　884，576．98

　　四、利润总额

　　843，185，469．83

　　减：所得税费用

　　－42，710，518．10

　　五、净利润

　　885，895，987．93

　　归属于母公司所有者的净利润

　　636，767，611．67

　　少数股东损益

　　249，128，376．26

　　项目

　　2009年

　　经营活动产生的现金流量净额

　　1，936，878，987．33

　　投资活动产生的现金流量净额

　　－10，962，092，955．07

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　10，939，135，464．94

　　汇率变动对现金及现金等价物的影响

　　－1，129，838．63

　　现金及现金等价物净增加额

　　1，912，791，658．57

　　期末现金及现金等价物余额

　　6，438，064，652．72

　　公司名称：

　　河北建投宣化热电有限责任公司

　　企业性质：

　　有限责任公司

　　注册地址：

　　张家口市宣化区中山大街1号

　　主要办公地址：

　　张家口市宣化区中山大街1号

　　法定代表人：

　　王津生

　　注册资本：

　　50，500万

　　成立日期：

　　2006年8月30日

　　营业执照注册号：

　　130705000005324

　　税务登记证号：

　　130705792675945

　　经营范围：

　　燃煤供热发电机组的投资建设和电力、热力的生产和销售，电力设备调试、检修服务，灰渣综合利用。

　　公司名称：

　　河北建投电力燃料管理有限公司

　　企业性质：

　　有限责任公司

　　注册地址：

　　石家庄市裕华西路9号

　　主要办公地址：

　　石家庄市裕华西路9号

　　法定代表人：

　　单群英

　　注册资本：

　　2，000万元

　　成立日期：

　　2003年9月3日

　　营业执照注册号：

　　130000000011834

　　税务登记证号：

　　130104758915204

　　经营范围：

　　协调组织建投集团系统电力企业的燃料采购计划及铁路运输计划并为其提供相关的合同服务；煤炭批发、零售；系统内电力企业的燃料采购计划及铁路运输计划书及相关的信息中介；商品信息咨询服务。

　　公司名称：

　　秦皇岛秦热发电有限责任公司

　　企业性质：

　　有限责任公司

　　注册地址：

　　秦皇岛市海港区港城大街东段72号

　　主要办公地址：

　　秦皇岛市港城大街东段80号

　　法定代表人：

　　韩志伟

　　注册资本：

　　58，000万

　　成立日期：

　　2003年4月25日

　　营业执照注册号：

　　130300000006313

　　税务登记证号：

　　130302748486688

　　经营范围：

　　电力、热力生产和销售；热、灰综合利用。

　　公司名称：

　　河北国华沧东发电有限责任公司

　　企业性质：

　　有限责任公司

　　注册地址：

　　河北省沧州市渤海新区电厂办公楼

　　主要办公地址：

　　河北省沧州市黄骅港开发区

　　法定代表人：

　　毛迅

　　注册资本：

　　177，912万元

　　成立日期：

　　2001年12月14日

　　营业执照注册号：

　　130911000000673

　　税务登记证号：

　　130912735605449

　　经营范围：

　　一期工程两台600ＭＷ级燃煤发电机组及二期工程两台660ＭＷ级燃煤发电机组的投资建设和电力生产销售；淡水制造销售；电厂热、灰综合利用及销售；信息服务。

　　上市公司名称：河北建投能源投资股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　证券简称：建投能源

　　证券代码：000600

　　交易对方名称：河北建设投资集团有限责任公司

　　住所：河北省石家庄市裕华西路9号裕园广场Ａ座

　　通讯地址：河北省石家庄市裕华西路9号裕园广场Ａ座

　　二○一一年二月

　　（下转A32版）

　　(上接A31版)

　　截至本报告书签署日，建投集团合法拥有三河发电15％的股权，三河发电具体情况如下：

　　■

　　2、历史沿革

　　三河发电成立于1994年7月1日，注册资本37，500万元，由中国华北电力集团公司、北京国际电力开发投资公司、建投集团分别按55％、30％、15％的比例以现金出资设立。

　　1999年3月，三河发电注册资本增至70，120万元，各股东以现金同比例增资。

　　1999年5月，中国华北电力集团公司将其持有的三河发电55％的股权转让给北京国华电力有限责任公司。

　　1999年11月，三河发电注册资本增至87，106万元，增资完成后，北京国华电力有限责任公司、北京国际电力开发投资公司、建投集团分别持股55％、30％、15％。

　　2001年3月，北京国华电力有限责任公司将其持有的三河发电55％的股权转让给国华中华电力股份有限公司（已更名为“神华国华国际电力股份有限公司”）。

　　2004年12月，北京国际电力开发投资公司和北京市综合投资公司合并成立北京能源投资（集团）有限公司，三河发电股东北京国际电力开发投资公司变更为北京能源投资（集团）有限公司。

　　2007年4月，北京能源投资（集团）有限公司以所持有的包括三河发电在内的五家发电公司股权及部分现金与北京京能能源科技投资有限公司共同发起设立北京京能国际能源股份有限公司，三河发电股东北京能源投资（集团）有限公司变更为北京京能国际能源股份有限公司。

　　2009年，三河发电增资至133，268．4万元，各股东以现金同比例增资，神华国华国际电力股份有限公司、北京京能国际能源股份有限公司、建投集团分别持有三河发电55％、30％、15％的股权。

　　截至本报告书签署日，三河发电不存在出资不实、影响其合法存续的情形。

　　3、产权或控制关系

　　截至本报告书签署日，三河发电的股权控制关系如下：

　　■

　　（六）标的公司股东不存在一致行动关系的说明

　　截至本报告书签署日，除宣化热电为建投集团全资子公司、不存在其他股东外，另外四家标的公司均由建投集团和其他股东共同持股，其中，建投燃料的其他股东包括：平山聚能燃料服务有限公司（持股20％）、上海成瑞投资有限公司（持股20％）、自然人张智琴（持股2％）；秦热发电的其他股东包括：山西漳泽电力股份有限公司（持股40％）、河北晨砻科技股份有限公司（持股20％）；沧东发电的其他股东包括：中国神华能源股份有限公司（51％）、沧州建投能源投资有限公司（持股9％）；三河发电的其他股东包括：神华国华国际电力股份有限公司（持股55％）、北京京能国际能源股份有限公司（持股30％）。

　　根据建投集团出具的声明，上述标的公司其他股东中，建投集团仅间接参股沧州建投能源投资有限公司，与沧州建投能源投资有限公司不存在控制关系。除沧州建投能源投资有限公司外，建投集团与其他标的公司股东均不存在直接或间接的股权关系，亦不存在任何直接或间接的委托经营、委托表决等构成建投集团实际控制的关联关系。上述标的公司股东均对标的公司独立行使股东权利并承担股东义务，与建投集团不存在一致行动关系。

　　二、标的公司主要资产、负债及对外担保情况

　　（一）宣化热电

　　1、主要资产及其权属情况

　　（1）近年资产概况

　　根据中磊事务所出具的中磊审字（2010）第10035号、中磊审字（2010）第10044号审计报告，宣化热电近年资产概况如下：

　　单位：元

　　■

　　宣化热电为燃煤发电企业，固定投资比重较大，且作为新投产公司，固定资产于2010年开始计提折旧、净值较大，且所生产产品电力和热力不作为存货存储，因此流动资产占比较小，非流动资产占比较大。

　　（2）主要资产具体情况

　　截至基准日，宣化热电主要资产长期股权投资、房产、机器设备、土地使用权情况如下：

　　①其他应收款

　　截止2010年11月30日，大额其他应收款情况如下：应收建投集团结算中心款项27，285，868．19元；代垫宣化区政府铁路专用线拆迁和储煤场占地费用35，000，000．00元；应收中国十五冶金建设有限公司武汉分公司25，591，011．16元，为代垫材料、工程款等；应收河北电建一公司2，525，493．01元，为代垫施工水电费；应收宣化钢铁集团有限责任公司400，000．00元，为施工安全保证金。

　　②长期股权投资

　　截至基准日，宣化热电对外投资公司一家，即张家口宣化建投供热有限责任公司，宣化热电持有其90％的股权，出资金额为34，000，000元。

　　③房产

　　宣化热电生产经营所涉房屋建筑物共计37项，建筑面积77，307．71平方米，主要包括：主厂房、电除尘楼及空压机房、翻车机室、碎煤机室、输煤综合楼、网络继电器楼、220ＫＶＧＩＳ间、综合服务楼、检修楼、汽车库、工艺水泵房／增压风机房、循环桨液房、石膏库、石膏脱水间、生活服务综合楼；构筑物及管道沟槽67项，主要包括输煤栈桥、转运站、烟囱、自然通风冷却塔、储灰库、化学水处理站、污水深度处理站、围墙、大门、厂区道路、管线等。截至2010年11月30日，宣化热电房屋建筑物及构筑物账面价值649，949，199．81元，概况如下：

　　■

　　注：宣化热电有一项房产位于石家庄市，为宣化热电石家庄办事处

　　除石家庄市桥西区裕园Ｃ－1－2101号房产（账面原值1，569，625．00元）已取得房产证外，其余房产的产权证书尚在办理中。张家口市宣化区住房保障和房产管理局出具函件，证明宣化热电坐落在滨河街88号院的房屋初始登记手续正在办理中，相关房产证的办理不存在实质性法律障碍。

　　④机器设备

　　宣化热电主要机器设备涉及热力、燃料供应、除灰、水处理、供水、电气、热工控制、附属生产、脱硫等九个系统。截至2010年11月30日，宣化热电机器设备、车辆和电子设备账面价值1，415，228，333．10元，概况如下：

　　单位：元

　　■

　　⑤土地使用权

　　截至本报告书签署日，宣化热电正在办理出让性质土地使用权证，主要经营用地情况如下：

　　■

　　就上述地块，张家口市国土资源局出具说明，确认宣化热电新建工程建设用地经国土资源部（国土资函［2009］913号文）批准，该局正在进行宣化热电用地的组卷报批工作，将尽快为宣化热电办理土地确权登记。

　　2、主要负债

　　根据中磊事务所出具的中磊审字（2010）第10035号、中磊审字（2010）第10044号审计报告，宣化热电近年负债情况如下：

　　单位：元

　　■

　　宣化热电2008年、2009年处于建设期，资金投入大，2010年投入运营，流动资金需求量较大，因此宣化热电近两年一期，非流动负债占负债比重大，且负债总额呈增长趋势。

　　3、对外担保

　　截至本报告书签署日，宣化热电未有对外担保的情形。

　　（二）建投燃料

　　1、主要资产及权属状况

　　（1）近年资产概况

　　根据中磊事务所出具的中磊审字（2010）第10036号、中磊审字（2010）第10046号审计报告，建投燃料近年资产概况如下：

　　单位：元

　　■

　　建投燃料主营业务为煤炭采购和销售，不涉及产品生产，固定资产投资很少，流动资产占总资产比重较大，非流动资产占总资产比重较小。由于近年建投燃料业务规模不断增长，建投燃料总资产呈快速增长趋势。

　　（2）主要资产具体情况

　　建投燃料未有房屋、土地等资产。截至2010年11月30日，建投燃料主要资产情况如下：

　　①长期股权投资

　　截至2010年11月30日，建投燃料长期股权投资账面价值为11，048，406．26元，具体如下：

　　单位：元

　　■

　　②车辆和电子设备

　　截至2010年11月30日，建投燃料设备类资产包括车辆、电子设备，共计202台。建投燃料车辆和电子设备账面价值为2，094，613．91元，具体如下：

　　单位：元

　　■

　　2、主要负债情况

　　根据中磊事务所出具的中磊审字（2010）第10036号、中磊审字（2010）第10046号审计报告，建投燃料近年负债情况如下：

　　单位：元

　　■

　　建投燃料没有非流动负债，主要负债为短期借款、燃煤采购与销售过程中所产生的应付及预收账款。

　　3、对外担保

　　截至本报告签署日，建投燃料未有对外担保的情形。

　　（三）秦热发电

　　1、主要资产及权属情况

　　（1）近年资产概况

　　根据中磊事务所出具的中磊审字（2010）第10038号、中磊审字（2010）第10045号审计报告，秦热发电近年资产概况如下：

　　单位：元

　　■

　　秦热发电为燃煤发电企业，固定资产投资比重大，所生产产品电力和热力不宜作为存货存储，因此流动资产占比较小，非流动资产占比较大。秦热发电近年资产规模较为稳定。

　　（2）主要资产具体情况

　　截至2010年11月30日，秦热发电主要资产房产、机器设备、土地使用权情况如下：

　　①房产

　　秦热发电生产经营所涉房屋建筑物17项，包括主厂房、集中控制楼、电除尘控制楼、高压硫化风机房、卸煤动力中心（翻车机配电室）、翻车机室、翻车机控制室（包含在翻车机室内）、推煤机库、输煤综合楼、配电间值班室及处理设备间、化学水试验楼、化学水处理车间（锅炉及热网补给水站）、酸碱储藏及计量间、海泵房及阀门井加氯间配电间、制氢站、综合检修楼、生产办公楼。构筑物及其他辅助设施共91项，主要为烟囱、干煤棚、输煤栈桥、转运站、贮灰库、石灰石粉库、空压机室、泵房站等相关生产用构筑物及围墙、大门、厂区道路、厂区上下水道等生产服务性构筑物设施。秦热发电房屋及建筑物2010年11月30日账面原值665，102，081．80元，账面净值559，861，237．25元，具体情况如下：

　　■

　　秦热发电上述房产尚未办理房产权证，目前秦热发电已向相关主管部门递交房产权证办理申请。秦皇岛市住房保障和房产管理局出具函件，确认在办理房屋产权登记所需要件齐备后，为秦热发电办理有关房屋产权登记手续。少量偏离主厂区的辅助生产设施在秦皇岛发电有限责任公司土地上，就此，秦皇岛发电有限责任公司声明，确认该等房屋建筑物为秦热发电自行出资建设并实际使用、为秦热发电资产，该公司与秦热发电就该等资产不存在权属争议。

　　②设备资产

　　秦热发电生产经营设备涉及运煤系统、燃烧系统、热力系统、热网首站、电气系统、电厂化学、除灰、渣系统、水工系统、控制系统、消防系统、暖通部分等十一个子系统。机器设备、运输车辆和电子设备于2010年11月30日账面价值总计1，745，607，291．03元，具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　截至本报告书签署日，尚有两台车辆证载权利人非秦热发电。秦热发电已出具声明，声明上述两台车辆为其实际所有。

　　③土地使用权

　　截至本报告书签署日，秦热发电主要经营用地情况如下：

　　■

　　鉴于秦热发电目前生产经营涉及使用秦皇岛发电有限责任公司部分土地，同时，秦皇岛发电有限责任公司生产经营涉及使用秦热发电部分土地（涉及上表所列土地使用权证为秦籍国用（2004）第020号部分土地）。2011年1月24日，秦热发电与秦皇岛发电有限责任公司签订《土地置换协议》。同时，秦热发电拟将置换后土地性质由划拨变更为出让。就上述事宜，秦皇岛市国土资源局出具复函，同意秦热发电土地性质变更事宜，同意将秦皇岛发电有限责任公司所属两宗公共设施用地（合计51，923．09平方米）与秦热发电所属四宗工业用地（合计51，923．09平方米）进行等面积互换。

　　2、主要负债情况

　　根据中磊事务所出具的中磊审字（2010）第10038号、中磊审字（2010）第10045号审计报告，秦热发电近年负债情况如下：

　　单位：元

　　■

　　秦热发电负债结构中非流动负债占比较大，近年秦热发电负债总额呈下降趋势。

　　3、对外担保

　　截至本报告书签署日，秦热发电未有对外担保的情形。

　　（四）沧东发电

　　1、主要资产及权属情况

　　（1）近年资产概况

　　根据中磊事务所出具的中磊审字（2010）第10037号、中磊审字（2010）第10042号审计报告，沧东发电近年期的资产情况如下：

　　单位：元

　　■

　　沧东发电为燃煤发电企业，固定资产投资比重大，所生产产品电力和热力不宜作为存货存储，因此流动资产占比较小，非流动资产占比较大。沧东发电近年资产规模较为稳定。

　　（2）重要资产具体情况

　　截至2010年11月30日，沧东发电主要房产、机器设备、土地使用权等情况如下：

　　①房产

　　沧东发电生产主要房屋建筑物有主厂房、汽机房、除氧间、煤仓间、锅炉房、烟囱、输煤综合楼、储煤场及附属生产工程等。沧东发电房屋及建筑物2010年11月30日账面原值1，940，897，791．70元，账面净值1，615，470，468．63元，具体情况如下：

　　■

　　沧东发电房屋建筑物有39项已办理房屋产权证，为一期工程的主要房屋建筑物，建筑面积94，611．80平方米，房屋产权证具体情况如下：

　　■

　　沧东发电其余35项房屋建筑物未办理房屋产权证，为一期工程的小部分建筑物和二期工程的全部房屋建筑物，建筑面积77，340．36平方米。沧州市房产管理局黄骅港开发区分局出具证明，确认沧东发电已向该局申请办理房屋所有权证，该事项正在办理中、不存在实质性障碍。②设备资产

　　沧东发电主要机器设备涉及热力、燃料供应、除灰、化学水处理、供水、电气、热工控制、其他附属设备等八个系统，截至2010年11月30日，账面价值5，594，958，055．95元，主要机器设备情况如下：

　　单位：元

　　■

　　沧东发电部分车辆证载权利人非沧东发电。截至本报告书签署日，沧东发电已出具声明，声明上述车辆为其实际所有。

　　③土地使用权

　　沧东发电土地使用权2010年11月30日账面价值230，574，118．99元，沧东发电主要经营用地情况如下：

　　■

　　沧东发电另有部分土地系填海造地形成，目前已造地41公顷，作为沧东发电三期工程预留土地，沧东发电拥有该区域海域使用权证，情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，沧东发电已向主管部门提交了权证办理申请，沧州市国土资源局渤海新区分局出具函件，证明沧东发电向该局申请办理所持国海证071300003号海域使用权证换发为国有土地使用权证，相关手续正在办理中。

　　2、主要负债情况

　　根据中磊事务所出具的中磊审字（2010）第10037号、中磊审字（2010）第10042号审计报告，沧东发电近年负债情况如下：

　　单位：元

　　■

　　沧东发电近年负债总额整体水平较为稳定，非流动负债占比呈下降趋势。

　　3、对外担保及其他重要事项

　　2003年6月23日，沧东发电与国家开发银行签署了借款合同及应收账款质押协议，约定该笔借款合同到期日为2018年6月22日，以沧东发电一期两台60万千瓦燃煤发电机组58．43％的电费收费权作为质押。

　　2003年8月18日，沧东发电与工商银行黄骅港支行签署了借款合同及电费收费权质押合同，约定该笔借款合同到期日为2018年8月17日，以沧东发电一期两台60万千瓦燃煤发电机组20．78％的电费收费权作为质押。

　　2003年10月18日，沧东发电与建设银行渤海新区支行签署了借款合同及权利质押合同，约定该笔借款合同到期日为2018年10月17日，以沧东发电一期两台60万千瓦燃煤发电机组20．78％的电费收费权作为质押。

　　除上述事项之外，截至本报告书签署日，沧东发电未有其他对外担保及或有事项情形。

　　（五）三河发电

　　1、主要资产及权属情况

　　（1）近年资产概况

　　根据中磊事务所出具的中磊审字（2010）第10039号、中磊审字（2010）第10041号审计报告，三河发电近年资产情况如下：

　　单位：元

　　■

　　三河发电为燃煤发电企业，固定资产投资比重大，所生产产品电力和热力不宜作为存货存储，因此流动资产占比较小，非流动资产占比较大。

　　（2）主要资产具体情况

　　三河发电主要房产、机器设备、土地使用权等情况如下：

　　①房产

　　三河发电主要建（构）筑物有：主厂房（一期、二期相连）、设备基础、集控综合楼、单元控制室、机炉电维修楼、生产办公楼、工业废水处理站、碎煤机室、翻车机室、水泵房、冷却塔、栈桥、廊道等相关生产用建筑物、构筑物；围墙、大门、厂区道路、厂区上下水道等生产服务性建、构筑物等设施；职工宿舍楼生活区物业中心、职工培训中心、生活区广场等生活服务设施。三河发电房屋及建筑物2010年11月30日账面原值1，399，758，550．12元，账面净值898，371，384．26元，具体情况如下：

　　■

　　三河发电现有房屋所有权证情况如下：

　　■

　　就尚未取得的房屋所有权证，三河发电已将房产权证办理申请相关资料报送主管部门。三河市住房保障和房产管理局出具函件，证明相关房屋所有权证正在办理过程之中。

　　②机器设备

　　三河发电机器设备涉及热力、燃料供应、除灰、化学水处理、供水、电气、热工控制、其他附属设备等八个系统。截至2010年11月30日，三河发电机器设备、运输工具、电子及其他设备资产账面价值3，236，405，233．48元，均为三河发电所有，主要机器设备情况如下：

　　单位：元

　　■

　　③土地使用权

　　2010年11月30日，三河发电土地使用权账面原值为93，979，669．50元，账面净值为74，303，996．64元，三河发电主要经营用地情况如下：

　　■

　　2、主要负债情况

　　根据中磊事务所出具的中磊审字（2010）第10039号、中磊审字（2010）第10041号审计报告，三河发电近年负债情况如下：

　　单位：元

　　■

　　三河发电负债总额呈下降趋势，非流动负债占负债总额比重呈下降趋势。

　　3、对外担保及其他重要事项

　　根据2007年7月9日三河发电与国家开发银行签署的借款合同，该笔借款合同到期日为2022年7月10日，以三河发电二期两台30万千瓦热电联产机组50％的电热费收费权作为质押。

　　截至本报告书签署日，三河发电未有其他对外担保事项。

　　三、标的公司经营情况

　　（一）宣化热电

　　1、主营业务的具体情况

　　宣化热电是建投集团全资的大型热电联产企业。宣化热电现拥有2×300万千瓦燃煤供热发电机组，均于2010年上半年投入运营。

　　（1）主要产品或服务的用途

　　宣化热电的主要产品为电力和热力，其所生产的电力送入河北北网，热力供给张家口市宣化地区用于集中供暖。

　　（2）生产经营资质

　　①取得行业准入许可证书情况

　　■

　　注：宣化热电生产的热力将出售给其控股子公司张家口宣化建投供热有限责任公司，该公司集中供热许可证目前正在办理当中。

　　②取得相关主管部门批复情况

　　宣化热电已取得立项、环保的相关批复如下：

　　■

　　（3）工艺流程图

　　宣化热电的工艺流程图如下：

　　■

　　（4）经营模式

　　宣化热电目前主要经营模式为生产销售型，即宣化热电采购煤炭等原材料进行电力、热力的生产，而后进行电力、热力的销售。

　　采购模式：宣化热电生产所需主要原材料为煤炭，委托建投燃料进行采购。具体方式为宣化热电提出具体的采购供应计划和煤质管理目标，建投燃料负责与煤炭生产企业洽谈落实。

　　生产模式：宣化热电主要产品为电力、热力，采用燃煤作为一次能源，通过煤粉燃烧加热锅炉使锅炉中的水变为水蒸汽，利用蒸汽推动汽轮机发电；同时，将余热收集导入热力供应系统中。

　　销售模式：宣化热电的电力产品直接销售给电网公司，每年与华北电网有限公司签订购售电合同，供应电力给河北北网；热力产品将销售给子公司张家口市宣化建投供热有限责任公司，用于张家口市宣化地区居民供热。

　　（5）宣化热电执行电价情况

　　根据河北省物价局《关于宣化热电1、2号机组上网电价的批复》（冀价管［2009］100号）、《关于河北建投宣化热电有限责任公司1、2号机组执行脱硫电价的批复》（冀价管［2010］83号），宣化热电1、2号机组执行上网电价为0．3864元／千瓦时。

　　（6）产能、产量及销量情况

　　宣化热电＃1、＃2机组均于2010年上半年投入运营。2010年1－6月的产能、产量及销量情况如下：

　　■

　　注：截至2010年6月30日，宣化热电尚未开始供热。

　　2010年1－6月主要客户销售情况如下：

　　■

　　（7）燃料供应情况

　　宣化热电生产所需主要原材料为煤炭。宣化热电2010年1－6月燃料占成本比重、燃料成本总额情况具体如下：

　　■

　　2010年1－6月主要燃煤供应商名称及采购情况具体如下：

　　■

　　（8）安全生产情况

　　为确保安全生产，宣化热电制定了《风险因素识别和评价与风险管理标准》，主要采取了以下安全生产相关措施：

　　①成立辨识和评价领导小组，及时发现危险源。

　　②加强外包服务的管理。

　　③加强各部门之间交流，提高整体防范意识。

　　④加强人员培训和考核。生产管理技术，熟悉宣化热电安全管理具体特征。

　　⑤加强对不可容许风险的控制。

　　（9）环境保护情况

　　环境保护方面，宣化热电实行生产副总经理全面负责、生产技术部门归口管理、各职能部门全力配合的环保职责分工体系，制定了《环境运行控制管理标准》，对电力、热力生产中的环境保护问题进行了全面规范，并在《技术监督管理标准》中对环境保护技术监督做了详细规定。针对不同类型的污染物，宣化热电分别采取了不同的有效措施，以减少生产经营对环境的影响。

　　2、近年主要财务数据

　　宣化热电近年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：至基准日，控股子公司张家口市宣化建投供热有限责任公司尚未运营。

　　3、近年经营成果分析

　　（1）营业收入分析

　　单位：元

　　■

　　宣化热电2009年、2008年均处于建设期，故未发生营业收入，2010年1－11月营业收入主要为电力销售收入。

　　（2）营业成本分析

　　单位：元

　　■

　　宣化热电2009年、2008年均处于建设期，故未发生营业成本，2010年1－11月营业成本主要为电力生产成本。

　　（3）期间费用分析

　　单位：元

　　■

　　宣化热电2010年1－11月期间费用较2009年大幅上涨，主要是由于宣化热电2008年、2009年处于建设期，借款利息全部资本化，未发生财务费用；2010年1－11月，由于工程竣工并投入运行，对不符合资本化条件的借款利息按照会计准则计入财务费用，且管理费用也有一定程度的增加。

　　（4）盈利指标分析

　　■

　　宣化热电2010年1－11月销售毛利率为12．02％，待其机组稳定运行并逐步供热后，未来盈利能力将进一步提升。

　　（二）建投燃料

　　1、主营业务的具体情况

　　建投燃料是建投集团为解决其下属发电公司的燃料供应而设立的公司。目前，建投燃料主要负责对建投集团系统内发电公司的燃料采购、供应进行管理和协调。近年来建投燃料业务规模和销售收入都实现了快速增长。

　　（1）主要产品或服务的用途

　　建投燃料主要负责对建投集团系统内控股发电公司的燃料采购、供应进行管理和协调，提供燃煤采购和销售服务。

　　（2）生产经营资质

　　建投燃料取得行业准入许可情况

　　■

　　（3）业务流程

　　建投燃料主要业务流程如下图所示：

　　■

　　（4）主要经营模式

　　建投燃料目前主要经营模式为销售型，即建投燃料依据收集的电厂需求计划进行燃煤统一采购而后进行燃煤销售。

　　采购模式：根据煤炭市场行情，综合分析系统内各家电厂用煤计划、煤炭市场价格走势，合理选择煤炭采购时点和数量。

　　销售模式：根据建投集团系统内各发电公司需求计划进行燃煤供应。

　　（5）近年销售情况

　　建投燃料近年销售状况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2009年合计数比“燃煤销售收入”与“合同服务收入”加总额小0．01是由四舍五入保留小数位产生尾差所致。

　　建投燃料近年大客户销售情况如下：

　　■

　　（6）建投燃料近年前5名煤炭供应商名称及采购情况

　　■

　　2、近年主要财务数据

　　建投燃料近年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：建投燃料未有合并报表范围内子公司。

　　3、近年经营成果分析

　　（1）营业收入分析

　　单位：元

　　■

　　建投燃料主营业务收入为燃煤销售收入，其他业务收入为提供合同服务、商品信息咨询服务等实现的收入。

　　为借助建投燃料集中大宗采购的优势及与煤炭供应企业之间稳定的供应关系，2010年度本公司三家运营控股子公司全部委托建投燃料进行煤炭采购，故建投燃料2010年1－11月份营业收入有较大幅度的增长。

　　（2）营业成本分析

　　单位：元

　　■

　　建投燃料营业成本主要为燃煤采购成本，2010年1－11月份营业成本有较大幅度的增长，主要是由于2010年度本公司三家运营控股子公司全部委托建投燃料进行燃煤采购所致。

　　（3）期间费用分析

　　单位：元

　　■

　　建投燃料期间费用成逐年增长趋势，主要是由于近年业务规模不断扩大，管理费用增加，同时由于短期借款增加，财务费用增长。2010年1－11月受业务规模增大影响，管理费用有较大增幅。

　　（4）盈利指标分析

　　■

　　建投燃料2008年、2009年、2010年1－11月销售毛利率为1．46％、1．40％、0．70％，由于建投燃料为燃煤采购销售企业，不同于火电生产企业，销售毛利率相对较低；净资产收益率分别为22．02％、26．46％、24．23％，净资产收益率较为平稳且较高。

　　（三）秦热发电

　　1、主营业务的具体情况

　　秦热发电现有2×300ＭＷ燃煤供热发电机组，配套国产化1，025吨／时循环流化床锅炉，属于国家吸收引进大型循环流化床洁净煤燃烧技术首批示范性项目。两台机组分别于2006年11月、2007年3月投产。

　　（1）主要产品或服务的用途

　　秦热发电的主要产品为电力和热力，其所生产的电力送入河北北网，热力主要是供给秦皇岛地区用于集中供暖。

　　（2）生产经营资质

　　①取得行业准入许可证书情况

　　■

　　②取得相关主管部门批复情况

　　秦热发电已取得立项、环保的相关批复如下：

　　■

　　（3）工艺流程图

　　秦热发电的工艺流程图如下：

　　■

　　（4）经营模式

　　秦热发电目前主要经营模式为生产销售型，即采购煤炭等原材料进行电力、热力的生产，而后进行电力、热力的销售。

　　采购模式：秦热发电生产所需主要原材料为煤炭，每年年初与煤炭供应商签订年度供需合同，而后根据生产计划、库存煤计划和煤炭市场行情确定采购时点和采购数量。

　　生产模式为：采用燃煤作为一次能源，通过煤粉燃烧加热锅炉使锅炉中的水变为水蒸汽，利用蒸汽推动汽轮机发电；同时，将余热收集导入热力供应系统中。

　　销售模式：秦热发电将所发电力销售给电网公司，热力销售给热网公司。电力通过与华北电网有限公司签订购售电合同，供应电力给河北北网；热力出售通过与秦皇岛市热力总公司签订供热合同，供应热力给秦皇岛地区居民用热。

　　（5）执行电价情况

　　根据《河北省物价局关于调整电价的通知》（冀价管字［2006］57号）、《关于秦皇岛热电厂5＃机组商业运行的批复》（华北电网营销［2007］9号）、《河北省物价局关于秦皇岛秦热发电有限责任公司6＃机组上网电价的批复》（冀价管字［2007］83号）、《关于秦皇岛秦热发电有限责任公司6号机组商业运行的批复》（华北电网营销［2007］70号）以及《国家发改委关于提高华北电网电价的通知》（发改价格［2008］1677号）核定电价，秦热发电5＃机组目前执行上网电价为 0．4160元／千瓦时，6＃机组执行上网电价为0．3864元／千瓦时。

　　（6）产能、产量及销量情况

　　秦热发电近年产能、产量及销量情况如下：

　　■

　　近年大客户销售情况如下：

　　■

　　（7）近年燃料供应情况

　　秦热发电生产所需主要原材料为煤炭，近年燃料占营业成本比重、燃料成本总额情况如下：

　　■

　　近年前5名电煤供应商名称及采购情况如下：

　　■

　　（8）安全生产情况

　　秦热发电建立了完善的安全控制体系和安全管理制度以确保安全生产：

　　①加强施工安全管理。

　　②完善的事故分析制度。

　　③加强危险点管理及异常分析。

　　④严格规范生产人员操作行为。

　　⑤定期检查与运行值班相结合。

　　（9）环境保护情况

　　秦热发电建立了在副总工程师领导下的三级环境保护管理制度，副总工程师全面负责环境监督工作，负责重大环境保护问题决策和解决，对污染物达标排放负责；环境保护职能部门安全生产处负责环保日常监督管理；环保设施归口管理部门、环境监测站等负责环境监测和污染治理的具体工作。

　　秦热发电制定了《环境污染事件应急管理预案》、《烟气连续监测系统管理规定》、《环保技术监督管理制度》等一系列环境保护相关内部管理规定，严格规范污染排放行为，切实降低生产运行对环境的影响。

　　秦热发电对不同种类的污染物分别采用了不同的处理措施，以降低对环境的污染，主要污染物治理措施如下：

　　废气处理：采用循环流化床锅炉；采用双室五电场高效静电除尘器除尘；采用炉内添加石灰石粉脱硫。同时，秦热发电每台机组各安装一套烟气排放连续监测系统（ＧＥＭＳ），对ＳＯ2、Ｏ2、ＮＯｘ、烟尘、烟气流量等因子进行实时监测。

　　废水处理：对于工业废水，分别在废水储存池内经曝气、氧化和ｐＨ值调节处理后送至工业废水处理站进一步处理后全部回用；对于含煤废水，将含煤废水回收至处理系统，经处理后用于水力冲洗及煤场喷洒用水；对于生活污水，建设两套生活污水处理系统，采用生物氧化处理工艺处理。

　　噪声处理：优先选择低噪声设备；主要噪声设备均安装在隔声良好的厂房或车间内，并采用隔声门窗。对于部分高噪声设备和声源上无法根治的生产噪声采取有效的隔音、消声等噪声控制措施，如安装消音器和隔声罩。

　　固体废物处理：除灰采取干除灰方式，通过飞灰输送系统将飞灰送至灰库，灰库储灰经密闭罐车运输提供给综合利用用户；锅炉排渣采用固态排渣方式，每台炉设置一座渣仓储渣，炉渣由专用运输车外运综合利用。

　　2、近年主要财务数据

　　秦热发电近年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、近年经营成果分析

　　（1）营业收入

　　单位：元

　　■

　　秦热发电的营业收入主要为电力和热力销售收入，秦热发电近年运行状况良好，2009年、2010年1－11月电力销售收入、热力销售收入均有大幅增长。

　　（2）营业成本

　　单位：元

　　■

　　秦热发电的营业成本主要为电力和热力生产成本，在2009年营业收入增长的情况下，2009年营业成本较2008年下降了6．04％。2010年1－11月，在燃料成本上涨的情况下，成本较2009年同期增幅较大，对秦热发电2010年净利润形成较大压力。

　　（3）期间费用

　　单位：元

　　■

　　秦热发电近年来不断加强对期间费用的科学管理，期间费用呈下降趋势，有助于减弱燃料成本增加对利润的冲击，增强盈利能力。

　　（4）盈利指标分析

　　■

　　2008年由于煤炭价格上涨，火电行业全行业处于亏损状态，秦热发电的各项盈利指标均不理想；2009年秦热发电加强了燃煤采购、生产运营等环节的管理，销售毛利率、净资产收益率分别为17．42％、10．77％；2010年受燃煤采购成本波动影响，2010年1－6月、2010年1－11月秦热发电毛利率分别为6．82％、10．74％，2010年1－6月、2010年1－11月秦热发电净利润分别为－2，876．95万元、－1，233．25万元。2010年下半年秦热发电已开始盈利，2010年7－11月，秦热发电实现净利润1，643．7万元。同时，秦热发电将继续在燃煤采购、成本控制和生产运营效率方面加强管理，提升盈利能力。

　　（四）沧东发电

　　1、主营业务的具体情况

　　沧东发电目前拥有4台已投产机组，总装机容量为2，520ＭＷ。一期工程为2×600ＭＷ亚临界燃煤发电机组，分别于2006年6月和2006年12月投产；二期工程为2×660ＭＷ超临界燃煤发电机组，分别于2009年3月和2009年11月投产。

　　（1）主要产品或服务的用途

　　沧东发电的主要产品为电力，所发电力送入河北南网。

　　（2）生产经营资质

　　①取得行业准入许可证书情况

　　■

　　②取得相关主管部门批复情况

　　沧东发电已取得立项、环保的相关批复如下：

　　■

　　公司名称：

　　三河发电有限责任公司

　　企业性质：

　　有限责任公司

　　注册地址：

　　三河市燕郊

　　主要办公地址：

　　三河市燕郊

　　法定代表人：

　　王树民

　　注册资本：

　　133，268．4万元

　　成立日期：

　　1994年7月1日

　　营业执照注册号：

　　131082000018722

　　税务登记证号：

　　131082109315911

　　经营范围：

　　电力生产，热力生产和趸售，电力技术咨询与服务及综合利用。

　　项目

　　2010年

　　11月30日

　　2010年

　　6月30日

　　2009年

　　12月31日

　　2008年

　　12月31日

　　流动资产合计

　　648，539，652．05

　　597，541，868．30

　　584，990，201．35

　　480，833，627．76

　　非流动资产合计

　　2，200，031，529．66

　　2，011，989，168．88

　　1，775，430，864．38

　　253，003，781．53

　　资产总计

　　2，848，571，181．71

　　2，609，531，037．18

　　2，360，421，065．73

　　733，837，409．29

　　序号

　　项数

　　科目名称

　　地理位置

　　房屋建筑物

　　河北省张家口市宣化城区以南洋河北岸

　　构筑物及管道沟槽

　　河北省张家口市宣化城区以南洋河北岸

　　项目

　　账面原值

　　账面净值

　　机器设备

　　1，456，806，650．20

　　1，408，378，588．78

　　电子设备

　　2，633，324．00

　　1，814，973．90

　　运输工具

　　6，865，692．92

　　5，034，770．42

　　合计

　　1，466，305，667．12

　　1，415，228，333．10

　　序号

　　土地用途

　　面积（平方米）

　　厂区

　　175，478

　　煤场

　　120，725

　　灰场

　　93，460

　　合计

　　389，663

　　项目

　　2010年

　　11月30日

　　2010年

　　6月30日

　　2009年

　　12月31日

　　2008年

　　12月31日

　　流动负债小计

　　467，053，275．22

　　343，889，527．10

　　707，332，361．72

　　183，837，409．29

　　非流动负债小计

　　1，935，025，000．00

　　1，851，377，606．48

　　1，230，019，772．00

　　300，000，000．00

　　负债合计

　　2，402，078，275．22

　　2，195，267，133．58

　　1，937，352，133．72

　　483，837，409．29

　　项目

　　2010年

　　11月30日

　　2010年

　　6月30日

　　2009年

　　12月31日

　　2008年

　　12月31日

　　流动资产合计

　　674，036，869．40

　　819，740，135．14

　　171，875，545．55

　　65，900，345．20

　　非流动资产合计

　　15，027，315．10

　　13，637，352．32

　　13，015，164．51

　　7，333，084．72

　　资产总计

　　689，064，184．50

　　833，377，487．46

　　184，890，710．06

　　73，233，429．92

　　被投资单位

　　在被投资单位持股比例（％）

　　长期股权投资净值

　　河北建投铁路有限公司

　　6．58％

　　5，000，000．00

　　河北神源实业有限公司

　　45．00％

　　6，048，406．26

　　合计

　　11，048，406．26

　　科目名称

　　账面原值

　　账面净值

　　车辆

　　3，232，613．08

　　1，476，327．01

　　电子设备

　　1，041，819．14

　　618，286．90

　　合计

　　4，274，432．22

　　2，094，613．91

　　项目

　　2010年

　　11月30日

　　2010年

　　6月30日

　　2009年

　　12月31日

　　2008年

　　12月31日

　　流动负债合计

　　661，613，936．82

　　806，295，487．39

　　156，706，395．51

　　46，541，475．82

　　非流动负债合计

　　－

　　负债合计

　　661，613，936．82

　　806，295，487．39

　　156，706，395．51

　　46，541，475．82

　　项目

　　2010年

　　11月30日

　　2010年

　　6月30日

　　2009年

　　12月31日

　　2008年

　　12月31日

　　流动资产合计

　　281，598，750．35

　　347，736，095．65

　　211，757，521．35

　　274，942，138．70

　　非流动资产合计

　　2，465，088，953．56

　　2，547，476，618．56

　　2，709，127，867．79

　　资产总计

　　2，812，825，049．21

　　2，759，234，139．91

　　2，984，070，006．49

　　序号

　　项数

　　科目名称

　　地理位置

　　房屋建筑物

　　河北省秦皇岛市海港区港城大街南侧

　　构筑物及管道沟槽

　　河北省秦皇岛市海港区港城大街南侧

　　科目名称

　　账面原值

　　账面净值

　　机器设备

　　2，294，072，382．49

　　1，742，772，381．58

　　车辆

　　6，629，717．93

　　1，638，442．30

　　电子设备

　　3，224，529．79

　　1，196，467．15

　　合计

　　2，303，926，630．21

　　1，745，607，291．03

　　序号

　　土地使用证号

　　宗地位置

　　设定用途

　　土地面积（ｍ2）

　　土地性质

　　秦籍国用（2007）第053号

　　兴电路西侧

　　公共基础设施

　　7，300．72

　　划拨

　　秦籍国用（2007）第054号

　　建设大街北侧

　　公共基础设施

　　1，007．13

　　划拨

　　秦籍国用（2007）第055号

　　建设大街北侧

　　公共基础设施

　　45．63

　　划拨

　　秦籍国用（2007）第056号

　　建设大街北侧

　　公共基础设施

　　674．81

　　划拨

　　秦籍国用（2007）第057号

　　建设大街南侧

　　公共基础设施

　　53．31

　　划拨

　　秦籍国用（2007）第058号

　　港城大街北侧

　　公共基础设施

　　13，925．92

　　划拨

　　秦籍国用（2007）第059号

　　燕山大街南侧

　　公共基础设施

　　5，406．98

　　划拨

　　秦籍国用（2007）第060号

　　燕山大街南侧

　　公共基础设施

　　6，880．32

　　划拨

　　秦籍国用（2007）第061号

　　建设大街北侧

　　公共基础设施

　　1，501．38

　　划拨

　　秦籍国用（2004）第190号

　　港城大街东段

　　工业

　　6，818．59

　　划拨

　　秦籍国用（2004）第020号

　　港城大街

　　工业

　　322，611．55

　　划拨

　　合计

　　366，226．34

　　项目

　　2010年

　　11月30日

　　2010年

　　6月30日

　　2009年

　　12月31日

　　2008年

　　12月31日

　　流动负债合计

　　633，889，139．99

　　801，668，505．11

　　719，308，143．46

　　826，784，747．28

　　非流动负债合计

　　1，736，890，000．00

　　1，886，883，738．84

　　负债合计

　　2，538，558，505．11

　　2，456，198，143．46

　　2，713，668，486．12

　　项目

　　2010年

　　11月30日

　　2010年

　　6月30日

　　2009年

　　12月31日

　　2008年

　　12月31日

　　流动资产合计

　　614，641，415．76

　　879，424，588．32

　　830，741，457．96

　　250，056，917．31

　　非流动资产合计

　　7，530，489，877．97

　　7，703，843，310．59

　　7，871，674，787．02

　　7，695，434，046．79

　　资产总计

　　8，145，131，293．73

　　8，583，267，898．91

　　8，702，416，244．98

　　7，945，490，964．10

　　序号

　　房屋权证编号

　　房屋座落

　　面积（ｍ2）

　　房屋权证取得日期

　　用途

　　房权证沧市字第2003096号

　　沧州市渤海新区国华沧电办公生活区

　　29，367．99

　　2007－6－20

　　办公

　　黄港房权证Ｇ字第010005号

　　黄骅港开发区国华电厂生产区

　　4，336．63

　　2007－6－15

　　办公、生产

　　黄港房权证Ｇ字第010318号

　　河北国华沧东厂厂内

　　1，085．63

　　2008－5－4

　　工业

　　黄港房权证Ｇ字第010319号

　　河北国华沧东电厂厂内

　　31，003．98

　　2008－5－4

　　工业

　　黄港房权证Ｇ字第010320号

　　河北国华沧东电厂厂内

　　2，803．27

　　2008－5－4

　　工业

　　黄港房权证Ｇ字第010321号

　　河北国华沧东电厂厂内

　　1，008．79

　　2008－5－4

　　工业

　　黄港房权证Ｇ字第010323号

　　河北国华沧东电厂厂内

　　9，038．12

　　2008－5－4

　　工业

　　黄港房权证Ｇ字第010324号

　　河北国华沧东电厂厂内

　　2，354．33

　　2008－5－4

　　工业

　　黄港房权证Ｇ字第010325号

　　河北国华沧东电厂厂内

　　5，152．29

　　2008－5－4

　　工业

　　黄港房权证Ｇ字第010326号

　　河北国华沧东电厂厂内

　　3，827．94

　　2008－5－4

　　工业

　　黄港房权证Ｇ字第010327号

　　河北国华沧东电厂厂内

　　1，435．07

　　2008－5－4

　　工业

　　黄港房权证Ｇ字第010328号

　　河北国华沧东电厂厂内

　　3，197．76

　　2008－5－4

　　工业

　　序号

　　科目名称

　　项数

　　地理位置

　　房屋建筑物

　　河北省黄骅市黄骅港附近沧东发电厂区内和生活区内

　　构筑物

　　河北省黄骅市黄骅港附近沧东发电厂区内和生活区内

　　管道和沟槽

　　河北省黄骅市黄骅港附近沧东发电厂区内和生活区内

　　科目

　　原值

　　账面净值

　　机器设备

　　6，303，734，209．85

　　5，442，388，644．67

　　电子设备

　　224，713，078．11

　　147，195，084．13

　　运输设备

　　20，633，859．76

　　5，374，327．15

　　合计

　　6，549，081，147．72

　　5，594，958，055．95

　　序号

　　权证号

　　宗地名称

　　面积

　　（平方米）

　　使用权

　　性质

　　权证有效期限

　　剩余使用年限

　　黄港开国用（2004）字第018号

　　办公生活区1

　　26，683．19

　　出让

　　2053－6－26

　　42．99年

　　黄港开国用（2004）字第013号

　　办公生活区2

　　10，285．9

　　出让

　　2054－3－18

　　43．72年

　　黄港开国用（2003）字第019号

　　道路及变电所

　　10，223．3

　　出让

　　2048－8－2

　　38．09年

　　沧港国用（2006）第047号

　　生产厂区

　　487，997．4

　　出让

　　2050－12

　　40．42年

　　合计

　　945，189．79

　　权证号

　　面积（公顷）

　　权证有效期限

　　国海证071300003号

　　190．5公顷

　　2001年12月30日至2050年12月30号

　　项目

　　2010年

　　11月30日

　　2010年

　　6月30日

　　2009年

　　12月31日

　　2008年

　　12月31日

　　流动负债小计

　　2，634，684，374．13

　　2，457，779，370．80

　　1，709，847，739．86

　　非流动负债小计

　　4，003，500，000．00

　　4，313，500，000．00

　　4，470，500，000．00

　　负债合计

　　6，638，184，374．13

　　6，771，279，370．80

　　6，180，347，739．86

　　序号

　　房屋权证编号

　　房屋座落

　　面积（ｍ2）

　　房屋权证取得日期

　　用途

　　三河市房权证齐字第000050号

　　三河市齐心庄镇齐心庄村

　　88．74

　　2003年11月26日

　　生产

　　三河市房权证齐字第000051号

　　三河市齐心庄镇齐心庄村

　　113．27

　　2003年11月26日

　　生产

　　三河市房权证齐字第000052号

　　三河市齐心庄镇齐心庄村

　　263．31

　　2003年11月26日

　　生产

　　三河市房权证齐字第000053号

　　三河市齐心庄镇齐心庄村

　　452．62

　　2003年11月26日

　　生产

　　三河市房权证齐字第000054号

　　三河市齐心庄镇齐心庄村

　　102．4

　　2003年11月26日

　　生产

　　三河市房权证齐字第000055号

　　三河市齐心庄镇齐心庄村

　　273．15

　　2003年11月26日

　　生产

　　三河市房权证齐字第000056号

　　三河市齐心庄镇齐心庄村

　　218．52

　　2003年11月26日

　　生产

　　三河市房权证燕字第015648号

　　三河市燕郊开发区东京哈路北

　　1002．43

　　2003年11月21日

　　生产

　　三河市房权证燕字第015649号

　　三河市燕郊开发区东京哈路北

　　102．47

　　2003年11月21日

　　生产

　　三河市房权证燕字第015650号

　　三河市燕郊开发区东京哈路北

　　530．33

　　2003年11月21日

　　生产

　　三河市房权证燕字第015651号

　　三河市燕郊开发区东京哈路北

　　408．24

　　2002年11月21日

　　生产

　　三河市房权证燕字第015652号

　　三河市燕郊开发区东京哈路北

　　118．94

　　2003年11月21日

　　生产

　　三河市房权证燕字第015653号

　　三河市燕郊开发区东京哈路北

　　247．65

　　2003年11月21日

　　生产

　　三河市房权证燕字第015654号

　　三河市燕郊开发区东京哈路北

　　373．57

　　2003年11月21日

　　生产

　　三河市房权证燕字第015655号

　　三河市燕郊开发区东京哈路北

　　1627．23

　　2003年11月21日

　　生产

　　三河市房权证燕字第015656号

　　三河市燕郊开发区东京哈路北

　　6036．29

　　2003年11月21日

　　生产

　　三河市房权证燕字第015657号

　　三河市燕郊开发区东京哈路北

　　1464．68

　　2003年11月21日

　　生产

　　三河市房权证燕字第015658号

　　三河市燕郊开发区东京哈路北

　　1974．15

　　2003年11月21日

　　生产

　　三河市房权证燕字第015659号

　　三河市燕郊开发区东京哈路北

　　1350．43

　　2003年11月21日

　　生产

　　三河市房权证燕字第015660号

　　三河市燕郊开发区东京哈路北

　　4863．95

　　2003年11月21日

　　生产

　　三河市房权证燕字第015661号

　　三河市燕郊开发区东京哈路北

　　2413．96

　　2003年11月21日

　　生产

　　三河市房权证燕字第015662号

　　三河市燕郊开发区东京哈路北

　　3688．41

　　2003年11月21日

　　生产

　　三河市房权证燕字第015663号

　　三河市燕郊开发区东京哈路北

　　3788．55

　　2003年11月21日

　　生产

　　三河市房权证燕字第015664号

　　三河市燕郊开发区东京哈路北

　　1740．32

　　2003年11月21日

　　生产

　　三河市房权证燕字第015665号

　　三河市燕郊开发区东京哈路北

　　1741．31

　　2003年11月21日

　　生产

　　三河市房权证燕字第015666号

　　三河市燕郊开发区东京哈路北

　　2264．58

　　2003年11月21日

　　生产

　　三河市房权证燕字第015667号

　　三河市燕郊开发区东京哈路北

　　533．15

　　2003年11月21日

　　生产

　　三河市房权证燕字第015668号

　　三河市燕郊开发区东京哈路北

　　1578．82

　　2003年11月21日

　　生产

　　三河市房权证燕字第015669号

　　三河市燕郊开发区东京哈路北

　　144．14

　　2003年11月21日

　　生产

　　三河市房权证燕字第015670号

　　三河市燕郊开发区东京哈路北

　　2168．64

　　2003年11月21日

　　生产

　　三河市房权证燕字第015671号

　　三河市燕郊开发区东京哈路北

　　839．11

　　2003年11月21日

　　生产

　　三河市房权证燕字第015672号

　　三河市燕郊开发区东京哈路北

　　243．28

　　2003年11月21日

　　生产

　　三河市房权证燕字第015673号

　　三河市燕郊开发区行宫东大街路北

　　51．75

　　2003年11月21日

　　生产

　　三河市房权证燕字第015674号

　　三河市燕郊开发区行宫东大街路北

　　1126．69

　　2003年11月21日

　　服务

　　三河市房权证燕字第015675号

　　三河市燕郊开发区行宫东大街路北

　　4953．97

　　2003年11月21日

　　服务

　　三河市房权证燕字第015676号

　　三河市燕郊开发区行宫东大街路北

　　4941．75

　　2003年11月21日

　　服务

　　三河市房权证燕字第017636号

　　三河市燕郊开发区东京哈公路北电厂院内

　　628．03

　　2004年4月15日

　　生产

　　三河市房权证燕字第017637号

　　三河市燕郊开发区东京哈公路北电厂院内

　　672．67

　　2004年4月15日

　　生产

　　三河市房权证燕字第017638号

　　三河市燕郊开发区东京哈公路北电厂院内

　　3157．69

　　2004年4月15日

　　生产

　　三河市房权证燕字第017639号

　　三河市燕郊开发区东京哈公路北电厂院内

　　1703．46

　　2004年4月15日

　　生产

　　三河市房权证燕字第017640号

　　三河市燕郊开发区东京哈公路北电厂院内

　　514．45

　　2004年4月15日

　　生产

　　三河市房权证燕字第017641号

　　三河市燕郊开发区东京哈公路北电厂院内

　　29843．03

　　2004年4月15日

　　生产

　　三河市房权证燕字第017642号

　　三河市燕郊开发区东京哈公路北电厂院内

　　328．06

　　2004年4月15日

　　生产

　　三河市房权证燕字第017643号

　　三河市燕郊开发区东京哈公路北电厂院内

　　2641．57

　　2004年4月15日

　　生产

　　三河市房权证燕字第017644号

　　三河市燕郊开发区东京哈公路北电厂院内

　　824．15

　　2004年4月15日

　　生产

　　项目

　　2010年

　　11月30日

　　2010年

　　6月30日

　　2009年

　　12月31日

　　2008年

　　12月31日

　　流动资产合计

　　558，600，247．57

　　626，329，738．38

　　380，955，982．46

　　648，634，719．25

　　非流动资产合计

　　4，304，728，457．40

　　4，428，575，405．17

　　4，585，518，944．36

　　4，752，297，110．88

　　资产总计

　　4，863，328，704．97

　　5，054，905，143．55

　　4，966，474，926．82

　　5，400，931，830．13

　　序号

　　科目名称

　　项数

　　地理位置

　　房屋建筑物

　　三河市齐心庄镇齐心庄村三河发电厂区内

　　构筑物及其它辅助设施

　　106

　　三河市齐心庄镇齐心庄村三河发电厂区内

　　管道及沟槽

　　三河市齐心庄镇齐心庄村三河发电厂区内

　　科目

　　账面原值

　　账面净值

　　机器设备

　　4，888，611，888．15

　　3，180，931，998．16

　　运输工具

　　15，783，419．45

　　4，067，999．24

　　电子设备及其他

　　377，025，410．70

　　51，405，236．08

　　设备资产合计

　　5，281，420，718．30

　　3，236，405，233．48

　　序号

　　土地证号

　　宗地名称

　　面积

　　（平方米）

　　使用权性质

　　使用到期日

　　剩余使用年限

　　三政（1995）国用（出）字第004号

　　三河电厂厂区

　　619，433

　　出让

　　2045－10－10

　　35．28年

　　三政国用（出）字第96－016号

　　电厂铁路专用线

　　22，980

　　出让

　　2046－12－24

　　36．49年

　　三政国用（出）字第96－018号

　　建设进厂路项目

　　6，200

　　出让

　　2046－12－25

　　36．49年

　　三政国用（出）字第96－019号

　　建设施工用水源地

　　15，126

　　出让

　　2046－12－24

　　36．49年

　　三国用（出让）字第1999－446号

　　泵房道路

　　27，830

　　出让

　　2047－8－20

　　37．14年

　　三国用（出让）字第1999－447号

　　翻车机北移

　　9，898

　　出让

　　2048－12－20

　　38．49年

　　三国用（出让）字第1999－448号

　　排水管线

　　4，031

　　出让

　　2049－1－25

　　38．57年

　　三国用（出让）字第1999－445号

　　输灰走廊

　　1，757．4

　　出让

　　2047－8－20

　　37．14年

　　三国用（出让）字第1999－442号

　　输灰走廊等

　　25，113．6

　　出让

　　2047－9－7

　　37．19年

　　三国用（出让）字第1999－444号

　　储灰厂

　　334，864．4

　　出让

　　2056－2－24

　　45．65年

　　三国用（2006）字第047号

　　三河电厂二期

　　21，868

　　出让

　　2047－8－20

　　37．14年

　　合计

　　1，089，101

　　项目

　　2010年

　　11月30日

　　2010年

　　6月30日

　　2009年

　　12月31日

　　2008年

　　12月31日

　　流动负债合计

　　1，394，256，078．58

　　1，476，623，307．19

　　1，143，042，266．63

　　1，579，442，531．06

　　非流动负债合计

　　1，899，629，166．80

　　2，001，014，583．45

　　2，182，677，083．43

　　2，804，802，083．39

　　负债合计

　　3，293，885，245．38

　　3，477，637，890．64

　　3，325，719，350．06

　　4，384，244，614．45

　　证件类型

　　证件号

　　有效期

　　电力业务许可证

　　1010310－00189

　　2010年3月17日－2030年3月16日

　　项目

　　文件名

　　文号

　　立项批复

　　《国家发展改革委关于河北宣化热电“上大压小”新建工程项目核准的批复》

　　发改能源［2008］578号

　　环保批复

　　《关于河北宣化热电厂工程（2×300ＭＷ燃煤供热机组）环境影响报告书的批复》

　　环审［2006］541号

　　验收批复

　　《关于河北宣化热电厂工程（2×300兆瓦燃煤供热机组）竣工环境保护验收意见的函》

　　环验［2010］239号

　　年度

　　装机容量（ＭＷ）

　　发电量

　　（万千瓦时）

　　设备平均

　　利用小时

　　售电量

　　（万千瓦时）

　　2010年1－6月

　　600

　　121，178．19

　　2，532

　　94，566．50

　　客户名称

　　产品类别

　　2010年1－6月

　　金额（万元）

　　比例（％）

　　华北电网有限公司

　　电力

　　29，856．97

　　100

　　项目

　　2010年1－6月

　　燃料占营业成本比重（％）

　　82．38

　　燃料成本总额（万元）

　　21，622．40

　　供应商

　　采购额（万元）

　　占采购总额比例（％）

　　河北建投电力燃料管理有限公司

　　25，470．81

　　100

　　项目

　　2010年

　　11月30日

　　2010年

　　6月30日

　　2009年

　　12月31日

　　2008年

　　12月31日

　　资产总计

　　284，857．12

　　260，953．10

　　236，042．11

　　73，383．74

　　负债合计

　　240，207．83

　　219，526．71

　　193，735．21

　　48，383．74

　　所有者权益

　　44，649．29

　　41，426．39

　　42，306．89

　　25，000．00

　　归属于母公司所有者权益

　　44，288．33

　　41，048．69

　　41，929．19

　　25，000．00

　　资产负债率

　　84．33％

　　84．12％

　　82．08％

　　65．93％

　　项目

　　2010年1－11月

　　2010年1－6月

　　2009年

　　2008年

　　营业收入

　　69，595．82

　　29，856．97

　　－

　　营业利润

　　－3，176．45

　　－880．50

　　－3，070．81

　　－

　　利润总额

　　－3，157．60

　　－880．50

　　－3，070．81

　　－

　　净利润

　　－3，157．60

　　－880．50

　　－3，070．81

　　－

　　归属于母公司所有者净利润

　　－3，140．87

　　－880．50

　　－3，070．81

　　销售毛利率（全面摊薄）

　　12．02％

　　12．09％

　　项目

　　2010年1－11月

　　2010年1－6月

　　2009年

　　2008年

　　主营业务收入

　　695，958，175．41

　　298，569，713．48

　　－

　　其他业务收入

　　－

　　项目

　　2010年1－11月

　　2010年1－6月

　　2009年

　　2008年

　　主营业务成本

　　612，277，057．56

　　262，478，383．16

　　－

　　其他业务成本

　　－

　　项目

　　2010年1－11月

　　2010年1－6月

　　2009年

　　2008年

　　销售费用、管理费用、财务费用合计

　　115，078，173．53

　　44，896，358．73

　　30，708，067．99

　　－

　　项目

　　2010年1－11月

　　2010年1－6月

　　2009年

　　2008年

　　销售毛利率

　　12．02％

　　12．09％

　　证件类型

　　证件号

　　有效期

　　煤炭经营资格证

　　20130000013383

　　2008年5月12日至2011年5月12日

　　项目

　　2010年1－6月

　　2009年

　　2008年

　　燃煤销售收入

　　253，940．70

　　150，414．83

　　108，795．03

　　合同服务收入

　　70．00

　　90．14

　　合计

　　254，010．70

　　150，504．96

　　108，795．03

　　客户名称

　　2010年1－6月

　　2009年

　　2008年

　　金额

　　（万元）

　　比例（％）

　　金额

　　（万元）

　　比例（％）

　　金额

　　（万元）

　　比例（％）

　　河北西柏坡第二发电有限公司

　　69，252．10

　　27．27

　　99，151．85

　　65．92

　　101，389．15

　　93．19

　　河北西柏坡发电有限责任公司

　　92，269．60

　　36．34

　　29，485．38

　　19．60

　　2，478．99

　　2．28

　　邢台国泰发电有限责任公司

　　45，220．80

　　17．81

　　6，131．41

　　4．08

　　河北兴泰发电有限责任公司

　　20，987．84

　　8．26

　　4，155．28

　　2．76

　　河北建投宣化热电有限责任公司

　　25，307．82

　　9．97

　　2，622．57

　　1．74

　　平山双龙煤炭经销有限公司

　　2，259．08

　　2．08

　　河北神源实业有限公司

　　2，667．81

　　2．45

　　2010年1－6月

　　供应商

　　采购额（万元）

　　占采购总额比例（％）

　　中国神华能源股份有限公司煤炭销售中心

　　50，573．17

　　24．14

　　榆林矿业集团有限公司

　　44，693．14

　　21．33

　　石家庄福瑞祥和商贸有限公司

　　18，267．82

　　8．72

　　阳泉天成煤炭铁路集运有限公司

　　9，629．80

　　4．60

　　河北金牛能源股份有限公司显德汪矿

　　8，747．45

　　4．18

　　2009年

　　供应商

　　采购额（万元）

　　占采购总额比例（％）

　　榆林矿业集团有限公司

　　113，310．43

　　62．59

　　北京京铁同运咨询有限服务公司

　　27，647．00

　　15．27

　　山西国阳新能股份有限公司

　　15，510．16

　　8．57

　　河北榆神双龙煤炭集运有限公司

　　11，532．37

　　6．37

　　河北冀铁集团

　　4，819．52

　　2．67

　　2008年

　　供应商

　　采购额（万元）

　　占采购总额比例（％）

　　榆林矿业集团有限公司

　　63，266．67

　　55．25

　　河北神源实业公司

　　18，212．73

　　15．90

　　河北榆神双龙煤炭集运有限公司

　　13，995．88

　　12．22

　　中国神华能源股份有限公司煤炭销售中心

　　10，586．79

　　9．16

　　石家庄市瑞祥煤炭经销处

　　3，935．10

　　3．44

　　项目

　　2010年

　　11月30日

　　2010年

　　6月30日

　　2009年

　　12月31日

　　2008年

　　12月31日

　　资产总计

　　68，906．42

　　83，337．75

　　18，489．07

　　7，323．34

　　负债合计

　　66，161．39

　　80，629．55

　　15，670．64

　　4，654．15

　　所有者权益

　　2，745．02

　　2，708．20

　　2，818．43

　　2，669．20

　　资产负债率

　　96．02％

　　96．75％

　　84．76％

　　63．55％

　　项目

　　2010年1－11月

　　2010年1－6月

　　2009年

　　2008年

　　营业收入

　　398，444．04

　　254，010．70

　　150，504．96

　　108，795．03

　　营业利润

　　872．55

　　834．60

　　1，000．92

　　797．16

　　利润总额

　　872．38

　　834．33

　　998．15

　　797．16

　　净利润

　　665．25

　　628．42

　　745．73

　　587．77

　　销售毛利率

　　0．70％

　　0．75％

　　1．40％

　　1．46％

　　净资产收益率（全面摊薄）

　　24．23％

　　23．20％

　　26．46％

　　22．02％

　　项目

　　2010年1－11月

　　2010年1－6月

　　2009年

　　2008年

　　主营业务收入

　　3，983，740，388．25

　　2，539，407，042．50

　　1，504，148，276．94

　　1，087，950，336．18

　　其他业务收入

　　700，000．00

　　901，360．00

　　合计

　　3，984，440，388．25

　　2，540，107，042．50

　　1，505，049，636．94

　　1，087，950，336．18

　　项目

　　2010年1－11月

　　2010年1－6月

　　2009年

　　2008年

　　主营业务成本

　　3，956，475，904．66

　　2，521，086，819．09

　　1，483，973，347．37

　　1，072，105，083．84

　　其他业务成本

　　合计

　　3，956，475，904．66

　　2，521，086，819．09

　　1，483，973，347．37

　　1，072，105，083．84

　　项目

　　2010年1－11月

　　2010年1－6月

　　2009年

　　2008年

　　销售费用、管理费用、财务费用合计

　　15，484，958．55

　　7，210，072．89

　　9，572，023．32

　　6，605，515．58

　　项目

　　2010年1－11月

　　2010年1－6月

　　2009年

　　2008年

　　销售毛利率

　　0．70％

　　0．75％

　　1．40％

　　1．46％

　　净资产收益率

　　（全面摊薄）

　　24．23％

　　23．20％

　　26．46％

　　22．02％

　　证件类型

　　证件号

　　有效期

　　电力业务许可证

　　1510306－00137

　　自2006年11月27日至2026年11月26日

　　项目

　　文件名

　　文号

　　立项批复

　　《印发国家发展改革委关于审批河北秦皇岛热电厂三期工程项目建议书的请示的通知》

　　发改能源［2003］961号

　　环保批复

　　《关于秦皇岛热电厂三期工程环境影响报告书审查意见的复函》

　　环审［2003］315号

　　环保验收

　　《关于秦皇岛热电厂三期工程2×300兆瓦竣工环境保护验收意见的函》

　　环验［2008］172号

　　年度

　　装机容量（ＭＷ）

　　发电量

　　（万千瓦时）

　　设备平均利用小时

　　售电量

　　（万千瓦时）

　　供热量

　　（吉焦）

　　2010年1－6月

　　600

　　153，161

　　2，552

　　139，101

　　2，113，200

　　2009年

　　600

　　316，275

　　5，271

　　285，822

　　2，602，100

　　2008年

　　600

　　261，785

　　4，363

　　235，263

　　1，308，700

　　客户名称

　　2010年1－6月

　　2009年

　　2008年

　　金额

　　（万元）

　　比例（％）

　　金额

　　（万元）

　　比例（％）

　　金额

　　（万元）

　　比例（％）

　　华北电网有限公司

　　48，132．70

　　100

　　97，098．79

　　100

　　75，888．46

　　100

　　电力合计

　　48，132．70

　　100

　　97，098．79

　　100

　　75，888．46

　　100

　　秦皇岛市热力总公司

　　4，343．18

　　100

　　5，187．86

　　100

　　2，193．40

　　100

　　热力合计

　　4，343．18

　　100

　　5，187．86

　　100

　　2，193．40

　　100

　　2010年1－6月

　　供应商

　　采购额（万元）

　　占采购总额比例（％）

　　承德广汇煤炭物资有限公司

　　8，879．47

　　21．68

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

　　7，356．06

　　17．96

　　霍林郭勒国信煤炭经销有限公司

　　4，760．95

　　11．62

　　中煤平朔煤业有限责任公司

　　3，438．40

　　8．39

　　西乌珠穆沁旗意隆煤业有限责任公司

　　4，062．28

　　9．92

　　2009年

　　供应商

　　采购额（万元）

　　占采购总额比例（％）

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

　　13，561．15

　　25．85

　　承德广汇煤炭物资有限公司

　　12，892．07

　　24．58

　　西乌珠穆沁旗意隆煤业有限责任公司

　　9，649．66

　　18．40

　　中煤平朔煤业有限责任公司

　　2，603．20

　　4．96

　　大同煤矿集团煤炭运销总公司忻州有限公司

　　2，447．76

　　4．67

　　2008年

　　供应商

　　采购额（万元）

　　占采购总额比例（％）

　　大同煤矿集团煤炭运销总公司忻州有限公司

　　21，811．37

　　33．63

　　河北阳原县京原煤炭集运处

　　12，426．82

　　19．16

　　中煤平朔煤业有限责任公司

　　8，466．57

　　13．05

　　大同煤业股份有限公司

　　7，544．80

　　11．63

　　开滦（集团）有限责任公司

　　1，865．76

　　2．88

　　项目

　　2010年 1－6月

　　2009年

　　2008年

　　燃料占营业成本比重

　　70．36％

　　66．80％

　　66．89％

　　燃料成本总额（万元）

　　34，406．93

　　56，453．11

　　60，161．13

　　项目

　　2010年

　　11月30日

　　2010年

　　6月30日

　　2009年

　　12月31日

　　2008年

　　12月31日

　　资产总计

　　266，148．27

　　281，282．50

　　275，923．41

　　298，407．00

　　负债合计

　　237，077．91

　　253，855．85

　　245，619．81

　　271，366．85

　　所有者权益

　　29，070．35

　　27，426．65

　　30，303．60

　　27，040．15

　　资产负债率

　　89．08％

　　90．25％

　　89．02％

　　90．94％

　　项目

　　2010年1－11月

　　2010年1－6月

　　2009年

　　2008年

　　营业收入

　　99，469．43

　　52，481．84

　　102，330．33

　　78，687．17

　　营业利润

　　－1，264．54

　　－2，909．71

　　3，263．45

　　－27，850．67

　　利润总额

　　－1，233．25

　　－2，876．95

　　3，263．45

　　－27，340．67

　　净利润

　　－1，233．25

　　－2，876．95

　　3，263．45

　　－27，340．67

　　销售毛利率

　　10．74

　　6．82％

　　17．42％

　　－14．31％

　　净资产收益率（全面摊薄）

　　－

　　10．77％

　　－

　　业务类别

　　2010年1－11月

　　2010年1－6月

　　2009年

　　2008年

　　电力

　　940，952，918．79

　　481，327，043．14

　　970，987，907．01

　　758，884，646．69

　　热力

　　53，656，738．50

　　43，431，765．05

　　51，878，575．66

　　21，933，963．70

　　其他业务

　　84，658．12

　　59，615．38

　　436，863．11

　　6，053，106．39

　　合计

　　994，694，315．41

　　524，818，423．57

　　1，023，303，345．78

　　786，871，716．78

　　业务类别

　　2010年1－11月

　　2010年1－6月

　　2009年

　　2008年

　　电力

　　801，332，417．33

　　415，813，475．15

　　764，163，639．89

　　836，627，894．81

　　热力

　　86，549，178．22

　　73，202，900．94

　　80，814，868．90

　　57，096，017．47

　　其他业务

　　102，085．55

　　5，721，543．64

　　合计

　　887，881，595．55

　　489，016，376．09

　　845，080，594．34

　　899，445，455．92

　　项目

　　2010年1－11月

　　2010年1－6月

　　2009年

　　2008年

　　销售费用、管理费用、财务费用合计

　　111，091，167．19

　　60，850，812．17

　　135，665，964．04

　　160，006，131．29

　　项目

　　2010年1－11月

　　2010年1－6月

　　2009年

　　2008年

　　销售毛利率

　　10．74％

　　6．82％

　　17．42％

　　－14．31％

　　净资产收益率

　　（全面摊薄）

　　－

　　10．77％

　　－

　　项目

　　文件名

　　文号

　　立项批复

　　《国家发展改革委员会关于下达2003年第十批新开工固定资产投资大中型项目计划的通知》

　　发改投资［2003］1049号

　　《国家发展改革委关于河北国华黄骅电厂二期工程项目核准的批复》

　　发改能源［2007］1148号

　　环保批复

　　《关于河北国华黄骅电厂一期工程环境影响报告书审查意见的复函》

　　环审［2002］346号

　　《关于河北国华黄骅发电厂二期扩建工程（2×600兆瓦超临界发电机组）环境影响评估报告的批复》

　　环审［2005］940号

　　环保验收

　　国家环境保护总局对一期工程出具的验收意见

　　环验［2007］106号

　　《关于河北国华黄骅发电厂二期扩建工程3号机组竣工环境保护验收意见的函》

　　环验［2009］150号

　　《关于河北国华黄骅发电厂二期工程4号机组竣工环境保护验收意见的函》

　　环验［2010］43号

　　证件类型

　　证件号

　　有效期

　　电力业务许可证

　　1810306－00094

　　2006年9月22日至2026年9月21日

　　（下转A33版）

　　(上接A32版)

　　（3）工艺流程图

　　沧东发电的工艺流程图如下：

　　■

　　（4）经营模式

　　沧东发电目前主要经营模式为生产销售型，即沧东发电采购煤炭等原材料进行电力的生产，而后进行电力的销售。

　　采购模式：沧东发电生产所需主要原材料为煤炭，沧东发电根据煤炭市场行情、自身库存情况和生产所需煤炭数量决定煤炭采购时点和数量。

　　生产模式：沧东发电所生产主要产品为电力，采用燃煤作为一次能源，通过煤粉燃烧加热锅炉使锅炉中的水变为水蒸汽，利用蒸汽推动汽轮机发电。

　　销售模式：沧东发电通过与河北省电力公司签订购售电合同，供应电力给河北南网。

　　（5）执行电价情况

　　根据河北省物价局《关于提高电网电价的通知》（冀价管字［2008］61号）、《关于提高火力发电企业上网电价有关问题的通知》（冀价管字［2008］76号）、《关于国华沧东发电有限责任公司二期工程3号机组执行脱硫电价的批复》（冀价管［2009］53号）、《关于国华沧东发电有限责任公司二期工程4号机组执行脱硫电价的批复》（冀价管［2010］3号），沧东发电1＃、2＃、3＃、4＃机组执行电价为0．3868元／千瓦时。

　　（6）产能、产量、及销量情况

　　沧东发电近年产能、产量及销量情况如下：

　　■

　　近年大客户销售情况如下：

　　■

　　注：除河北省电力公司外，其他客户均为替代发电。

　　2009年沧东发电利润表主营业务收入为271，995．86万元，与出售电量收入283，591．03万元之间的差额为11，595．17万元，该部分差额系沧东发电二期工程试运营收入冲减固定资产成本所致。

　　（7）近年燃料供应情况

　　沧东发电主要原材料为煤炭，近年煤炭占营业成本比重、燃料成本总额情况如下：

　　■

　　近年主要电煤供应商名称及采购情况如下：

　　■

　　（8）安全生产情况

　　为了加强安全管理、确保安全生产，沧东发电制定了《生产系统异常管理办法》、《危险品的标识管理标准》、《安全隐患管理制度实施细则》、《安全生产考核与奖惩管理标准》等一系列安全生产管理制度，并采取以下措施切实落实各项安全管理制度：

　　①加强安全生产的考核与奖惩。公司总经理及各级行政正职是安全生产第一责任人，对企业、部门的安全生产工作和安全生产目标负全面责任，实行奖惩制度。

　　②加强生产环节的管理，明确责任，确保生产过程安全稳定。沧东发电通过《安全管理考核标准》、《生产基础管理考核标准》等一系列明细管理制度对生产过程中的各个环节进行控制和管理，并成立安全生产管理考核小组，对安全生产进行全面考核。

　　③加强运行监控、及时识别隐患、做到事前防范风险。沧东发电制定了《安全隐患管理制度实施细则》，加强生产运行的监控，及时识别潜在风险和安全隐患，具体由生产技术部负责隐患的统计与管理，由安健环部负责对隐患管控情况进行监督，必要时由生产技术部联系国华技术中心协助研究隐患的控制措施和整改技术方案。

　　④开展风险评估，实行风险分级管理制度。沧东发电根据《风险评估管理制度实施细则》开展风险评估管理，并实行“依据风险等级、明确管理层次、实施分级管理”的制度，重大风险由公司监督控制、较大风险由部门监督控制、一般风险由班组控制。

　　⑤建立健全安全教育培训制度，加强安全教育培训。

　　（9）环境保护情况

　　①环境管理组织机构

　　沧东发电设置安健环经理职位，对环境保护进行全面负责。设备维修部负责环保设施的维护，发电运行部负责环保设施的运行，同时设置环境保护技术监督检查岗位、应急准备培训岗位，健全的环境管理组织机构为环境保护和污染治理提供了良好的基础。

　　②管理制度

　　沧东发电制定了《环境保护管理制度》、《环境保护管理制度实施细则》、《环境保护技术监督管理标准》等一系列环境保护管理制度，为环境保护和污染治理提供了良好的内部制度环境。

　　③主要污染处理措施

　　沧东发电针对不同的污染物采取的主要治理措施如下：

　　烟尘治理：采用双室四电场静电除尘器，输煤系统利用带式输送机供给锅炉燃煤，在转运站和碎煤机室配有多管冲击式除尘器、布袋除尘器和自动水喷淋抑尘装置，并在煤场四周设水喷淋装置和绿化带。

　　ＳＯ2治理：通过采用石灰石—石膏法烟气脱硫工艺控制燃煤硫份。两台机组设一套吸收剂制备系统；两台机组设一套石膏制备系统，并随时监测脱硫后排烟ＳＯ2浓度，有效降低ＳＯ2排放。

　　ＮＯｘ治理：通过低氮燃烧技术及设备控制氮氧化物的排放，将进入锅炉燃烧的空气分为二级，先用大约70～80％的空气与燃料混合燃烧，使燃烧区处于还原性状态，减少一氧化氮的生成，再补入大约20～30％的空气，充分燃尽剩余的燃料，烟气始终处于还原性状态，有效降低一氧化氮量。

　　废水治理：对工业废水采用集中处理的方式，废水经工业废水处理站处理后全部回收利用。

　　噪声治理：对于噪声的处理从声源上开始控制，选用低噪声设备，安装消音器和隔声罩；主厂房和泵房等采用隔音门窗；采用减振装置；采用抗冲击陶瓷复合衬板，提高耐磨性能、降低噪声。

　　固体废弃物的综合利用：固体废弃物主要包括除尘灰渣及脱硫石膏，目前全部根据购销合同外销综合利用。

　　2、近年主要财务数据

　　沧东发电近年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：沧东发电未有合并报表范围内子公司。

　　3、近年经营成果分析

　　（1）营业收入分析

　　单位：元

　　■

　　沧东发电的营业收入主要为售电收入。近年沧东发电的营业收入实现大幅增长，主要是因为沧东发电二期工程于2009年投入运行，装机规模进一步扩大，发电量大幅增加。

　　（2）营业成本分析

　　单位：元

　　■

　　沧东发电的营业成本主要为电力生产成本。近年沧东发电的营业成本大幅增长，主要是因为沧东发电二期工程于2009年投入运行，发电量大幅增加，营业成本也随之快速增长。

　　（3）期间费用分析

　　单位：元

　　■

　　沧东发电期间费用近年呈上升趋势，主要是由于二期工程的投入运营，管理费用随之增加；此外，随着二期工程完工转入固定资产，相关借款利息不再符合资本化条件而计入财务费用，导致财务费用增加。

　　（4）盈利指标分析

　　■

　　沧东发电2008年、2009年、2010年1－11月销售毛利率分别为24．23％、23．31％、20．23％，2010年1－11月销售毛利率略有下降，主要为煤炭成本上涨所致。

　　沧东发电2008年、2009年、2010年1－11月净资产收益率分别为4．62％、9．03％、10．78％，2009年净资产收益率的大幅增长主要是因为二期工程的投入运行。

　　（五）三河发电

　　1、主营业务的具体情况

　　三河发电目前拥有4台已投产发电机组，总装机容量1，300ＭＷ，其中：一期工程2台350ＭＷ亚临界燃煤发电机组分别于1999年12月、2000年4月投产；二期工程2台300ＭＷ亚临界燃煤热电联产机组分别于2007年8月、11月投产。

　　（1）主要产品或服务的用途

　　三河发电的主要产品为电力和热力，其所生产的电力送入河北北网，热力主要供给燕郊、通州地区用于供给居民用热。

　　（2）生产经营资质

　　①取得行业准入许可证书情况

　　■

　　②取得相关主管部门批复情况

　　三河发电已取得立项、环保的相关批复如下：

　　■

　　（3）工艺流程图

　　三河发电的主要工艺流程图如下：

　　■

　　（4）经营模式

　　三河发电目前主要经营模式为生产销售型，即三河发电采购煤炭等原材料进行电力、热力的生产，而后进行电力、热力的销售。

　　采购模式：三河发电根据煤炭市场行情、自身库存情况以及生产所需煤炭数量决定采购煤炭的时点和数量。

　　生产模式：采用燃煤作为一次能源，通过煤粉燃烧加热锅炉使锅炉中的水变为水蒸汽，利用蒸汽推动汽轮机发电；同时，将余热收集导入热力供应系统中。

　　销售模式：通过与华北电网有限公司签订购售电合同，供应电力给河北北网；通过与三河华源特诚热力有限责任公司签订供热合同，供应热力给燕郊、通州地区居民用热。

　　（5）执行电价情况

　　根据《河北省物价局关于三河发电有限责任公司1＃、2＃机组执行脱硫上网电价的批复》（冀价管字［2007］74号）、《关于三河发电有限责任公司3＃、4＃机组上网电价的批复》（冀价管字［2007］49号）以及《国家发改委关于提高华北电网电价的通知》（发改价格［2008］1677号），三河发电1＃、2＃机组执行上网电价为0．4103元／千瓦时，3＃、4＃机组执行上网电价为0．3864元／千瓦时。

　　（6）产能、产量及销量情况

　　三河发电近年产能、产量及销量情况如下：

　　■

　　近年大客户销售情况如下：

　　■

　　（7）近年燃料供应情况

　　三河发电生产所需主要原材料为煤炭，近年燃料占营业成本比重、燃料成本总额情况如下：

　　■

　　近年主要电煤供应商名称及采购情况如下：

　　■

　　（8）安全生产情况

　　三河发电制定了《发电管理系统本地细则》，在安全生产方面主要采取了以下措施：

　　①建立安全生产责任体系和奖惩机制。三河发电建立了完善的安全生产责任体系，全面落实各层级人员安全生产职责，并建立了科学的考核制度和奖惩机制，奖励在安全生产方面做出突出贡献的人员，严肃追究相关责任人的责任。

　　②加强安全培训和教育、创建安全文化。三河发电通过分层培训、现场培训等形式进行安全教育，组织安全知识考试、反事故演习、“反三违”检查、岗位操作技能比赛等活动，并下发《安全质量目标与奖惩管理标准》做为重点培训学习内容，全面提高员工安全意识和操作技能。

　　③开展风险评估，建立应急响应机制。三河发电针对安全生产建立全面的风险评估体系并制定切实可行的风险预案，建立完善的应急响应机制，并定期进行演练，不断完善补充预案内容和程序，全面提高突发事件的应对能力。

　　④全面引进ＮＯＳＡ管理理念和风险评估方法。三河发电全面引进ＮＯＳＡ管理理念和风险评估方法，成立了以三河发电总经理为主任、副总经理、党委副书记、总工程师为副主任、各部门经理为成员的安健环五星综合管理机构安全委员会。

　　（9）环境保护情况

　　①环境管理组织机构

　　三河发电环境管理机构由总经理负责，总工程师领导，安健环部、设备维修部、发电运行部以及生产技术部等五个部门具体负责。

　　②环境监测

　　三河发电按《火电厂环境监测条例》，于2000年成立了环境监测站，配有进口的废水、噪声监测仪器、和大气监测车等先进仪器设备，负责全厂排放污染物的监测工作、和监测报表的编报等工作。

　　③管理制度

　　三河发电于2002年9月通过ＩＳＯ14001国际、国内双认证，并在以后年度通过持续验证。三河发电于2002年3月编写了ＩＳＯ14001环境管理体系文件32个。2004年6月编制了《环境保护技术监督管理办法》，并分别在2006年8月、2008年9月、2009年9月进行了三次修订。2009年4月编制《环保设施管理考核实施细则》，2010年4月进行了修订。

　　④污染治理具体情况

　　烟尘治理：每台锅炉配备双室五电场静电除尘器，烟尘排放浓度符合国家火电厂相关排放限值要求。

　　ＳＯ2治理：对一期两台机组已进行了脱硫改造，工程采用石灰石石膏湿法脱硫工艺。二期工程＃3、＃4机组同步建设无旁路烟气脱硫装置，采用石灰石石膏湿法脱硫。

　　ＮＯｘ治理：一期两台机组采用低氮燃烧技术，选用日本三菱的低氮燃烧器，有效降低了ＮＯｘ的排放浓度；二期工程采用低氮燃烧＋ＳＣＲ烟气脱硝装置脱硝。

　　输煤系统除尘：为了控制燃煤卸料间的无组织排放粉尘浓度，三河发电对整个输煤系统进行了综合治理，加装了喷淋装置和布袋除尘器，以减少粉尘排放。

　　废水治理：三河发电在生产过程中产生的废水主要为工业废水和生活废水。根据废水所含物质特性不同，三河发电分别安装了废水处理装置，经处理后循环利用。三河发电已实现工业废水全部回用，仅有循环冷却排污水和部分生活污水外排。

　　噪声治理：对高噪声设备采取相应的隔声、隔振、消声、吸声措施。如锅炉排汽管加装消声器；发电机﹑磨煤机等采取基础隔振、安装隔音罩；露天引风机予以封闭，并安装消音器等。

　　粉煤灰的处置和综合利用：灰渣全部综合利用，主要用作水泥生产原料、拌制水泥混凝土和沙浆时做掺合料和筑路等。

　　2、近年主要财务数据

　　三河发电近年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、近年经营成果分析

　　（1）营业收入分析

　　单位：元

　　■

　　三河发电营业收入主要为电力、热力销售收入，近年电力、热力销售收入呈增长趋势，业务发展状况良好，热电联产优势明显。

　　（2）营业成本分析

　　单位：元

　　■

　　三河发电营业成本主要为电力、热力生产成本，近年营业成本呈增长趋势，主要原因一是主营业务收入规模增长，二是近两年煤炭价格不断上涨，造成燃料成本持续增长。

　　（3）期间费用分析

　　单位：元

　　■

　　2009年期间费用较2008年增加主要是修理费及工资增加导致管理费用增加所致。

　　（4）盈利指标分析

　　■

　　三河发电2008年、2009年、2010年1－11月销售毛利率分别为28．01％、25．29％、16．70％，净资产收益率分别为13．05％、10．00％、4．86％。三河发电近年销售毛利率有所下降主要是由于煤炭价格上涨造成生产成本持续增长所致， 2010年下半年受煤炭价格上涨及机器设备修理费用增加等因素的影响，三河发电盈利指标有所下降。

　　四、标的公司其他股东同意本次股权转让并放弃优先购买权的情况

　　（一）宣化热电

　　宣化热电为建投集团100％持股的全资子公司，不涉及股权转让前置条件等事项。

　　（二）建投燃料

　　截至本报告书签署日，建投燃料除建投集团外的其他股东，平山聚能燃料服务有限公司、上海成瑞投资有限公司及张智琴均已出具同意本次建投燃料股权转让并放弃优先购买权的函件。

　　（三）秦热发电

　　截至本报告书签署日，秦热发电除建投集团外的其他股东，山西漳泽电力股份有限公司、河北晨砻科技股份公司均已出具同意本次秦热发电股权转让并放弃优先购买权的函件。

　　（四）沧东发电

　　截至本报告书签署日，沧东发电除建投集团外的其他股东，沧州建投能源投资有限公司、中国神华能源股份有限公司均已出具同意本次沧东发电股权转让并放弃优先购买权的函件。

　　（五）三河发电

　　截至本报告书签署日，三河发电除建投集团外的其他股东，神华国华国际电力股份有限公司、北京京能国际能源股份有限公司均已出具同意本次三河发电股权转让并放弃优先购买权的函件。

　　五、本次交易所涉的债权债务事项

　　（一）宣化热电

　　本次宣化热电股权转让需经相关银行债权人的同意，相关银行债权人包括：中国农业银行股份有限公司张家口宣化支行、中国民生银行股份有限公司石家庄分行、中国工商银行股份有限公司张家口宣化支行、中国银行股份有限公司张家口分行、中国建设银行股份有限公司宣化支行。截至本报告书签署日，上述债权银行均已出具函件，同意宣化热电本次股权变动。

　　（二）建投燃料

　　本次建投燃料股权转让需经银行债权人交通银行股份有限公司河北省分行同意。截至本报告书签署日，该债权银行已出具函件，同意建投燃料本次股权变动。

　　（三）秦热发电

　　本次秦热发电股权转让需经部分债权银行的同意，相关银行债权人包括：交通银行股份有限公司秦皇岛分行、中国建设银行股份有限公司秦皇岛建设大街支行、中国工商银行股份有限公司秦皇岛分行、中国农业银行股份有限公司秦皇岛迎宾支行、中国银行股份有限公司秦皇岛分行。截至本报告书签署日，上述债权银行均已出具函件，同意秦热发电本次股权变动。

　　（四）沧东发电

　　本次沧东发电股权转让需经部分债权银行的同意，相关银行债权人包括：中国银行股份有限公司沧州渤海新区支行、中国建设银行股份有限公司沧州渤海新区支行、中国工商银行股份有限公司沧州渤海新区支行。截至本报告书签署日，上述债权银行均已出具函件，同意沧东发电本次股权变动。

　　（五）三河发电

　　本次三河发电股权转让需经部分债权银行的同意，相关银行债权人包括：中国工商银行股份有限公司三河支行、中国银行股份有限公司廊坊市燕郊开发区支行、中国建设银行股份有限公司廊坊燕郊支行、招商银行股份有限公司北京望京支行。截至本报告书签署日，上述债权银行均已出具函件，同意三河发电本次股权变动。

　　六、标的公司涉及的许可使用情况

　　除建投燃料、秦热发电存在少量租赁使用他人的房屋、设备外，标的公司不涉及其他许可使用情况，租赁使用他人房屋的具体情况如下：

　　1、建投燃料租赁河北世纪大饭店物业管理有限公司房屋

　　因经营所需，建投燃料租赁河北世纪大饭店物业管理有限公司房屋，近年租赁费用如下：

　　单位：元

　　■

　　2、秦热发电租赁

　　因经营所需，秦热发电租赁秦皇岛晨砻酒店有限公司房屋，近年租赁费用如下：

　　单位：元

　　■

　　七、标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异

　　本次交易中，标的公司编制的会计报表所选用的会计政策、会计估计与上市公司不存在重大差异。

　　八、标的公司最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

　　（一）宣化热电

　　宣化热电最近三年增资情况如下：

　　1、2008年4月，宣化热电增资至25，000万元，由建投集团以现金增资。

　　2、2008年7月，宣化热电增资至36，700万元，由建投集团以现金增资。

　　3、2009年5月，宣化热电增资至45，000万元，由建投集团以现金增资。

　　4、2010年8月，宣化热电增资至50，500万元，由建投集团以现金增资。

　　除上述增资事项外，宣化热电最近三年未有资产评估、交易和改制情况。

　　（二）建投燃料

　　建投燃料最近三年股权转让情况：

　　1、2010年2月，河北天唯实业有限公司将其持有的建投燃料2％股权以40万元转让给河北天唯投资集团有限公司（河北天唯实业有限公司控股股东）。本次股权转让完成后，建投集团、平山聚能燃料服务有限公司、上海成瑞投资有限公司、河北天唯投资集团有限公司，分别持有建投燃料58％、20％、20％、2％的股权。因河北天唯投资集团有限公司为河北天唯实业有限公司控股股东，故双方约定以出资额作价进行转让。

　　2、2010年12月，河北天唯投资集团有限公司将所持建投燃料2％的股权以60．049万元转让给张智琴。此次作价以建投燃料股东权益3，002．45万元为依据，较建投燃料本次评估结果一致。

　　除上述股权转让事项外，建投燃料最近三年未有资产评估、交易和改制情况。

　　（三）秦热发电

　　秦热发电近三年未有资产评估、交易、增资或改制的情形。

　　（四）沧东发电

　　沧东发电最近三年增资情况如下：

　　1、2008年12月，沧东发电注册资本增至166，007万元，各股东以现金同比例增资。

　　2、2009年9月，沧东发电注册资本增至172，514万元，各股东以现金同比例增资。

　　3、2010年12月，沧东发电注册资本增值至177，912万元，各股东以现金同比例增资。

　　除上述增资事项外，沧东发电最近三年未有资产评估、交易和改制情况。

　　（五）三河发电

　　三河发电最近三年增资情况如下：

　　2009年，三河发电增资至133，268．4万元，各股东以现金同比例增资。

　　除该增资事项外，三河发电最近三年未有资产评估、交易和改制情况。

　　九、标的公司评估结果

　　（一）评估方法的选择

　　评估机构分别采用成本法、收益法对标的公司进行评估。成本法是通过生产要素成本投入的途径反映企业价值，在客观评估各要素资产加和获得企业价值的基础上，能合理反映企业的整体价值。收益法是将企业作为独立获利能力的主体，通过合理预测该主体未来盈利进行折现获得企业整体价值。收益法评估结果依赖于未来盈利预测的可靠度，受政策、市场情况等诸多因素影响，有较大的不确定性。

　　鉴于此，本次对标的公司的评估采用成本法评估结果作为评估报告的结论。

　　（二）评估结论

　　1、总体情况

　　根据经河北省国资委备案的北京京都出具的京都中新评报字（2010）第116－1～5号评估报告，本次交易涉及的标的公司总体评估情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：宣化热电数据为母公司报表数据，其他公司未有纳入合并报表子公司

　　2、宣化热电

　　根据北京京都出具的京都中新评报字（2010）第116－1号评估报告，宣化热电于基准日总资产评估值为263，648．79万元，较资产总额账面价值260，569．24万元增值3，079．55万元，评估增值率为1．18％；负债评估值为219，520．55万元，较负债账面价值219，520．55万元增值0元；净资产评估值为44，128．24万元，较净资产账面价值41，048．69万元增值3，079．55万元，评估增值率为7．50％。

　　（1）成本法下评估结果

　　成本法下，宣化热电净资产评估值为44，128．24万元，较账面价值41，048．69万元增值3，079．55万元，评估增值率为7．50％。成本法评估结果汇总情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　成本法下评估增减值分析：

　　成本法下主要增减值项目为固定资产增值和长期股权投资减值。

　　①固定资产增值

　　宣化热电建筑物评估净值为50，792．97万元，较账面价值51，768．25万元减少975．28万元，减值率为1．88％。增减值原因：宣化热电的房屋建筑物多数施工期在2008年至2009年之间，施工期至基准日期间，整体建筑材料价格略有下降，造成重置成本减少。

　　宣化热电的机器设备评估净值为146，768．40万元，较账面价值142，678．09万元增加了4，090．31万元，评估增值率为2．87％。评估值增、减值的主要原因是：机器设备评估原值及评估净值增值，主要原因是由于基准日设备整体价格较购置时略有增长；车辆评估原值及评估净值减值，主要原因是车辆购置价的降低且车辆的折旧年限与评估采用的经济寿命年限有所不同；电子设备评估原值减值及评估净值增值，电子设备评估原值减值的主要原因是由于近年来电子设备更新换代快，购置价格逐年下降，重置成本低于账面价值，电子设备净值增值的主要原因是电子设备的折旧与评估采用的经济寿命年限有所不同。

　　②长期股权投资评估减值

　　长期股权投资的评估值为3，399．40万元，较账面价值减少了0．6万元，减值率为0．02％。长期股权投资减值的主要原因是对宣化热电下属被投资单位进行整体评估确定的长期股权投资价值小于相应长期投资账面价值。

　　（2）收益法下评估结果

　　收益法下，宣化热电在持续经营状况下，全部股东权益于基准日的评估值为43，223．85万元，较净资产账面价值41，048．69万元增值2，175．16万元评估增值率5．30％。

　　（3）最终评估结论

　　本次评估采用成本法评估结果作为评估报告的最终结论，即宣化热电在持续经营状况下，全部股东权益于基准日的评估值为44，128．24万元。

　　3、建投燃料

　　根据北京京都出具的京都中新评报字（2010）第116－2号评估报告，建投燃料于基准日的总资产评估值为83，632．00万元，较资产总额账面价值83，337．75万元增值294．25万元，评估增值率为0．35％；负债评估值为80，629．55万元，较负债账面价值80，629．55万元增值为0；净资产评估值为3，002．45万元，较净资产账面价值2，708．20万元增值294．25万元，评估增值率为10．87％。

　　（1）成本法评估结果

　　成本法下，建投燃料净资产评估值为3，002．45万元，较净资产账面价值2，708．20万元增值294．25万元，评估增值率为10．87％。成本法评估结果汇总情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　成本法下评估增减值分析：

　　成本法下主要增值项目为流动资产、固定资产、长期股权投资。

　　①流动资产评估值为81，985．02万元，较账面价值81，974．01万元增值11．01万元，评估增值率为0．01％。增值原因为按市场法对存货进行评估，评估值中包含部分未实现的利润。

　　②固定资产评估值为265．23万元，较账面价值192．01万元增值73．22万元，评估增值率38．13％。增值原因主要为车辆净值评估增值。由于车辆购置价格下降，但车辆折旧年限较短且小于经济寿命年限，从而导致车辆原值评估减值、净值增值。

　　③长期股权投资评估值为1，236．78万元，较账面价值1，026．76万元增值210．02万元，评估增值率20．45％。增值原因为对长期投资单位河北神源实业有限公司进行的整体评估增值。

　　（2）收益法评估结果

　　建投燃料在持续经营状况下，全部股东权益于基准日的评估值为3，857．99万元，较净资产账面价值2，708．20万元增值1，149．79万元，评估增值率29．80％。

　　（3）评估结论

　　本次评估采用成本法评估结果作为评估报告的最终结论。建投燃料在持续经营状况下，全部股东权益于基准日的评估值为3，002．45万元。对应建投集团58％的权益为1，741．42万元。

　　4、秦热发电

　　根据北京京都出具的京都中新评报字（2010）第116－3号评估报告，秦热发电于基准日的总资产评估值为284，089．40万元，较资产总额账面价值281，282．50万元增值2，806．90万元，评估增值率为1．00％；负债评估值为253，855．85万元，较负债账面价值253，855．85万元，增值为0；净资产评估值为30，233．55万元，较净资产账面价值27，426．65万元增值2，806．90万元，评估增值率为10．23％。

　　（1）成本法评估结果

　　成本法下，秦热发电净资产评估价值为30，233．55万元，较净资产账面价值27，426．65万元增值2，806．90万元，评估增值率10．23％。成本法评估结果汇总情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　成本法下评估增减值分析：

　　成本法下主要增减值项目为固定资产、在建工程和无形资产。

　　①固定资产

　　①－1房屋建筑物类资产

　　房屋建筑物类资产于评估基准日的评估净值52，324．69万元，较账面净值57，134．63万元减值4，809．94万元，评估减值率为8．42％。主要减值原因为：房屋建筑物账面价值中包含建、构筑物所占用土地的价值，本次评估的各项建、构筑物未包含其占用土地价值；房屋建、构筑物等账面价值中资本化的前期费用较多，基准日工程的前期费用较以前有较大幅度的下降；房屋建、构筑物等账面价值中资本化的利息较多，基准日执行的利率较低。

　　①－2设备

　　设备评估值为181，617．69万元，较账面净值182，225．90万元减值608．21万元，评估减值率0．33％。评估值增、减值的主要原因如下：

　　机器设备评估原值及评估净值减值，机器设备原值减值的主要原因为账面值中包含征用土地的价值，本次评估机器设备中不含土地的价值，故重置成本减值；由于企业对设备计提折旧的年限短于评估采用的设备经济寿命年限，因此评估的成新率较高，造成设备净值减值幅度小于原值减值幅度。

　　车辆评估原值减值及评估净值增值，评估原值减值的主要原因是车辆购置价的降低，车辆净值增值的主要原因是车辆的折旧年限较短，小于车辆的经济寿命年限；

　　电子设备评估原值减值及评估净值减值，电子设备评估原值和净值减值的主要原因是由于近年来电子设备更新换代快，购置价格逐年下降，重置成本低于账面价值，从而造成电子设备评估减值。

　　②在建工程

　　秦热发电在建工程评估值为633．21万元，较账面价值861．61万元减值228．40万元，评估减值率为26．51％。主要减值原因为在建工程—土建工程转入固定资产及无形资产中评估，因此造成减值。

　　③土地使用权

　　秦热发电土地使用权系划拨使用土地，账面净值为0元，此次评估净值为 9，445．51万元，此次评估机构将土地评估价值单独汇入固定资产中。

　　④其他无形资产

　　其他无形资产评估值为5，294．70万元，较账面价值6，286．75万元减值992．06万元，评估减值率15．78％。主要减值原因为汽车配套软件转入车辆中评估，造成减值；铁路使用权的账面价值中资本化的前期费用较多，而基准日时工程的前期费用按电厂整体考虑，较以前有较大幅度的下降，造成减值；铁路使用权的账面值中包含其占用土地的价值，本次评估重置成本未包含其占用的土地价值。

　　（2）收益法评估结果

　　收益法下，秦热发电净资产于基准日评估值为31，894．76万元，较账面价值27，426．65万元增值4，468．11万元，评估增值率16．29％。

　　（3）最终评估结论

　　本次评估采用成本法评估结果作为评估报告的最终结论。秦热发电在持续经营状况下，净资产于基准日的评估值为30，233．55万元，对应建投集团40％权益为12，093．42万元。

　　5、沧东发电

　　根据北京京都出具的京都中新评报字（2010）第116－4号评估报告，沧东发电于基准日的总资产评估值为932，944．76万元，较总资产账面价值858，326．79万元，增值74，617．97万元，评估增值率为8．69％；负债评估值为663，818．44万元，较负债账面价值663，818．44万元增值为0；净资产的评估值为269，126．32万元，较净资产账面价值194，508．35万元，增值74，617．97万元，增值率为38．36 ％。

　　（1）成本法下评估结果

　　成本法下，沧东发电评估值为269，126．32万元，较净资产账面值194，508．35万元增值74，617．97万元，评估增值率为38．36％。成本法评估结果汇总情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　成本法下评估增减值原因分析：

　　沧东发电评估增减值项目主要表现在流动资产、固定资产和无形资产（土地使用权）增值、固定资产清理及递延所得税资产减值。

　　①流动资产

　　流动资产评估价值88，244．22万元，较账面价值87，942．46万元增值301．76万元，评估增值率0．34 ％。主要增值原因为：对于原材料生产用燃油，评估机构按基准日的现价确定评估值，造成评估增值。

　　②建筑物

　　建筑物评估价值为175，714．23万元，较账面价值166，284．71万元增值9，429．52万元，评估增值率为5．67％。评估值增、减值的主要原因是：沧东发电一期工程房屋建筑物主要建设期在2004年至2006年，主要材料（钢材等）价格稍低于评估基准日材料价格，二期工程房屋建筑物主要建设期在2007年至2009年，主要材料（钢材等）价格高于基准日价格，综合一、二期工程实际情况，评估原值稍低于账面原值；由于企业折旧年限明显低于建筑物的经济寿命年限，造成评估净值增值。

　　③设备类资产

　　设备类资产的评估价值为642，857．20万元，较账面价值578，854．49万元增值64，002．70万元，评估增值率为11．06％。评估值增、减值的主要原因是：

　　机器设备评估原值及评估净值增值。评估原值增值的主要原因是由于近年发电设备的市场价格较设备购置时的价格有较大幅度的增长，是造成评估原值增值的主要原因；设备评估净值增值的主要原因是设备评估采用的经济耐用年限长于会计折旧年限造成评估净值增值。

　　车辆评估原值减值，评估净值增值。评估原值减值的主要原因是车辆购置价的降低；车辆净值增值的主要原因是车辆的折旧年限较短，小于车辆的经济寿命年限。

　　电子设备评估原值减值，评估净值减值。电子设备评估原值和净值减值的主要原因是由于近年来电子设备更新换代快，购置价格逐年下降，重置成本低于账面价值，从而造成电子设备评估减值。

　　④土地使用权

　　土地使用权评估价值为21，794．69万元，较账面价值20，788．20万元增值1，006．50万元，评估增值率4．84％。增值原因为由于土地资源的稀缺性，基准日土地使用权的估价较沧东发电取得土地使用权的价格有所提高，造成评估增值。

　　⑤固定资产清理

　　固定资产清理评估值为0．78万元，较账面价值19．80万元减值19．02万元，评估减值率96．06％。减值原因为该资产已无继续使用价值，评估按可变现净值进行估算，造成评估减值。

　　⑥递延所得税资产

　　递延所得税资产的评估值为1，247．08万元，较账面价值减值103．49万元，减值率7．66％。减值原因为对会计核算产生可抵扣暂时性差异的固定资产，按正常经济寿命年限进行评估，对其折旧产生的可抵扣暂时性差异形成的递延所得税资产评估为零。

　　（2）收益法下评估结果

　　收益法下，沧东发电净资产评估值为269，729．58万元，较账面价值194，508．35万元增值75，221．23万元，评估增值率为38．67％。

　　（3）最终评估结论

　　本次评估采用成本法评估结果作为评估报告的最终结论，沧东发电在持续经营状况下，全部股东权益于基准日的评估值为269，126．32万元，对应建投集团40％的权益为107，650．53万元。

　　6、三河发电

　　根据北京京都出具的京都中新评报字（2010）第116－5号评估报告，三河发电于基准日的总资产评估值为536，903．23万元，较资产总额账面价值505，490．51万元增值31，412．72万元，评估增值率为6．21 ％；负债评估值为345，835．19万元，较负债账面价值347，763．79万元减值1，928．60万元，评估减值率为0．55％；净资产评估值为191，068．04万元，较净资产账面价值157，726．72万元增值33，341．32万元，评估增值率为21．14％。

　　（1）成本法评估结论

　　成本法下，三河发电净资产评估值为191，068．04万元，较账面价值157，726．72万元增值33，341．32万元，评估增值率21．14 ％。成本法评估结果汇总情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　成本法下评估增减值原因分析：

　　成本法下评估增减值项目主要表现在递延所得税资产、其他非流动负债减值，流动资产、固定资产、无形资产增值。

　　①流动资产

　　三河发电流动资产评估价值为62，652．28万元，较账面价值62，632．97万元增值19．30万元，评估增值率0．03％。流动资产增值原因为：对于原材料生产用燃油，评估人员按评估基准日的现价确定评估值，造成评估增值。

　　②建筑物

　　三河发电建筑物评估价值为101，908．66万元，较账面价值92，443．44万元增值9，465．22万元，评估增值率为10．24％。增减值主要原因如下：三河发电房屋建筑物多数施工期在1999年至2010年之间，一期工程摊入费用较高，二期工程执行的定额水平和取费在基准日下降，造成评估原值稍低于账面原值；由于企业折旧年限明显低于建筑物的经济寿命年限，造成评估净值增值。

　　③设备类资产

　　设备类资产的评估净值为324，178．86万元，比账面净值333，408．83万元，减少了9，229．97万元，减值率为2．77％。评估值增、减值的主要原因是：

　　机器设备评估原值及评估净值减值。机器设备评估原值及评估净值减值的主要原因为三河发电一期工程机组为进口设备，本次评估选取类似国产替代设备，其价格低于进口设备购置时的价格，故造成评估减值。

　　车辆评估原值减值，评估净值增值。评估原值减值的主要原因是车辆购置价的降低，车辆净值增值的主要原因是车辆的折旧年限较短，小于车辆的经济寿命年限。

　　④递延所得税资产

　　三河发电递延所得税资产评估值为586．51万元，较账面价值696．84万元减值110．33万元，评估减值率15．83％。减值原因为对会计核算产生可抵扣暂时性差异的固定资产，按正常经济寿命年限进行评估，对其折旧产生的可抵扣暂时性差异形成的递延所得税资产评估为零。

　　⑤土地使用权

　　土地使用权评估价值为38，776．59万元，较账面价值7，508．09万元增加31，268．49万元，评估增值率416．46 ％。增值原因为由于土地资源的稀缺性，基准日土地使用权的估价较三河发电取得土地使用权的价格大大提高，造成评估增值。

　　⑥其他非流动负债

　　其他非流动负债评估价值为642．86万元，较账面价值减值1，928．59万元，评估减值率为75％。减值主要原因为其他非流动负债以待缴的所得税确定评估值，造成评估减值。

　　（2）收益法评估结论

　　收益法下，三河发电净资产评估值为193，354．54万元，较账面价值157，726．72万元增值35，627．82元，评估增值率22．59％。

　　（3）最终评估结论

　　本次评估采用成本法评估结果作为评估报告的最终结论，三河发电在持续经营状况下，全部股东权益于基准日的评估值为191，068．04万元，对应建投集团15％权益为28，660．21万元。

　　第六章发行股份情况

　　一、本次发行股票的种类和面值

　　本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值1．00元。

　　二、本次发行方式及发行对象

　　本次发行采用向特定对象非公开发行方式，发行对象为建投集团，建投集团拟以其持有标的资产认购公司本次拟发行股份。

　　三、本次发行价格及定价依据

　　本次发行股份的发行价格按以下原则确定：发行价格为公司审议本次交易方案首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额／董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量），按上述方法计算发行价格为4．78元／股。

　　定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

　　四、本次发行数量

　　本次发行股份数量为39，039．4379万股。

　　定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

　　五、本次发行股票的限售期及上市安排

　　本次发行对象建投集团承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中取得的股份；之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　本次发行股份拟上市交易所为深圳证券交易所。

　　六、本次发行股份购买资产决议的有效期

　　本次发行方案相关议案将提请公司股东大会审议通过，自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　七、本次发行前后公司股权结构对比

　　公司本次拟发行39，039．4379万股股份，均由建投集团认购。本次交易完成后，建投集团仍为公司控股股东，持有公司89，298．4662万股股份，占交易完成后公司总股本的68．48％。本次交易前后，公司股权结构对比如下：

　　■

　　第七章本次交易的合规性分析

　　一、本次交易符合《重组办法》第十条的有关规定

　　（一）本次交易，符合国家产业政策和有关法律、行政法规的规定

　　1、符合相关国家产业政策

　　截至本报告书签署日，本次交易所涉标的公司均已按照国家产业政策取得了项目立项批复和相关经营资质，不存在违反国家产业政策情形。

　　2、符合国家环保法律、法规

　　本次交易涉及的标的公司，建投燃料的主营业务为提供煤炭采购服务，不需要取得环保部门的环境影响评审和环保验收；其它四家火电企业都取得了环保部门的环保批复和环保验收文件。同时，河北省环境保护厅出具了初步核查意见（冀环防函［2010］814号），认为公司基本符合上市公司环保要求；相关环境保护主管部门亦出具了环保证明文件，本次交易所涉标的公司也不存在违反有关环境保护法律、法规的情形。

　　3、符合国家土地管理法律、法规

　　本次交易的标的公司中，建投燃料未有在用土地资产，截至本报告书签署日，其它标的公司在用土地符合国家土地使用的相关规定，其中：

　　（1）宣化热电已取得建设规划用地许可证，目前正在办理土地使用权证（出让性质）相关手续。张家口市国土资源局已出具证明，确认该局正在进行供地组卷报批工作，将尽快为宣化热电办理土地确权登记；

　　（2）秦热发电生产经营用地均以划拨方式取得。由于生产经营部分用地涉及使用秦皇岛发电有限责任公司土地，且秦皇岛发电有限责任公司部分生产经营用地涉及使用秦热发电土地，双方协商将互相使用的土地进行置换。同时，置换后的秦热发电生产经营用地性质仍为划拨，秦热发电拟将土地使用性质由划拨转为出让。就上述置换及划拨转出让事宜，秦皇岛市国土资源局出具复函，同意秦热发电与秦皇岛发电有限责任公司所属工业用地进行等面积互换，并将土地使用性质由划拨转为出让；

　　（3）沧东发电目前生产经营所涉用地均以出让方式取得。该公司为三期工程预留用地系填海造地形成，相关权证目前正在办理中。沧州市国土资源局渤海新区分局出具了证明，确认沧东发电已就其填海项目竣工后形成的土地向该局申请办理将所持海域使用权证（国海证071300003号）换发为国有土地使用权证，相关手续正在办理过程中；

　　（4）三河发电生产经营用地均以出让方式取得。

　　4、符合国家反垄断法律、法规

　　根据我国目前电力行业管理体制，电力的销售数量和价格均由有关政策主管部门进行控制与管理。因此本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的情形。

　　5、本次交易不构成其他违反法律、行政法规情况。

　　综上所述，本次交易符合国家产业政策，符合环保、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，符合《重组办法》第十条第（一）款的规定。

　　（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件

　　公司本次拟发行39，039．4379万股股份，均由建投集团认购。本次交易完成后，公司股本总数130，405．4500万股，建投集团仍为公司控股股东，持有公司89，298．4662 万股股份，占公司本次发行股份之后股份总数的68．48％。公司有限售条件股份39，047．4212 万股，占公司本次发行股份之后股份总数的29．94％。公司社会公众持有的股份比例不低于公司股份总数的10％，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

　　近三年来，公司无重大违法行为，财务会计报告未发生虚假记载之情形，符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规的规定。

　　本次交易不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十条第（二）款的规定。

　　（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

　　本次交易所涉及资产和发行股份定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）款的规定。本次交易定价公允性的分析详见本报告书“第九章本次交易的定价依据及公允性分析／二、本次交易定价公允性分析”。

　　（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户不存在法律障碍，相关债权债务的处理合法

　　截至本报告书签署日，本次交易拟购买资产权属清晰，建投集团合法持有宣化热电100％、建投燃料58％、秦热发电40％、沧东发电40％及三河发电15％股权。交易标的主要资产权属清晰，部分资产存在权属瑕疵，相关权证正在办理之中。交易标的主要资产情况详见本报告书“第五章交易标的／二、标的公司主要资产、负债及对外担保情况”。

　　标的公司建投燃料、秦热发电、沧东发电、三河发电除建投集团外的其他股东均已同意标的公司本次股权变动并声明放弃优先购买权。

　　标的公司宣化热电、建投燃料、秦热发电、沧东发电、三河发电本次股权变动均需取得相关银行债权人的同意。截至本报告书签署日，相关银行债权人均已同意本次股权变动。

　　综上所述，本次交易标的权属清晰，资产过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十条第（四）款的规定。

　　（五）本次交易完成后，有利于增强上市公司持续经营能力

　　截至本报告书签署日，公司已投产的控制装机容量为300万千瓦，已投产的权益装机容量为258．6万千瓦；本次交易完成后，公司已投产的控制装机容量将增至360万千瓦，已投产的权益装机容量将增至462．9万千瓦，公司装机规模将进一步扩大；同时本次交易标的公司中包括三家热电联产企业，公司电源结构将进一步优化。

　　根据中磊事务所出具的备考审计报告（中磊专审字［2011］第10003号），假设本次交易完成前提下，公司2010年1－11月及2009年可实现归属于母公司所有者净利润分别为8，817．45万元、11，648．49万元，较公司2010年1－11月及2009年实际实现的归属于母公司所有者净利润2，277．69万元、7，115．13万元增幅达287．12％、63．71％。根据中磊事务所出具的公司盈利预测审核报告（中磊审核字［2011］第10001号）、标的资产模拟盈利预测审核报告（中磊审核字［2010］第10032号）及公司备考盈利预测审核报告（中磊审核字［2011］第10002号），公司2010年、2011年实现归属于母公司净利润分别为802．00万元、－10，555．19万元；本次拟购买的交易标的2010年、2011年实现归属于母公司净利润分别为6，802．30万元、10，715．10万元；假设本次交易完成前提下，公司2010年、2011年实现归属于母公司净利润分别为7，948．72万元、159．91万元。

　　本次资产注入能够有效提高公司竞争力和盈利能力，有利于改善公司资产整体质量，有利于公司火电业务做大做强，增强公司持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第（五）款的规定。

　　（六）本次交易符合证监会关于上市公司独立性的有关规定

　　本次交易完成后，除拟关停、转让及转让存在法律障碍等事宜的传统火电资产外，建投集团下属的全资、控股的正常运营的传统火电资产将全部进入本公司，有利于消除公司与建投集团在传统火电业务的同业竞争。同时，公司本次拟一并购买建投集团控股的建投燃料股权，建投燃料将从建投集团控股子公司转为本公司控股子公司，减少了公司与控股股东及其下属公司之间的关联交易。本次交易有利于维护公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

　　此外，建投集团出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺作为本公司的控股股东，在本次交易完成后，将保证公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。该承诺有利于保证公司在资产、财务、人员、机构、业务等方面与实际控制人及其关联人保持独立。

　　本次交易符合中国证监会关于公司独立性的相关规定，即符合《重组办法》第十条第（六）款之规定。

　　（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

　　截至本报告书签署日，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了健全的组织机构和较完善的法人治理结构，规范运作，并依法履行信息披露义务。

　　本次交易完成后，建投集团持有公司的股权比例由55．01％上升至68．48％，仍为公司控股股东，公司的控制权未发生变化，公司的法人治理结构将保持稳定。公司将依据相关法律法规和《公司章程》继续完善法人治理结构及独立运营的管理体制，坚持规范运作，继续保持公司的业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。

　　本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十条第（七）项的规定。

　　综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条的相关规定。

　　二、本次交易符合《重组办法》第四十一条的有关规定

　　（一）本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争

　　本次交易完成后，公司装机容量和生产规模将进一步扩大，电源结构将得以优化。根据中磊事务所出具的备考审计报告（中磊专审字［2011］第10003号），假设本次交易完成前提下，则公司截至2010年11月30日的资产负债率、流动比率、速动比率分别为62．86％、0．65、 0．57，较公司截至2010年11月30日实际的资产负债率、流动比率、速动比率64．05％、0．51、 0．45而言，公司资产负债率有所下降，偿债能力有所提高。同时，本次拟购买交易标的盈利能力良好。因此，本次交易有利于公司资产质量的提高、财务状况的改善、持续盈利能力的增强。

　　本次交易完成后，建投燃料将从建投集团控股子公司转为公司控股子公司，减少了本公司与建投集团下属公司之间的关联交易。除拟关停、转让及转让存在法律障碍等事宜的传统火电资产外，建投集团下属的全资、控股的正常运营的传统火电资产均将进入公司，有利于消除本公司与建投集团在传统火电业务的同业竞争。同时，公司控股股东建投集团已出具了关于避免同业竞争的承诺函。

　　综上所述，本次交易有利于提高本公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于本公司规范关联交易和避免同业竞争。

　　（二）上市公司最近一年财务会计及一期报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

　　中磊事务所对公司2009年度及2010年1－11月的财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中磊审字［2010］第10006号、中磊审字（2011）第10002号）。

　　公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组办法》第四十一条第（二）款之规定。

　　（三）本次购买的资产权属清晰，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续

　　公司本次交易拟购买资产为宣化热电100％股权、建投燃料58％股权、沧东发电40％股权、秦热发电40％股权及三河发电15％股权，均为权属清晰的经营性资产，为建投集团合法拥有。

　　截至本报告书签署日，标的公司建投燃料、秦热发电、沧东发电及三河发电除建投集团外的其他股东均已同意标的公司本次股权变动并声明放弃优先购买权。宣化热电、建投燃料、秦热发电、沧东发电及三河发电均涉及银行债权人同意股权变动事宜，相关银行债权人均已出具函件，同意本次股权变动。本次交易拟购买资产过户或者转移不存在法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十一条第（三）款之规定。

　　综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十一条的相关规定。

　　第八章本次交易的定价依据及公允性分析

　　一、本次交易定价依据

　　（一）交易标的资产的定价依据

　　本次交易中涉及的标的资产包括建投集团所持有的宣化热电100％股权、建投燃料58％股权、秦热发电40％股权、沧东发电40％股权及三河发电15％股权。

　　本次交易以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经河北省国资委备案的资产评估结果作为定价依据。根据北京京都出具的京都中新评报字（2010）第116－1～5号资产评估报告，本次交易拟购买资产即宣化热电100％股权、建投燃料58％股权、秦热发电40％股权、沧东发电40％股权、三河发电15％股权于基准日评估值分别为44，128．2400万元、1，741．4210万元、12，093．4200万元、107，650．5280 万元、28，660．2060 万元，合计194，273．8150万元，该评估结果已经河北省国资委备案。经本公司与建投集团协商，标的公司截至2010年6月30日的可供分配利润（7，665．3017万元）归属于建投集团。故本次交易标的资产的最终交易价格确定为186，608．5133万元。

　　（二）发行股份的定价依据

　　根据《重组办法》第四十二条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”。发行价格为公司审议本次交易方案首次董事会决议公告日（2010年8月30日）前20个交易日公司股票均价（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额／董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量），按上述方法计算发行价格为4．78元／股。

　　二、本次交易定价公允性分析

　　（一）交易标的资产定价公允性分析

　　根据北京京都出具的评估报告，宣化热电、建投燃料、秦热发电、沧东发电及三河发电于基准日净资产评估值分别为44，128．24万元、3，002．45万元、30，233．55万元、269，126．32万元、191，068．04万元。

　　根据中磊事务所出具的审计报告，宣化热电、建投燃料、秦热发电、沧东发电及三河发电2009年实现归属于母公司所有者的净利润分别为－3，070．81 万元、 745．73万元、3，263．45万元、17，436．29万元、16，404．02万元。考虑到宣化热电2009年处于亏损状态，不适用市盈率指标，建投燃料、秦热发电、沧东发电及三河发电对应市盈率分别为4．03倍、9．27倍、15．43倍、11．65倍，均低于火电行业上市公司市盈率34．67倍（算术平均值）、26．81倍（中值）及热电行业上市公司市盈率41．08倍（算术平均值）、36．86倍（中值）。

　　根据中磊事务所出具的审计报告，宣化热电、建投燃料、秦热发电、沧东发电及三河发电于基准日归属于母公司所有者权益分别为41，048．69 元、2，708．20万元、27，426．65万元、194，508．35万元、157，726．73万元，对应市净率分别为1．08倍、1．11倍、1．10倍、1．38倍、1．21倍。均低于火电行业上市公司市净率2．14倍（算术平均值）、1．91倍（中值）及热电行业上市公司市净率3．34倍（算术平均值）、2．84倍（中值）。

　　同时，考虑到非上市资产流动性较上市公司差，资产价值较上市资产存在一定折扣。因此，本次交易标的资产价格合理，符合上市公司及全体股东利益。

　　可比火电及热电行业上市公司市盈率、市净率如下：

　　■

　　注：市盈率样本范围以ｗｉｎｄ申银万国行业分类（ＳＷ火电、ＳＷ热电）为基础，剔除扣除非经常性损益后每股收益为负、＊ＳＴ及ＳＴ的上市公司及最大最小值后得出；市净率样本范围以ｗｉｎｄ申银万国行业分类（ＳＷ火电、ＳＷ热电）为基础，剔除＊ＳＴ及ＳＴ的上市公司及最大最小值后得出。

　　以样本2009年度归属于母公司所有者净利润、2009年12月31日总股本为依据测算每股收益；以样本截至2010年6月30日归属于母公司所有者净资产、2010年6月30日总股本为依据测算每股净资产；以样本2010年6月18日至2010年7月15日（公司审议本次交易方案首次董事会决议公告日前20个交易日）均价为依据测算股价。

　　（二）本次新发行股份定价公允性分析

　　本次向建投集团发行股份购买资产发行价格遵循了市场化定价原则，发行价格为公司审议本次交易方案首次董事会决议公告日（2010年8月30日）前20个交易日公司股票均价4．78元／股，公司2009年归属于上市公司股东的每股收益为0．078元，按此计算，本次发行股票的市盈率为61．28倍，同比火电行业上市公司市盈率均值34．67倍和中值26．81倍，本次发行股票市盈率远远高于同行业可比公司市盈率。公司截至基准日归属于上市公司股东的每股净资产为3．169元，按此计算，本次发行股票的市净率为1．51倍，低于火电行业上市公司市净率均值2．14倍和中值1．91倍。但2009年公司新增两家控股子公司（河北建投沙河发电有限责任公司和河北建投任丘热电有限责任公司）均处项目在建期间，增资参股子公司（国电长治热电有限公司）亦处项目在建期间，上述事宜对上市公司每股净资产有较大影响且未产生利润。综合本次发行股票的市盈率分析，本次发行股份定价符合公司情况、定价合理，符合上市公司及全体股东利益。（火电及热电行业上市公司市盈率、市净率详见本报告书“第九章本次交易的定价依据及公允性分析／二、本次交易定价公允性分析／（一）交易标的资产定价公允性分析”）

　　三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见

　　根据《重组办法》、《上市规则》及建投能源公司章程的有关规定，公司董事会就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性以及股份发行定价的合理性发表意见如下：

　　“（一）本次评估机构具备独立性

　　公司聘请北京京都中新资产评估有限公司承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。北京京都中新资产评估有限公司作为本次拟购买资产的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书。除因本次聘请外，公司与北京京都中新资产评估有限公司无其他关联关系，具有独立性。同时，北京京都中新资产评估有限公司及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。

　　（二）本次评估假设前提合理

　　本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

　　（三）评估方法与评估目的的相关性一致

　　本次评估采用收益现值法、成本法两种方法对河北建投宣化热电有限责任公司、河北建投电力燃料管理有限公司、秦皇岛秦热发电有限责任公司、河北国华沧东发电有限责任公司、三河发电有限责任公司股权资产分别进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定以成本法评估结果作为对河北建投宣化热电有限责任公司、河北建投电力燃料管理有限公司、秦皇岛秦热发电有限责任公司、河北国华沧东发电有限责任公司、三河发电有限责任公司股权资产的最终评估结果。鉴于本次评估目的系为确定上述资产于评估基准日的公允价值，从而为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

　　（四）本次评估定价具备公允性

　　本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟购买的资产均以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

　　（五）上市公司董事会对本次评估的结论性意见

　　综上所述，公司董事会认为，本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用合理且与评估目的一致，评估定价公允。”

　　四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的意见

　　根据《重组办法》、《上市规则》及建投能源公司章程的有关规定，陈春逢、戚辉敏、郭立田作为建投能源第六届董事会的独立董事，对建投能源进行的本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见如下：

　　“1、本次评估机构具备独立性

　　2、本次评估假设前提合理

　　3、本次评估定价具备公允性

　　公司本次发行股份的价格为第六届董事会第七次临时会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价。公司本次发行股份购买资产定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。”

　　第九章财务会计信息

　　一、拟购买标的财务报表

　　（一）宣化热电

　　中磊事务所出具了中磊审字（2010）第10035号、中磊审字（2010）第10044号审计报告，对宣化热电近年的财务报告发表了标准无保留意见。宣化热电主要财务报表情况如下：

　　1、资产负债表

　　单位：元

　　■

　　年度

　　装机容量

　　（ＭＷ）

　　发电量

　　（万千瓦时）

　　设备平均

　　利用小时

　　售电量

　　（万千瓦时）

　　2010年1－6月

　　2，520

　　689，203

　　2，735

　　655，861

　　2009年

　　2，520

　　941，421

　　5，319

　　895，440

　　2008年

　　1，200

　　661，047

　　5，509

　　628，000

　　客户名称

　　产品类别

　　2010年1－6月

　　2009年

　　2008年

　　金额（万元）

　　比例（％）

　　金额（万元）

　　比例（％）

　　金额（万元）

　　比例（％）

　　河北省电力公司

　　电力

　　146，935．26

　　76．11

　　244，274．08

　　86．14

　　170，395．98

　　91．99

　　河北兴泰发电有限公司

　　电力

　　20，579．35

　　10．57

　　27，222．22

　　9．60

　　3，956．26

　　2．14

　　河北马头发电有限责任公司

　　电力

　　12，769．23

　　6．61

　　河北华瑞能源集团股份有限公司发电分公司

　　电力

　　9，766．95

　　5．06

　　9，788．32

　　3．45

　　4，841．03

　　2．61

　　中国国电集团公司邯郸热电厂

　　电力

　　2，205．13

　　1．14

　　涞源新昌发电有限责任公司

　　电力

　　1，678．21

　　0．59

　　1，071．96

　　0．58

　　中国国电集团一五零发电厂

　　电力

　　4，300．64

　　2．32

　　邯郸万兴发电厂

　　电力

　　355．98

　　0．13

　　项目

　　2010年1－6月

　　2009年

　　2008年

　　燃料占营业成本比重（％）

　　80．62％

　　76．35％

　　73．69％

　　燃料成本总额（万元）

　　126，680．48

　　159，692．99

　　103，551．52

　　2010年1－6月

　　供应商

　　采购额（万元）

　　占采购总额比例（％）

　　神华国华（北京）电力研究院有限公司

　　128，119．82

　　100％

　　2009年

　　供应商

　　采购额（万元）

　　占采购总额比例（％）

　　神华国际贸易有限责任公司

　　170，484．08

　　100％

　　2008年

　　供应商

　　采购额（万元）

　　占采购总额比例（％）

　　神华国际贸易有限责任公司

　　18，839．56

　　15．18％

　　北京国华物流有限责任公司

　　105，049．41

　　84．63％

　　中国神华能源股份有限公司采购中心

　　233．55

　　0．19％

　　项目

　　2010年

　　11月30日

　　2010年

　　6月30日

　　2009年

　　12月31日

　　2008年

　　12月31日

　　资产总计

　　814，513．13

　　858，326．79

　　870，241．62

　　794，549．10

　　负债合计

　　609，598．52

　　663，818．44

　　677，127．94

　　618，034．77

　　所有者权益

　　204，914．61

　　194，508．35

　　193，113．69

　　176，514．32

　　资产负债率

　　74．84％

　　77．34％

　　77．81％

　　77．78％

　　项目

　　2010年1－11月

　　2010年1－6月

　　2009年

　　2008年

　　营业收入

　　347，944．00

　　193，491．97

　　272，731．81

　　185，466．24

　　营业利润

　　21，709．25

　　10，463．52

　　23，811．60

　　11，185．54

　　利润总额

　　21，845．09

　　10，525．24

　　23，726．25

　　11，194．59

　　净利润

　　22，095．59

　　13，948．80

　　17，436．29

　　8，159．92

　　销售毛利率

　　20．23％

　　18．79％

　　23．31％

　　24．23％

　　净资产收益率（全面摊薄）

　　10．78％

　　7．17％

　　9．03％

　　4．62％

　　项目

　　2010年1－11月

　　2010年1－6月

　　2009年

　　2008年

　　主营业务收入

　　3，471，103，154．12

　　1，930，445，186．67

　　2，719，958，610．33

　　1，852，419，303．47

　　其他业务收入

　　8，336，861．40

　　4，474，538．39

　　7，359，459．26

　　2，243，085．90

　　合计

　　3，479，440，015．52

　　1，934，919，725．06

　　2，727，318，069．59

　　1，854，662，389．37

　　项目

　　2010年1－11月

　　2010年1－6月

　　2009年

　　2008年

　　主营业务成本

　　2，771，273，226．82

　　1，567，736，519．68

　　2，084，992，391．48

　　1，403，741，752．04

　　其他业务成本

　　4，261，994．16

　　3，518，351．25

　　6，596，953．27

　　1，485，710．73

　　合计

　　2，775，535，220．98

　　1，571，254，870．93

　　2，091，589，344．75

　　1，405，227，462．77

　　项目

　　2010年1－11月

　　2010年1－6月

　　2009年

　　2008年

　　销售费用、管理费用、财务费用合计

　　465，271，262．93

　　247，664，914．88

　　380，798，833．71

　　329，965，187．55

　　项目

　　2010年1－11月

　　2010年1－6月

　　2009年

　　2008年

　　销售毛利率

　　20．23％

　　18．79％

　　23．31％

　　24．23％

　　净资产收益率

　　（全面摊薄）

　　10．78％

　　7．17％

　　9．03％

　　4．62％

　　项目

　　总资产账面值

　　总资产评估值

　　评估增值

　　评估增值率

　　宣化热电

　　260，569．24

　　263，648．79

　　3，079．55

　　1．18％

　　建投燃料

　　83，337．75

　　83，632．00

　　294．25

　　0．35％

　　秦热发电

　　281，282．50

　　284，089．40

　　2，806．90

　　1．00％

　　沧东发电

　　858，326．79

　　932，944．76

　　74，617．97

　　8．69％

　　三河发电

　　505，490．51

　　536，903．23

　　31，412．72

　　6．21％

　　项目

　　总负债账面值

　　总负债评估值

　　评估增值

　　评估增值率

　　宣化热电

　　219，520．55

　　0．00

　　0．00％

　　建投燃料

　　80，629．55

　　0．00

　　0．00％

　　秦热发电

　　253，855．85

　　0．00

　　0．00％

　　沧东发电

　　663，818．44

　　0．00

　　0．00％

　　三河发电

　　347，763．79

　　345，835．19

　　－1，928．60

　　－0．55％

　　项目

　　净资产账面值

　　净资产评估值

　　评估增值

　　评估增值率

　　宣化热电

　　41，048．69

　　44，128．24

　　3，079．55

　　7．50％

　　建投燃料

　　2，708．20

　　3，002．45

　　294．25

　　10．87％

　　秦热发电

　　27，426．65

　　30，233．55

　　2，806．90

　　10．23％

　　沧东发电

　　194，508．35

　　269，126．32

　　74，617．97

　　38．36％

　　三河发电

　　157，726．72

　　191，068．04

　　33，341．32

　　21．14％

　　证件类型

　　证件号

　　有效期

　　电力业务许可证

　　1810306－00015

　　2010年6月12日至2026年7月18日

　　集中供热经营许可证

　　冀热Ｒ022

　　2009年12月9日至2011年3月

　　项目

　　文件名

　　文号

　　立项批复

　　《关于三河电厂新建工程项目建议书的批复》

　　计能源［1992］497号

　　《国家发展改革委关于河北三河电厂二期工程项目核准的批复》

　　发改能源［2006］98号

　　环保批复

　　《河北省环保局受国家环保局委托关于＜三河电厂新建工程（2×300ＭＷ级凝汽机组）环境影响报告书＞的批复》

　　冀环管字［1992］140号

　　《关于三河发电厂二期工程（2×300兆瓦热电联产机组）环境影响报告书审查意见的复函》

　　环审［2005］368号

　　环保验收

　　国家环境保护总局对一期工程出具的验收意见

　　环验（2001）051号

　　国家环境保护总局对二期工程出具的验收意见

　　环验（2008）31号

　　年度

　　装机容量（ＭＷ）

　　发电量

　　（万千瓦时）

　　设备平均利用小时

　　售电量

　　（万千瓦时）

　　供热量

　　（吉焦）

　　2010年1－6月

　　1，300．00

　　364，218

　　2，802

　　340，819

　　2，394，117．00

　　2009年

　　1，300．00

　　692，005

　　5，323

　　646，648

　　2，290，178．00

　　2008年

　　1，300．00

　　650，200

　　5，002

　　606，490

　　479，782．00

　　客户名称

　　2010年1－6月

　　2009年

　　2008年

　　金额

　　（万元）

　　比例（％）

　　金额

　　（万元）

　　比例（％）

　　金额

　　（万元）

　　比例（％）

　　华北电网有限公司

　　116，248．71

　　99．99

　　222，912．99

　　99．10

　　161，571．29

　　97．678

　　三河市京城新型建材有限公司

　　15．98

　　0．01

　　6．02

　　0．004

　　唐山发电联营公司

　　2，034．65

　　0．90

　　3，834．66

　　2．318

　　电力合计

　　116，264．69

　　100．00

　　224，947．64

　　100．00

　　165，411．97

　　100．00

　　三河华源特诚热力有限责任公司

　　5，117．73

　　100．00

　　5，283．37

　　100．00

　　北京华源热力管网有限责任公司

　　921．04

　　100．00

　　热力合计

　　5，117．73

　　100．00

　　5，283．37

　　100．00

　　921．04

　　100．00

　　项目

　　2010年1－6月

　　2009年

　　2008年

　　燃料占营业成本比重（％）

　　74．27％

　　69．49％

　　80．53％

　　燃料成本总额（万元）

　　71，219．71

　　120，322．39

　　96，587．16

　　2010年1－6月

　　供应商

　　采购额（万元）

　　占采购总额比例（％）

　　神华国华（北京）电力研究院有限公司

　　72，061．02

　　100

　　2009年

　　供应商

　　采购额（万元）

　　占采购总额比例（％）

　　神华国华（北京）电力研究院有限公司

　　120，432．53

　　100

　　2008年

　　供应商

　　采购额（万元）

　　占采购总额比例（％）

　　北京国华物流技术有限公司

　　80，450．90

　　100

　　项目

　　2010年

　　11月30日

　　2010年

　　6月30日

　　2009年

　　12月31日

　　2008年

　　12月31日

　　资产总计

　　486，332．87

　　505，490．51

　　496，647．49

　　540，093．18

　　负债合计

　　329，388．52

　　347，763．79

　　332，571．94

　　438，424．46

　　所有者权益

　　156，944．35

　　157，726．73

　　164，075．56

　　101，668．72

　　资产负债率

　　67．73％

　　68．80％

　　66．96％

　　81．18％

　　项目

　　2010年1－11月

　　2010年1－6月

　　2009年

　　2008年

　　营业收入

　　222，932．69

　　122，208．05

　　231，785．68

　　166，603．68

　　营业利润

　　10，619．76

　　11，512．76

　　24，306．11

　　17，748．28

　　利润总额

　　10，562．08

　　11，515．19

　　23，795．58

　　17，461．25

　　净利润

　　7，632．40

　　8，414．78

　　16，404．02

　　13，266．40

　　销售毛利率

　　16．70％

　　21．53％

　　25．29％

　　28．01％

　　净资产收益率（全面摊薄）

　　4．86％

　　5．34％

　　10．00％

　　13．05％

　　项目

　　2010年1－11月

　　2010年1－6月

　　2009年

　　2008年

　　主营业务收入

　　2，214，804，200．19

　　1，213，824，237．37

　　2，302，310，120．28

　　1，663，330，119．97

　　其他业务收入

　　14，522，718．69

　　8，256，292．87

　　15，546，685．91

　　2，706，649．37

　　合计

　　2，229，326，918．88

　　1，222，080，530．24

　　2，317，856，806．19

　　1，666，036，769．34

　　项目

　　2010年1－11月

　　2010年1－6月

　　2009年

　　2008年

　　主营业务成本

　　1，848，879，689．66

　　954，435，126．01

　　1，723，755，952．67

　　1，198，103，575．48

　　其他业务成本

　　8，159，386．82

　　4，552，144．23

　　7，855，368．97

　　1，218，101．54

　　合计

　　1，857，039，076．48

　　958，987，270．24

　　1，731，611，321．64

　　1，199，321，677．02

　　项目

　　2010年1－11月

　　2010年1－6月

　　2009年

　　2008年

　　销售费用、管理费用、财务费用合计

　　254，022，738．04

　　140，816，186．06

　　320，599，642．39

　　276，083，234．57

　　项目

　　2010年1－11月

　　2010年1－6月

　　2009年

　　2008年

　　销售毛利率

　　16．70％

　　21．53％

　　25．29％

　　28．01％

　　净资产收益率

　　（全面摊薄）

　　4．86％

　　5．34％

　　10．00％

　　13．05％

　　2010年1－6月

　　2009年度

　　2008年度

　　309，312．00

　　939，345．00

　　406，597．60

　　2010年1－6月

　　2009年度

　　2008年度

　　31，100．00

　　130，000．00

　　900，000．00

　　项目

　　账面价值

　　评估价值

　　增减值

　　增值率％

　　流动资产

　　57，080．38

　　0．00

　　非流动资产

　　203，488．87

　　206，568．42

　　3，079．55

　　1．51

　　其中：固定资产

　　194，446．34

　　197，526．49

　　3，080．15

　　1．58

　　在建工程资

　　3，758．70

　　0．00

　　工程物资

　　1，750．88

　　0．00

　　无形资产

　　132．95

　　0．00

　　长期股权投资

　　3，400．00

　　3399．40

　　－0．60

　　－0．02

　　递延所得税资产

　　其他非流动资产

　　资产总计

　　260，569．24

　　263，648．79

　　3，079．55

　　1．18

　　流动负债

　　34，382．79

　　0．00

　　非流动负债

　　185，137．76

　　0．00

　　负债合计

　　219，520．55

　　0．00

　　净资产

　　41，048．69

　　44，128．24

　　3，079．55

　　7．50

　　项目

　　账面价值

　　评估价值

　　增减值

　　增值率％

　　流动资产

　　81，974．01

　　81，985．02

　　11．01

　　0．01

　　非流动资产

　　1，363．74

　　1，646．98

　　283．24

　　20．77

　　其中：长期股权投资

　　1，026．76

　　1，236．78

　　210．02

　　20．45

　　固定资产

　　192．01

　　265．23

　　73．22

　　38．13

　　无形资产

　　15．50

　　递延所得税资产

　　129．46

　　资产总计

　　83，337．75

　　83，632．00

　　294．25

　　0．35

　　流动负债

　　80，629．55

　　负债合计

　　80，629．55

　　净资产

　　2，708．20

　　3，002．45

　　294．25

　　10．87

　　项目

　　账面价值

　　评估价值

　　增减值

　　增值率％

　　Ａ

　　Ｂ

　　Ｃ＝Ｂ－Ａ

　　Ｄ＝Ｃ／Ａ×100％

　　流动资产

　　34，773．61

　　非流动资产

　　246，508．90

　　249，315．79

　　2，806．89

　　1．14

　　固定资产

　　239，360．53

　　243，387．89

　　4，027．36

　　1．68

　　在建工程

　　861．61

　　633．21

　　－228．40

　　－26．51

　　无形资产

　　6，286．75

　　5，294．70

　　－922．05

　　－15．78

　　资产总计

　　281，282．50

　　284，089．40

　　2，806．90

　　1．00

　　流动负债

　　80，166．85

　　非流动负债

　　173，689．00

　　负债合计

　　253，855．85

　　净资产

　　27，426．65

　　30，233．55

　　2，806．90

　　10．23

　　项目

　　账面价值

　　评估价值

　　增减值

　　增值率％

　　Ａ

　　Ｂ

　　Ｃ＝Ｂ－Ａ

　　Ｄ＝Ｃ／Ａ×100％

　　流动资产

　　87，942．46

　　88，244．22

　　301．76

　　0．34

　　非流动资产

　　70，384．33

　　844，700．54

　　74，316．21

　　9．65

　　其中：固定资产

　　745，139．20

　　818，571．42

　　73，432．22

　　9．85

　　在建工程

　　319．10

　　工程物资

　　1，164．03

　　固定资产清理

　　19．80

　　0．78

　　－19．02

　　－96．06

　　无形资产

　　22，391．64

　　23，398．14

　　1，006．50

　　4．5

　　递延所得税资产

　　1，350．57

　　1，247．08

　　－103．49

　　－7．66

　　资产总计

　　858，326．79

　　932，944．76

　　74，617．97

　　8．69

　　流动负债

　　263，468．44

　　非流动负债

　　400，350．00

　　负债合计

　　663，818．44

　　净资产

　　194，508．35

　　269，126．32

　　74，617．97

　　38．36

　　项目

　　账面价值

　　评估价值

　　增减值

　　增值率％

　　流动资产

　　62，632．97

　　62，652．28

　　19．31

　　0．03

　　非流动资产

　　442，857．54

　　474，250．95

　　31，393．41

　　7．09

　　其中：固定资产

　　425，852．27

　　426，087．51

　　235．24

　　0．06

　　在建工程

　　417．87

　　工程物资

　　60．12

　　无形资产

　　8，766．44

　　40，034．93

　　31，268．49

　　356．68

　　长期待摊费用

　　7，046．49

　　递延所得税资产

　　696．84

　　586．51

　　－110．33

　　－15．83

　　其他非流动资产

　　17．51

　　资产总计

　　505，490．51

　　536，903．23

　　31，412．72

　　6．21

　　流动负债

　　147，662．33

　　非流动负债

　　200，101．46

　　198，172．86

　　－1，928．60

　　－0．96

　　负债合计

　　347，763．79

　　345，835．19

　　－1，928．60

　　－0．55

　　净资产（所有者权益）

　　157，726．72

　　191，068．04

　　33，341．32

　　21．14

　　股东名称

　　发行前

　　发行后

　　持股数（万股）

　　占总股本（％）

　　持股数（万股）

　　占总股本（％）

　　限售流通股

　　7．9833

　　0．01％

　　39，047．4212

　　29．94％

　　其中：建投集团

　　39，039．4379

　　29．94％

　　无限售流通股

　　91，358．0288

　　99．99％

　　91，358．0288

　　70．06％

　　其中：建投集团

　　50，259．0283

　　55．01％

　　50，259．0283

　　38．54％

　　其他股东

　　41，099．0005

　　44．98％

　　41，099．0005

　　31．52％

　　合计

　　91，366．0121

　　100．00％

　　130，405．4500

　　100．00％

　　火电类上市公司

　　热电类上市公司

　　序号

　　证券代码

　　证券简称

　　市盈率

　　序号

　　证券代码

　　证券简称

　　市盈率

　　601991．ＳＨ

　　大唐发电

　　55．0357

　　000692．ＳＺ

　　惠天热电

　　37．1691

　　600886．ＳＨ

　　国投电力

　　26．6905

　　600167．ＳＨ

　　联美控股

　　36．5437

　　600863．ＳＨ

　　内蒙华电

　　34．8255

　　600396．ＳＨ

　　金山股份

　　69．0155

　　600795．ＳＨ

　　国电电力

　　11．3099

　　600578．ＳＨ

　　京能热电

　　26．7344

　　600674．ＳＨ

　　川投能源

　　47．4763

　　600758．ＳＨ

　　红阳能源

　　49．9496

　　600642．ＳＨ

　　申能股份

　　14．3826

　　600982．ＳＨ

　　宁波热电

　　27．0941

　　600292．ＳＨ

　　九龙电力

　　58．5941

　　600098．ＳＨ

　　广州控股

　　16．8574

　　600027．ＳＨ

　　华电国际

　　19．9550

　　600021．ＳＨ

　　上海电力

　　22．9587

　　600011．ＳＨ

　　华能国际

　　14．5465

　　000966．ＳＺ

　　长源电力

　　58．4988

　　000899．ＳＺ

　　赣能股份

　　36．2433

　　000875．ＳＺ

　　吉电股份

　　26．9291

　　000601．ＳＺ

　　韶能股份

　　107．5065

　　000600．ＳＺ

　　建投能源

　　61．4183

　　000543．ＳＺ

　　皖能电力

　　46．6565

　　000539．ＳＺ

　　粤电力Ａ

　　14．5706

　　000027．ＳＺ

　　深圳能源

　　10．9942

　　算术平均值

　　34．67

　　41．08

　　中值

　　26．81

　　36．86

　　火电类上市公司

　　热电类上市公司

　　序号

　　证券代码

　　证券简称

　　市净率

　　序号

　　证券代码

　　证券简称

　　市净率

　　601991．ＳＨ

　　大唐发电

　　2．9242

　　000426．ＳＺ

　　富龙热电

　　3．1168

　　600886．ＳＨ

　　国投电力

　　1．6523

　　600167．ＳＨ

　　联美控股

　　3．0491

　　600863．ＳＨ

　　内蒙华电

　　3．5272

　　600396．ＳＨ

　　金山股份

　　2．6467

　　600795．ＳＨ

　　国电电力

　　2．2359

　　600509．ＳＨ

　　天富热电

　　3．2398

　　600780．ＳＨ

　　通宝能源

　　2．6840

　　600578．ＳＨ

　　京能热电

　　2．3127

　　600744．ＳＨ

　　华银电力

　　1．9683

　　600719．ＳＨ

　　大连热电

　　1．8145

　　600726．ＳＨ

　　华电能源

　　1．8184

　　600758．ＳＨ

　　红阳能源

　　5．5789

　　600674．ＳＨ

　　川投能源

　　2．2635

　　600864．ＳＨ

　　哈投股份

　　2．1262

　　600642．ＳＨ

　　申能股份

　　1．5342

　　600982．ＳＨ

　　宁波热电

　　2．8447

　　600292．ＳＨ

　　九龙电力

　　3．3523

　　600027．ＳＨ

　　华电国际

　　1．6657

　　600021．ＳＨ

　　上海电力

　　1．5383

　　600011．ＳＨ

　　华能国际

　　1．8512

　　000966．ＳＺ

　　长源电力

　　2．2032

　　000899．ＳＺ

　　赣能股份

　　2．3148

　　000875．ＳＺ

　　吉电股份

　　1．6736

　　000767．ＳＺ

　　漳泽电力

　　2．5303

　　000690．ＳＺ

　　宝新能源

　　3．0626

　　000601．ＳＺ

　　韶能股份

　　1．4582

　　000600．ＳＺ

　　建投能源

　　1．5092

　　000543．ＳＺ

　　皖能电力

　　1．3860

　　000539．ＳＺ

　　粤电力Ａ

　　1．8171

　　000027．ＳＺ

　　深圳能源

　　1．6639

　　算术平均值

　　2．14

　　3．34

　　中值

　　1．91

　　2．84

　　项目

　　2010年

　　11月30日

　　2010年

　　6月30日

　　2009年

　　12月31日

　　2008年

　　12月31日

　　流动资产：

　　货币资金

　　49，798，806．15

　　64，034，784．64

　　52，803，508．72

　　16，294，372．82

　　应收账款

　　75，170，337．82

　　86，650，035．92

　　预付款项

　　347，749，056．04

　　336，824，316．57

　　386，916，477．02

　　453，829，510．74

　　其他应收款

　　91，983，704．56

　　88，643，712．32

　　101，513，921．84

　　10，709，744．20

　　存货

　　83，837，747．48

　　21，389，018．85

　　43，756，293．77

　　流动资产合计

　　648，539，652．05

　　597，541，868．30

　　584，990，201．35

　　480，833，627．76

　　非流动资产：

　　固定资产

　　2，065，330，261．54

　　1，944，535，690．61

　　7，244，245．61

　　6，932，488．12

　　在建工程

　　124，084，348．15

　　48，295，916．08

　　1，720，072，732．83

　　242，442，046．85

　　工程物资

　　9，143，992．61

　　17，806，601．20

　　47，841，619．41

　　3，586，104．80

　　无形资产

　　1，472，927．36

　　1，350，960．99

　　272，266．53

　　43，141．76

　　非流动资产合计

　　2，200，031，529．66

　　2，011，989，168．88

　　1，775，430，864．38

　　253，003，781．53

　　资产总计

　　2，848，571，181．71

　　2，609，531，037．18

　　2，360，421，065．73

　　733，837，409．29

　　项目

　　2010年

　　11月30日

　　2010年

　　6月30日

　　2009年

　　12月31日

　　2008年

　　12月31日

　　流动负债：

　　短期借款

　　－

　　85，000，000．00

　　400，000，000．00

　　85，000，000．00

　　应付票据

　　70，000，000．00

　　20，000，000．00

　　176，357，834．48

　　73，306，406．00

　　应付账款

　　350，541，471．51

　　249，701，347．22

　　156，502，865．77

　　18，414，958．90

　　预收款项

　　12，577，620．21

　　应付职工薪酬

　　1，413，041．76

　　1，165，466．50

　　839，294．64

　　应交税费

　　－152，646，179．93

　　－163，275，001．42

　　－158，781，080．35

　　164，670．00

　　应付利息

　　10，394，169．38

　　其他应付款

　　160，906，536．35

　　151，297，714．80

　　132，413，447．18

　　6，951，374．39

　　其他流动负债

　　13，866，615．94

　　流动负债小计

　　467，053，275．22

　　343，889，527．10

　　707，332，361．72

　　183，837，409．29

　　非流动负债：

　　长期借款

　　1，935，025，000．00

　　1，851，377，606．48

　　1，230，019，772．00

　　300，000，000．00

　　非流动负债小计

　　1，935，025，000．00

　　1，851，377，606．48

　　1，230，019，772．00

　　300，000，000．00

　　负债合计

　　2，402，078，275．22

　　2，195，267，133．58

　　1，937，352，133．72

　　483，837，409．29

　　所有者权益：

　　实收资本

　　505，000，000．00

　　450，000，000．00

　　250，000，000．00

　　资本公积

　　盈余公积

　　未分配利润

　　－62，116，725．10

　　－39，513，096．40

　　－30，708，067．99

　　外币报表折算差额

　　归属于母公司所有者权益合计

　　442，883，274．90

　　410，486，903．60

　　419，291，932．01

　　250，000，000．00

　　少数股东权益

　　3，609，631．59

　　3，777，000．00

　　所有者权益合计

　　446，492，906．49

　　414，263，903．60

　　423，068，932．01

　　250，000，000．00

　　负债和所有者权益总计

　　2，848，571，181．71

　　2，609，531，037．18

　　2，360，421，065．73

　　733，837，409．29

　　（下转A34版）

　　2、利润表

　　单位：元

　　项目

　　2010年1－11月

　　2010年1－6月？

　　2009年度

　　2008年度

　　一、营业收入

　　695，958，175．41

　　298，569，713．48

　　减：营业成本

　　612，277，057．56

　　262，478，383．16

　　营业税金及附加

　　450，423．50

　　销售费用

　　管理费用

　　39，655，589．17

　　13，735，413．25

　　30，708，067．99

　　财务费用

　　75，422，584．36

　　31，160，945．48

　　资产减值损失

　　加：公允价值变动收益

　　投资收益

　　83，025．00

　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益

　　汇兑收益

　　二、营业利润

　　－31，764，454．18

　　－8，805，028．41

　　－30，708，067．99

　　加：营业外收入

　　188，428．66

　　减：营业外支出

　　其中：非流动资产处置损失

　　三、利润总额

　　－31，576，025．52

　　－8，805，028．41

　　－30，708，067．99

　　减：所得税费用

　　四、净利润

　　－31，576，025．52

　　－8，805，028．41

　　－30，708，067．99

　　归属于母公司所有者的净利润

　　－31，408，657．11

　　－8，805，028．41

　　－30，708，067．99

　　少数股东损益

　　－167，368．41

　　3、现金流量表

　　单位：元

　　项目

　　2010年1－11月

　　2010年1－6月？

　　2009年度

　　2008年度

　　一、经营活动产生的现金流量：

　　销售商品、提供劳务收到的现金

　　822，637，080．25

　　319，259，893．34

　　收到其他与经营活动有关的现金

　　249，065，464．16

　　经营活动现金流入小计

　　1，071，702，544．41

　　319，259，893．34

　　购买商品、接受劳务支付的现金

　　481，706，632．12

　　171，615，875．77

　　支付给职工以及为职工支付的现金

　　43，836，573．53

　　17，563，574．81

　　支付的各项税费

　　4，763，882．41

　　2，236，362．67

　　支付其他与经营活动有关的现金

　　289，376，241．99

　　38，534，544．81

　　经营活动现金流出小计

　　819，683，330．05

　　229，950，358．06

　　经营活动产生的现金流量净额

　　252，019，214．36

　　89，309，535．28

　　二、投资活动产生的现金流量：

　　投资活动现金流入小计

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

　　500，696，517．31

　　337，962，208．98

　　1，362，269，502．16

　　467，486，879．81

　　投资活动现金流出小计

　　500，696，517．31

　　337，962，208．98

　　1，362，269，502．16

　　467，486，879．81

　　投资活动产生的现金流量净额

　　－500，696，517．31

　　－337，962，208．98

　　－1，362，269，502．16

　　－467，486，879．81

　　三、筹资活动产生的现金流量：

　　吸收投资收到的现金

　　21，000，000．00

　　203，777，000．00

　　50，000，000．00

　　其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

　　3，777，000．00

　　取得借款收到的现金

　　880，005，228．00

　　746，357，834．48

　　1，781，839，772．00

　　385，000，000．00

　　收到其他与筹资活动有关的现金

　　筹资活动现金流入小计

　　901，005，228．00

　　746，357，834．48

　　1，985，616，772．00

　　435，000，000．00

　　偿还债务支付的现金

　　575，000，000．00

　　440，000，000．00

　　536，820，000．00

　　分配股利、利润或偿付利息支付的现金

　　79，957，631．15

　　46，413，884．86

　　49，658，645．67

　　9，100，913．76

　　支付其他与筹资活动有关的现金

　　374，996．47

　　60，000．00

　　359，488．27

　　筹资活动现金流出小计

　　655，332，627．62

　　486，473，884．86

　　586，838，133．94

　　9，100，913．76

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　245，672，600．38

　　259，883，949．62

　　1，398，778，638．06

　　425，899，086．24

　　四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

　　五、现金及现金等价物净增加额

　　－3，004，702．57

　　11，231，275．92

　　36，509，135．90

　　－41，587，793．57

　　加：期初现金及现金等价物余额

　　52，803，508．72

　　16，294，372．82

　　57，882，166．39

　　六、期末现金及现金等价物余额

　　49，798，806．15

　　64，034，784．64

　　52，803，508．72

　　16，294，372．82

　　（二）建投燃料

　　中磊事务所出具了中磊审字（2010）第10036号、（2010）第10046号审计报告，对建投燃料近年财务报告发表了标准无保留意见。建投燃料主要财务报表情况如下：

　　1、资产负债表

　　单位：元

　　项目

　　2010年

　　11月30日

　　2010年

　　6月30日

　　2009年

　　12月31日

　　2008年

　　12月31日

　　流动资产：

　　货币资金

　　85，840，577．66

　　74，493，107．47

　　41，028，518．69

　　8，684，041．33

　　应收账款

　　95，899，409．99

　　631，118，340．44

　　5，180，500．00

　　3，357，763．10

　　预付款项

　　424，091，927．01

　　65，387，747．78

　　105，248，225．00

　　28，292，803．65

　　其他应收款

　　18，442，636．17

　　15，397，875．52

　　10，207，792．16

　　9，557，248．05

　　存货

　　49，762，318．57

　　33，343，063．93

　　10，210，509．70

　　16，008，489．07

　　流动资产合计

　　674，036，869．40

　　819，740，135．14

　　171，875，545．55

　　65，900，345．20

　　非流动资产：

　　长期股权投资

　　11，048，406．26

　　10，267，559．86

　　10，141，976．99

　　5，000，000．00

　　固定资产

　　2，094，613．91

　　1，920，129．89

　　2，154，880．93

　　2，023，271．30

　　无形资产

　　139，479．14

　　155，015．82

　　173，659．84

　　15，166．67

　　长期待摊费用

　　392，752．36

　　递延所得税资产

　　1，352，063．43

　　1，294，646．75

　　544，646．75

　　294，646．75

　　非流动资产合计

　　15，027，315．10

　　13，637，352．32

　　13，015，164．51

　　7，333，084．72

　　资产总计

　　689，064，184．50

　　833，377，487．46

　　184，890，710．06

　　73，233，429．92

　　项目

　　2010年

　　11月30日

　　2010年

　　6月30日

　　2009年

　　12月31日

　　2008年

　　12月31日

　　流动负债：

　　短期借款

　　172，000，000．00

　　90，000，000．00

　　30，000，000．00

　　应付票据

　　15，000，000．00

　　应付账款

　　81，329，511．90

　　657，908，623．61

　　10，028，680．20

　　预收款项

　　387，665，996．92

　　39，406，274．02

　　105，629，046．85

　　6，502，932．14

　　应付职工薪酬

　　1，155，994．42

　　144，694．36

　　197，117．69

　　177，537．00

　　应交税费

　　6，124，027．58

　　4，693，266．14

　　5，660，230．97

　　－175，074．22

　　应付股利

　　3，102，347．26

　　其他应付款

　　13，338，406．00

　　11，040，282．00

　　220，000．00

　　7，400．70

　　流动负债合计

　　661，613，936．82

　　806，295，487．39

　　156，706，395．51

　　46，541，475．82

　　非流动负债合计

　　负债合计

　　661，613，936．82

　　806，295，487．39

　　156，706，395．51

　　46，541，475．82

　　所有者权益：

　　实收资本

　　20，000，000．00

　　资本公积

　　盈余公积

　　2，103，126．71

　　1，357，399．92

　　未分配利润

　　5，347，120．97

　　4，978，873．36

　　6，081，187．84

　　5，334，554．18

　　所有者权益合计

　　27，450，247．68

　　27，082，000．07

　　28，184，314．55

　　26，691，954．10

　　归属于母公司所有者权益合计

　　27，450，247．68

　　27，082，000．07

　　28，184，314．55

　　26，691，954．10

　　负债和所有者总计

　　689，064，184．50

　　833，377，487．46

　　184，890，710．06

　　73，233，429．92

　　2、利润表

　　单位：元

　　项目

　　2010年1－11月

　　2010年1－6月？

　　2009年度

　　2008年度

　　一、营业收入

　　3，984，440，388．25

　　2，540，107，042．50

　　1，505，049，636．94

　　1，087，950，336．18

　　减：营业成本

　　3，956，475，904．66

　　2，521，086，819．08

　　1，483，973，347．37

　　1，072，105，083．84

　　营业税金及附加

　　1，604，688．25

　　589，688．72

　　686，836．59

　　268，131．18

　　销售费用

　　管理费用

　　11，137，287．74

　　5，311，400．37

　　7，923，120．58

　　6，781，397．30

　　财务费用

　　4，347，670．81

　　1，898，672．52

　　1，648，902．74

　　－175，881．72

　　资产减值损失

　　3，229，666．70

　　3，000，000．00

　　1，000，000．00

　　加：公允价值变动收益

　　投资收益

　　1，080，338．87

　　125，582．87

　　191，739．98

　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益

　　二、营业利润

　　8，725，508．96

　　8，346，044．68

　　10，009，169．64

　　7，971，605．58

　　加：营业外收入

　　1，000．00

　　减：营业外支出

　　2，722．15

　　27，711．54

　　其中：非流动资产处置损失

　　4，095．79

　　三、利润总额

　　8，723，786．81

　　8，343，322．53

　　9，981，458．10

　　7，971，605．58

　　减：所得税费用

　　2，071，312．59

　　2，059，095．92

　　2，524，190．22

　　2，093，930．66

　　四、净利润

　　6，652，474．22

　　6，284，226．61

　　7，457，267．88

　　5，877，674．92

　　3、现金流量表

　　单位：元

　　项目

　　2010年1－11月

　　2010年1－6月

　　2009年度

　　2008年度

　　一、经营活动产生的现金流量：

　　销售商品、提供劳务收到的现金

　　4，739，680，943．68

　　2，242，530，157．04

　　1，812，706，588．60

　　1，225，437，726．58

　　收到其他与经营活动有关的现金

　　1，897，726，005．60

　　703，347，657．98

　　298，482，145．28

　　58，387，389．11

　　经营活动现金流入小计

　　6，637，406，949．28

　　2，945，877，815．02

　　2，111，188，733．88

　　1，283，825，115．69

　　购买商品、接受劳务支付的现金

　　4，790，237，660．99

　　2，240，149，238．84

　　1，753，721，450．52

　　1，232，822，587．11

　　支付给职工以及为职工支付的现金

　　3，047，507．94

　　1，504，006．27

　　2，592，348．94

　　2，240，715．98

　　支付的各项税费

　　18，322，372．69

　　10，133，502．88

　　4，669，852．35

　　5，675，740．22

　　支付其他与经营活动有关的现金

　　1，911，306，809．06

　　714，049，795．20

　　304，429，323．95

　　63，202，304．64

　　经营活动现金流出小计

　　6，722，914，350．68

　　2，965，836，543．19

　　2，065，412，975．76

　　1，303，941，347．95

　　经营活动产生的现金流量净额

　　－85，507，401．40

　　－19，958，728．17

　　45，775，758．12

　　－20，116，232．26

　　二、投资活动产生的现金流量

　　取得投资收益收到的现金

　　173，909．60

　　投资活动现金流入小计

　　173，909．60

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

　　732，105．28

　　86，894．01

　　720，073．72

　　1，502，896．80

　　投资支付的现金

　　4，860，189．61

　　投资活动现金流出小计

　　732，105．28

　　86，894．01

　　5，580，263．33

　　1，502，896．80

　　投资活动产生的现金流量净额

　　－558，195．68

　　－86，894．01

　　－5，580，263．33

　　－1，502，896．80

　　三、筹资活动产生的现金流量

　　取得借款收到的现金

　　242，000，000．00

　　90，000，000．00

　　70，000，000．00

　　30，000，000．00

　　筹资活动现金流入小计

　　242，000，000．00

　　90，000，000．00

　　70，000，000．00

　　30，000，000．00

　　偿还债务支付的现金

　　100，000，000．00

　　30，000，000．00

　　70，000，000．00

　　分配股利、利润或偿付利息支付的现金

　　11，122，343．95

　　6，489，789．04

　　7，851，017．43

　　1，458，015．16

　　支付其他与筹资活动有关的现金

　　筹资活动现金流出小计

　　111，122，343．95

　　36，489，789．04

　　77，851，017．43

　　1，458，015．16

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　130，877，656．05

　　53，510，210．96

　　－7，851，017．43

　　28，541，984．84

　　四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

　　五、现金及现金等价物净增加额

　　44，812，058．97

　　33，464，588．78

　　32，344，477．36

　　6，922，855．78

　　加：期初现金及现金等价物余额

　　41，028，518．69

　　8，684，041．33

　　1，761，185．55

　　六、期末现金及现金等价物余额

　　85，840，577．66

　　74，493，107．47

　　41，028，518．69

　　8，684，041．33

　　（三）秦热发电

　　中磊事务所出具了中磊审字（2010）第10038号、（2010）第10045号审计报告，对秦热发电近年财务报告发表了标准无保留意见。秦热发电主要财务报表情况如下：

　　1、资产负债表

　　单位：元

　　项目

　　2010年

　　11月30日

　　2010年

　　6月30日

　　2009年

　　12月31日

　　2008年

　　12月31日

　　流动资产：

　　货币资金

　　71，648，477．56

　　170，645，227．12

　　60，259，802．05

　　140，999，562．96

　　应收账款

　　102，191，291．30

　　116，689，586．52

　　111，768，892．10

　　101，801，769．80

　　预付款项

　　41，009，361．67

　　25，988，217．60

　　25，564，881．29

　　2，167，078．27

　　其他应收款

　　7，652，059．82

　　3，102，926．66

　　208，142．25

　　存货

　　59，097，560．00

　　31，310，137．75

　　13，955，803．66

　　29，973，727．67

　　流动资产合计

　　281，598，750．35

　　347，736，095．65

　　211，757，521．35

　　274，942，138．70

　　非流动资产：

　　固定资产

　　2，305，468，528．28

　　2，393，605，336．29

　　2，479，992，965．65

　　2，613，362，648．51

　　在建工程

　　12，868，475．71

　　8，616，102．74

　　3，031，402．84

　　27，895，230．93

　　工程物资

　　248，267．20

　　无形资产

　　61，546，901．58

　　62，867，514．53

　　64，452，250．07

　　67，621，721．15

　　非流动资产合计

　　2，379，883，905．57

　　2，465，088，953．56

　　2，547，476，618．56

　　2，709，127，867．79

　　资产总计

　　2，661，482，655．92

　　2，812，825，049．21

　　2，759，234，139．91

　　2，984，070，006．49

　　流动负债：

　　短期借款

　　300，000，000．00

　　405，000，000．00

　　305，000，000．00

　　557，365，415．38

　　应付票据

　　82，357，005．39

　　105，665，571．44

　　82，766，558．20

　　应付账款

　　64，150，012．28

　　58，682，035．37

　　58，026，955．13

　　157，714，761．96

　　应付职工薪酬

　　2，868，947．19

　　2，940，414．59

　　1，218，347．08

　　942，431．27

　　应交税费

　　6，719，443．72

　　2，505，348．06

　　6，886，738．24

　　9，575，028．01

　　应付利息

　　14，732，611．02

　　其他应付款

　　63，061，120．39

　　76，875，135．65

　　65，409，544．81

　　101，187，110．66

　　一年内到期的非流动负债

　　100，000，000．00

　　150，000，000．00

　　200，000，000．00

　　流动负债合计

　　633，889，139．99

　　801，668，505．11

　　719，308，143．46

　　826，784，747．28

　　非流动负债：

　　长期借款

　　1，736，890，000．00

　　1，886，883，738．84

　　非流动负债合计

　　1，736，890，000．00

　　1，886，883，738．84

　　负债合计

　　2，370，779，139．99

　　2，538，558，505．11

　　2，456，198，143．46

　　2，713，668，486．12

　　所有者权益：

　　实收资本

　　580，000，000．00

　　资本公积

　　盈余公积

　　未分配利润

　　－289，296，484．07

　　－305，733，455．90

　　－276，964，003．55

　　－309，598，479．63

　　归属于母公司所有者权益合计

　　290，703，515．93

　　274，266，544．10

　　303，035，996．45

　　270，401，520．37

　　所有者权益合计

　　290，703，515．93

　　274，266，544．10

　　303，035，996．45

　　270，401，520．37

　　负债和所有者总计

　　2，661，482，655．92

　　2，812，825，049．21

　　2，759，234，139．91

　　2，984，070，006．49

　　2、利润表

　　单位：元

　　项目

　　2010年1－11月

　　2010年1－6月

　　2009年度

　　2008年度

　　一、营业总收入

　　994，694，315．41

　　524，818，423．57

　　1，023，303，345．78

　　786，871，716．78

　　其中：营业收入

　　994，694，315．41

　　524，818，423．57

　　1，023，303，345．78

　　786，871，716．78

　　二、营业总成本

　　1，007，339，707．29

　　553，915，507．28

　　990，668，869．70

　　1，065，378，373．22

　　其中：营业成本

　　887，881，595．55

　　489，016，376．09

　　845，080，594．34

　　899，445，455．92

　　营业税金及附加

　　8，366，944．55

　　4，048，319．02

　　9，922，311．32

　　5，926，786．01

　　销售费用

　　管理费用

　　财务费用

　　111，091，167．19

　　60，850，812．17

　　135，665，964．04

　　160，006，131．29

　　三、营业利润

　　－12，645，391．88

　　－29，097，083．71

　　32，634，476．08

　　－278，506，656．44

　　加：营业外收入

　　312，911．36

　　332，911．36

　　5，100，000．00

　　减：营业外支出

　　5，280．00

　　其中：非流动资产处置损失

　　四、利润总额

　　－12，332，480．52

　　－28，769，452．35

　　32，634，476．08

　　－273，406，721．44

　　减：所得税费用

　　五、净利润

　　－12，332，480．52

　　－28，769，452．35

　　32，634，476．08

　　－273，406，721．44

　　3、现金流量表

　　单位：元

　　项目

　　2010年1－11月

　　2010年1－6月

　　2009年度

　　2008年度

　　一、经营活动产生的现金流量：

　　销售商品、提供劳务收到的现金

　　1，171，124，630．27

　　607，309，840．55

　　1，201，519，232．48

　　937，723，982．00

　　收到其他与经营活动有关的现金

　　446，047．62

　　146，169．82

　　370，492．00

　　7，836，894．17

　　经营活动现金流入小计

　　1，171，570，677．89

　　607，456，010．37

　　1，201，889，724．48

　　945，560，876．17

　　购买商品、接受劳务支付的现金

　　604，114，720．59

　　398，011，591．11

　　680，758，335．63

　　697，912，247．55

　　支付给职工以及为职工支付的现金

　　19，262，560．55

　　9，262，148．54

　　18，128，145．86

　　21，666，876．46

　　支付的各项税费

　　86，636，627．07

　　47，086，220．81

　　111，926，156．77

　　62，731，046．71

　　支付其他与经营活动有关的现金

　　38，678，828．70

　　16，215，701．07

　　29，473，092．15

　　43，999，952．51

　　经营活动现金流出小计

　　748，692，736．91

　　470，575，661．53

　　840，285，730．41

　　826，310，123．23

　　经营活动产生的现金流量净额

　　422，877，940．98

　　136，880，348．84

　　361，603，994．07

　　119，250，752．94

　　二、投资活动产生的现金流量

　　收到的其他与投资活动有关的现金

　　110，490．14

　　投资活动现金流入小计

　　－

　　110，490．14

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

　　31，843，657．93

　　17，254，210．22

　　104，007，725．33

　　132，529，703．95

　　支付的其他与投资活动有关的现金

　　229，323．02

　　投资活动现金流出小计

　　31，843，657．93

　　17，254，210．22

　　104，007，725．33

　　132，759，026．97

　　投资活动产生的现金流量净额

　　－31，843，657．93

　　－17，254，210．22

　　－104，007，725．33

　　－132，648，536．83

　　三、筹资活动产生的现金流量

　　取得借款收到的现金

　　300，000，000．00

　　100，000，000．00

　　1，750，600，000．00

　　2，932，392，311．83

　　筹资活动现金流入小计

　　300，000，000．00

　　100，000，000．00

　　1，750，600，000．00

　　2，932，392，311．83

　　偿还债务支付的现金

　　585，374，239．31

　　50，000，000．00

　　1，952，959，154．22

　　2，617，509，460．16

　　分配股利、利润或偿付利息支付的现金

　　94，271，368．23

　　59，240，713．55

　　135，976，875．43

　　160，714，953．21

　　筹资活动现金流出小计

　　679，645，607．54

　　109，240，713．55

　　2，088，936，029．65

　　2，778，224，413．37

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　－379，645，607．54

　　－9，240，713．55

　　－338，336，029．65

　　154，167，898．46

　　四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

　　五、现金及现金等价物净增加额

　　11，388，675．51

　　110，385，425．07

　　－80，739，760．91

　　140，770，114．57

　　加：期初现金及现金等价物余额

　　60，259，802．05

　　140，999，562．96

　　229，448．39

　　六、期末现金及现金等价物余额

　　71，648，477．56

　　170，645，227．12

　　60，259，802．05

　　140，999，562．96

　　（四）沧东发电

　　中磊事务所出具了中磊审字（2010）第10037号、（2010）第10042号审计报告，对沧东发电近年财务报告发表了标准无保留意见。沧东发电主要财务报表情况如下：

　　（1）资产负债表

　　单位：元

　　项目

　　2010年

　　11月30日

　　2010年

　　6月30日

　　2009年

　　12月31日

　　2008年

　　12月31日

　　流动资产：

　　货币资金

　　2，130，761．22

　　583，956．89

　　1，086，050．31

　　1，461，270．81

　　应收票据

　　5，362，220．00

　　应收账款

　　491，479，904．88

　　601，747，349．85

　　497，726，261．18

　　100，628，469．30

　　预付款项

　　190，101．20

　　272，753．20

　　1，312，875．00

　　167，278．40

　　其他应收款

　　24，218，778．84

　　23，951，567．28

　　22，026，083．12

　　25，861，270．24

　　存货

　　90，299，649．62

　　92，868，961．10

　　83，340，188．35

　　67，428，628．56

　　一年内到期的非流动资产

　　其他流动资产

　　960，000．00

　　160，000，000．00

　　225，250，000．00

　　54，510，000．00

　　流动资产合计

　　614，641，415．76

　　879，424，588．32

　　830，741，457．96

　　250，056，917．31

　　非流动资产：

　　长期股权投资

　　－

　　5，135，000．00

　　固定资产

　　7，250，116，960．91

　　7，451，391，999．56

　　7，618，361，377．76

　　4，119，504，025．16

　　在建工程

　　6，543，379．27

　　3，190，979．26

　　1，574，572．96

　　3，106，813，548．57

　　工程物资

　　10，615，501．33

　　11，640，289．20

　　17，541，875．99

　　295，530，318．72

　　固定资产清理

　　197，957．69

　　无形资产

　　251，396，272．74

　　223，916，426．86

　　227，327，851．42

　　152，951，529．14

　　递延所得税资产

　　11，817，763．72

　　13，505，658．02

　　6，869，108．89

　　15，499，625．20

　　其他非流动资产

　　非流动资产合计

　　7，530，489，877．97

　　7，703，843，310．59

　　7，871，674，787．02

　　7，695，434，046．79

　　资产总计

　　8，145，131，293．73

　　8，583，267，898．91

　　8，702，416，244．98

　　7，945，490，964．10

　　项目

　　2010年

　　11月30日

　　2010年

　　6月30日

　　2009年

　　12月31日

　　2008年

　　12月31日

　　流动负债：

　　短期借款

　　1，641，000，000．00

　　1，797，999，956．96

　　1，467，000，000．00

　　960，000，000．00

　　应付账款

　　332，667，015．05

　　454，447，754．29

　　543，371，097．41

　　444，980，689．94

　　应付职工薪酬

　　9，141，198．33

　　10，022，296．26

　　10，407，343．71

　　15，983，892．57

　　应交税费

　　21，953，558．31

　　－545，796．39

　　63，764，343．76

　　12，193，472．21

　　应付利息

　　53，180，301．25

　　8，644，767．75

　　9，622，266．75

　　11，909，926．88

　　应付股利

　　其他应付款

　　4，543，098．55

　　4，115，395．26

　　3，614，319．17

　　4，779，758．26

　　一年内到期的非流动负债

　　360，000，000．00

　　260，000，000．00

　　其他流动负债

　　流动负债小计

　　2，422，485，171．49

　　2，634，684，374．13

　　2，457，779，370．80

　　1，709，847，739．86

　　非流动负债：

　　长期借款

　　3，671，500，000．00

　　4，001，500，000．00

　　4，311，500，000．00

　　4，470，500，000．00

　　其他非流动负债

　　2，000，000．00

　　非流动负债小计

　　3，673，500，000．00

　　4，003，500，000．00

　　4，313，500，000．00

　　4，470，500，000．00

　　负债合计

　　6，095，985，171．49

　　6，638，184，374．13

　　6，771，279，370．80

　　6，180，347，739．86

　　股东权益：

　　实收资本

　　1，779，120，000．00

　　1，725，140，000．00

　　1，660，070，000．00

　　资本公积

　　1，000，000．00

　　盈余公积

　　48，070，232．14

　　30，633，938．58

　　未分配利润

　　220，955，890．10

　　170，873，292．64

　　156，926，642．04

　　73，439，285．66

　　股东权益合计

　　2，049，146，122．24

　　1，945，083，524．78

　　1，931，136，874．18

　　1，765，143，224．24

　　负债和股东权益总计

　　8，145，131，293．73

　　8，583，267，898．91

　　8，702，416，244．98

　　7，945，490，964．10

　　2、利润表

　　单位：元

　　项目

　　2010年1－11月

　　2010年1－6月

　　2009年度

　　2008年度

　　一、营业收入

　　3，479，440，015．52

　　1，934，919，725．06

　　2，727，318，069．59

　　1，854，662，389．37

　　减：营业成本

　　2，775，535，220．98

　　1，571，254，870．93

　　2，091，589，344．75

　　1，405，227，462．77

　　营业税金及附加

　　22，989，162．29

　　12，323，090．11

　　18，090，864．40

　　8，296，206．95

　　销售费用

　　管理费用

　　181，367，898．09

　　90，246，648．26

　　130，089，919．08

　　120，571，304．23

　　财务费用

　　283，903，364．84

　　157，418，266．62

　　250，708，914．63

　　209，393，883．32

　　资产减值损失

　　加：公允价值变动收益

　　投资收益

　　1448126．07

　　958347．49

　　1276987．56

　　681，916．95

　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益

　　汇兑收益

　　二、营业利润

　　217，092，495．39

　　104，635，196．63

　　238，116，014．29

　　111，855，449．05

　　加：营业外收入

　　1，583，830．42

　　617，248．50

　　463，668．22

　　90，481．50

　　减：营业外支出

　　225，469．68

　　1，317，189．82

　　其中：非流动资产处置损失

　　三、利润总额

　　218，450，856．13

　　105，252，445．13

　　237，262，492．69

　　111，945，930．55

　　减：所得税费用

　　－2，505，033．97

　　－34，235，519．10

　　62，899，557．09

　　30，346，724．26

　　四、净利润

　　220，955，890．10

　　139，487，964．23

　　174，362，935．60

　　81，599，206．29

　　3、现金流量表

　　单位：元

　　项目

　　2010年1－11月

　　2010年1－6月？

　　2009年度

　　2008年度

　　一、经营活动产生的现金流量：

　　销售商品、提供劳务收到的现金

　　4，063，436，215．83

　　2，309，483，005．71

　　2，996，733，989．00

　　2，293，733，298．50

　　收到的税费返还

　　收到其他与经营活动有关的现金

　　160，835，028．48

　　5，689，158．92

　　4，036，109．19

　　2，076，213．98

　　经营活动现金流入小计

　　4，224，271，244．31

　　2，315，172，164．63

　　3，000，770，098．19

　　2，295，809，512．48

　　购买商品、接受劳务支付的现金

　　2，750，021，679．49

　　1，473，130，736．21

　　1，947，019，826．36

　　1，442，336，305．00

　　支付给职工以及为职工支付的现金

　　83，969，322．05

　　44，990，180．45

　　114，606，306．47

　　76，467，322．96

　　支付的各项税费

　　280，891，228．15

　　175，715，834．12

　　214，264，404．72

　　238，485，537．75

　　支付其他与经营活动有关的现金

　　212，427，226．15

　　17，003，271．32

　　5，908，182．71

　　30，276，879．32

　　经营活动现金流出小计

　　3，327，309，455．84

　　1，710，840，022．10

　　2，281，798，720．26

　　1，787，566，045．03

　　经营活动产生的现金流量净额

　　896，961，788．47

　　604，332，142．53

　　718，971，377．93

　　508，243，467．45

　　二、投资活动产生的现金流量：

　　收回投资收到的现金

　　5，135，000．00

　　取得投资收益收到的现金

　　454，133．39

　　1，276，987．56

　　390，460．54

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

　　214，000．00

　　处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

　　收到其他与投资活动有关的现金

　　4，188，744，792．68

　　2，125，255，014．10

　　2，685，130，000．00

　　2，184，074，147．60

　　投资活动现金流入小计

　　4，189，198，926．07

　　2，125，709，147．49

　　2，691，755，987．56

　　2，184，464，608．14

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

　　263，709，838．76

　　149，528，163．93

　　411，094，671．19

　　2，361，273，999．96

　　投资支付的现金

　　取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

　　支付其他与投资活动有关的现金

　　3，963，440，000．00

　　2，059，480，000．00

　　2，855，870，000．00

　　2，218，364，725．20

　　投资活动现金流出小计

　　4，227，149，838．76

　　2，209，008，163．93

　　3，266，964，671．19

　　4，579，638，725．16

　　投资活动产生的现金流量净额

　　－37，950，912．69

　　－83，299，016．44

　　－575，208，683．63

　　－2，395，174，117．02

　　三、筹资活动产生的现金流量：

　　吸收投资收到的现金

　　53，980，000．00

　　65，070，000．00

　　466，070，000．00

　　取得借款收到的现金

　　2，008，000，000．00

　　1，037，000，000．00

　　1，995，000，000．00

　　3，993，650，000．00

　　收到其他与筹资活动有关的现金

　　449，130．18

　　筹资活动现金流入小计

　　2，061，980，000．00

　　1，037，000，000．00

　　2，060，070，000．00

　　4，460，169，130．18

　　偿还债务支付的现金

　　2，524，000，000．00

　　1，276，000，000．00

　　1，786，000，000．00

　　2，042，476，336．50

　　分配股利、利润或偿付利息支付的现金

　　394，455，963．47

　　282，245，219．51

　　417，657，913．12

　　523，496，574．21

　　支付其他与筹资活动有关的现金

　　1，490，201．40

　　290，000．00

　　550，001．68

　　6，678，458．82

　　筹资活动现金流出小计

　　2，919，946，164．87

　　1，558，535，219．51

　　2，204，207，914．80

　　2，572，651，369．53

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　－857，966，164．87

　　－521，535，219．51

　　－144，137，914．80

　　1，887，517，760．65

　　四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

　　五、现金及现金等价物净增加额

　　1，044，710．91

　　－502，093．42

　　－375，220．50

　　587，111．08

　　加：期初现金及现金等价物余额

　　1，086，050．31

　　1，461，270．81

　　874，159．73

　　六、期末现金及现金等价物余额

　　2，130，761．22

　　583，956．89

　　1，086，050．31

　　1，461，270．81

　　（五）三河发电

　　中磊事务所出具了中磊审字（2010）第10039号、（2010）第10041号审计报告，对三河发电近年财务报告发表了标准无保留意见。三河发电主要财务报表情况如下：

　　1、资产负债表

　　单位：元

　　项目

　　2010年

　　11月30日

　　2010年

　　6月30日

　　2009年

　　12月31日

　　2008年

　　12月31日

　　流动资产：

　　货币资金

　　2，217，619．70

　　2，927，861．06

　　4，359，770．91

　　13，735，486．44

　　应收账款

　　243，976，455．36

　　302，111，995．78

　　132，713，118．88

　　293，588，692．98

　　预付账款

　　153，854．00

　　其他应收款

　　51，883，767．60

　　49，378，996．37

　　43，447，957．90

　　45，426，372．37

　　存货

　　66，388，550．91

　　66，800，885．17

　　83，415，134．77

　　77，854，167．46

　　一年内到期的非流动资产

　　其他流动资产

　　193，980，000．00

　　205，110，000．00

　　117，020，000．00

　　218，030，000．00

　　流动资产合计

　　558，600，247．57

　　626，329，738．38

　　380，955，982．46

　　648，634，719．25

　　非流动资产：

　　长期股权投资

　　3，682，500．00

　　固定资产

　　4，134，776，617．74

　　4，258，522，682．78

　　4，410，411，466．32

　　4，504，323，222．97

　　在建工程

　　11，438，391．41

　　4，178，711．16

　　486，635．58

　　53，567，407．27

　　工程物资

　　1，101，993．10

　　601，154．90

　　591，391．64

　　6，257，059．37

　　无形资产

　　86，071，768．55

　　87，664，432．52

　　89，680，145．48

　　92，127，239．99

　　长期待摊费用

　　67，427，643．30

　　70，464，924．55

　　74，109，662．05

　　81，399，136．98

　　递延所得税资产

　　3，912，043．30

　　6，968，365．26

　　7，277，989．29

　　5，680，690．30

　　其他非流动资产

　　175，134．00

　　2，961，654．00

　　5，259，854．00

　　非流动资产合计

　　4，304，728，457．40

　　4，428，575，405．17

　　4，585，518，944．36

　　4，752，297，110．88

　　资产总计

　　4，863，328，704．97

　　5，054，905，143．55

　　4，966，474，926．82

　　5，400，931，830．13

　　流动负债：

　　短期借款

　　1，139，000，000．00

　　1，256，536，528．92

　　922，021，005．62

　　1，146，000，000．00

　　应付账款

　　67，415，146．02

　　80，234，587．31

　　84，089，375．80

　　124，026，466．72

　　预收账款

　　25，000，000．00

　　应付职工薪酬

　　21，196，731．78

　　21，999，592．12

　　22，279，645．11

　　29，490，670．35

　　应交税费

　　29，555，938．14

　　31，295，195．28

　　26，338，632．54

　　40，426，564．55

　　应付利息

　　29，081，133．45

　　4，226，949．00

　　4，541，312．70

　　8，563，751．90

　　其他应付款

　　3，007，129．19

　　2，330，454．56

　　3，772，294．86

　　935，077．54

　　一年内到期的非流动负债

　　80，000，000．00

　　230，000，000．00

　　流动负债合计

　　1，394，256，078．58

　　1，476，623，307．19

　　1，143，042，266．63

　　1，579，442，531．06

　　非流动负债：

　　长期借款

　　1，875，300，000．00

　　1，975，300，000．00

　　2，155，300，000．00

　　2，774，100，000．00

　　其他非流动负债

　　24，329，166．80

　　25，714，583．45

　　27，377，083．43

　　30，702，083．39

　　非流动负债合计

　　1，899，629，166．80

　　2，001，014，583．45

　　2，182，677，083．43

　　2，804，802，083．39

　　负债合计

　　3，293，885，245．38

　　3，477，637，890．64

　　3，325，719，350．06

　　4，384，244，614．45

　　所有者权益：

　　实收资本

　　1，332，684，000．00

　　871，060，000．00

　　资本公积

　　2，322，737．93

　　盈余公积

　　158，112，684．44

　　141，708，667．29

　　未分配利润

　　76，324，037．22

　　84，147，830．54

　　147，636，154．39

　　1，595，810．46

　　归属于母公司所有者权益合计

　　1，569，443，459．59

　　1，577，267，252．91

　　1，640，755，576．76

　　1，016，687，215．68

　　所有者权益合计

　　1，569，443，459．59

　　1，577，267，252．91

　　1，640，755，576．76

　　1，016，687，215．68

　　负债和所有者总计

　　4，863，328，704．97

　　5，054，905，143．55

　　4，966，474，926．82

　　5，400，931，830．13

　　2、利润表

　　单位：元

　　项目

　　2010年1－11月

　　2010年1－6月

　　2009年度

　　2008年度

　　一、营业总收入

　　2，229，326，918．88

　　1，222，080，530．24

　　2，317，856，806．19

　　1，666，036，769．34

　　其中：营业收入

　　2，229，326，918．88

　　1，222，080，530．24

　　2，317，856，806．19

　　1，666，036，769．34

　　二、营业总成本

　　2，124，670，167．61

　　1，107，648，797．25

　　2，075，933，176．01

　　1，489，797，289．44

　　其中：营业成本

　　1，857，039，076．48

　　958，987，270．24

　　1，731，611，321．64

　　1，199，321，677．02

　　营业税金及附加

　　13，608，353．09

　　7，845，340．95

　　14，335，568．94

　　14，392，377．85

　　销售费用

　　管理费用

　　104，428，812．73

　　58，369，163．71

　　114，645，841．76

　　82，984，124．14

　　财务费用

　　149，593，925．31

　　82，447，022．35

　　205，953，800．63

　　193，099，110．43

　　资产减值损失

　　9，386，643．04

　　加：公允价值变动收益

　　投资收益

　　1，540，815．85

　　695，846．45

　　1，137，427．07

　　1，243，336．94

　　三、营业利润

　　106，197，567．12

　　115，127，579．44

　　243，061，057．25

　　177，482，816．84

　　加：营业外收入

　　3，625，808．08

　　2，237，132．46

　　3，832，982．36

　　4，396，809．18

　　减：营业外支出

　　4，202，619．60

　　2，212，840．92

　　8，938，224．42

　　7，267，142．50

　　其中：非流动资产处置损失

　　6，112，334．30

　　6，096，857．09

　　四、利润总额

　　105，620，755．60

　　115，151，870．98

　　237，955，815．19

　　174，612，483．52

　　减：所得税费用

　　29，296，718．38

　　31，004，040．44

　　73，915，643．65

　　41，948，462．10

　　五、净利润

　　76，324，037．22

　　84，147，830．54

　　164，040，171．54

　　132，664，021．42

　　归属于母公司所有者的净利润

　　76，324，037．22

　　84，147，830．54

　　164，040，171．54

　　132，664，021．42

　　3、现金流量表

　　单位：元

　　项目

　　2010年度预测数

　　2011年度

　　预测数

　　2010年1－6月

　　实际数

　　2010年7－12月预测数

　　合计

　　一、营业总收入

　　2，585，598，564．90

　　2，071，223，510．05

　　4，656，822，074．95

　　5，208，376，117．84

　　减：营业成本

　　2，530，641，319．47

　　2，007，833，933．86

　　4，538，475，253．33

　　4，979，335，917．84

　　营业税金及附加

　　589，688．72

　　1，674，199．53

　　2，263，888．25

　　4，858，800．00

　　销售费用

　　管理费用

　　19，046，813．62

　　45，381，562．78

　　64，428，376．40

　　67，636，195．00

　　财务费用

　　33，059，618．00

　　55，782，739．30

　　88，842，357．30

　　132，830，000．00

　　资产减值损失

　　5，570，399．66

　　加：公允价值变动收益

　　投资收益

　　60，462，343．02

　　50，644，621．15

　　111，106，964．17

　　88，914，390．42

　　其中：对联营企业和合营企业投资收益

　　二、营业利润

　　57，153，068．45

　　11，195，695．73

　　68，348，764．18

　　112，629，595．42

　　加：营业外收入

　　减：营业外支出

　　2，722．15

　　其中：非流动资产处置损失

　　三、利润总额

　　57，150，346．30

　　11，195，695．73

　　68，346，042．03

　　112，629，595．42

　　减：所得税费用

　　2，059，095．92

　　－1，979，747．78

　　79，348．14

　　2，395，901．25

　　四、净利润

　　55，091，250．38

　　13，175，443．51

　　68，266，693．89

　　110，233，694．17

　　归属于母公司所有者的净利润

　　52，451，875．20

　　15，571，107．09

　　68，022，982．29

　　107，151，018．59

　　少数股东损益

　　2，639，375．18

　　－2，395，663．58

　　243，711．60

　　3，082，675．58

　　二、本次交易完成后的备考报表

　　（一）备考合并财务报表的编制基础及假设

　　本公司备考合并财务报表按照以下假设基础编制：

　　1、标的公司股权相关假设

　　本次交易购买建投集团宣化热电100％股权、建投燃料58％股权、秦热发电40％股权、沧东发电40％股权、三河发电15％股权相关的假设：

　　①本次交易能够获得公司股东大会的批准，并获得中国证监会的核准；

　　②假设2009年1月1日公司已完成向建投集团非公开发行股份购买宣化热电100％股权、建投燃料58％股权、秦热发电40％股权、沧东发电40％股权、三河发电15％股权，并办妥过户手续；

　　③宣化热电100％股权、建投燃料58％股权、秦热发电40％股权、沧东发电40％股权、三河发电15％股权产生的损益自2009年1月1日至2010年11月30日期间一直存在于本公司。

　　④按照企业会计准则，宣化热电股权比例100％、建投燃料股权比例58％，作为全资子公司、控股子公司采用成本法核算，并纳入备考合并报表范围。

　　⑤按照企业会计准则，秦热发电股权比例40％、沧东发电股权比例40％，且能够产生重大影响，采用权益法核算对其投资，并将对其投资作为长期股权投资纳入备考合并报表。

　　⑥按照企业会计准则，三河发电股权比例为15％，不构成重大影响，采用成本法核算对其投资，并将对其投资作为长期股权投资纳入备考合并报表。

　　2、备考财务报表会计主体构成情况

　　本备考合并财务报表以本公司和宣化热电、建投燃料、沧东发电、秦热发电、三河发电经中磊事务所审计的2009年度、以及2010年1－11月财务报表为基础，按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》的有关规定，进行了相关调整和重新表述，并根据《企业会计准则－企业合并》中关于同一控制的企业合并的要求进行编制。

　　（二）备考合并财务报表

　　中磊事务所出具了中磊专审字（2011）第10003号审计报告对公司备考财务报告发表了标准无保留意见。具体如下：

　　1、备考资产负债表

　　单位：元

　　项目

　　2010年1－11月

　　2010年1－6月？

　　2009年度

　　2008年度

　　一、经营活动产生的现金流量：

　　销售商品、提供劳务收到的现金

　　2，479，214，373．98

　　1，250，346，285．54

　　2，869，387，240．33

　　1，821，890，284．64

　　收到其他与经营活动有关的现金

　　41，977，329．54

　　9，607，018．35

　　8，402，400．50

　　8，567，685．94

　　经营活动现金流入小计

　　2，521，191，703．52

　　1，259，953，303．89

　　2，877，789，640．83

　　1，830，457，970．58

　　购买商品、接受劳务支付的现金

　　1，710，969，907．83

　　866，322，659．02

　　1，621，512，719．82

　　1，158，443，534．83

　　支付给职工以及为职工支付的现金

　　91，029，705．66

　　47，305，801．95

　　123，916，187．85

　　94，356，374．07

　　支付的各项税费

　　198，369，616．79

　　134，164，502．39

　　297，977，898．63

　　202，117，951．15

　　支付其他与经营活动有关的现金

　　150，637，868．38

　　40，882，231．99

　　25，809，278．12

　　366，960，804．47

　　经营活动现金流出小计

　　2，151，007，098．66

　　1，088，675，195．35

　　2，069，216，084．42

　　1，821，878，664．52

　　经营活动产生的现金流量净额

　　370，184，604．86

　　171，278，108．54

　　808，573，556．41

　　8，579，306．06

　　二、投资活动产生的现金流量

　　收回投资收到的现金

　　－

　　3，682，500．00

　　－

　　取得投资收益收到的现金

　　1，135，815．85

　　695，846．45

　　1，137，427．07

　　96，894．22

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

　　－

　　4，722，340．00

　　3，766，451．25

　　处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

　　－

　　收到的其他与投资活动有关的现金

　　2，572，440，000．00

　　1，256，679，540．51

　　2，961，377，452．71

　　1，916，098，200．04

　　投资活动现金流入小计

　　2，573，575，815．85

　　1，257，375，386．96

　　2，970，919，719．78

　　1，919，961，545．51

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

　　41，758，292．20

　　20，083，923．77

　　183，487，020．90

　　152，241，810．11

　　支付的其他与投资活动有关的现金

　　2，649，400，000．00

　　1，344，530，000．00

　　2，860，030，000．00

　　2，132，420，000．00

　　投资活动现金流出小计

　　2，691，158，292．20

　　1，364，613，923．77

　　3，043，517，020．90

　　2，284，661，810．11

　　投资活动产生的现金流量净额

　　－117，582，476．35

　　－107，238，536．81

　　－72，597，301．12

　　－364，700，264．60

　　三、筹资活动产生的现金流量

　　吸收投资收到的现金

　　－

　　461，624，000．00

　　－

　　其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

　　－

　　取得借款收到的现金

　　1，089，000，000．00

　　919，000，000．00

　　1，986，021，005．62

　　2，917，200，000．00

　　筹资活动现金流入小计

　　1，089，000，000．00

　　919，000，000．00

　　2，447，645，005．62

　　2，917，200，000．00

　　偿还债务支付的现金

　　1，071，000，000．00

　　754，000，000．00

　　2，978，800，000．00

　　2，222，300，000．00

　　分配股利、利润或偿付利息支付的现金

　　272，744，279．72

　　230，471，481．58

　　214，196，976．44

　　326，382，961．47

　　其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

　　－

　　支付其他与筹资活动有关的现金

　　－

　　23，000．00

　　筹资活动现金流出小计

　　1，343，744，279．72

　　984，471，481．58

　　3，192，996，976．44

　　2，548，705，961．47

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　－254，744，279．72

　　－65，471，481．58

　　－745，351，970．82

　　368，494，038．53

　　四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

　　五、现金及现金等价物净增加额

　　－2，142，151．21

　　－1，431，909．85

　　－9，375，715．53

　　12，373，079．99

　　加：期初现金及现金等价物余额

　　4，359，770．91

　　13，735，486．44

　　1，362，406．45

　　六、期末现金及现金等价物余额

　　2，217，619．70

　　2，927，861．06

　　4，359，770．91

　　13，735，486．44

　　项目

　　2010年11月30日

　　2009年12月31日

　　流动资产：

　　货币资金

　　426，763，815．16

　　224，786，452．67

　　应收票据

　　10，000，000．00

　　－

　　应收账款

　　825，397，430．03

　　500，329，250．09

　　预付款项

　　1，557，473，265．71

　　971，933，385．87

　　应收股利

　　－

　　35，963，255．85

　　其他应收款

　　119，262，382．11

　　115，830，838．16

　　存货

　　395，681，212．82

　　296，592，780．97

　　流动资产合计

　　3，334，578，105．83

　　2，145，435，963．61

　　非流动资产：

　　可供出售金融资产

　　3，673，669．92

　　5，372，042．50

　　长期股权投资

　　2，970，651，513．90

　　3，046，482，717．42

　　固定资产

　　8，260，685，821．67

　　6，653，055，783．85

　　2、备考利润表

　　单位：元

　　在建工程

　　1，541，088，020．92

　　1，845，886，705．10

　　工程物资

　　16，743，331．63

　　47，841，619．41

　　固定资产清理

　　540，927．48

　　－

　　无形资产

　　278，932，115．26

　　284，174，377．55

　　长期待摊费用

　　1，136，571．50

　　779，721．93

　　递延所得税资产

　　39，603，192．98

　　40，690，226．67

　　非流动资产合计

　　13，113，055，165．26

　　11，924，283，194．43

　　资产总计

　　16，447，633，271．09

　　14，069，719，158．04

　　流动负债：

　　短期借款

　　1，864，441，000．00

　　1，877，000，000．00

　　应付票据

　　729，188，112．84

　　472，933，000．64

　　应付账款

　　624，803，175．98

　　438，257，509．77

　　预收款项

　　486，992，322．04

　　102，468，992．22

　　应付职工薪酬

　　26，958，374．34

　　15，809，178．67

　　应交税费

　　－186，000，734．47

　　－171，316，506．74

　　应付利息

　　67，820，740．90

　　15，365，519．70

　　应付股利

　　2，394．99

　　－

　　其他应付款

　　281，180，701．52

　　221，228，836．46

　　一年内到期的非流动负债

　　637，662，000．00

　　634，000，000．00

　　其他流动负债

　　600，877，383．54

　　581，375，872．59

　　流动负债合计

　　5，133，925，471．68

　　4，187，122，403．31

　　非流动负债：

　　长期借款

　　5，203，608，279．50

　　3，860，319，772．00

　　递延所得税负债

　　646，462．73

　　1，168，010．63

　　非流动负债合计

　　5，204，254，742．23

　　3，861，487，782．63

　　负债合计

　　10，338，180，213．91

　　8，048，610，185．94

　　所有者权益（或股东权益）：

　　归属于母公司所有者权益

　　4，871，151，570．50

　　4，834，790，655．63

　　少数股东权益

　　1，238，301，486．68

　　1，186，318，316．47

　　所有者权益合计

　　6，109，453，057．18

　　6，021，108，972．10

　　负债和所有者总计

　　16，447，633，271．09

　　14，069，719，158．04

　　三、盈利预测报表

　　（一）标的资产模拟盈利预测表

　　1、模拟盈利预测表基本假设

　　根据标的公司所处地区和时期的社会政治、经济形势及预测期间的内外部经济环境和经营条件，以及标的公司所处行业的特征，编制标的资产模拟盈利预测表时作以下方面的基本假设：

　　（1）标的公司所遵循的国家及地方现行法律、法规、财经政策及标的公司所在地的社会政治和经济政策无重大变动；

　　（2）标的公司各项经营业务所涉及的国家或地区目前的政治、经济、法律无重大改变；

　　（3）现行信贷利率和外汇汇率将在正常范围内波动；

　　（4）国家或地方的纳税基准和税率无重大改变；

　　（5）所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；

　　（6）标的公司计划经营项目和投资项目能按期实现或完成；制定的生产、销售计划能如期实现，无重大变化；

　　（7）标的公司主要营运支出于发生当月支付，所能发生的成本和费用的重大变动均在管理层可以控制的范围之内；

　　（8）应收及应付收入及费用的计算基准，与相关合同、协议所载的计算基准一致；

　　（9）标的公司可继续使用目前已获得的银行信用额度（包括抵押及保证），所需资金能持续获得相关银行支持，包括到期银行借款的延期及必要的借款额度；

　　（10）预测期间，生产经营不会因劳资争议或其他不能控制的原因而蒙受不利影响；

　　（11）标的公司盈利预测期间不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增长；

　　（12）标的公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

　　（13）在盈利预测期间将不会发生重大的通货膨胀；

　　（14）在盈利预测期间标的公司资产的公允价值无较大变动；

　　（15）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成重大不利影响；

　　（16）盈利预测期间标的公司所在地区和业务发生地区不会发生重大的气候异常变化；

　　（17）标的公司签定的重要合同均能够得到正常履行。

　　编制标的资产模拟盈利预测报告时同时做以下特殊假设：

　　（1）盈利预测报告是假设其股权转让能够成功完成基础上编制的；

　　（2）河北省物价局批准的公司上网电价保持不变；

　　（3）标的公司执行的具体税收政策保持不变。

　　2、标的资产模拟盈利预测表

　　中磊事务所出具了中磊审核字（2010）第10032号审核报告对标的资产模拟盈利预测表进行了审核。

　　单位：元

　　项目

　　2010年1－11月

　　2009年度

　　一、营业总收入

　　6，077，035，612．25

　　4，891，815，277．17

　　其中：营业收入

　　6，077，035，612．25

　　4，891，815，277．17

　　二、营业总成本

　　5，996，087，718．08

　　4，816，662，042．54

　　其中：营业成本

　　5，355，765，549．45

　　4，125，705，003．60

　　营业税金及附加

　　36，641，973．05

　　33，555，271．63

　　销售费用

　　28，024，642．69

　　27，473，490．25

　　管理费用

　　248，066，941．65

　　332，951，781．56

　　财务费用

　　321，754，247．78

　　295，423，178．34

　　资产减值损失

　　5，834，363．46

　　1，553，317．16

　　加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

　　0．00

　　投资收益（损失以“－”号填列）

　　86，421，509．27

　　129，724，815．52

　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益

　　0．00

　　汇兑收益（损失以“－”号填列）

　　0．00

　　三、营业利润（亏损以“－”号填列）

　　167，369，403．44

　　204，878，050．15

　　加：营业外收入

　　6，396，164．84

　　8，682，486．59

　　减：营业外支出

　　199，980．69

　　647，329．76

　　其中：非流动资产处置损失

　　0．00

　　四、利润总额（亏损以“－”号填列）

　　173，565，587．59

　　212，913，206．98

　　减：所得税费用

　　44，117，552．56

　　57，850，474．60

　　五、净利润（净亏损以“－”号填列）

　　129，448，035．03

　　155，062，732．38

　　归属于母公司所有者的净利润

　　88，174，538．28

　　116，484，864．55

　　少数股东损益

　　41，273，496．75

　　38，577，867．83

　　（二）上市公司盈利预测表

　　1、盈利预测基本假设

　　根据本公司所处地区和时期的社会政治、经济形势及预测期间的内外部经济环境和经营条件，以及本公司所处行业的特征，编制公司盈利预测时作以下方面的基本假设：

　　（1）本公司所遵循的国家及地方现行法律、法规、财经政策及公司所在地的社会政治和经济政策无重大变动；

　　（2）本公司各项经营业务所涉及的国家或地区目前的政治、经济、法律无重大改变；

　　（3）现行信贷利率和外汇汇率将在正常范围内波动；

　　（4）国家或地方的纳税基准和税率无重大改变；

　　（5）所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；

　　（6）本公司计划经营项目和投资项目能按期实现或完成；制定的生产、销售计划能如期实现，无重大变化；

　　（7）本公司主要营运支出于发生当月支付，所能发生的成本和费用的重大变动均在管理层可以控制的范围之内；

　　（8）应收及应付收入及费用的计算基准，与相关合同、协议所载的计算基准一致；

　　（9）本公司可继续使用目前已获得的银行信用额度（包括抵押及保证），所需资金能持续获得相关银行支持，包括到期银行借款的延期及必要的借款额度；

　　（10）预测期间，生产经营不会因劳资争议或其他不能控制的原因而蒙受不利影响；

　　（11）本公司盈利预测期间不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增长；

　　（12）本公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

　　（13）在盈利预测期间将不会发生重大的通货膨胀；

　　（14）在盈利预测期间公司资产的公允价值无较大变动；

　　（15）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成重大不利影响；

　　（16）盈利预测期间本公司所在地区和业务发生地区不会发生重大的气候异常变化；

　　（17）本公司签定的重要合同均能够得到正常履行。

　　本公司编制盈利预测时同时做以下特定假设：

　　（1）河北省物价局批准的公司上网电价保持不变；

　　（2）公司执行的具体税收政策保持不变。

　　中磊事务所出具了中磊审核字（2011）第10001号审核报告对公司盈利预测进行了审核。

　　2、上市公司盈利预测表

　　单位：元

　　项目

　　2010年度预测数

　　2011年度预测数

　　2010年1－6月实际数

　　2010年7－12月预测数

　　合计

　　一、营业总收入

　　2，648，982，121．37

　　2，323，180，960．10

　　4，972，163，081．47

　　5，296，850，863．72

　　减：营业成本

　　2，336，106，333．59

　　1，967，530，392．46

　　4，303，636，726．05

　　4，612，121，356．24

　　营业税金及附加

　　18，590，121．36

　　16，574，587．41

　　35，164，708．77

　　40，895，840．80

　　销售费用

　　13，855，501．36

　　17，986，922．97

　　31，842，424．33

　　28，176，300．00

　　管理费用

　　89，854，876．95

　　171，307，359．68

　　261，162，236．63

　　308，051，149．24

　　财务费用

　　130，895，589．70

　　128，957，079．95

　　259，852，669．65

　　311，462，258．75

　　资产减值损失

　　34，297．10

　　－

　　34，297．10

　　－

　　加：公允价值变动收益

　　－

　　投资收益

　　6，375，797．02

　　－8，241，436．99

　　－1，865，639．97

　　－29，066，264．78

　　其中：对联营企业和合营企业投资收益

　　－

　　二、营业利润

　　66，021，198．33

　　12，583，180．64

　　78，604，378．97

　　－32，922，306．09

　　加：营业外收入

　　2，714，872．26

　　2，544，492．04

　　5，259，364．30

　　5，709，900．00

　　减：营业外支出

　　3，314．74

　　1，571，516．92

　　1，574，831．66

　　1，950，000．00

　　其中：非流动资产处置损失

　　－

　　三、利润总额

　　68，732，755．85

　　13，556，155．76

　　82，288，911．61

　　－29，162，406．09

　　减：所得税费用

　　24，098，095．12

　　20，937，342．91

　　45，035，438．03

　　50，378，583．06

　　四、净利润

　　44，634，660．73

　　－7，381，187．15

　　37，253，473．58

　　－79，540，989．15

　　归属于母公司所有者的净利润

　　23，978，717．86

　　－15，958，698．19

　　8，020，019．67

　　－105，551，873．15

　　少数股东损益

　　20，655，942．87

　　8，577，511．04

　　29，233，453．91

　　26，010，884．00

　　（三）上市公司备考盈利预测表

　　1、盈利预测基本假设

　　根据本公司所处地区和时期的社会政治、经济形势及预测期间的内外部经济环境和经营条件，以及本公司所处行业的特征，编制公司备考盈利预测表时作以下方面的基本假设：

　　（1）本公司所遵循的国家及地方现行法律、法规、财经政策及公司所在地的社会政治和经济政策无重大变动；

　　（2）本公司各项经营业务所涉及的国家或地区目前的政治、经济、法律无重大改变；

　　（3）现行信贷利率和外汇汇率将在正常范围内波动；

　　（4）国家或地方的纳税基准和税率无重大改变；

　　（5）所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；

　　（6）本公司计划经营项目和投资项目能按期实现或完成；制定的生产、销售计划能如期实现，无重大变化；

　　（7）本公司主要营运支出于发生当月支付，所能发生的成本和费用的重大变动均在管理层可以控制的范围之内；

　　（8）应收及应付收入及费用的计算基准，与相关合同、协议所载的计算基准一致；

　　（10）预测期间，生产经营不会因劳资争议或其他不能控制的原因而蒙受不利影响；

　　（11）本公司盈利预测期间不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增长；

　　（12）本公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

　　（13）在盈利预测期间将不会发生重大的通货膨胀；

　　（14）在盈利预测期间公司资产的公允价值无较大变动；

　　（15）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成重大不利影响；

　　（16）盈利预测期间本公司所在地区和业务发生地区不会发生重大的气候异常变化；

　　（17）本公司签定的重要合同均能够得到正常履行。

　　本公司编制备考盈利预测报表时同时做以下特殊假设：

　　（1）假设本公司已取得河北建投宣化热电有限责任公司100％股权、河北建投电力燃料管理有限公司58％股权、秦皇岛秦热发电有限责任公司40％股权、河北国华沧东发电有限责任公司40％股权及三河发电有限责任公司15％股权；

　　（2）河北省物价局批准的公司上网电价保持不变；

　　（3）公司执行的具体税收政策保持不变。

　　2、上市公司备考盈利预测表

　　中磊事务所出具了中磊审核字（2011）第10002号审核报告对公司备考盈利预测进行了审核。

　　单位：元

　　项目

　　2010年预测数

　　2011年预测数

　　2010年1－6月

　　实际数

　　2010年7－12月

　　预测数

　　2010年合计数

　　一、营业收入

　　3，167，155，700．35

　　3，020，711，246．62

　　6，187，866，946．97

　　6，691，789，063．72

　　其中：主营业务收入

　　3，164，553，225．61

　　3，016，359，905．75

　　6，180，913，131．36

　　6，690，789，063．72

　　其他业务收入

　　2，602，474．74

　　4，351，340．87

　　6，953，815．61

　　1，000，000．00

　　减：营业成本

　　2，798，924，876．24

　　2，598，624，677．91

　　5，397，549，554．15

　　5，778，019，356．24

　　其中：主营业务成本

　　2，798，924，876．24

　　2，595，500，104．30

　　5，394，424，980．54

　　5，778，019，356．24

　　其他业务成本

　　0．00

　　3，124，573．61

　　0．00

　　减：营业税金及附加

　　19，179，810．08

　　18，248，786．94

　　37，428，597．02

　　45，754，640．80

　　其中：主营业务税金及附加

　　18，811，642．38

　　17，255，398．64

　　36，067，041．02

　　42，496，620．00

　　其他业务税金及附加

　　368，167．70

　　993，388．30

　　1，361，556．00

　　3，258，020．80

　　减：营业费用

　　13，855，501．36

　　17，986，922．97

　　31，842，424．33

　　28，176，300．00

　　减：管理费用

　　108，901，690．57

　　216，688，922．46

　　325，590，613．03

　　375，687，344．24

　　减：财务费用

　　163，955，207．70

　　184，739，819．25

　　348，695，026．95

　　444，292，258．75

　　减：资产减值损失

　　5，604，696．76

　　0．00

　　5，604，696．76

　　0．00

　　加：公允价值变动净收益

　　0．00

　　投资净收益

　　66，838，140．04

　　42，403，184．14

　　109，241，324．18

　　59，848，125．64

　　二、营业利润

　　123，572，057．68

　　26，825，301．23

　　150，397，358．91

　　79，707，289．33

　　加：营业外收入

　　2，714，872．26

　　2，544，492．04

　　5，259，364．30

　　5，709，900．00

　　减：营业外支出

　　6，036．89

　　1，571，516．92

　　1，577，553．81

　　1，950，000．00

　　其中：非流动资产处置净损失

　　0．00

　　三、利润总额

　　126，280，893．05

　　27，798，276．35

　　154，079，169．40

　　83，467，189．33

　　减：所得税

　　26，157，191．04

　　18，957，595．13

　　45，114，786．17

　　52，774，484．31

　　四、净利润

　　100，123，702．01

　　8，840，681．22

　　108，964，383．23

　　30，692，705．02

　　归属于母公司所有者的净利润

　　76，828，383．97

　　2，658，833．75

　　79，487，217．72

　　1，599，145．45

　　少数股东损益

　　23，295，318．04

　　6，181，847．47

　　29，477，165．51

　　29，093，559．57

　　河北建投能源投资股份有限公司

　　法定代表人：李连平

　　2011年2月17日

　　(上接A33版)

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