江苏申龙高科集团股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称：江苏申龙高科集团股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：*ST申龙
股票代码：600401
信息披露义务人名称：江阴市九润管业有限公司
住所：江阴市徐霞客镇璜塘工业园区九润路6号
通讯地址：江阴市徐霞客镇璜塘工业园区九润路6号
股份变动性质：增加
签署日期：二〇一一年二月
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在江苏申龙高科集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江苏申龙高科集团股份有限公司拥有权益的股份。
四、江苏申龙高科集团股份有限公司本次定向发行新股是江苏申龙高科集团股份有限公司重大资产出售及换股吸收合并海润光伏方案的一部分，因此本次权益变动尚需就本次重大资产重组进行约定的《吸收合并协议》及其补充协议之各项生效条件的成就，包括：
（1）本次交易需外资主管部门的批准；
（2）本次交易构成重大资产重组，需中国证监会的核准。
（3）海润光伏股东紫金电子及其一致行动人因本次交易触发了对上市公司的要约收购义务，需取得中国证监会对其要约收购义务的豁免。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释义
本简式权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
上市公司、公司、本公司、*ST申龙、申龙高科
指
江苏申龙高科集团股份有限公司，股票代码：600401
海润光伏
指
海润光伏科技股份有限公司，为本次吸收合并的对象，在本次交易完成后将被注销法人资格
紫金电子
指
江苏紫金电子集团有限公司，为海润光伏第一大股东
信息披露义务人、本信息披露义务人、九润管业
指
江阴市九润管业有限公司，为海润光伏之股东
紫金电子及其一致行动人
指
紫金电子及作为紫金电子一致行动人的海润光伏股东澳大利亚籍自然人YANG HUAIJIN（杨怀进）、WU TINGTING（吴艇艇）
本次交易、本次重大资产重组、本次重组
指
本公司拟将资产和负债全部出售给申龙创业（如有负债无法剥离，申龙创业将以等值现金予以补足），并以新增股份方式换股吸收合并海润光伏，实现本公司主营业务由软塑彩印及复合包装产品的生产和销售整体变更为太阳能电池用单晶硅棒/片、多晶硅锭/片、太阳能电池片及组件的研发、生产和销售
资产出售
指
在本次重大资产重组中，本公司拟将资产和负债全部出售给申龙创业（如有负债无法剥离，申龙创业将以等值现金予以补足）
拟出售资产
指
在本次重大资产重组中，本公司拟出售给申龙创业的公司全部资产、负债
吸收合并
指
本公司拟以新增股份方式换股吸收合并海润光伏。吸收合并完成后，本公司为存续主体，海润光伏将注销法人资格
拟吸收合并资产
指
海润光伏所有资产及负债
《资产出售协议》
指
*ST申龙与申龙创业签署的《江苏申龙高科集团股份有限公司与江苏申龙创业集团有限公司关于江苏申龙高科集团股份有限公司之资产出售协议》
《吸收合并协议》
指
*ST申龙与海润光伏及其全体股东签署的《江苏申龙高科集团股份有限公司与海润光伏科技股份有限公司之吸收合并协议》
审计、评估基准日
指
2010年10月31日，为本次交易确定的审计、评估基准日
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
元
指
如无特指，为人民币元
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）基本信息
企业名称：江阴市九润管业有限公司
注册地址：江阴市徐霞客镇璜塘工业园区九润路6号
法定代表人：任向东
注册资本：3，028万元
营业执照注册号：320281000052173
组织机构代码证：72224791-0
税务登记号码： 320281722247910
主要经营范围：金属管件、金属管材、塑料管材、塑料管件的制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁上进出口的商品和技术除外)。
通讯地址：江阴市徐霞客镇璜塘工业园区九润路6号
联系人：任向东
联系电话：0510-86538658
（二）股东及持股比例
序号
股东名称
出资额（万元）
股权比例（％）
1
任向东
2，967.44
98.00
2
任中秋
60.56
2.00
合 计
3，028.00
100.00
二、信息披露义务人董事和高级管理人员任职情况
姓名
曾用名
职务
国籍
长期居住地
是否取得其他国家或地区的居留权
任向东
无
执行董事
中国
江苏无锡
否
任中秋
无
监事
中国
江苏无锡
否
截至本报告签署日，上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、信息披露义务人持有其他上市公司股份情况
截至本报告签署之日，信息披露义务人九润管业未有在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况。
第二节 持股目的
一、本次权益变动目的
本次权益变动是江苏申龙高科集团股份有限公司重大资产出售及换股吸收合并海润光伏方案的一部分。信息披露义务人增加其在*ST申龙中拥有权益的股份是由于*ST申龙重大资产出售并向海润光伏全体股东发行股份换股吸收合并海润光伏引起的。本次交易目的是向上市公司注入盈利能力较强且具有可持续发展能力的优质光伏资产，使上市公司的资产质量、财务状况、盈利能力得到根本性的改变，从而实现上市公司股东利益最大化。
二、未来12个月内继续增持上市公司股份的计划
信息披露义务人尚无在未来12个月内继续增持上市公司股份的具体计划。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有*ST申龙股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有*ST申龙任何股份。
本次权益变动后，信息披露义务人将持有*ST申龙19，289.52万股，持股比例18.61%。
本次交易前后，本公司股本结构变化情况如下：
股东名称
本次交易前
本次交易后
备注
数量（万股）
比例（%）
数量（万股）
比例（%）
申龙创业
9，017.68
34.95
9，017.68
8.70
公众股东
16，787.08
65.05
16，787.08
16.20
紫金电子
-
-
26，194.67
25.27
九润管业
-
-
19，289.52
18.61
YANG HUAIJIN（杨怀进）
-
-
14，062.77
13.57
外资
升阳国际
-
-
5，067.57
4.89
外资
上海融高
-
-
3，706.05
3.58
WU TINGTING（吴艇艇）
-
-
3，138.59
3.03
外资
金石投资
-
-
1，853.02
1.79
爱纳基投资
-
-
1，110.43
1.07
润达轴承
-
-
130.19
0.13
姜庆堂
-
-
773.35
0.75
XING GUOQIANG
-
-
313.86
0.30
外资
陈浩
-
-
313.86
0.30
张永欣
-
-
313.86
0.30
吴廷斌
-
-
313.86
0.30
冯国梁
-
-
313.86
0.30
Wilson Raymond Paul
-
-
251.09
0.24
外资
缪建平
-
-
188.32
0.18
刘炎先
-
-
188.32
0.18
郝东玲
-
-
188.32
0.18
周宜可
-
-
125.54
0.12
总 计
25，804.76
100.00
103，641.80
100.00
注：根据《债务处理协议书》的约定，申龙创业已将其持有的申龙高科90，176，810股股份为阳光集团提供担保并质押给中国农业银行股份有限公司江阴支行。
上述股东中，紫金电子、YANG HUAIJIN（杨怀进）先生和WU TINGTING（吴艇艇）先生为本次收购的一致行动人，吸收合并完成后将合计持有上市公司41.87%的股份。
任向东先生持有九润管业98%股权；任向东的父亲任中秋持有九润管业2%股权，持有爱纳基投资20%股权，持有润达轴承99.71%股权；任向东的母亲沈素英持有爱纳基投资80%股权；任向东的妹夫任巍峰持有润达轴承0.29%股权。综上，任向东家族（任向东、任中秋、沈素英、任巍峰）合计持有九润管业、爱纳基投资、润达轴承100%股权。因此，九润管业、爱纳基投资、润达轴承为同受任向东家族（任向东、任中秋、沈素英、任巍峰）共同控制的公司。
因此，在本次交易完成后，任向东家族将控制上市公司19.81%股份。
二、 本次收购的基本情况
（一）本次交易的总体方案
1、资产出售
根据上市公司与申龙创业签署的附生效条件《资产出售协议》及《资产出售协议之补充协议》，上市公司拟将所有资产及负债，以交易双方确定的审计、评估基准日，参考评估结果作价27，941.35万元，全部出售给申龙创业，申龙创业以银行转账方式支付对价，如遇负债无法剥离，则由申龙创业以等值现金予以补足。阳光集团为上述交易提供担保，若申龙创业将来不能及时、足额向上市公司支付转让款或不能及时、足额向上市公司现金补足其无法剥离的负债，阳光集团将代替申龙创业向上市公司承担付款义务。
2、新增股份吸收合并海润光伏
根据上市公司与海润光伏及其全体股东签署的附生效条件的《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》，上市公司拟以3.00元/股的价格向海润光伏全体股东发行77，837.04万股股份换股吸收合并海润光伏，吸收合并完成后，上市公司仍存续，海润光伏法人资格将予以注销。
上述资产出售、新增股份吸收合并海润光伏构成上市公司本次交易不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则上述交易均不予实施。
（二）海润光伏的估值及作价情况
1、海润光伏全部股东权益评估结果
根据北方亚事出具的北方亚事评报字[2011]第11号《资产评估报告》，海润光伏的股东全部权益分别采用成本法和收益法进行评估，最终确定以成本法评估值作为最终的评估结果。截至2010年10月31日，海润光伏全部股东权益按成本法评估价值为233，511.11万元，评估增值率为9.84%；按收益法评估价值为498，566.55万元，评估增值率为134.51%。成本法评估结果与收益法评估结果相差265，055.44万元。
为充分保护上市公司股东的利益，本次评估最终以成本法的评估结果作为评估结论，海润光伏的股东全部权益价值的评估值为233，511.11万元。
2、成本法评估结果
在持续经营前提下，在评估基准日2010年10月31日，经审计后的资产总额为350，685.67万元，负债总额为138，087.97万元，净资产为212，597.71万元；评估后资产总额为371，599.08万元，负债总额为138，087.97万元，净资产价值为233，511.11万元，评估增值20，913.41万元，增值率为9.84%。详细内容见下表：
单位：万元
项 目
账面价值
评估价值
增减值
增值率％
流动资产
135，408.34
135，975.72
567.38
0.42
非流动资产
215，277.33
235，623.36
20，346.03
9.45
其中：可供出售金融资产
持有至到期投资
长期股权投资
111，760.00
115，993.86
4，233.86
3.79
投资性房地产
固定资产
89，739.42
105，048.67
15，309.24
17.06
在建工程
7，519.88
7，519.88
0.00
0.00
无形资产
4，723.23
7，017.43
2，294.20
48.57
其他非流动资产
1，534.80
43.53
-1，491.27
-97.16
资产合计
350，685.67
371，599.08
20，913.41
5.96
流动负债
89，487.97
89，487.97
0.00
0.00
非流动负债
48，600.00
48，600.00
0.00
0.00
负债合计
138，087.97
138，087.97
0.00
0.00
净 资 产
212，597.71
233，511.11
20，913.41
9.84
（三）本次发行股票的价格及发行数量
1、发行价格
本次增发股份的发行价格为：上市公司本次发行股票的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，即3.00元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格将作相应调整。
2、发行数量
本次发行对象为海润光伏全部20名股东，发行股份总数为778，370，375股，占发行后公司总股数1，036，418，019股的75.10%，本次发行股份数量详情如下：
发行对象
数量（股）
占本次发行的比例
紫金电子
261，946，742
33.65%
九润管业
192，895，245
24.78%
YANG HUAIJIN（杨怀进）
140，627，674
18.07%
升阳国际
50，675，678
6.51%
上海融高
37，060，473
4.76%
WU TINGTING（吴艇艇）
31，385，902
4.03%
金石投资
18，530，236
2.38%
爱纳基投资
11，104，332
1.43%
润达轴承
1，301，887
0.17%
姜庆堂
7，733，486
0.99%
XING GUOQIANG
3，138，590
0.40%
陈浩
3，138，590
0.40%
张永欣
3，138，590
0.40%
吴廷斌
3，138，590
0.40%
冯国梁
3，138，590
0.40%
Wilson Raymond Paul
2，510，872
0.32%
缪建平
1，883，154
0.24%
刘炎先
1，883，154
0.24%
郝东玲
1，883，154
0.24%
周宜可
1，255，436
0.16%
总 计
778，370，375
100.00%
三、本次收购涉及重要协议的主要内容
（一）《重组意向协议》
鉴于申龙高科2006、2007、2008年连续三年亏损，并已于2009年4月2日起被上海证券交易所暂停上市，海润光伏是一家专门从事太阳能电池用单晶硅棒/片、多晶硅锭/片、太阳能电池片及组件的研发、生产和销售的中外合资股份公司，拟通过重组在境内证券市场实现上市，为实现申龙高科主营业务转变，从而实现扭亏为盈目标，以维护申龙高科中小股东利益，并实现海润光伏整体资产上市，申龙高科与海润光伏、申龙创业于2010年3月29日就申龙高科的重大资产重组事宜，在江苏省江阴市签署了《重组意向协议》，其主要内容如下：
1、本次资产重组的初步方案
（1）整体资产出售和吸收合并
申龙高科将全部资产及负债整体出售给申龙创业，实现“净壳重组”。
同时，申龙高科和海润光伏同意，申龙高科以新增A股股份换股吸收合并海润光伏。本次合并完成后，申龙高科作为本次合并的吸收合并方暨存续方应当办理相关变更登记手续；海润光伏作为本次合并的被吸收合并方暨非存续方，其全部资产、负债、业务和人员将进入申龙高科，同时其应当办理法人注销登记手续。
本次资产重组中，申龙高科整体资产出售与吸收合并海润光伏互为前提条件，同时实施。
资产出售及吸收合并完成后，申龙高科主营业务将发生变更，海润光伏实现整体上市目的。
（2）申龙高科本次新增股份的发行价格
按相关规定，以申龙高科暂停上市前20个交易日股票交易均价，即每股3.00元（若申龙高科股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格应相应调整），作为本次吸收合并新增股份的发行价格。
（3）资产估值
申龙高科全部资产及负债的价值以经具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为准；海润光伏100%股权的价值以经具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为准。
双方同意，本次出售资产和吸收合并资产的审计、评估基准日为2010年3月31日。
（4）、申龙高科本次新增股份的发行数量
申龙高科新增股份的发行数量 = 海润光伏资产及负债经评估的价值÷申龙高科新增股份的发行价格。
2、本次资产重组中的债务处理及员工安置
（1）债务处理
申龙创业作为申龙高科资产、负债承接方，承担申龙高科全部资产及负债。
申龙高科6.7272亿元的银团债务及贷款利息，由申龙高科负责协调相关银行，随出售资产转由申龙创业或第三方承担。
海润光伏作为被合并方，在按《公司法》履行完毕债权人公告程序后，未清偿债务由合并完成后的存续公司承担。
（2）员工安置
双方同意本次合并完成后，海润光伏的全体员工将由申龙高科全部接收。海润光伏作为海润光伏现有员工雇主的全部权利和义务将自本次合并的资产交割完成之日起由申龙高科享有和承担。
申龙高科的现有员工将随出售资产由申龙创业负责接收。
（二）《债务处理协议书》
本协议由申龙创业与阳光集团于2010年4月30日在江苏省江阴市签订，协议的主要内容如下：
1、 申龙高科银团债务的解决
（1）2007年12月23日，*ST申龙与以中国农业银行江苏省分行为牵头行的银团签署《银团贷款协议》，总贷款额1，030，470，000.00元，贷款期限五年，其中宽限期一年，还款期四年。截至本协议签署之日，*ST申龙银团贷款余额为1，016，590，000元。申龙创业已将其持有的*ST申龙90，176，810股股份质押给银团，为*ST申龙银团贷款提供质押担保。
（2）银团同意对*ST申龙银团贷款余额进行如下处置：同意参贷行中国银行股份有限公司镇江京口支行、交通银行股份有限公司镇江分行、江苏银行股份有限公司镇江甘露分行、镇江市丹徒区农村信用合作联社全部贷款余额共计2.6735亿元转移至江苏太白集团有限公司和江苏镇钛化工有限公司。剩余7.4924亿元贷款，其中6.7272亿元*ST申龙贷款担保方式变更为阳光集团以持有的1.5亿股江苏阳光股份有限公司股权作质押担保，并由阳光集团对该债务提供补充责任连带保证担保；剩余7652万元贷款由*ST申龙在重组前全部归还。
（3）阳光集团同意为债务人现为*ST申龙或以后为申龙创业的6.7272亿元银团债务向银团提供担保，担保方式为：阳光集团以持有的江苏阳光股份有限公司（股票代码600220）1.5亿股股票提供股权质押担保；并且，阳光集团对该6.7272亿元银团债务提供补充责任连带保证担保。
（4）6.7272亿元银团贷款2009年第四季度前未付部分的银行利息由*ST申龙在重组前付清；6.7272亿元银团贷款自2009年第四季度起每季度的银行利息由阳光集团承担。
2、申龙创业购买*ST申龙拟置出资产资金的解决
（1）阳光集团同意为申龙创业购买*ST申龙拟置出资产提供保证担保，若申龙创业将来不能及时、足额向*ST申龙支付转让款的，阳光集团将代替申龙创业向*ST申龙担付款义务。
（2）在阳光集团履行了第一条第2款、第3款的相关义务，且申龙创业原质押给银团的*ST申龙90，176，810股股票被解除质押的同时，申龙创业同意将上述*ST申龙90，176，810股股票质押给阳光集团。
（三）《资产出售协议》及其补充协议
《资产出售协议》由申龙高科与申龙创业于2011年1月14日在江苏省江阴市签订，《资产出售协议之补充协议》由申龙高科与申龙创业于2011年1月28日在江苏省江阴市签订，两个合同的主要内容如下：
1、标的资产及出售
（1）标的资产指*ST申龙的全部资产及负债，拟向申龙创业全部出售。
（2）双方同意根据本协议规定的条款和条件，由*ST申龙向申龙创业出售标的资产、业务及附着于标的资产、业务或与标的资产、业务有关的一切权利和义务，申龙创业同意购买。
（3）申龙创业同意按照标的资产在交割日的状况，完全地接受标的资产，并按照本协议规定支付全部标的资产转让价款。交割日指协议生效当月最后一日或双方另行约定的日期，自该日起，标的资产由*ST申龙移交至申龙创业，同时，与标的资产相关的风险和收益转移至申龙创业，该日期应与*ST申龙以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司的交割日为同一日。
2、标的资产的转让价款和支付
（1）标的资产的价值以具有证券从业资格的评估机构于评估基准日的评估结果为准。双方同意，本次标的资产的审计、评估基准日为2010年10月31日。根据立信永华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，在评估基准日，拟出售资产评估值27，941.35万元，双方同意，拟出售资产转让价款为人民币27，941.35万元。
标的资产中如有负债无法剥离，申龙创业以资产评估值等额现金向*ST申龙补足。
申龙创业将来不能及时、足额向*ST申龙现金补足其无法剥离负责的，江苏阳光集团有限公司同意将代替申龙创业向*ST申龙承担现金补足义务。
（2）申龙创业同意于交割日将转让价款以银行转账方式支付到*ST申龙指定账户。
根据阳光集团签署的《债务处理协议书》，阳光集团同意为申龙创业购买*ST申龙拟置出资产提供保证担保，若申龙创业将来不能及时、足额向*ST申龙支付转让款的，阳光集团将代替申龙创业向*ST申龙承担付款义务。
3、标的资产期间损益归属
双方同意，以交割日最近的一个月末为交割审计基准日，对标的资产的净资产的变化进行审计。
双方同意，如果标的资产及其相关业务在评估基准日至交割日期间产生盈利从而导致标的资产的净资产增加的，该等净资产增加额由*ST申龙享有；如果标的资产及其相关业务在评估基准日至交割日期间产生亏损从而导致标的资产的净资产减少的，该等净资产减少额由*ST申龙承担。
（四）《吸收合并协议》及其补充协议
《吸收合并协议》由申龙高科与海润光伏及其股东于2011年1月14日在江苏省江阴市签订，《吸收合并协议之补充协议》由申龙高科与海润光伏及其股东于2011年1月28日在江苏省江阴市签订，申龙高科与海润光伏及其全体股东就申龙高科吸收合并海润光伏的事宜，友好协商，达成协议如下：
1、本次合并方案
（1）本次合并的方式
*ST申龙以新增A股股份换股吸收合并海润光伏，海润光伏全体股东以其拥有的海润光伏100%权益折为*ST申龙的股份，成为*ST申龙股东。本次合并完成后，*ST申龙作为本次合并的吸收合并方暨存续方，海润光伏作为本次合并的被吸收合并方暨非存续方，其全部资产、负债、业务和人员将进入*ST申龙，同时办理法人注销登记手续。
（2）*ST申龙新增股份发行方案
A、新增股份的发行价格
按相关规定，以*ST申龙暂停上市前20个交易日股票交易均价，即每股3.00元（若*ST申龙股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格应相应调整）作为本次吸收合并新增股份的发行价格。
B、新增股份的数量
本次合并的审计、评估基准日为2010年10月31日。海润光伏全部股东权益的价值以具有证券从业资格的资产评估机构于评估基准日的评估结果为准。各方同意以该评估值作为海润光伏全部股东权益在本次合并中的交易价格。根据北京北方亚事出具的北方亚事评报字[2011]第11号《资产评估报告》，截至2010年10月31日，海润光伏全部股东权益的评估价值为人民币233，511.11万元，各方同意以该评估值作为海润光伏全部股东权益在本次吸收合并中的交易价格，本次交易海润光伏各股东的新增股份数量如下：
发行对象
数量（股）
占本次发行的比例
紫金电子
261，946，742
33.65%
九润管业
192，895，245
24.78%
YANG HUAIJIN（杨怀进）
140，627，674
18.07%
升阳国际
50，675，678
6.51%
上海融高
37，060，473
4.76%
WU TINGTING（吴艇艇）
31，385，902
4.03%
金石投资
18，530，236
2.38%
爱纳基投资
11，104，332
1.43%
润达轴承
1，301，887
0.17%
姜庆堂
7，733，486
0.99%
XING GUOQIANG
3，138，590
0.40%
陈浩
3，138，590
0.40%
张永欣
3，138，590
0.40%
吴廷斌
3，138，590
0.40%
冯国梁
3，138，590
0.40%
Wilson Raymond Paul
2，510，872
0.32%
缪建平
1，883，154
0.24%
刘炎先
1，883，154
0.24%
郝东玲
1，883，154
0.24%
周宜可
1，255，436
0.16%
总 计
778，370，375
100.00%
C、新增股份的限售期
在本次合并中，海润光伏控股股东江苏紫金电子集团有限公司及其一致行动人YANG HUAI JIN（杨怀进）、WU TING TING（吴艇艇）以其拥有的海润光伏权益折为的公司本次新增股份，自本次新增股份分别登记至其账户之日起36个月内不上市交易或转让。
海润光伏股东中的江阴市九润管业有限公司、江阴市爱纳基投资有限公司及江阴市润达轴承有限公司以其拥有的海润光伏权益折为的公司本次新增股份，自本次新增股份分别登记至其账户之日起36个月内不上市交易或转让。
海润光伏股东中的上海融高创业投资有限公司、江阴市金石投资有限公司以及姜庆堂、美国籍自然人XING GUOQIANG、陈浩、张永欣、吴廷斌、冯国梁、澳大利亚籍自然人WILSON RAYMOND PAUL、缪建平、刘炎先、郝东玲、周宜可等11名自然人以其拥有的海润光伏权益折为的公司本次新增股份，自本次新增股份分别登记至其账户之日起36个月内不上市交易或转让。
海润光伏股东中的升阳国际有限公司以其拥有的海润光伏权益折为的公司本次新增的股份，自本次新增股份分别登记至其账户之日起12个月内不上市交易或转让。
限售期满后，股份的转让按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
D、滚存利润分配
在本次合并办理完毕工商变更登记之日前，海润光伏不得对滚存的未分配利润进行分配；本次合并完成后，*ST申龙的未分配利润由本次合并后*ST申龙的全体股东（包括海润光伏全体股东）共享。
E、上市地点
在限售期满后，本次*ST申龙新增股份将在上海证券交易所上市交易。
2、现金选择权
本次合并中，江阴市新国联投资发展有限公司将向除承诺放弃现金选择权的申龙创业以外的*ST申龙所有股东提供一项现金选择权。享有现金选择权的*ST申龙股东决定全部或部分行使该项权利的，由江阴市新国联投资发展有限公司支付现金对价后收购*ST申龙该等股东转让的股份。现金选择权的对价等于本次合并中新增股份的发行价格，即3.00元/股(自新增股份定价基准日至现金选择权申报之日，*ST申龙如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对该价格进行除权除息处理)。关于现金选择权的申报、实施的具体方案由*ST申龙董事会另行制定并公告。
本现金选择权是本次合并的一部分，若本次合并方案因未能获得有权机关的批准而无法实施的，则*ST申龙股东不得行使上述现金选择权。
（五）《利润补偿协议》
为了更好地保护*ST申龙及其股东的利益，申龙高科与海润光伏全体股东依据《重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规定，经友好协商，就海润光伏100%权益实际盈利小于盈利预测的情况，于2011年1月28日签订了《利润补偿协议》，主要内容如下：
1、预测利润
根据本次编制并经公证天业审核的苏公W[2011]E1012号《盈利预测报告》，海润光伏在2011年度内归属于母公司所有者的净利润预测数为49，855.12万元（以下简称“预测净利润”）。
如果海润光伏在2011年度的归属于母公司所有者的净利润小于预测净利润，则海润光伏全体股东负责向申龙高科补偿利润差额，该利润差额以审计师盈利专项审核意见的数据为准。如果海润光伏归属于母公司所有者的净利润达到预测净利润，则海润光伏全体股东不用向申龙高科补偿。
2、实际盈利数的确定
双方同意， 申龙高科将在2011年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对海润光伏2011年度实现的归属于母公司所有者的净利润情况(以下简称“实际盈利数”)出具专项审核意见， 海润光伏实际盈利数以具有证券业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核报告为准。
3、补偿方式
（1）若经审计，海润光伏2011年度的实际盈利数小于预测净利润，则申龙高科应在其该年度的年度报告披露后的5日内，以书面方式向海润光伏全体股东通知海润光伏实际盈利小于预测利润的事实，并要求其补偿利润差额。
（2）海润光伏全体股东应在接到申龙高科书面通知后的30日内按照现在持有的海润光伏股份比例以现金方式向申龙高科补足利润差额。
四、本次权益变动取得股份的权利限制情况
信息披露义务人承诺：对于本公司认购的*ST申龙本次发行的股份，本公司自本次发行结束之日起36个月内不转让。
除上述承诺外，信息披露义务人通过本次收购取得的股份不存在其他权利限制情况。
第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人在本次收购事实发生之日起前6个月买卖上市公司股票的情况
在本次收购事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票。
第五节 其他重大事项
一、其他应披露事项
信息披露义务人承诺不存在会对本报告书内容产生误解的应披露而未披露的其它信息。
二、声明
信息披露义务人声明
本人及其本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
江阴市九润管业有限公司
法定代表人：任向东
2011年2月20日
第六节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人营业执照
2、信息披露义务人的董事名单及其身份证明
3、信息披露义务人关于股份锁定期的承诺
4、信息披露义务人关于本次交易的股东会决议
5、重组意向协议、债务处理协议、资产出售协议及补充协议、吸收合并协议及补充协议、利润补偿协议
6、信息披露义务人的自查报告
江阴市九润管业有限公司
法定代表人：任向东
2011年2月20日
简式权益变动报告书附表
基本情况
上市公司名称
江苏申龙高科集团股份有限公司
上市公司所在地
江苏省
股票简称
*ST申龙
股票代码
600401
信息披露义务人名称
江阴市九润管业有限公司
信息披露义务人注册地
江阴市徐霞客镇璜塘工业园区九润路6号
拥有权益的股份数量变化
增加 √减少 □ 不变，但持股人发生变化□
有无一致行动人
有□无√
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东
是□否√
信息披露义务人是否为上市公司实际控制人
是□否√
权益变动方式（可多选）
通过证券交易所的集中交易 □协议转让 □国有股行政划转或变更 □间接方式转让 □取得上市公司发行的新股√执行法院裁定 □继承 □赠与 □
其他 □（请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例
持股数量：0股持股比例：0
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例
变动数量：19，289.52万股 变动比例：18.61%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持
是□否√
九润管业未来12个月内无继续增持的计划。
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票
是□否√
根据自查及登记结算公司的查询结果。
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题
是□否□
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形
是□否□
（如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准
是√否□
是否已得到批准
是□否√
重组方案尚需取得外资主管部门的批准和中国证监会的核准。
江阴市九润管业有限公司
法定代表人：任向东
2011年2月23日
