中国石油化工股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国石油化工股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“中国石化”）公开发行Ａ股可转换公司债券（以下简称“石化转债”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可［2011］214号文核准。本次发行的募集说明书摘要及发行公告已刊登在2011年2月18日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。投资者亦可到上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（ｈｔｔｐ：//ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。现将本次发行的发行方案提示如下：

　　本次共发行230亿元石化转债，每张面值为100元人民币，按面值发行。本次发行共计230，000，000张。

　　本次发行的石化转债向发行人除控股股东中国石油化工集团公司（以下简称“控股股东”）以外的原Ａ股股东优先配售，优先配售后余额部分（含除控股股东以外的原Ａ股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，若有余额则由承销团包销。

　　除控股股东以外的原Ａ股股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为50％：50％。发行人和联席主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则确定最终的网下和网上发行数量。

　　除控股股东以外的原Ａ股股东优先认购通过上交所系统进行，配售代码为“704028”，配售简称为“石化配债”。除控股股东以外的原Ａ股股东可优先配售的可转换公司债券（以下简称“可转债”）数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人Ａ股股份数按每股配售3．314元可转债的比例，并按1，000元/手转换成手数，每1手为一个申购单位。除控股股东以外的原Ａ股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　　机构投资者网下申购的下限为5千万元（500，000张），超过5千万元（500，000张）的必须是1千万元（100，000张）的整数倍。网下机构投资者申购的上限为115亿元（115，000，000张）。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳定金，定金数量为其全部申购金额的20％。

　　一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“733028”，申购简称为“石化发债”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1000元）。每个账户申购上限为115亿元（11，500，000手），超出部分为无效申购。

　　本次发行的石化转债不设定持有期限制。投资者获得配售的石化转债于上市首日即可交易。

　　一、网上向除控股股东以外的原Ａ股股东优先配售

　　除控股股东以外的原Ａ股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人Ａ股股份数按每股配售3．314元可转债的比例，并按1，000元/手转换成手数，每1手为一个申购单位。网上优先配售不足1手的部分按照精确算法取整。除控股股东以外的原Ａ股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　　发行人除控股股东以外共有Ａ股4，163，995，281股，按本次发行优先配售比例计算，除控股股东以外的原Ａ股股东约可优先认购13，799，480手。

　　除控股股东以外的原Ａ股股东优先认购通过上交所交易系统进行，配售代码“704028”，配售简称“石化配债”。网上优先配售时间为2011年2月23日（Ｔ日），在上交所交易系统的正常交易时间，即9：30～11：30，13：00～15：00进行。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　二、网上向一般社会公众投资者发售

　　一般社会公众投资者在申购日2011年2月23日（Ｔ日）上交所交易系统的正常交易间，即9：30～11：30，13：00～15：00，通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。

　　投资者网上申购代码为“733028”，申购简称为“石化发债”。每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1，000元），每1手为一个申购单位，超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为115亿元（11，500，000手），超出部分为无效申购。

　　投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。除法规规定的机构账户外，每个账户只能申购一次，一经申购不得撤单。同一账户多次申购除首次申购外，其余申购无效。资金不实的申购亦视为无效申购。

　　三、网下向机构投资者配售

　　符合规定的机构投资者在申购日2011年2月23日（Ｔ日）9：00至15：00以确定的发行价格和符合发行公告规定的申购数量进行申购。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。参加网下发行的机构投资者，还可参加本次石化转债的网上发行。但同一证券账户网下、网上申购数量总和不得超过230亿元（230，000，000张）。

　　1、网下申购

　　参与网下申购的机构投资者的最低申购数量为5千万元（即500，000张），超过5千万元（即500，000张）的必须是1千万元（即100，000张）的整数倍。每个投资者的申购数量上限为115亿元（115，000，000张）。参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定并自行承担法律责任。机构投资者申购并持有石化转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳定金，定金数量为其全部申购金额的20％。

　　投资者须于2011年2月23日（Ｔ日）15：00前将以下文件传真至保荐人（联席主承销商）处，传真号码：（010）6627－3418、咨询电话：（010）6627－3422：

　　1）《中国石油化工股份有限公司可转换公司债券网下申购表》（刊登在2011年2月18日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上，亦可到上交所网站ｈｔｔｐ：//ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ查询。）

　　2）法人代表授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）

　　3）支付申购定金的划款凭证复印件

　　4）加盖单位公章的法人营业执照复印件

　　5）上交所证券账户卡复印件

　　6）经办人身份证复印件

　　投资者填写的合规申购订单连同划款凭证一旦传真至保荐人（联席主承销商）处，即被视为向承销商发出的正式申购要约，具有法律效力，不得撤回。敬请投资者认真阅读《中国石油化工股份有限公司可转换公司债券网下申购表》的填表说明。

　　2、缴纳申购定金

　　参与网下申购的机构投资者必须在网下申购日2011年2月23日（Ｔ日）15：00时前向保荐人（联席主承销商）指定账户划出申购定金，定金数量为其全部申购金额的20％。（在办理付款时，请务必在汇款用途中注明投资者证券账户号码，例如，投资者证券账户为Ｂ123456789，则应在附注里填写：Ｂ123456789。）

　　投资者需考虑资金的在途时间，应确保申购定金于2011年2月23日（Ｔ日）17：00时前汇至保荐人（联席主承销商）指定收款账户。未按上述规定及时缴纳定金或缴纳的定金不足均为无效申购。

　　收款账户信息：

　　收款账户

　　收款账户

　　账户名称：高盛高华证券有限责任公司

　　账户名称：高盛高华证券有限责任公司

　　开户行：中国工商银行北京国贸大厦支行

　　开户行：中国银行北京金融中心支行

　　银行账号： 0200041629027305666

　　银行账号： 348056023677

　　大额支付系统代码：102100004164

　　大额支付系统代码： 104100005073

　　联行号： 20100118

　　联行号： 02319

　　联系人：张婷， 王英

　　联系人：孙婷， 李继轩

　　查询电话：010－65055236，010－65051443

　　查询电话：010－66555565，010－66555203

　　四、发行人和联席主承销商

　　1、发行人：中国石油化工股份有限公司

　　办公地址：北京市朝阳区朝阳门北大街22号

　　联系人：金岩、蒋浩

　　联系电话：010－5996 0028

　　2、保荐人（联席主承销商）：高盛高华证券有限责任公司

　　办公地址：北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心18层1807－1819室

　　联系人：段爱民、苏秉刚、蒋晓婕、袁帅

　　联系电话：010－6627 3000

　　3、联席主承销商：中国国际金融有限公司

　　办公地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　联系人：郝恒、王佳杰、汤伟毅、刘丽丽

　　联系电话：010－6505 1166

　　4、联席主承销商：中信证券股份有限公司

　　办公地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦5层

　　联系人：张峥嵘、郑淳、么博、杨博、张鹏

　　联系电话：010－8458 8888

　　5、联席主承销商：瑞银证券有限责任公司

　　办公地址： 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层

　　联系人：李克非、徐喆燕、程曦、张雪

　　联系电话：010－5832 8888

　　6、联席主承销商：瑞信方正证券有限责任公司

　　办公地址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼12、15层

　　联系人：韩颖姣、王锦、徐莺

　　联系电话：010－6653 8666

　　7、联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

　　办公地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层

　　联系人：罗爱梅、顾缨、俞君钛、孙健

　　联系电话：010－5931 2899 021－3867 6888

　　特此公告。

　　发行人：中国石油化工股份有限公司

　　保荐人（联席主承销商）：高盛高华证券有限责任公司

　　联席主承销商（排名不分先后）： 中国国际金融有限公司

　　中信证券股份有限公司

　　瑞银证券有限责任公司

　　瑞信方正证券有限责任公司

　　国泰君安证券股份有限公司

　　二〇一一年二月二十三日