西安民生集团股份有限公司
§1 重要提示
1．1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1．2 公司本年度财务报告已经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
1．3 公司董事长马永庆、公司财务总监张俊孝及公司计划财务部总经理王昉声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2．1 基本情况简介
■
2．2 联系人和联系方式
■
§3 会计数据和业务数据摘要
3．1 主要会计数据
单位：元
■
3．2 主要财务指标
单位：元
■
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
3．3 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4．1 股份变动情况表（截止2010年12月31日）
单位：股
■
限售股份变动情况表
单位：股
■
4．2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表（截止2010年12月31日）
单位：股
■
4．3 控股股东及实际控制人情况介绍
4．3．1 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
4．3．2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
1、控股股东情况介绍
海航商业控股有限公司为本公司第一大股东，截止2010年12月31日持有本公司85，769，920股股份，占公司股份总数的28.18%。海航商业控股有限公司为海航集团有限公司独资企业。
2、实际控制人情况
公司实际控制人海南航空股份有限公司工会委员会，法定代表人高荣海，1993年2月10日成立，主要经营业务或管理活动：根据中华人民共和国工会法和中华人民共和国民法通则的规定，经海南省总工会核准，确认海南航空股份有限公司工会委员会具备法人条件，依法取得工会法人资格，代表公司全体职工行使权利。
4．3．3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■
§5 董事、监事和高级管理人员
5．1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
■
董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
5．2 董事出席董事会会议情况
■
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
无
■
§6 董事会报告
6．1 管理层讨论与分析
单位：元
■
本报告期，公司围绕“树形象，炼内功，求精图质，转型提升，加快发展，全面建设‘以人为本’的和谐企业”的工作方针，积极制定、落实年度各项重点工作，公司销售实现了新的增长，公司营业收入较上年同期增长7．63％；由于本报告期人工成本、财务费用同比增加，以及投资收益同比减少，导致本期营业利润较上年同期减少2．31％，由于本报告期营业外支出、所得税费用同比减少，导致本期净利润较上年同期增长18．01％。
6．2 主营业务分行业、产品情况表
单位：万元
■
6．3 主营业务分地区情况
单位：万元
■
6．4 采用公允价值计量的项目
□ 适用 √ 不适用
6．5 募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
■
变更募集资金投资项目情况表
□ 适用 √ 不适用
6．6 非募集资金项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
■
6．7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
□ 适用 √ 不适用
6．8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
6．9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
以公司2010年12月31日总股本304，311，834股为基数，向全体股东每10股派现金0．50元人民币（含税），不进行公积金转增股本。
公司最近三年现金分红情况表
单位：元
■
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
§7 重要事项
7．1 收购资产
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
■
7．2 出售资产
□ 适用 √ 不适用
7．1、7．2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
对公司业务连续性、管理层稳定性无影响。
7．3 重大担保
□ 适用 √ 不适用
7．4 重大关联交易
7．4．1 与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用
7．4．2 关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
7．4．3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表
□ 适用 √ 不适用
7．5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7．6 承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
■
注：“宝商集团”指宝鸡商场（集团）股份有限公司，现已更名为易食集团股份有限公司；“海航集团”指海航集团有限公司；“商业控股”指海航商业控股有限公司；“宝鸡商业”指宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司；“晶众家乐”、“民生家乐”指陕西民生家乐商业连锁有限责任公司，系陕西晶众家乐投资有限公司更名而来；“世纪阳光”指汉中世纪阳光商厦有限公司。
7．7 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
7．8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7．8．1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
7．8．2 持有其他上市公司股权情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
7．8．3 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
7．8．4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
7．8．5 其他综合收益细目
单位：元
■
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
一、监事会的工作情况
报告期内，监事会共召开五次会议，有关情况如下。
1、2010年4月23日，公司第六届监事会第十次会议审议通过了：
（1）《2009年年度报告和摘要》
（2）《2009年监事会工作报告》
（3）《2009年度利润分配预案》
（4）《2009年度内部控制自我评价报告》
（5）《2010年第一季度报告》
2、2010年8月10日，公司第六届监事会第十一次会议审议通过了：
（1）《2010年半年度报告全文和摘要》
（2）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
（3）《关于非公开发行股票具体方案的议案》
（4）《关于本次募集资金使用可行性报告的议案》
（5）《关于本次非公开发行股票预案的议案》
（6）《关于与陕西欣源置业有限责任公司签订附条件生效的资产收购协议的议案》
（7）《关于与海航商业控股有限公司签订附条件生效的股份认购协议的议案》
（8）《关于本次募集资金使用项目评估价格合理性说明的议案》
（9）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
（10）《关于购买西安华城置业有限公司股权的议案》
3、2010年8月27日，公司第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于第七届监事会股东代表监事候选人的议案》。
4、2010年9月15日，公司第七届监事会第一次会议于会议选举了第七届监事会召集人。
5、2010年10月25日，公司第七届监事会第一次会议于会议审议通过了《2010年第三季度报告》。
二、监事会独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司严格执行新《公司法》、《证券法》及相关法律、法规和《公司章程》，公司股东大会、董事会能够依据国家有关法律法规的要求规范运作。公司董事会认真履行了股东大会的有关决议，公司经营决策科学、合理，重大项目投资符合程序，建立完善了内控制度。公司董事、总裁等高管人员和经营班子勤勉尽职，没有发现其在执行职务时违法、违纪行为，没有发现任何损害《公司章程》、公司利益和股东权利的情况。
（二）检查公司财务的情况
公司监事会对公司的财务状况及有关业务进行了认真、细致的检查，认为公司财务结构合理，财务状况良好，公司2010年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司出具的审计报告是客观公正的。
（三）募集资金使用的情况
报告期内，公司向海航商业控股有限公司定向发行33，964，762股股票，用于购买其持有的宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司100％的股权，截至2010年1月8日止，目标资产的交割手续已全部办理完毕，相应的募集资金全部使用完毕，不存在募集资金变更情况。
（四）公司收购、出售资产交易的情况
报告期内，公司进行的收购及出售资产事项审议程序合法、定价合理，未发现内幕交易，未发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
（五）关联交易的情况
报告期内，公司发生的关联交易均按照双方签订的关联交易协议执行，交易是公平的，没有损害公司及股东的利益。
（六）审计报告的情况
信永中和会计师事务所有限责任公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告，其真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
三、监事会对公司内部控制自我评价报告的意见
监事会已经审阅了公司2010 年度内部控制自我评价报告，报告客观反映了公司内部控制的实际情况，监事会对公司2010年度内部控制自我评价报告无异议。
§9 财务报告
9．1 审计意见
■
9．2 财务报表
9．2．1 资产负债表
编制单位：西安民生集团股份有限公司2010年12月31日单位：元
■
9．2．2 利润表
编制单位：西安民生集团股份有限公司2010年1－12月单位：元
■
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元。
9．2．3 现金流量表
编制单位：西安民生集团股份有限公司2010年1－12月单位：元
■
9．2．4 合并所有者权益变动表(附表)
9．2．5 母公司所有者权益变动表(附表)
9．3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
本报告期，公司直接及间接持有汉中世纪阳光商厦有限公司39.46%的股权，持有陕西民生家乐商业连锁有限责任公司39%的股权，并对上述两家公司进行经营管理，依据《企业会计准则第2号-长期股权投资》的相关规定，公司本报告期开始对上述两家公司的投资由成本法改为权益法核算，并进行追溯调整。
9．4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
9．5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
本报告期，公司向海航商业控股有限公司发行股票，购买海航商业控股有限公司资产置换后取得的宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司100％股权。2010年1月8日，宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司完成股权过户的工商变更手续并取得变更后的工商登记资料和营业执照，公司以2010年1月1日为合并日将宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司纳入公司合并报表范围。
本报告期，公司第六届董事会第二十七次会议、2010年第一次临时股东大会决议审议通过《关于购买西安华城置业有限公司股权的议案》。2010年8月31日，华城置业完成股权过户的工商变更手续并取得变更后的企业法人营业执照。2010年9月30日，本公司支付全部收购价款，公司以2010年9月30日为合
股票简称
西安民生
股票代码
000564
上市交易所
深圳证券交易所
注册地址
西安市解放路103号
注册地址的邮政编码
710005
办公地址
西安市解放路103号
办公地址的邮政编码
710005
公司国际互联网网址
ｗｗｗ．ｃｎｍｉｎｓｈｅｎｇ．ｃｏｍ
电子信箱
ｄｓｊ＠ｃｎｍｉｎｓｈｅｎｇ．ｃｏｍ
董事会秘书
证券事务代表
姓名
马明庆
张宏芳
联系地址
西安市解放路103号
西安市解放路103号
电话
029－87481871
029－87481871
传真
029－87481871
029－87481871
电子信箱
ｍｑ＿ｍａ＠ｍｉｎｓｈｅｎｇ．ｃｎ
ｈｆａｎｇ＿ｚｈａｎｇ＠ｍｉｎｓｈｅｎｇ．ｃｎ
2010年
2009年
本年比上年增减（％）
2008年
调整前
调整后
调整后
调整前
调整后
营业总收入（元）
2，342，985，572．43
1，233，324，385．11
2，176，860，383．71
7．63％
1，125，801，388．03
1，968，394，688．68
利润总额（元）
68，127，250．99
57，902，305．89
61，973，649．79
9．93％
76，531，900．73
90，555，116．30
归属于上市公司股东的净利润（元）
59，388，695．07
48，759，064．35
50，325，690．45
18．01％
57，022，493．38
69，836，246．49
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）
54，825，212．61
45，608，729．61
45，543，151．24
20．38％
35，653，025．04
38，391，982．87
经营活动产生的现金流量净额（元）
107，798，349．42
4，246，827．88
100，335，656．47
7．44％
139，088，527．20
227，473，876．26
2010年末
2009年末
本年末比上年末增减（％）
2008年末
调整前
调整后
调整后
调整前
调整后
总资产（元）
2，779，107，253．38
1，246，070，460．46
1，921，444，219．77
44．64％
1，288，540，717．32
1，869，434，558．65
归属于上市公司股东的所有者权益（元）
803，327，191．18
683，838，545．51
796，855，996．38
0．81％
648，168，991．50
766，330，640．91
股本（股）
304，311，834．00
270，347，072．00
270，347，072．00
12．56％
270，347，072．00
270，347，072．00
姓名
职务
性别
年龄
任期起始日期
任期终止日期
年初持股数
年末持股数
马永庆
董事长
男
56
2010年09月15日
2013年09月14日
1，500
1，500
柏彦
副董事长
男
36
2010年09月15日
2013年09月14日
0
0
马超
副董事长、总裁
男
35
2010年09月15日
2013年09月14日
0
0
周宝成
独立董事
男
65
2010年09月15日
2013年09月14日
0
0
强力
独立董事
男
50
2010年09月15日
2013年09月14日
0
0
武晓玲
独立董事
女
57
2010年09月15日
2013年09月14日
0
0
刘昆
董事
女
41
2010年09月15日
2013年09月14日
0
0
卢晓峰
监事会召集人
男
42
2010年09月15日
2013年09月14日
0
0
单锋安
监事
男
47
2010年09月15日
2013年09月14日
0
0
李晓伟
监事
男
38
2010年09月15日
2013年09月14日
0
0
常玉贵
副总裁
男
54
2010年09月15日
2013年09月14日
0
0
王中仁
副总裁
男
47
2010年09月15日
2013年09月14日
0
0
袁清
副总裁
男
46
2010年09月15日
2013年09月14日
0
0
张俊孝
财务总监
男
48
2010年09月15日
2013年09月14日
0
0
马明庆
董事会秘书
男
53
2010年09月15日
2013年09月14日
0
0
胡东山
独立董事（本报告期届满离任）
男
39
2007年09月18日
2010年09月15日
0
0
合计
－
－
－
－
－
1，500
1，500
2010年
2009年
本年比上年增减（％）
2008年
调整前
调整后
调整后
调整前
调整后
基本每股收益（元／股）
0．1952
0．1804
0．1654
18．02％
0．2109
0．2295
稀释每股收益（元／股）
0．1952
0．1804
0．1654
18．02％
0．2109
0．2295
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
0．1819
0．1687
0．1685
7．95％
0．1319
0．1420
加权平均净资产收益率（％）
7．19％
7．30％
6．39％
0．80％
8．80％
9．89％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）
6．91％
6．83％
6．79％
0．12％
5．50％
6．13％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）
0．3542
0．0157
0．3711
－4．55％
0．5145
0．8414
2010年末
2009年末
本年末比上年末增减（％）
2008年末
调整前
调整后
调整后
调整前
调整后
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）
2．6398
2．5295
2．9475
－10．44％
2．3975
2．8346
姓名
具体职务
应出席次数
现场出席次数
以通讯方式参加会议次数
委托出席次数
缺席次数
是否连续两次未亲自出席会议
马永庆
董事长
10
10
0
0
0
否
柏彦
副董事长
10
10
0
0
0
否
马超
副董事长、总裁
10
10
0
0
0
否
周宝成
独立董事
10
10
0
0
0
否
强力
独立董事
10
10
0
0
0
否
武晓玲
独立董事
4
4
0
0
0
否
刘昆
董事
10
10
0
0
0
否
胡东山
独立董事（本报告期内离任）
6
6
0
0
0
否
年内召开董事会会议次数
10
其中：现场会议次数
10
通讯方式召开会议次数
0
现场结合通讯方式召开会议次数
0
非流动资产处置损益
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
所得税影响额
合计
4，563，482．46
本次变动前
本次变动增减（＋，－）
本次变动后
数量
比例
发行新股
送股
公积金转股
其他
小计
数量
比例
一、有限售条件股份
56，355，405
20．85％
33，964，762
－524，659
33，440，103
89，795，508
29．51％
1、国家持股
0
2、国有法人持股
0
3、其他内资持股
56，327，261
20．84％
33，964，762
－497，640
33，467，122
89，794，383
29．51％
其中：境内非国有法人持股
56，292，941
20．82％
33，964，762
－463，320
33，501，442
89，794，383
29．51％
境内自然人持股
34，320
0．01％
－34，320
－34，320
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份
28，144
0．01％
－27，019
－27，019
1，125
0．00％
二、无限售条件股份
213，991，667
79．15％
524，659
524，659
214，516，326
70．49％
1、人民币普通股
213，991，667
79．15％
524，659
524，659
214，516，326
70．49％
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数
270，347，072
100．00％
33，964，762
33，964，762
304，311，834
100．00％
募集资金总额
18，728．77
本年度投入募集资金总额
18，728．77
报告期内变更用途的募集资金总额
0.00
累计变更用途的募集资金总额
0．00
已累计投入募集资金总额
18，728．77
累计变更用途的募集资金总额比例
0.00%
承诺投资项目和超募资金投向
是否已变更项目（含部分变更）
募集资金承诺投资总额
调整后投资总额（1）
本年度投入金额
截至期末累计投入金额（2）
截至期末投资进度（％）（3）＝（2）／（1）
项目达到预定可使用状态日期
本年度实现的效益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司100％股权
否
18，728．77
18，728．77
18，728．77
18，728．77
100．00％
2010年01月08日
1，032．35
是
否
承诺投资项目小计
－
18，728．77
18，728．77
18，728．77
18，728．77
－
－
1，032．35
－
－
超募资金投向
归还银行贷款（如有）
－
－
－
－
－
补充流动资金（如有）
－
－
－
－
－
超募资金投向小计
－
0．00
0．00
0．00
0．00
－
－
0．00
－
－
合计
－
18，728．77
18，728．77
18，728．77
18，728．77
－
－
1，032．35
－
－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明
不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况
不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况
不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况
不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况
不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
不适用
尚未使用的募集资金用途及去向
不适用
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
不适用
主营业务分行业情况
分行业或分产品
营业收入
营业成本
毛利率（％）
营业收入比上年增减（％）
营业成本比上年增减（％）
毛利率比上年增减（％）
商品零售业收入
215，833．35
181，104．59
16．09％
6．72％
5．97％
0．59％
主营业务分产品情况
不适用
0．00
0．00
0．00％
0．00％
0．00％
0．00％
地区
营业收入
营业收入比上年增减（％）
西安地区
123，952．15
4．68％
宝鸡地区
91，881．20
9．60％
股东名称
年初限售股数
本年解除限售股数
本年增加限售股数
年末限售股数
限售原因
解除限售日期
聂云兰
34，320
34，320
0
0
证券账户登记不规范而导致的限售。
2010年3月19日
高永莉
17，160
17，160
0
0
2010年3月19日
人保投资控股有限公司
343，200
343，200
0
0
2010年3月19日
西安市化工进出口公司
17，160
17，160
0
0
2010年10月29日
陕西省机械进出口公司
17，160
17，160
0
0
2010年10月29日
西安翰德电力电器制造有限公司
17，160
17，160
0
0
2010年10月29日
西安市城市规划设计研究院
51，480
51，480
0
0
2010年10月29日
未完成证券账户规范登记的股东
4，024，463
0
0
4，024，463
证券账户登记不规范而导致的限售。
由股东完成证券账户规范登记而定。
马永庆
1，125
0
0
1，125
董监事、高管持股导致的限售。
董监事、高管离任期满6个月。
詹军道
15，894
15，894
0
0
董监事、高管离任期未满6个月持股导致的限售。
2010年2月19日
张玉环
11，125
11，125
0
0
2010年4月23日
海航商业控股有限公司
51，805，158
0
0
51，805，158
股改承诺导致的限售。
2011年3月14日
海航商业控股有限公司
0
0
33，964，762
33，964，762
定向发行导致的限售。
2013年1月25日
合计
56，355，405
524，659
33，964，762
89，795，508
－
－
股东总数
54，021
前10名股东持股情况
股东名称
股东性质
持股比例
持股总数
持有有限售条件股份数量
质押或冻结的股份数量
海航商业控股有限公司
境内法人
28．18％
85，769，920
85，769，920
中国建设银行－工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金
境内法人
1．57％
4，765，500
西安民生劳动服务公司
境内法人
1．56％
4，756，969
全国社保基金一零二组合
境内法人
0．68％
2，077，724
中国工商银行－交银施罗德保本混合型证券投资基金
境内法人
0．59％
1，799，825
华宝信托有限责任公司－集合类资金信托Ｒ2008ＪＨ005
境内法人
0．50％
1，514，900
中海信托股份有限公司－中海聚发－新股约定申购4资金信托
境内法人
0．39％
1，200，035
朱月星
境内自然人
0．33％
1，000，000
中国建设银行－鹏华盛世创新股票型证券投资基金（ＬＯＦ）
境内法人
0．33％
1，000，000
彭朵花
境内自然人
0．29％
878，190
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称
持有无限售条件股份数量
股份种类
中国建设银行－工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金
4，765，500
人民币普通股
西安民生劳动服务公司
4，756，969
人民币普通股
全国社保基金一零二组合
2，077，724
人民币普通股
中国工商银行－交银施罗德保本混合型证券投资基金
1，799，825
人民币普通股
华宝信托有限责任公司－集合类资金信托Ｒ2008ＪＨ005
1，514，900
人民币普通股
中海信托股份有限公司－中海聚发－新股约定申购4资金信托
1，200，035
人民币普通股
朱月星
1，000，000
人民币普通股
中国建设银行－鹏华盛世创新股票型证券投资基金（ＬＯＦ）
1，000，000
人民币普通股
彭朵花
878，190
人民币普通股
青岛瀚洋东盛贸易有限公司
700，000
人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明
公司未知上述股东是否存在关联关系，也未知股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。本报告期无战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况。
募集资金总额
项目金额
项目进度
项目收益情况
西安华城置业有限公司100％股权
34，047．66
100％
－49．88
合计
34，047．66
－
－
分红年度
现金分红金额（含税）
分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润
占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率
年度可分配利润
2009年
27，034，707．20
50，325，690．45
53．72％
129，698，829．12
2008年
16，220，824．32
69，836，246．49
23．23％
102，077，651．33
2007年
0．00
25，634，709．09
0．00％
49，385，259．58
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（％）
89．01％
交易对方或最终控制方
被收购或置入资产
购买日
交易价格
自购买日起至本年末为公司贡献的净利润（适用于非同一控制下的企业合并）
本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）
是否为关联交易
定价原则
所涉及的资产产权是否已全部过户
所涉及的债权债务是否已全部转移
与交易对方的关联关系（适用关联交易情形）
海航商业控股有限公司
宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司100％股权
2010年01月08日
19，495．77
不适用
1，032．35
是
评估值
是
是
控股股东
西安曲江华平置业有限公司
西安华城置业有限公司100％股权
2010年09月30日
34，047．66
－49．88
不适用
否
评估值
是
是
不适用
承诺事项
承诺人
承诺内容
履行情况
股改承诺
海航商业控股有限公司
在本次股权分置改革方案实施后首个交易日起六十个月内，不通过证券交易所挂牌交易出售所持有的股票。
依承诺履行。
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
不适用
重大资产重组时所作承诺
海航商业控股有限公司
1、承诺本次交易完成后将所持晶众家乐股权注入西安民生。
1、承诺期限尚未届满，将在合适的时机、以适当的方式注入西安民生。
2、承诺本次认购的西安民生股份自发行结束之日起三十六个月内不减持。
2、依承诺履行。
3、关于中山路物业权属瑕疵、宝鸡商业成立时的债权债务转移、宝鸡商业租赁土地房屋缺乏权证可能带来的风险以及若由于商业控股或其关联方的原因造成宝鸡商业和西安民生承担的义务或责任超过《发行股份购买资产协议》规定的内容的情况，则损失由商业控股补偿。
3、尚未发生需要商业控股补偿的情况。
4、保证从人员独立、资产独立完整、机构独立、业务独立和财务独立五个方面保持西安民生的独立性。
4、依承诺履行。
5、对减少和规范与西安民生之间的关联交易做出了承诺。
5、依承诺履行。
6、承诺避免和西安民生产生同业竞争。
6、依照承诺已制定了解决同业竞争问题相关操作方案。
7、对“中山路物业权属瑕疵、宝鸡商业成立时的债权债务转移、宝鸡商业租赁土地／房屋缺乏权证等可能给宝鸡商业和西安民生带来损失”的事项再次做出补偿承诺。
7、尚未发生需要商业控股补偿的情况。
8、承诺在本次交易完成后三年内将所持有的世纪阳光、民生家乐股权注入西安民生，自中国证监会核准本次交易至注入之前，将上述两公司委托西安民生经营管理。
8、承诺期限尚未届满，将在合适的时机、以适当的方式注入西安民生。
9、标的股权过户至西安民生后，倘若因民生家乐仲裁事项造成西安民生损失，商业控股将在三十个工作日内以现金补足该等损失，或以此次非公开发行股份暨关联交易标的资产中该部分长期股权投资的评估值为定价依据购买该股权。
9、尚未发生需要商业控股补偿或购买有关股权的情况。
海航集团有限公司
1、保证从人员独立、资产独立完整、机构独立、业务独立和财务独立五个方面保持西安民生的独立性。
1、依承诺履行。
2、承诺避免和西安民生产生同业竞争。
2、依照承诺已制定了解决同业竞争问题相关操作方案。
3、对减少和规范与西安民生之间的关联交易做出了承诺。
3、依承诺履行。
4、一年内解决海航工会作为海航集团实际控制人问题的承诺。
4、由于协调报批等原因，海航集团关于解决实际控制人的承诺无法在承诺约定时间内完成。海航集团为了妥善解决实际控制人问题，积极与有关主管部门沟通论证，已经拟定了实际控制人解决方案，有关操作细节近期待国家有关部委相关政策明确后即可实施。
5、如果海航商业控股有限公司因履行本次重组相关的任何承诺，而需向西安民生承担任何支付责任，包括但不限于赔偿金、补偿金等，由本公司向西安民生承担连带责任。
5、尚未发生需要海航集团承担连带责任的事项。
宝鸡商场（集团）股份有限公司
宝商集团图形商标及家美佳文字商标由宝鸡商业无偿使用，待国家商标总局核准图形商标及家美佳文字商标为注册商标后，再无偿转让给宝鸡商业。
还有部分注册类别的商标正在办理注册申请程序，待全部注册完成后无偿转让至宝鸡商业。
发行时所作承诺
不适用
其他承诺（含追加承诺）
不适用
项目
2010年度
2009年度
同比增减
营业总收入
2，342，985，572．43
2，176，860，383．71
7．63％
营业利润
66，513，817．59
68，084，903．65
－2．31％
净利润
59，388，695．07
50，325，690．45
18．01％
项目
本期发生额
上期发生额
1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额
减：可供出售金融资产产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额
减：现金流量套期工具产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
转为被套期项目初始确认金额的调整额
小计
4．外币财务报表折算差额
减：处置境外经营当期转入损益的净额
小计
5．其他
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
合计
0．00
0．00
承诺事项
证券简称
初始投资金额
占该公司股权比例
期末账面值
报告期损益
报告期所有者权益变动
会计核算科目
股份来源
000805
Ｓ＊ＳＴ 炎黄
50，000．00
0．09％
0．00
0．00
0．00
长期股权投资
原始股
合计
50，000．00
－
0．00
0．00
0．00
－
－
财务报告
是
审计意见
标准无保留审计意见
审计报告编号
ＸＹＺＨ／2010Ａ7030
审计报告标题
审计报告
审计报告收件人
王昉
引言段
西安民生集团股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的西安民生集团股份有限公司（以下简称贵公司）合并及母公司财务报表，包括2010年12月31日的资产负债表，2010年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表及财务报表附注。
管理层对财务报表的责任段
一、＿管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
注册会计师责任段
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
审计意见段
三、＿审计意见
我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2010年12月31日的财务状况以及2010年度的经营成果和现金流量。
非标意见
审计机构名称
信永中和会计师事务所有限责任公司
审计机构地址
北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦Ａ座9层
审计报告日期
2011年02月21日
注册会计师姓名
王重娟、晁小燕
财务报告
期末余额
年初余额
合并
母公司
合并
母公司
流动资产：
货币资金
998，399，439．07
738，528，326．71
853，749，293．51
645，084，341．24
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款
18，036，598．74
8，357，867．90
31，908，976．41
15，272，954．93
预付款项
73，859，222．42
43，076，003．95
50，027，119．02
7，966，766．80
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
427，430．14
427，430．14
1，555，725．00
330，600．00
应收股利
其他应收款
135，439，916．72
162，357，602．84
23，266，319．16
13，455，796．17
买入返售金融资产
存货
136，986，967．12
28，154，163．85
103，330，771．80
26，205，627．07
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
7，331，307．79
7，331，307．79
流动资产合计
1，363，149，574．21
980，901，395．39
1，071，169，512．69
715，647，394．00
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
96，692，867．91
784，124，571．24
118，665，351．66
71，444，564．11
投资性房地产
587，177，009．95
68，673，105．23
99，304，614．75
99，304，614．75
固定资产
445，987，548．58
315，044，376．60
451，139，293．18
308，683，432．56
在建工程
33，052，109．02
30，608，608．00
54，416，858．75
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
57，033，968．50
31，324，277．32
56，703，149．40
30，244，144．02
开发支出
商誉
54，840，726．24
长期待摊费用
122，341，361．49
7，429，623．12
54，954，701．49
8，101，906．93
递延所得税资产
18，832，087．48
15，710，550．36
15，090，737．85
13，975，396．00
其他非流动资产
非流动资产合计
1，415，957，679．17
1，252，915，111．87
850，274，707．08
531，754，058．37
资产总计
2，779，107，253．38
2，233，816，507．26
1，921，444，219．77
1，247，401，452．37
流动负债：
短期借款
590，000，000．00
590，000，000．00
165，000，000．00
85，000，000．00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款
314，376，220．99
139，935，683．81
258，497，009．99
129，134，568．42
预收款项
565，029，877．85
330，712，495．80
448，625，612．54
225，118，905．74
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬
94，931，395．86
70，307，827．13
82，605，636．39
63，455，009．13
应交税费
－31，830，125．82
－17，937，712．32
－16，179，423．96
－9，623，916．01
应付利息
1，541，611．08
1，260，055．21
应付股利
3，510，022．13
3，510，022．13
15，259，524．00
3，298，578．93
其他应付款
162，189，918．44
250，111，492．85
167，665，083．95
65，848，768．74
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
16，484，585．51
7，051，282．05
其他流动负债
流动负债合计
1，716，233，506．04
1，374，951，146．66
1，121，473，442．91
562，231，914．95
非流动负债：
长期借款
150，570，543．08
59，935，897．44
应付债券
长期应付款
1，510，207．39
1，550，207．39
专项应付款
预计负债
45，253，723．27
1，564，573．09
递延所得税负债
62，212，082．42
其他非流动负债
非流动负债合计
259，546，556．16
59，935，897．44
3，114，780．48
负债合计
1，975，780，062．20
1，434，887，044．10
1，124，588，223．39
562，231，914．95
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）
304，311，834．00
304，311，834．00
270，347，072．00
270，347，072．00
资本公积
264，284，566．29
266，567，911．30
323，140，247．86
215，079，328．29
减：库存股
专项储备
盈余公积
76，089，435．69
75，578，436．80
71，459，015．44
70，044，308．01
一般风险准备
未分配利润
158，641，355．20
152，471，281．06
131，909，661．08
129，698，829．12
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计
803，327，191．18
798，929，463．16
796，855，996．38
685，169，537．42
少数股东权益
所有者权益合计
803，327，191．18
798，929，463．16
796，855，996．38
685，169，537．42
负债和所有者权益总计
2，779，107，253．38
2，233，816，507．26
1，921，444，219．77
1，247，401，452．37
项目
本期金额
上期金额
合并
母公司
合并
母公司
一、营业总收入
2，342，985，572．43
1，304，025，748．15
2，176，860，383．71
1，233，324，385．11
其中：营业收入
2，342，985，572．43
1，304，025，748．15
2，176，860，383．71
1，233，324，385．11
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本
2，274，595，271．09
1，238，621，530．53
2，115，509，901．69
1，185，378，355．38
其中：营业成本
1，819，158，741．97
1，001，931，210．22
1，716，577，005．17
977，348，111．90
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加
21，717，238．89
12，835，577．90
17，228，952．72
9，489，831．03
销售费用
189，451，768．21
72，666，785．26
162，050，258．36
62，708，268．47
管理费用
221，948，816．13
139，308，655．61
210，915，657．72
132，838，911．30
财务费用
16，713，056．16
12，194，564．53
1，435，673．18
1，127，020．41
资产减值损失
5，605，649．73
－315，262．99
7，302，354．54
1，866，212．27
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
－1，876，483．75
－823，937．88
6，734，421．63
6，758，844．20
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
－2，129，311．55
－1，076，765．68
－65，578．37
－41，155．80
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）
66，513，817．59
64，580，279．74
68，084，903．65
54，704，873．93
加：营业外收入
2，592，166．13
19，311．29
4，725，054．32
3，579，452．90
减：营业外支出
978，732．73
306，043．87
10，836，308．18
423，176．74
其中：非流动资产处置损失
581，314．95
8，659，340．89
27，884．62
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
68，127，250．99
64，293，547．16
61，973，649．79
57，861，150．09
减：所得税费用
8，738，555．92
8，952，259．23
11，647，959．34
9，143，241．54
五、净利润（净亏损以“－”号填列）
59，388，695．07
55，341，287．93
50，325，690．45
48，717，908．55
归属于母公司所有者的净利润
59，388，695．07
55，341，287．93
50，325，690．45
48，717，908．55
少数股东损益
六、每股收益：
（一）基本每股收益
0．1952
0．1654
（二）稀释每股收益
0．1952
0．1654
七、其他综合收益
八、综合收益总额
59，388，695．07
55，341，287．93
50，325，690．45
48，717，908．55
归属于母公司所有者的综合收益总额
59，388，695．07
55，341，287．93
50，325，690．45
48，717，908．55
归属于少数股东的综合收益总额
项目
本期金额
上期金额
合并
母公司
合并
母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
2，750，652，659．07
1，559，569，785．93
2，393，927，829．85
1，321，241，785．89
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金
119，983，711．99
435，053，859．02
321，834，179．82
33，601，088．16
经营活动现金流入小计
2，870，636，371．06
1，994，623，644．95
2，715，762，009．67
1，354，842，874．05
购买商品、接受劳务支付的现金
2，115，214，566．96
1，127，143，299．46
1，941，879，459．42
1，091，980，978．61
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
179，439，799．08
89，365，550．27
146，990，208．70
72，229，726．01
支付的各项税费
111，942，017．90
72，125，065．66
131，763，432．92
97，813，706．28
支付其他与经营活动有关的现金
356，241，637．70
449，848，510．05
394，793，252．16
88，571，635．27
经营活动现金流出小计
2，762，838，021．64
1，738，482，425．44
2，615，426，353．20
1，350，596，046．17
经营活动产生的现金流量净额
107，798，349．42
256，141，219．51
100，335，656．47
4，246，827．88
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
90，000，000．00
90，000，000．00
取得投资收益收到的现金
6，800，000．00
6，800，000．00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
47，893．97
5，818，188．25
5，816，000．00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
47，893．97
102，618，188．25
102，616，000．00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
78，145，063．67
19，077，294．99
30，851，107．03
5，993，001．24
投资支付的现金
32，000，000．00
672，476，600．00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
280，476，600．00
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
390，621，663．67
691，553，894．99
30，851，107．03
5，993，001．24
投资活动产生的现金流量净额
－390，573，769．70
－691，553，894．99
71，767，081．22
96，622，998．76
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
705，000，000．00
705，000，000．00
233，000，000．00
153，000，000．00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
2，400，000．00
2，400，000．00
筹资活动现金流入小计
705，000，000．00
705，000，000．00
235，400，000．00
155，400，000．00
偿还债务支付的现金
217，506，061．15
133，012，820．51
242，000，000．00
162，000，000．00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
58，510，777．11
41，572，922．64
24，040，948．70
22，070，998．70
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
1，557，595．90
1，557，595．90
6，600，000．00
6，600，000．00
筹资活动现金流出小计
277，574，434．16
176，143，339．05
272，640，948．70
190，670，998．70
筹资活动产生的现金流量净额
427，425，565．84
528，856，660．95
－37，240，948．70
－35，270，998．70
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额
144，650，145．56
93，443，985．47
134，861，788．99
65，598，827．94
加：期初现金及现金等价物余额
853，749，293．51
645，084，341．24
718，887，504．52
579，485，513．30
六、期末现金及现金等价物余额
998，399，439．07
738，528，326．71
853，749，293．51
645，084，341．24
证券代码：000564证券简称：西安民生公告编号：2011－003
(下转A016版)
并日将西安华城置业有限公司纳入公司合并报表范围。
单位：万元
■
西安民生集团股份有限公司
董事会
二○一一年二月二十三日
证券代码：000564证券简称：西安民生公告编号：2011－002
西安民生集团股份有限公司
第七届董事会第五次会议决公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
西安民生集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议于2011年2月21日在公司本部八楼808号会议室召开。会议通知于2011年2月11日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议应到董事7人，亲自出席7人，委托他人出席0人，缺席0人，公司监事及高管人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2010年年度报告和摘要》。公司2010年度报告全文见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公司2010年年度报告摘要详见本公司今日公告（公告编号：2011－003）。
二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2010年董事会工作报告》，并将此报告提交年度股东大会审议。2010年董事会工作报告详见中国证监会指定网站本公司2010年年度报告第七节（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2010年度利润分配预案》。2010年度利润分配预案为：以公司2010年12月31日总股本304，311，834股为基数，向全体股东每10股派现金0．50元人民币（含税），不进行公积金转增股本。会议将此预案提交年度股东大会审议。
四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于对财务报表数据追溯调整的议案》。董事会认为：公司对财务报表数据进行的追溯调整是按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》、《企业会计准则第20号－企业合并》、《企业会计准则第2号－长期股权投资》相关规定执行的，调整后的数据能够更客观地反映公司财务状况，符合有关法律、法规、财务会计制度的有关规定，同意公司对财务报表数据进行的追溯调整。
五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司的议案》。会议同意续聘信永中和会计师事务所有限责任公司对公司进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，并提请股东大会授权公司经营班子参照行业标准及业务量等支付相关费用，并将此议案提交年度股东大会审议。
六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向金融机构融资额度的议案》。会议同意提请股东大会批准公司2011年向金融机构进行融资的总额度为人民币12亿元，并授权公司董事长在此额度内签署办理具体业务的相关文件。公司董事会不再逐笔形成董事会决议，授权期限自2011年1月1日起至2011年年度股东大会召开之日止。
七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于在海航集团财务有限公司存款资金风险防范制度的议案》，批准实施《在海航集团财务有限公司存款资金风险防范制度》，本制度详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
八、关联董事马永庆、柏彦、马超回避表决，会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与西安兴正元购物中心有限公司签订委托管理合同的议案》。会议同意公司与西安兴正元购物中心有限公司签订委托管理合同，详见本公司今日关于与西安兴正元购物中心有限公司签订委托管理合同的公告（公告编号：2011－004）。
九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2010年度内部控制自我评价报告》，报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2010年度社会责任报告》，报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于成立专业家电公司的议案》。会议同意公司出资3000万元成立全资子公司，名称暂定为“西安民生集团电器营销有限责任公司”（最终以有关机构审批核准后的描述为准），并授权公司经营层和相关部门办理成立公司的具体事宜。
十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司管理办法的议案》，批准实施《控股子公司管理办法》，本办法详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于重大事项信息通报管理办法的议案》，批准实施《重大事项信息通报管理办法》，本办法详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于行政监管措施决定书的整改报告》，整改报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《召开2010年年度股东大会的议案》。详见本公司今日召开2010年年度股东大会的通知（公告编号：2011－005）。
特此公告
西安民生集团股份有限公司
董事会
二○一一年二月二十三日
证券代码：000564证券简称：西安民生公告编号：2011－004
西安民生集团股份有限公司
关于与西安兴正元购物中心有限公司
签订委托管理合同的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
西安民生集团股份有限公司（以下简称“公司”或“西安民生”）与西安兴正元购物中心有限公司（以下简称“兴正元”）签订委托管理合同，由公司对兴正元进行经营管理。
因本公司控股股东海航商业控股有限公司持有兴正元100％股权，为其控股股东，兴正元为本公司关联方，所以此事项构成关联交易。
此委托管理事项经公司独立董事事前认可后提交公司董事会审议。公司第七届董事会第五次会议审议了《关于与西安兴正元购物中心有限公司签订委托管理合同的议案》，关联董事马永庆、柏彦、马超回避表决，会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了此议案。
此关联交易属董事会审批权限，无需要提交股东大会批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
西安兴正元购物中心有限公司成立于2009年2月，注册资本64，356．44万元，法定代表人王贺新，营业执照注册号为610100100145944，税务登记证号码为610103683863672，注册地位于西安市东大街骡马市1号，经营范围：日用百货、服装鞋帽、针纺织品、皮革制品、钟表眼镜、金银饰品、珠宝玉器、工艺品、文体用品、办公家具、家具、五金交电、家用电器、照相器材、运动器材、通讯器材、电子计算机及零部件、化工产品、建筑材料、化妆品、洗涤用品的销售；投影彩扩；服务干洗、服装加工、销售；场地租赁及管理咨询服务；物业管理。海航商业控股有限公司持有该公司100％的股权。
兴正元2009年已审财务数据：截止2009年12月31日，总资产121，238．95万元，负债总额57，809．15万元，股东权益总额63，429．80万元，2009年度营业收入20，095．11万元，净利润－926．64万元。兴正元2010年未审财务数据：截止2010年12月31日，兴正元总资产132，104．53万元，负债总额67，728．91万元，股东权益总额64，375．62万元，2010年度营业收入53，257．96万元，净利润945．82万元。
三、委托管理合同的主要内容
甲方：西安兴正元购物中心有限公司
乙方：西安民生集团股份有限公司
甲方将全权委托乙方对“西安兴正元购物中心”进行经营管理。
甲方委托乙方对西安兴正元购物中心进行经营管理的期限为壹年。
期满前3个月内双方协商确定是否延长本合同的履行期限，如双方一致同意延长履行期限，另行签订委托管理合同；如双方不能就延期事宜达成一致意见，本合同期满后自行终止。
甲方向乙方支付的委托管理费分为两部分：固定管理费及超额奖励费。
甲方向乙方支付的固定管理费标准为300万元／年；当委托期限内甲方净利润总额超过300万元，乙方就净利润总额超过300万元的部分，提取20％的超额奖励费。
甲方保持委托财产的所有权、收益分配权及相关附属权益，不定期对乙方的管理活动进行监督与评估，并将发现的问题及时通知，以便乙方落实整改。
甲方对乙方的正常经营管理活动予以支持和配合，及时完成乙方经营管理工作中需要甲方配合的事务。
甲方承担西安购物中心范围内的一切经营管理相关的费用，包括但不限于在使用乙方商标期间，一切因甲方经营活动引起的债权债务，均由甲方独立承担。
双方同意在委托管理期间，委派人员其劳动关系系乙方，而委派人员工作期间的相关费用（包括工资、社保、福利等人工费用）由甲方承担，相关费用标准依照乙方标准执行。
乙方在受托范围内自主从事经营管理活动，按时取得管理报酬。
乙方遵守法律法规的相关规定，在本合同委托范围内，履行各项职责；遇受托不明或重大事项及时与甲方沟通，以便妥善处理；每月将经营管理情况向甲方汇报，以便甲方及时掌握经营状况。
凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
四、目的和对公司的影响
由于兴正元与本公司为同一控股股东海航商业控股有限公司控制下的商业企业，为了避免同业竞争，公司与兴正元签订委托管理合同，由公司对兴正元进行经营管理。兴正元目前只有一家门店，2009年开业，目前运营还处于培育期，待兴正元经营达到如下条件时，公司与海航商业控股有限公司同意，以双方均能接受的公平方式注入西安民生。
⑴规范经营，无重大违法行为；
⑵上年度扣除非经常损益后的净资产收益率水平达到西安民生的上年度的净资产收益率水平，或西安民生认为兴正元注入后有利于提高自身的竞争力和盈利能力，需要将兴正元注入西安民生。
五、独立董事事前认可和独立意见
公司就此事项事前征求独立董事认可，作为公司的独立董事同意将《关于与西安兴正元购物中心有限公司签订委托管理合同的议案》提交董事会审议。
公司第七届董事会第五次会议审议了《关于与西安兴正元购物中心有限公司签订委托管理合同的议案》，本次交易构成关联交易，在本次董事会审议关联交易的议案时，关联董事进行了回避表决，会议程序合法有效。
公司与西安兴正元购物中心有限公司签订委托管理合同符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益，作为公司的独立董事同意此事项。
六、备查文件
董事会决议；
独立董事意见；
委托管理合同。
西安民生集团股份有限公司董事会
二○一一年二月二十三日
证券代码：000564证券简称：西安民生公告编号：2011－005
西安民生集团股份有限公司
召开2010年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1．召开时间：2011年3月18日上午10：00，会期半天。
2．召开地点：西安市解放路103号西安民生集团股份有限公司八楼808会议室
3．召集人：西安民生集团股份有限公司董事会
4．召开方式：现场投票
5．出席对象：
截止2011年3月11日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司所有股东；全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；公司董事、监事和高级管理人员；公司法律顾问；公司董事会同意列席的相关人员。
二、会议审议事项
1．审议《2010年董事会工作报告》，详见中国证监会指定网站巨潮资讯（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）本公司2010年年度报告全文第七节；
2．审议《2010年监事会工作报告》，详见中国证监会指定网站巨潮资讯（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）本公司2010年年度报告全文第八节；
3．审议《2010年度利润分配预案》，详见本公司今日第七届董事会第五次会议决议公告；
4．审议《关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司的议案》，详见本公司今日第七届董事会第五次会议决议公告（公告编号：2011－002）；
5．审议《关于向金融机构融资额度的议案》，详见本公司今日第七届董事会第五次会议决议公告（公告编号：2011－003）。
另外，会议还将听取《2010年度独立董事述职报告》，详见中国证监会指定网站巨潮资讯（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）本公司2010年度独立董事述职报告。
三、现场股东大会会议登记方法
1．登记方式：
法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。
个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。
股东可以用传真或信函方式进行登记。
2．登记时间：2011年3月14日，上午9：00－12：00时，下午2：00－5：00时。
3．登记地点：西安市解放路103号西安民生集团股份有限公司八楼825董事会办公室。
四、其它事项
1．会议联系方式：
邮政编码：710005公司地址：西安市解放路103号
公司电话：029—87481871公司传真：029—87481871
联系部门：西安民生集团股份有限公司董事会办公室
2．会议费用：出席会议股东的食宿及交通费用自理。
五、授权委托书
授权委托书
兹委托先生（女士）代表本人（本单位）参加西安民生集团股份有限公司2010年年度股东大会，特授权如下。
代理人姓名：
代理人具有表决权［］／无表决权［］
委托人对股东大会审议事项表决如下：
■
本人未对上述审议事项作出具体指示，代理人有权［ ］／无权［ ］按照自己的意思表决。
委托人（法人）：委托人股东帐号：
委托人持股数：签发日期：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
本委托书有效期限自年月日至年月日止。
西安民生集团股份有限公司董事会
二○一一年二月二十三日
证券代码：000564证券简称：西安民生公告编号：2011－006
西安民生集团股份有限公司
第七届监事会第三次会议决议公告
西安民生集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三次会议于2011年2月21日在公司本部八楼813洽谈室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2010年年度报告和摘要》，并发表如下独立意见：
（1）公司依法运作情况
报告期内，公司严格执行新《公司法》、《证券法》及相关法律、法规和《公司章程》，公司股东大会、董事会能够依据国家有关法律法规的要求规范运作。公司董事会认真履行了股东大会的有关决议，公司经营决策科学、合理，重大项目投资符合程序，建立完善了内控制度。公司董事、总裁等高管人员和经营班子勤勉尽职，没有发现其在执行职务时违法、违纪行为，没有发现任何损害《公司章程》、公司利益和股东权利的情况。
（2）检查公司财务的情况
公司监事会对公司的财务状况及有关业务进行了认真、细致的检查，认为公司财务结构合理，财务状况良好，公司2010年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司出具的审计报告是客观公正的。
（3）募集资金使用的情况
报告期内，公司向海航商业控股有限公司定向发行33，964，762股股票，用于购买其持有的宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司100％的股权，截至2010年1月8日止，目标资产的交割手续已全部办理完毕，相应的募集资金全部使用完毕，不存在募集资金变更情况。
（4）公司收购、出售资产交易的情况
报告期内，公司进行的收购及出售资产事项审议程序合法、定价合理，未发现内幕交易，未发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
（5）关联交易的情况
报告期内，公司发生的关联交易均按照双方签订的关联交易协议执行，交易是公平的，没有损害公司及股东的利益。
（6）审计报告的情况
信永中和会计师事务所有限责任公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告，其真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2010年监事会工作报告》，并将此报告提交年度股东大会审议。2010年监事会工作报告详见中国证监会指定网站巨潮资讯本公司2010年年度报告全文第八节（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2010年度利润分配预案》。此预案需提交股东大会审议，详见本公司今日第七届董事会第五次会议决议公告（公告编号：2011－002）。
4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2010年度内部控制自我评价报告》，报告详见中国证监会指定网站巨潮资讯（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），并对公司内部控制自我评价发表如下意见：公司建立了符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，按照自身的实际情况建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的健康运行。公司2010年度内部控制自我评价报告报告客观反映了公司内部控制的实际情况，监事会对公司2010年度内部控制自我评价报告无异议。
5、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于对财务报表追溯调整的相关说明》，同意的3票，反对的0票，弃权的0票。监事会认为：公司对财务报表数据进行的追溯调整是按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》、《企业会计准则第20号－企业合并》、《企业会计准则第2号－长期股权投资》相关规定执行的，调整后的数据能够更客观地反映公司财务状况，符合有关法律、法规、财务会计制度的有关规定，同意公司对财务报表数据进行的追溯调整。
西安民生集团股份有限公司
监事会
二○一一年二月二十三日
西安民生集团股份有限公司
关于行政监管措施决定书的整改报告
西安民生集团股份有限公司（以下简称“公司”）2010年完成了重大资产重组，根据相关规定，中国证券监督管理委员会陕西监管局（以下简称“陕西证监局”）对公司进行了全面现场检查，陕西证监局针对全面现场检查中发现的问题下发了《行政监管措施决定书》（陕证监措施字［2010］4号）。针对陕西证监局所指出的问题，公司积极进行了整改，现将公司行政监管措施决定书的整改情况汇报如下：
公司成立了以董事长为第一责任人，副董事长、总裁、副总裁、监事会召集人、财务总监、董事会秘书等组成整改领导小组和工作小组，制定了此项工作实施计划，全面指导、开展此项工作。
整改问题一：2009年公司为控股股东海航商业控股有限公司部分员工代垫社会保险92万元，直至年末海航商业控股才一次性偿还。2010年上半年上述问题仍然存在，仅偿还期限调整为每季度结付。
整改措施：公司已停止为控股股东海航商业控股有限公司部分员工代垫代缴社保行为，该部分员工的社保由海航商业控股有限公司自行缴纳。
整改问题二：2009年及2010年上半年，未将公司参与受托管理关联方西安兴正元购物中心有限公司的员工工资和社保纳入费用核算，2009年为535．67万元，2010年上半年为334．22万元。
整改措施：公司已与西安兴正元购物中心有限公司就此事项进行书面确认，明确了托管理期间的委托管理人员工资和社保、福利等人工费用由西安兴正元购物中心有限公司承担。
整改问题三：公司尚未建立重要信息的内部报告制度，致使有关理财、与子公司之间的资金调拨、商业项目投资等重要事项的信息报告及决策程序方面缺少明确规定。
整改措施：公司已制定了《重大事项信息通报管理办法》、《控股子公司管理办法》、《与关联方资金结算办法》等制度，建立了专项公司内部重大事项汇报制度，加强了公司对控股子公司的管理，对关联方资金往来、关联方资金审批、与子公司之间的资金往来和调拨进行了规定，进一步规范和完善了公司相关运作。
加强公司治理、促进规范运作工作是公司持之以恒并常抓不懈的一项工作，公司以证监局此次检查为契机，通过落实具体整改措施，进一步完善了公司内控制度，提升了公司规范运作水平。
西安民生集团股份有限公司
董事会
二○一一年二月二十三日
(上接B015版)
合并所有者权益变动表
编制单位：西安民生集团股份有限公司2010年度单位：元
项目
本期金额
上年金额
归属于母公司所有者权益
少数股东权益
所有者权益合计
归属于母公司所有者权益
少数股东权益
所有者权益合计
实收资本（或股本）
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
其他
实收资本（或股本）
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
其他
一、上年年末余额
270，347，072．00
215，079，328．29
70，044，308．01
128，367，837．21
683，838，545．51
270，347，072．00
321，517，421．44
65，753，730．02
105，973，459．62
763，591，683．08
加：会计政策变更
2，673，379．46
2，673，379．46
2，738，957．83
2，738，957．83
前期差错更正
其他
108，060，919．57
1，414，707．43
868，444．41
110，344，071．41
二、本年年初余额
270，347，072．00
323，140，247．86
71，459，015．44
131，909，661．08
796，855，996．38
270，347，072．00
321，517，421．44
65，753，730．02
108，712，417．45
766，330，640．91
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）
33，964，762．00
－58，855，681．57
4，630，420．25
26，731，694．12
6，471，194．80
1，622，826．42
5，705，285．42
23，197，243．63
30，525，355．47
（一）净利润
59，388，695．07
59，388，695．07
50，325，690．45
50，325，690．45
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计
59，388，695．07
59，388，695．07
50，325，690．45
50，325，690．45
（三）所有者投入和减少资本
33，964，762．00
51，488，583．01
85，453，345．01
1．所有者投入资本
33，964，762．00
51，488，583．01
85，453，345．01
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
5，534，128．79
－32，568，835．99
－27，034，707．20
5，705，285．42
－33，887，054．81
－28，181，769．39
1．提取盈余公积
5，534，128．79
－5，534，128．79
5，705，285．42
－5，705，285．42
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
－27，034，707．20
－27，034，707．20
－28，181，769．39
－28，181，769．39
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
－110，344，264．58
－903，708．54
－88，164．96
－111，336，138．08
1，622，826．42
6，758，607．99
8，381，434．41
四、本期期末余额
304，311，834．00
264，284，566．29
76，089，435．69
158，641，355．20
803，327，191．18
270，347，072．00
323，140，247．86
71，459，015．44
131，909，661．08
796，855，996．38
母公司所有者权益变动表
编制单位：西安民生集团股份有限公司2010年度单位：元
项目
本期金额
上年金额
实收资本（或股本）
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
所有者权益合计
实收资本（或股本）
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
所有者权益合计
一、上年年末余额
270，347，072．00
215，079，328．29
70，044，308．01
128，367，837．21
683，838，545．51
270，347，072．00
211，948，014．31
65，168，401．57
100，705，503．62
648，168，991．50
加：会计政策变更
1，330，991．91
1，330，991．91
1，372，147．71
1，372，147．71
前期差错更正
其他
二、本年年初余额
270，347，072．00
215，079，328．29
70，044，308．01
129，698，829．12
685，169，537．42
270，347，072．00
211，948，014．31
65，168，401．57
102，077，651．33
649，541，139．21
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）
33，964，762．00
51，488，583．01
5，534，128．79
22，772，451．94
113，759，925．74
3，131，313．98
4，875，906．44
27，621，177．79
35，628，398．21
（一）净利润
55，341，287．93
55，341，287．93
48，717，908．55
48，717，908．55
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计
55，341，287．93
55，341，287．93
48，717，908．55
48，717，908．55
（三）所有者投入和减少资本
33，964，762．00
51，488，583．01
85，453，345．01
1．所有者投入资本
33，964，762．00
51，488，583．01
85，453，345．01
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
5，534，128．79
－32，568，835．99
－27，034，707．20
4，875，906．44
－21，096，730．76
－16，220，824．32
1．提取盈余公积
5，534，128．79
－5，534，128．79
4，875，906．44
－4，875，906．44
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
－27，034，707．20
－27，034，707．20
－16，220，824．32
－16，220，824．32
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
3，131，313．98
3，131，313．98
四、本期期末余额
304，311，834．00
266，567，911．30
75，578，436．80
152，471，281．06
798，929，463．16
270，347，072．00
215，079，328．29
70，044，308．01
129，698，829．12
685，169，537．42
