证券代码：600033证券简称：福建高速编号：临2011-007

　　福建发展高速公路股份有限公司关于福建证监局现场检查发现问题的整改报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中国证券监督管理委员会福建监管局（以下简称“福建证监局”）于2010年12月13日至12月20日对公司进行了现场检查，并于2011年2月11日下达了《关于对福建发展高速公路股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2011〕6号，以下简称“《决定书》”），《决定书》指出了本公司在公司治理、信息披露和会计核算等方面存在的问题。公司高度重视本次检查中发现的问题，公司董事会针对《决定书》中指出的问题，对照《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定进行了检查和讨论，并制定了相应的整改方案。现将整改措施和落实情况报告如下：

　　一、公司治理和规范运作方面存在的问题

　　（一）关于《公司章程》有关条款相互矛盾的问题

　　《决定书》指出：《公司章程》第四十一条规定“单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需经股东大会通过”，而第一百一十条规定“董事会对外担保的权限，不超过公司最近一次经审计净资产值的30%”。前后两条规定之间存在矛盾。

　　整改措施：公司上市至今没有发生过任何对外担保事项。公司董事会将对《公司章程》和《董事会议事规则》中的相关条款进行修订，进一步明确“公司单笔担保金额不超过公司最近一期经审计的净资产10%的担保由公司董事会审议批准”；进一步明确“公司单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保需经股东大会通过”。在股东大会审议该章程修订事项前，如公司发生对外担保事宜，按此规定审议通过后方可实施。

　　预计完成时间：公司将召开董事会审议通过上述修订《公司章程》等议案，并在公司下一次股东大会时提交股东大会审议上述修订公司章程之事宜。

　　整改责任人：公司董事会秘书。

　　（二）关于董事会相关职能机构未能充分发挥作用的问题

　　《决定书》指出：公司董事会下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等职能机构近几年均没有相应的工作记录和会议记录，未能充分反映其工作开展情况。

　　整改措施：公司将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和公司各项规章制度的要求，进一步完善董事会各专门委员会工作，并在今后召开的董事会各专门委员会会议上，对专门委员会成员的发言讨论情况进行详细的记录，保证董事会各专门委员会工作记录和会议记录的完整性，充分反映其工作的开展情况。

　　预计完成时间：公司已于2010年开始进一步完善董事会各专门委员会工作，也已逐步建立起了相关工作档案。公司今后将继续落实各专门委员会工作规则的要求，确保制度落实。

　　整改责任人：公司董事会秘书。

　　（三）关于董事授权委托手续不规范的问题

　　《决定书》指出：独立董事林志扬因故不能参加第五届董事会第一次会议，委托独立董事潘琰代为出席和行使表决权，但没有提交书面授权委托书，不符合《公司法》的有关规定。

　　整改措施：公司已于发现问题后，及时联系了独立董事林志扬先生补充签署了该次董事会的授权委托书。

　　预计完成时间：公司已完成整改，今后将密切关注各次董监事会议董监事的授权委托情况，确保未能亲自出席的董监事能够及时提交授权委托书，保证有关制度的落实。

　　整改责任人：公司董事会秘书。

　　（四）关于内控制度不健全的问题

　　《决定书》指出：公司尚未制定印章使用管理制度、年报披露重大差错责任追究制度，未根据福建证监局《关于建立内幕信息知情人报备制度的通知》（闽证监公司字〔2008〕4号）的规定制定内幕信息知情人报备制度。

　　整改措施：公司在以往的日常工作中，通过《印章使用登记簿》来规范印章使用管理。发现本问题后，公司已经及时制定并通过了公司的印章使用管理制度--《印章保管与使用办法》；公司已于2011年1月24日召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《福建发展高速公路股份有限公司外部信息使用人管理制度》、《福建发展高速公路股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》和《福建发展高速公路股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》，并下发给各分公司、子公司严格执行。

　　预计完成时间：公司已完成整改。公司将进一步宣传和贯彻落实《印章保管与使用办法》、《福建发展高速公路股份有限公司外部信息使用人管理制度》、《福建发展高速公路股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》和《福建发展高速公路股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》，切实提高公司内部控制水平。

　　整改责任人：公司董事会秘书。

　　（五）关于内部审计工作薄弱的问题

　　《决定书》指出：公司未设独立的内部审计部门或岗位，对分支机构的内部审计工作主要由公司财务部门负责。2007年至2009年间，公司均没有开展内部审计工作，也没有建立内部审计档案。

　　整改措施：公司将根据《上市公司治理准则》和中央五部委下发的《上市公司内部控制指引》等相关要求，设立独立的监察审计部门，开展内部审计工作，建立完备的内部审计工作档案，落实各项内部控制制度的要求。

　　预计完成时间：公司将召开董事会审议设立监察审计部门之事宜。

　　整改责任人：公司总经理。

　　二、信息披露方面存在问题

　　（一）关于信息披露审核程序不符合公司制度规定的问题

　　《决定书》指出：公司《信息披露事务管理制度》规定，公司信息公开披露前应当由董事会秘书向董事长报告，由董事长授权披露。但检查中发现，公司2009年第二次临时股东大会决议公告、第五届董事会第六次会议决议公告等临时信息披露文稿仅有董事会秘书签字，未见董事长授权，不符合公司制度的规定。

　　整改措施：公司董事长已补充签署上述两次临时信息披露授权书。公司今后将严格按照《信息披露事务管理制度》的要求，认真做好信息披露工作，保证公司信息披露程序符合规定。

　　预计完成时间：公司已完成整改。今后将长期关注，确保规范运作。

　　整改责任人：公司董事会秘书。

　　（二）关于关联关系及关联交易披露存在遗漏的问题

　　《决定书》指出：1、公司2009年年报中未披露公司控股子公司福建省福泉高速公路有限公司向关联方福州罗长高速公路有限公司租借写字楼的租金支出94.68万元的情况；2、公司2009年年报中未披露公司全资子公司福建罗宁高速公路有限公司将宁德市国信苑一号楼3-7层等房屋出租给关联方宁德市高速公路养护工程有限公司的租金收入3.6万元的情况；3、公司当年年报中未披露公司2008年、2009年分别代关联方福建省高速公路有限责任公司漳州管理分公司垫付福厦漳高速公路扩建工程前期管理费24.21万元、51.91万元以及2009年收回前期代关联方厦门吉隆达房地产开发有限公司垫付的员工安置补偿税款1.57万元的代垫款项支付和收回情况。

　　整改措施：公司将在2010年度报告中披露上述关联方及关联交易。今后公司将加强对《上海证券交易所股票上市规则》的学习，加强对各项关联交易的统计，认真核对，完整披露，确保公司信息披露的及时、真实、准确、完整。

　　预计完成时间：公司2010年度报告披露前。

　　整改责任人：公司董事会秘书。

　　（三）关于关联方往来款余额披露不准确的问题

　　《决定书》指出：公司2009年年报显示，公司2009年应付关联方宁德养护的应付账款余额为134.90万元，其他应付款余额为8.62万元。但经核查，公司2009年应付宁德养护的应付账款、其他应付款余额实际为1.37万元和61.74万元。

　　整改措施：上述关联方往来款余额披露不准确，系2009年度报告披露时数据录入差错。公司将进一步加强工作，切实提高相关工作人员的工作责任心，细心核对，认真校验，提高信息披露文稿中数据的准确性。

　　预计完成时间：公司今后将长期关注，确保公司信息披露的及时、真实、准确、完整。

　　整改责任人：公司董事会秘书。

　　三、财务制度和会计核算方面存在问题

　　（一）关于会计确认不恰当的问题

　　《决定书》指出：1、会计科目列示错误。公司驻厦门办事处将部分办公楼对外出租，收到的租金计入“其他业务收入”科目，而办公楼相应的折旧费等成本费用却通过“管理费用”进行核算；2、少确认费用1.2万元。罗宁高速向省高速公司租用办公楼，租期自2008年1月1日至2010年12月31日，每年租金为0.6万元，但罗宁高速2008年和2009年均未在账上体现相关费用。

　　整改措施：公司根据《企业会计准则》的规定，已将对外出租办公楼的折旧费从“管理费用”科目调整为“其他业务支出”科目核算，并补计罗宁高速2008年和2009年办公楼租金1.2万元。今后公司将进一步规范会计核算，准确使用“会计科目”，及时确认各项费用。

　　预计完成时间：公司2010年度报告披露前。

　　整改责任人：公司财务总监。

　　（二）关于会计计量不准确的问题

　　《决定书》指出：1、财务费用分摊不准确。2009年公司向建行福建省分行支付2008年5月至2009年5月的保函手续费和融资顾问费共计585.45万元，公司将上述费用全部计入2009年度财务费用。费用分摊不准确；2、资本化利息计算不准确。经查，公司2009年度多计资本化利息156.97万元，其中因单笔借款计息时间填列错误多计利息1.97万元；将尚未支付的借款利息提前资本化多计利息155万元。

　　整改措施：公司根据《企业会计准则》的规定，已重新对该笔保函手续费和融资顾问费按期进行分摊，并调整多计的资本化利息。今后公司财务人员将加强对《企业会计准则》的学习，提高会计工作水平和业务能力，做好会计确认和计量工作，并在今后的工作中认真贯彻执行。

　　预计完成时间：公司2010年度报告披露前。

　　整改责任人：公司财务总监。

　　四、关于上述整改问题的反思

　　公司董事会认为，通过此次福建证监局现场检查，进一步提高了公司董事、监事、高级管理人员及其他相关工作人员的规范运作意识，对公司进一步提高规范化运作水平具有极大的促进作用。公司将认真全面地分析存在的问题，采取切实有效的措施进行整改；同时，公司将以此次巡检为契机，加强对相关法律、法规和公司规章制度的学习，不断完善公司治理，提高规范运作水平，实现公司的规范、持续、稳定、健康发展。

　　特此公告。

　　福建发展高速公路股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年二月二十一日