本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　一、重要提示：

　　本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

　　二、会议召开情况

　　（一）、现场会议时间：2011年2月21日（星期一）下午14：00。

　　网络投票时间：2011年2月20日—2011年2月21日。

　　其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2011年2月21日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2011年2月20日下午15：00至2011年2月21日下午15：00的任意时间。

　　（二）、会议地点：浙江省诸暨市千禧路5号公司办公大楼四楼会议室

　　（三）、会议召集人：公司董事会

　　（四）、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东在上述网络投票时间通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　（五）、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）及《公司章程》的有关规定。

　　三、会议出席情况

　　出席本次会议的股东和股东代表共计30人，代表有表决权的股份314，041，699 股占公司总股本的67．43％。其中：出席现场投票的股东6人，代表有表决权的股份292，207，871股，占公司总股本的62．74％；通过网络投票的股东24人，代表有表决权的股份21，833，828股，占公司总股本的4．69％。会议由董事长黄飞刚先生主持，公司部分董事、部分监事、部分高管人员、保荐机构相关人员、见证律师列席会议。

　　四、议案审议情况

　　本次股东大会共审议了十三项议案，出席会议所有股东代表有表决权的股份数为314，041，699股。本次股东大会按照会议议程采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，经表决形成以下决议：

　　1、审议通过《公司2010 年度董事会工作报告》，该报告由公司董事会提请大会表决。

　　表决结果：同意313，954，699股，反对14，500股，弃权72，500股，同意股占出席会议有效表决权的99．97％。其中：参与网络投票的股东同意21，746，828股，反对14，500股，弃权72，500股，同意股占参与网络投票的股东有效表决权的99．60％。

　　2、审议通过《公司2010年度监事会工作报告》，该报告由公司监事会提请大会表决。

　　表决结果：同意313，954，699股，反对14，500股，弃权72，500股，同意股占出席会议有效表决权的99．97％。其中：参与网络投票的股东同意21，746，828股，反对14，500股，弃权72，500股，同意股占参与网络投票的股东有效表决权的99．60％。

　　3、审议通过《公司2010 年度报告及摘要》，该报告由公司董事会提请大会表决。

　　表决结果：同意313，954，699股，反对14，500股，弃权72，500股，同意股占出席会议有效表决权的99．97％。其中：参与网络投票的股东同意21，746，828股，反对14，500股，弃权72，500股，同意股占参与网络投票的股东有效表决权的99．60％。

　　4、审议通过《公司2010 年度财务决算报告》，该报告由公司董事会提请大会表决。

　　表决结果：同意313，954，699股，反对14，500股，弃权72，500股，同意股占出席会议有效表决权的99．97％。其中：参与网络投票的股东同意21，746，828股，反对14，500股，弃权72，500股，同意股占参与网络投票的股东有效表决权的99．60％。

　　5、审议通过《公司2010年度利润分配预案》，该议案由公司董事会提请大会表决。

　　表决结果：同意313，954，699股，反对14，500股，弃权72，500股，同意股占出席会议有效表决权的99．97％。其中：参与网络投票的股东同意21，746，828股，反对14，500股，弃权72，500股，同意股占参与网络投票的股东有效表决权的99．60％。

　　6、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》，该议案由公司董事会提请大会表决。

　　表决结果：同意313，954，699股，反对14，500股，弃权72，500股，同意股占出席会议有效表决权的99．97％。其中：参与网络投票的股东同意21，746，828股，反对14，500股，弃权72，500股，同意股占参与网络投票的股东有效表决权的99．60％。

　　7、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，该议案由公司董事会提请大会表决。

　　表决结果：同意313，954，699股，反对14，500股，弃权72，500股，同意股占出席会议有效表决权的99．97％。其中：参与网络投票的股东同意21，746，828股，反对14，500股，弃权72，500股，同意股占参与网络投票的股东有效表决权的99．60％。

　　8、逐项审议通过《公司2011 年非公开发行股票方案》，该方案由公司董事会提请大会表决。

　　因该方案涉及公司控股股东浙江大东南集团有限公司以现金认购部分非公开发行股票的事项，为充分保护公司中小股东的利益，关联股东浙江大东南集团有限公司、浙江大东南集团诸暨贸易有限公司在该议案表决过程中回避表决。

　　公司本次非公开发行股票的方案具体如下：

　　（1）发行股票种类

　　表决结果：同意82，918，528股，反对70，100股，弃权3，200股，同意股占出席会议有效表决权的99．91％。其中：参与网络投票的股东同意21，760，528股，反对70，100股，弃权3，200股，同意股占参与网络投票的股东有效表决权的99．66％。

　　（2）每股面值

　　表决结果：同意82，918，528股，反对70，100股，弃权3，200股，同意股占出席会议有效表决权的99．91％。其中：参与网络投票的股东同意21，760，528股，反对70，100股，弃权3，200股，同意股占参与网络投票的股东有效表决权的99．66％。

　　（3）发行数量

　　表决结果：同意82，918，528股，反对70，100股，弃权3，200股，同意股占出席会议有效表决权的99．91％。其中：参与网络投票的股东同意21，760，528股，反对70，100股，弃权3，200股，同意股占参与网络投票的股东有效表决权的99．66％。

　　（4）发行方式

　　表决结果：同意82，918，528股，反对70，100股，弃权3，200股，同意股占出席会议有效表决权的99．91％。其中：参与网络投票的股东同意21，760，528股，反对70，100股，弃权3，200股，同意股占参与网络投票的股东有效表决权的99．66％。

　　（5）锁定期

　　表决结果：同意82，918，528股，反对70，100股，弃权3，200股，同意股占出席会议有效表决权的99．91％。其中：参与网络投票的股东同意21，760，528股，反对70，100股，弃权3，200股，同意股占参与网络投票的股东有效表决权的99．66％。

　　（6）发行对象

　　表决结果：同意82，918，528股，反对70，100股，弃权3，200股，同意股占出席会议有效表决权的99．91％。其中：参与网络投票的股东同意21，760，528股，反对70，100股，弃权3，200股，同意股占参与网络投票的股东有效表决权的99．66％。

　　（7）发行价格

　　表决结果：同意82，918，528股，反对70，100股，弃权3，200股，同意股占出席会议有效表决权的99．91％。其中：参与网络投票的股东同意21，760，528股，反对70，100股，弃权3，200股，同意股占参与网络投票的股东有效表决权的99．66％。

　　（8）募集资金用途及数额

　　表决结果：同意82，918，528股，反对70，100股，弃权3，200股，同意股占出席会议有效表决权的99．91％。其中：参与网络投票的股东同意21，760，528股，反对70，100股，弃权3，200股，同意股占参与网络投票的股东有效表决权的99．66％。。

　　（9）本次发行前公司滚存利润分配

　　表决结果：同意82，918，528股，反对70，100股，弃权3，200股，同意股占出席会议有效表决权的99．91％。其中：参与网络投票的股东同意21，760，528股，反对70，100股，弃权3，200股，同意股占参与网络投票的股东有效表决权的99．66％。

　　（10）发行决议有效期

　　表决结果：同意82，918，528股，反对70，100股，弃权3，200股，同意股占出席会议有效表决权的99．91％。其中：参与网络投票的股东同意21，760，528股，反对70，100股，弃权3，200股，同意股占参与网络投票的股东有效表决权的99．66％。

　　9、审议通过《公司2011 年非公开发行股票预案》，该预案由公司董事会提请大会表决。

　　因该方案涉及公司控股股东浙江大东南集团有限公司以现金认购部分非公开发行股票的事项，为充分保护公司中小股东的利益，关联股东浙江大东南集团有限公司、浙江大东南集团诸暨贸易有限公司在该议案表决过程中回避表决。

　　表决结果：同意82，918，528股，反对70，100股，弃权3，200股，同意股占出席会议有效表决权的99．91％。其中：参与网络投票的股东同意21，760，528股，反对70，100股，弃权3，200股，同意股占参与网络投票的股东有效表决权的99．66％。

　　10、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》，该报告由公司董事会提请大会表决。

　　表决结果：同意313，954，699股，反对14，500股，弃权72，500股，同意股占出席会议有效表决权的99．97％。其中：参与网络投票的股东同意21，746，828股，反对14，500股，弃权72，500股，同意股占参与网络投票的股东有效表决权的99．60％。

　　11、审议通过《关于同意公司与浙江大东南集团有限公司签订2011年非公开发行Ａ股附条件生效股份认购合同的议案》，该议案由公司董事会提请大会表决。

　　因该方案涉及公司控股股东浙江大东南集团有限公司以现金认购部分非公开发行股票的事项，为充分保护公司中小股东的利益，关联股东浙江大东南集团有限公司、浙江大东南集团诸暨贸易有限公司在该议案表决过程中回避表决。

　　表决结果：同意82，918，528股，反对70，100股，弃权3，200股，同意股占出席会议有效表决权的99．91％。其中：参与网络投票的股东同意21，760，528股，反对70，100股，弃权3，200股，同意股占参与网络投票的股东有效表决权的99．66％。

　　12、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》，该议案由公司董事会提请大会表决。

　　表决结果：同意313，954，699股，反对14，500股，弃权72，500股，同意股占出席会议有效表决权的99．97％。其中：参与网络投票的股东同意21，746，828股，反对14，500股，弃权72，500股，同意股占参与网络投票的股东有效表决权的99．60％。

　　13、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，该议案由公司董事会提请大会表决。

　　表决结果：同意313，954，699股，反对14，500股，弃权72，500股，同意股占出席会议有效表决权的99．97％。其中：参与网络投票的股东同意21，746，828股，反对14，500股，弃权72，500股，同意股占参与网络投票的股东有效表决权的99．60％。

　　五、律师出具的法律意见

　　北京康达律师事务所王萌律师、康晓阳列席了本次股东大会，并为本次股东大会出具了法律意见书，其结论性意见为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　六、备查文件

　　1、经与会董事签字确认的2010年年度股东大会决议；

　　2、北京康达律师事务所关于浙江大东南包装股份有限公司2010年年度股东大会的法律意见书；

　　3、浙江大东南包装股份有限公司2010年年度股东大会会议资料。

　　特此公告。

　　浙江大东南包装股份有限公司

　　2011年2月22日