山东威达机械股份有限公司
§1 重要提示
1．1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1．2除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
■
1．3 公司年度财务报告已经中瑞岳华会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。
1．4 公司负责人杨桂模、主管会计工作负责人王朝顺及会计机构负责人（会计主管人员）张浩声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2．1 基本情况简介
■
2．2 联系人和联系方式
■
§3 会计数据和业务数据摘要
3．1 主要会计数据
单位：元
■
3．2 主要财务指标
单位：元
■
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
3．3 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4．1 股份变动情况表
单位：股
■
限售股份变动情况表
单位：股
■
4．2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位：股
■
4．3 控股股东及实际控制人情况介绍
4．3．1 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
4．3．2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
■
4．3．3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■
§5 董事、监事和高级管理人员
5．1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
■
董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
5．2 董事出席董事会会议情况
■
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
■
§6 董事会报告
6．1 管理层讨论与分析
2010年，全国工业经济发展和固定资产投资保持稳定增长，并呈前高后稳的态势，带动机械及电动工具行业配件产品销售旺盛，报告期内公司主要产品产销形势良好。
2010年，公司实现营业收入481，718，258．60元，比上年同期增长了25．10％；实现主营业务收入438，141，454．67元，比上年同期增长了21．81％。实现营业利润50，841，716．66元，比上年同期增长了40．59％；实现利润总额51，458，649．18元，比上年同期增长了40．24％；实现净利润（归属于母公司所有者的净利润）45，180，277．14 元，比上年同期增长了13，175，651．99元，同比增幅41．17％。
6．2 主营业务分行业、产品情况表
单位：万元
■
6．3 主营业务分地区情况
单位：万元
■
6．4 采用公允价值计量的项目
□ 适用 √ 不适用
6．5 募集资金使用情况对照表
□ 适用 √ 不适用
变更募集资金投资项目情况表
□ 适用 √ 不适用
6．6 非募集资金项目情况
□ 适用 √ 不适用
6．7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
□ 适用 √ 不适用
6．8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
6．9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，母公司2010年度实现净利润44，942，780，66元，依照《公司法》和《公司章程》的规定，按10％提取法定公积金4，494，278，07元，加上年初未分配利润154，890，522．16元，减去2010年度分配2009年度现金股利10，800，000．00元，公司2010年度末可供分配利润共计184，539，024．75 元。
公司董事会拟定2010年度利润分配预案为：拟以公司2010年年末总股本135，000，000股为基数，向全体股东每10股送3股派发现金股利1．00元（含税），共计派发现金13，500，000元（含税）。
公司最近三年现金分红情况表
单位：元
■
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
§7 重要事项
7．1 收购资产
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
■
7．2 出售资产
□ 适用 √ 不适用
7．1、7．2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
本次股权收购有助于进一步拓展公司在电动工具行业的业务范围，增加公司的销售收入和净利润，符合公司的长远发展战略，同时，会对公司未来财务状况和经营成果产生一定的作用，但不会影响到公司业务连续性、管理层稳定性。
7．3 重大担保
□ 适用 √ 不适用
7．4 重大关联交易
7．4．1 与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
■
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0．00万元。
■
7．4．2 关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
7．4．3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表
□ 适用 √ 不适用
7．5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7．6 承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
■
7．7 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
7．8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7．8．1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
7．8．2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
7．8．3 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
7．8．4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
7．8．5 其他综合收益细目
单位：元
■
■
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
监事会报告
一、监事会工作情况
（一）监事会召开情况
公司监事会在报告期内认真履行职责，恪尽职守，为公司规范运作提供了有力保障。2010年度，公司监事会共召开六次监事会，具体情况如下：
1、山东威达机械股份有限公司第五届监事会第一次会议于2010年1月20日以书面形式发出会议通知，于2010年1月30日在公司五楼会议室召开，会议应到监事3人，实到3人。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由丛湖龙先生主持。
会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，选举丛湖龙先生担任公司第五届监事会监事会主席，任期至第五届监事会届满为止。
《山东威达机械股份有限公司第五届监事会第一次会议决议公告》刊登在2010年2月2日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。
2、山东威达机械股份有限公司第五届监事会第二次会议于2010年3月16日以书面方式发出会议通知，于2010年3月27日在公司三楼会议室召开，会议应到监事3人，实到3人。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席丛湖龙先生主持。经与会监事表决并通过如下决议：
（1）审议通过了《公司2009年度监事会工作报告》；
（2）审议通过了《公司2009年度财务决算报告》；
（3）审议通过了《2009年度利润分配预案》；
（4）审议通过了《公司2009年年度报告及摘要》；
（5）审议通过了《预计2010年度日常关联交易的议案》；
（6）审议通过了《关于公司2009年度内部控制的自我评价报告》。
《山东威达机械股份有限公司第五届监事会第二次会议决议公告》及相关公告刊登于2010年3月30日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。
3、山东威达机械股份有限公司第五届监事会第三次会议于2010年4月7日以书面方式发出会议通知，于2010年4月17日以通讯的方式召开。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过了《山东威达机械股份有限公司2010年第一季度报告》；
《山东威达机械股份有限公司2010年第一季度报告》刊登于2010年4月20日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。
4、山东威达机械股份有限公司第五届监事会第四次会议于2010年6月14日以书面形式发出会议通知，于2010年6月25日以通讯的方式召开。应出席会议监事3名，实际出席监事3名，会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议审议并通过如下决议：
（1）审议通过了《关于＜监事会议事规则＞修正的议案》；
（2）审议通过了《关于追认2009年度关联交易的议案》；
（3）审议通过了《预计2010年度关联交易的议案》。
《山东威达机械股份有限公司第五届监事会第四次会议决议公告》及相关公告刊登于2010年6月26日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。
5、山东威达机械股份有限公司第五届监事会第五次会议于2010年8月12日以书面形式发出会议通知，于2010年8月21日以通讯的方式召开。应出席会议监事3名，实际出席监事3名，会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。
会议审议通过了《山东威达机械股份有限公司2010年半年度报告及摘要》。
《山东威达机械股份有限公司2010年半年度报告及摘要》刊登于2010年8月24日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。
6、山东威达机械股份有限公司第五届监事会第六次会议于2010年10月13日以书面形式发出会议通知，于2010年10月23日以通讯的方式召开。应出席会议监事3名，实际出席监事3名，会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。
会议审议通过了《山东威达机械股份有限公司2010年第三季度报告》。
《山东威达机械股份有限公司2010年第三季度报告》刊登于2010年10月26日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。
二、监事会对公司2010年度有关事项发表的独立意见
1、 公司依法运作情况
公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司董事会2010年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他国家法律、法规的有关规定进行规范运作，公司决策程序合法，内部控制制度基本完善，公司高级管理人员执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和股东利益的行为。
2、 检查公司财务的情况
公司2010年度财务报告经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为财务报告真实、客观地反映公司的财务状况、经营成果和成本费用支出。
3、公司收购、出售资产
2010年12月8日，公司第五届董事会第八次临时会议经审议表决通过了《关于收购上海拜骋电器有限公司100％股权的议案》，为了充分利用现有的营销网络，进一步拓展公司在电动工具行业的业务范围，增加公司的销售收入和利润，公司以自有资金人民币2000万元，收购上海拜骋电器有限公司100％股权，收购后上海拜骋电器有限公司成为公司全资子公司。
上述收购交易已经完成，工商登记已经变更完毕。
报告期内，公司未发生出售资产事项，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
4、关联交易情况
报告期内，监事会对公司2010年度发生的关联交易行为进行了核查，认为：公司发生的关联交易价格依据市场价格确定，遵守了公平、公开、公正的原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
§9 财务报告
9．1 审计意见
■
9．2 财务报表
9．2．1 资产负债表
编制单位：山东威达机械股份有限公司2010年12月31日单位：元
■■
9．2．2 利润表
编制单位：山东威达机械股份有限公司2010年1－12月单位：元
■
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0．00元。
9．2．3 现金流量表
编制单位：山东威达机械股份有限公司2010年1－12月单位：元
■
9．2．4 合并所有者权益变动表(见附表)
9．2．5 母公司所有者权益变动表(见附表)
(下转B028版)
未亲自出席董事姓名
未亲自出席董事职务
未亲自出席会议原因
被委托人姓名
宋天虎
独立董事
身体原因
郭莉莉
董事姓名
具体职务
应出席次数
现场出席次数
以通讯方式参加会议次数
委托出席次数
缺席次数
是否连续两次未亲自出席会议
杨桂模
董事长
8
2
6
0
0
否
刘友财
董事、总经理
8
2
6
0
0
否
杨桂军
董事、副董事长
8
2
6
0
0
否
谭兴达
董事、副总经理
8
2
6
0
0
否
杨明燕
董事
8
2
6
0
0
否
李铁松
董事、副总经理
8
2
6
0
0
否
孙喜田
独立董事
8
2
5
0
1
否
宋天虎
独立董事
8
2
6
0
0
否
郭莉莉
独立董事
8
2
6
0
0
否
股票简称
山东威达
股票代码
002026
上市交易所
深圳证券交易所
注册地址
山东省文登市苘山镇中韩路2号
注册地址的邮政编码
264414
办公地址
山东省文登市苘山镇中韩路2号
办公地址的邮政编码
264414
公司国际互联网网址
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电子信箱
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董事会秘书
证券事务代表
姓名
宋战友
张红江
联系地址
山东省文登市苘山镇中韩路2号
山东省文登市苘山镇中韩路2号
电话
0631－8549156
0631－8549156
传真
0631－8545388 8545018
0631－8545388 8545018
电子信箱
ｗｅｉｄａ＠ｗｅｉｄａｐｅａｃｏｃｋ．ｃｏｍ
ｗｅｉｄａ＠ｗｅｉｄａｐｅａｃｏｃｋ．ｃｏｍ
2010年
2009年
本年比上年增减（％）
2008年
营业总收入（元）
481，718，258．60
385，056，817．00
25．10％
384，903，504．66
利润总额（元）
51，458，649．18
36，693，553．01
40．24％
35，068，179．35
归属于上市公司股东的净利润（元）
45，180，277．14
32，004，625．15
41．17％
29，261，967．12
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）
44，658，819．29
31，554，480．89
41．53％
28，085，959．96
经营活动产生的现金流量净额（元）
35，082，592．71
80，579，561．66
－56．46％
89，654，957．66
2010年末
2009年末
本年末比上年末增减（％）
2008年末
总资产（元）
753，361，749．04
680，603，787．47
10．69％
603，544，172．67
归属于上市公司股东的所有者权益（元）
562，195，310．98
527，815，033．84
6．51％
503，910，408．69
股本（股）
135，000，000．00
135，000，000．00
0．00％
135，000，000．00
年内召开董事会会议次数
8
其中：现场会议次数
2
通讯方式召开会议次数
6
现场结合通讯方式召开会议次数
0
主营业务分行业情况
分行业或分产品
营业收入
营业成本
毛利率（％）
营业收入比上年增减（％）
营业成本比上年增减（％）
毛利率比上年增减（％）
机械制造业
42，153．70
32，884．52
21．99％
24．08％
24．87％
－0．49％
其它
1，660．45
1，518．24
8．56％
－16．82％
－19．07％
2．45％
主营业务分产品情况
钻夹头及配件
29，314．24
22，309．68
23．89％
27．21％
27．42％
－0．13％
粉末冶金及配件
4，607．26
3，812．00
17．26％
－7．08％
－4．08％
－2．59％
锯片产品
6，232．18
4，722．60
24．22％
4．40％
－2．64％
5．48％
其他销售
3，660．47
3，558．48
2．79％
83．38％
89．68％
－3．22％
2010年
2009年
本年比上年增减（％）
2008年
基本每股收益（元／股）
0．3347
0．2371
41．16％
0．2168
稀释每股收益（元／股）
0．3347
0．2371
41．16％
0．2168
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
0．3308
0．2337
41．55％
0．2080
加权平均净资产收益率（％）
8．32％
6．20％
2．12％
5．91％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）
8．22％
6．12％
2．10％
5．68％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）
0．2599
0．5969
－56．46％
0．6641
2010年末
2009年末
本年末比上年末增减（％）
2008年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）
4．1644
3．9097
6．51％
3．7327
地区
营业收入
营业收入比上年增减（％）
国内销售
21，042．63
36．28％
出口销售
22，771．52
10．93％
分红年度
现金分红金额（含税）
分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润
占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率
年度可分配利润
2009年
10，800，000．00
32，004，625．15
33．75％
154，890，522．16
2008年
8，100，000．00
29，261，967．12
27．68％
135，206，280．39
2007年
13，500，000．00
40，684，720．17
33．18％
123，483，794．34
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（％）
31．78％
非经常性损益项目
金额
附注（如适用）
非流动资产处置损益
168，817．16
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
482，000．00
其他符合非经常性损益定义的损益项目
－33，884．64
所得税影响额
－95，474．67
合计
521，457．85
－
本次变动前
本次变动增减（＋，－）
本次变动后
数量
比例
发行新股
送股
公积金转股
其他
小计
数量
比例
一、有限售条件股份
43，031，250
31．88％
0
0
0
0
0
43，031，250
31．88％
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
43，031，250
31．88％
0
0
0
0
0
43，031，250
31．88％
其中：境内非国有法人持股
43，031，250
31．88％
0
0
0
0
0
43，031，250
31．88％
境内自然人持股
0
0．00％
0
0
0
0
0
0
0．00％
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份
二、无限售条件股份
91，968，750
68．13％
0
0
0
0
0
91，968，750
68．12％
1、人民币普通股
91，968，750
68．13％
0
0
0
0
0
91，968，750
68．12％
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数
135，000，000
100．00％
0
0
0
0
0
135，000，000
100．00％
交易对方或最终控制方
被收购或置入资产
购买日
交易价格
自购买日起至本年末为公司贡献的净利润（适用于非同一控制下的企业合并）
本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）
是否为关联交易
定价原则
所涉及的资产产权是否已全部过户
所涉及的债权债务是否已全部转移
与交易对方的关联关系（适用关联交易情形）
徐新生、徐婷
上海拜骋电器有限公司100％股权
2010年12月08日
2，000．00
29．60
0．00
否
公允价值
是
是
无
股东总数
14，704
前10名股东持股情况
股东名称
股东性质
持股比例
持股总数
持有有限售条件股份数量
质押或冻结的股份数量
山东威达集团有限公司
境内非国有法人
33．84％
45，683，923
43，031，250
0
文登市昆嵛科技开发有限公司
境内非国有法人
10．97％
14，805，000
0
0
刘国店
境内自然人
4．70％
6，349，879
0
0
孙振江
境内自然人
4．48％
6，042，500
0
0
文登市世进塑料制品有限公司
境内非国有法人
2．54％
3，435，000
0
0
王丽萍
境内自然人
1．44％
1，943，447
0
0
窦强
境内自然人
0．43％
586，381
0
0
王汉清
境内自然人
0．35％
473，299
0
0
杨淑明
境内自然人
0．33％
443，987
0
0
刘海平
境内自然人
0．30％
398，400
0
0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称
持有无限售条件股份数量
股份种类
文登市昆嵛科技开发有限公司
14，805，000
人民币普通股
刘国店
6，349，879
人民币普通股
孙振江
6，042，500
人民币普通股
文登市世进塑料制品有限公司
3，435，000
人民币普通股
山东威达集团有限公司
2，652，673
人民币普通股
王丽萍
1，943，447
人民币普通股
窦强
586，381
人民币普通股
王汉清
473，299
人民币普通股
杨淑明
443，987
人民币普通股
刘海平
398，400
人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明
山东威达机械股份有限公司高管人员杨桂军、刘友财、谭兴达、丛湖龙合计持有公司第二大股东文登市昆嵛科技开发有限公司32．05％的股份；公司第五大股东文登市世进塑料制品有限公司的两位自然人股东杨桂荣、杨先义为夫妻关系，杨桂荣为山东威达机械股份有限公司实际控制人杨桂模的妹妹。未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
关联方
向关联方销售产品和提供劳务
向关联方采购产品和接受劳务
交易金额
占同类交易金额的比例
交易金额
占同类交易金额的比例
山东威达雷姆机械有限公司
432．91
9．93％
3，217．31
7．34％
威海威达精密铸造有限公司
103．22
2．37％
4，864．66
11．10％
文登市威达散热器材有限公司
89．83
2．06％
909．88
2．07％
合计
625．96
14．36％
8，991．85
20．51％
股东名称
年初限售股数
本年解除限售股数
本年增加限售股数
年末限售股数
限售原因
解除限售日期
合计
0
0
0
0
－
－
与年初预计临时披露差异的说明
2、威海威达精密铸造有限公司：与该公司2010年日常关联交易超出预计的主要原因是，该公司2010年度业务规模较2009年度有较大增长，该公司2010年主营业务收入比上年同期增长57％，预计2010年日常关联交易时，尚不能合理预计该公司业务有较大增长，因业务规模的增长相应地该公司通过本公司代理销售的业务增加。
3、文登市威达散热器材有限公司：与该公司2010年日常关联交易未超出预计。
承诺事项
承诺人
承诺内容
履行情况
股改承诺
山东威达集团有限公司
山东威达集团有限公司承诺：（1）股改实施复牌日起，72个月内不上市交易或者转让；在前项承诺禁售期期满后12个月内通过证券交易所挂牌出售所持有的股份的交易价格不低于7．63元。（山东威达集团有限公司在股改后承诺限售流通股的减持价格为不低于12元／股，经过2005年度、2006年度、2007年度、2008年度、2009年度分配方案实施之后，调整为不低于7．63元／股。）（2）山东威达集团有限公司承诺：如果在股权分置改革实施之日起文登市昆嵛科技开发有限公司协议转让的843万股股份过户完毕，则代文登市昆嵛科技开发有限公司持有的987万股及受让方受让的843万股非流通股股份支付对价。（3）山东威达集团有限公司承诺：如果股权分置改革相关股东会议通过了《山东威达机械股份有限公司股权分置改革方案》，该公司将向本公司2006年度股东大会提出每10股转增不少于5股的资本公积金转增股本的提案，并在该次股东大会上对该提案投赞成票。
（1）未达到履行条件；（2）、（3）履行承诺。
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
无
无
无
重大资产重组时所作承诺
无
无
无
发行时所作承诺
无
无
无
其他承诺（含追加承诺）
文登市昆嵛科技开发有限公司
1、对于现已解禁并上市流通的13500000股，自2008年8月26日起至2009年8月26日通过证券交易所挂牌出售所持有的股份的交易价格不低于7．63元。（公司控股股东山东威达集团有限公司在股改后承诺限售流通股的减持价格为不低于12元／股，经过2005年度、2006年度、2007年度、2008年度、2009年度分配方案实施之后，调整为不低于7．63元／股。）2、对于尚未解除限售条件的1305000股，自达到解除限售条件之日起12个月内（即2008年11月14日起至2009年11月14日）通过证券交易所挂牌出售所持有的股份的交易价格不低于7．63元。（公司控股股东山东威达集团有限公司在股改后承诺限售流通股的减持价格为不低于12元／股，经过2005年度、2006年度、2007年度、2008年度、2009年度分配方案实施之后，调整为不低于7．63元／股。）3、若违反以上承诺，昆嵛科技同意接受如下处理：按实际减持价格与7．63元之间的差额乘以实际减持数量的总金额作为补偿上缴公司。（期间有派息、送股、资本公积金转增股份等事项发生，则相应对该价格进行除权除息处理。）
履行承诺。
经营范围：散热器、机床配件、锯片的生产、销售；钢材、电器配件、建筑材料的购销以及进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；出口本企业自产的机电产品。
公司的实际控制人为杨桂模先生。杨桂模先生未持有公司股份，但持有山东威达集团有限公司54．29％的股份，山东威达集团有限公司持有公司33．84％的股份。
姓名
职务
性别
年龄
任期起始日期
任期终止日期
年初持股数
年末持股数
变动原因
报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）
是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
杨桂模
董事长
男
60
2010年01月30日
2013年01月29日
0
0
无
55．00
否
刘友财
董事、总经理
男
44
2010年01月30日
2013年01月29日
0
0
无
39．00
否
杨桂军
董事、副董事长
男
43
2010年01月30日
2013年01月29日
0
0
无
39．00
否
谭兴达
董事、副总经理
男
54
2010年01月30日
2013年01月29日
0
0
无
39．00
否
杨明燕
董事
女
33
2010年01月30日
2013年01月29日
0
0
无
0．00
是
李铁松
董事、副总经理
男
45
2010年01月30日
2013年01月29日
0
0
无
0．00
是
孙喜田
独立董事
男
50
2010年01月30日
2013年01月29日
0
0
无
4．00
否
宋天虎
独立董事
男
70
2010年01月30日
2013年01月29日
0
0
无
4．00
否
郭莉莉
独立董事
女
47
2010年01月30日
2013年01月29日
0
0
无
4．00
否
丛湖龙
监事会主席
男
54
2010年01月30日
2013年01月29日
0
0
无
16．00
否
孙康进
监事
男
45
2010年01月30日
2013年01月29日
0
0
无
7．00
否
曹信平
监事
女
39
2010年01月30日
2013年01月29日
0
0
无
2．28
否
宋战友
董事会秘书、副总经理
男
37
2010年01月30日
2013年01月29日
0
0
无
22．00
否
王朝顺
财务总监
男
43
2010年01月30日
2013年01月29日
0
0
无
16．00
否
合计
－
－
－
－
－
0
0
－
247．28
－
项目
本期发生额
上期发生额
1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额
减：可供出售金融资产产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额
减：现金流量套期工具产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
转为被套期项目初始确认金额的调整额
小计
4．外币财务报表折算差额
减：处置境外经营当期转入损益的净额
小计
5．其他
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
合计
0．00
0．00
财务报告
是
审计意见
标准无保留审计意见
审计报告编号
中瑞岳华审字［2011］第00342号
审计报告标题
审计报告
审计报告收件人
山东威达机械股份有限公司全体股东
引言段
我们审计了后附的山东威达机械股份有限公司（以下简称“贵公司”）及其子公司（统称“贵集团”）财务报表，包括2010年12月31日的合并及公司的资产负债表，2010年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的所有者权益变动表以及财务报表附注。
管理层对财务报表的责任段
按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
注册会计师责任段
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
审计意见段
我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵集团和贵公司2010年12月31日的财务状况以及2010年度的经营成果和现金流量。
非标意见
无。
审计机构名称
中瑞岳华会计师事务所有限公司
审计机构地址
中国北京
审计报告日期
2011年02月19日
注册会计师姓名
薛永东、甄明
项目
期末余额
年初余额
合并
母公司
合并
母公司
流动资产：
货币资金
222，497，033．97
204，794，071．31
235，622，926．51
227，452，933．53
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
18，229，930．10
18，229，930．10
8，592，765．40
8，592，765．40
应收账款
97，004，711．15
92，071，236．53
82，158，789．41
80，901，641．39
预付款项
21，270，023．24
19，383，579．21
37，604，022．95
36，993，912．44
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款
14，633，516．05
13，971，181．54
1，694，320．24
1，386，706．41
买入返售金融资产
存货
161，295，258．84
149，586，555．30
108，357，260．61
102，987，340．97
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
87，083．33
流动资产合计
535，017，556．68
498，036，553．99
474，030，085．12
458，315，300．14
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
24，097，352．09
49，145，702．43
8，358，216．50
13，406，566．84
投资性房地产
固定资产
166，643，686．40
165，006，914．00
175，312，263．24
175，312，263．24
在建工程
5，647，584．62
5，647，584．62
4，634，915．56
4，634，915．56
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
15，056，445．70
15，056，445．70
15，585，182．34
15，585，182．34
开发支出
商誉
3，332，639．48
长期待摊费用
45，250．00
45，250．00
48，424．23
48，424．23
递延所得税资产
3，521，234．07
3，263，204．99
2，634，700．48
2，451，510．55
其他非流动资产
非流动资产合计
218，344，192．36
238，165，101．74
206，573，702．35
211，438，862．76
资产总计
753，361，749．04
736，201，655．73
680，603，787．47
669，754，162．90
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
69，114，754．60
69，114，754．60
63，695，643．28
63，695，643．28
应付账款
53，487，274．89
44，174，419．38
35，670，719．08
28，828，615．80
预收款项
6，266，216．83
3，185，605．34
4，389，235．02
3，026，518．43
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬
18，008，229．26
17，089，913．54
18，467，059．82
17，211，247．55
应交税费
14，305，027．19
11，881，563．65
11，246，243．25
11，010，101．39
应付利息
应付股利
其他应付款
25，784，935．29
25，750，435．29
19，319，853．18
19，319，853．18
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计
186，966，438．06
171，196，691．80
152，788，753．63
143，091，979．63
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
4，200，000．00
4，200，000．00
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
4，200，000．00
4，200，000．00
负债合计
191，166，438．06
175，396，691．80
152，788，753．63
143，091，979．63
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）
135，000，000．00
135，000，000．00
135，000，000．00
135，000，000．00
资本公积
201，586，189．76
201，566，400．00
201，586，189．76
201，566，400．00
减：库存股
专项储备
盈余公积
39，699，539．18
39，699，539．18
35，205，261．11
35，205，261．11
一般风险准备
未分配利润
185，909，582．04
184，539，024．75
156，023，582．97
154，890，522．16
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计
562，195，310．98
560，804，963．93
527，815，033．84
526，662，183．27
少数股东权益
所有者权益合计
562，195，310．98
560，804，963．93
527，815，033．84
526，662，183．27
负债和所有者权益总计
753，361，749．04
736，201，655．73
680，603，787．47
669，754，162．90
项目
本期金额
上期金额
合并
母公司
合并
母公司
一、营业总收入
481，718，258．60
439，123，713．02
385，056，817．00
358，248，070．00
其中：营业收入
481，718，258．60
439，123，713．02
385，056，817．00
358，248，070．00
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本
436，615，677．53
394，389，318．24
350，494，705．71
324，822，100．61
其中：营业成本
377，776，693．59
339，550，550．89
305，489，138．22
282，836，562．49
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加
2，570，848．11
2，514，729．32
2，573，931．57
2，472，385．60
销售费用
13，958，809．85
10，929，378．09
10，238，250．57
8，146，365．16
管理费用
39，878，695．84
39，102，274．66
34，809，777．16
34，316，808．34
财务费用
－3，511，279．06
－3，382，875．82
－6，004，589．10
－5，803，597．29
资产减值损失
5，941，909．20
5，675，261．10
3，388，197．29
2，853，576．31
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
5，739，135．59
5，739，135．59
1，601，861．26
1，601，861．26
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
5，739，135．59
5，739，135．59
1，601，861．26
1，601，861．26
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）
50，841，716．66
50，473，530．37
36，163，972．55
35，027，830．65
加：营业外收入
753，577．84
724，229．88
583，937．29
583，937．29
减：营业外支出
136，645．32
136，645．32
54，356．83
54，348．11
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
51，458，649．18
51，061，114．93
36，693，553．01
35，557，419．83
减：所得税费用
6，278，372．04
6，118，334．27
4，688，927．86
4，684，194．11
五、净利润（净亏损以“－”号填列）
45，180，277．14
44，942，780．66
32，004，625．15
30，873，225．72
归属于母公司所有者的净利润
45，180，277．14
44，942，780．66
32，004，625．15
30，873，225．72
少数股东损益
六、每股收益：
（一）基本每股收益
0．3347
0．2371
（二）稀释每股收益
0．3347
0．2371
七、其他综合收益
八、综合收益总额
45，180，277．14
44，942，780．66
32，004，625．15
30，873，225．72
归属于母公司所有者的综合收益总额
45，180，277．14
44，942，780．66
32，004，625．15
30，873，225．72
归属于少数股东的综合收益总额
项目
本期金额
上期金额
合并
母公司
合并
母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
417，780，356．63
401，123，350．04
393，207，559．48
368，537，079．86
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
12，956，629．08
11，948，983．60
8，539，734．58
6，913，376．83
收到其他与经营活动有关的现金
8，912，633．99
8，705，550．86
6，563，834．80
6，363，382．95
经营活动现金流入小计
439，649，619．70
421，777，884．50
408，311，128．86
381，813，839．64
购买商品、接受劳务支付的现金
295，980，837．02
286，002，024．28
221，741，613．82
198，096，699．76
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
68，459，358．66
67，789，521．93
56，614，420．24
53，880，809．37
支付的各项税费
18，449，771．01
17，048，905．70
22，538，502．65
21，314，345．58
支付其他与经营活动有关的现金
21，677，060．30
19，183，283．76
26，837，030．49
24，929，493．46
经营活动现金流出小计
404，567，026．99
390，023，735．67
327，731，567．20
298，221，348．17
经营活动产生的现金流量净额
35，082，592．71
31，754，148．83
80，579，561．66
83，592，491．47
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
187，441．47
187，441．47
90，000．00
90，000．00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
187，441．47
187，441．47
90，000．00
90，000．00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
13，400，030．10
13，400，030．10
17，895，771．95
17，895，771．95
投资支付的现金
23，795，474．20
30，000，000．00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
37，195，504．30
43，400，030．10
17，895，771．95
17，895，771．95
投资活动产生的现金流量净额
－37，008，062．83
－43，212，588．63
－17，805，771．95
－17，805，771．95
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
10，822，072．50
10，822，072．50
8，100，000．00
8，100，000．00
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
179，875．00
179，875．00
筹资活动现金流出小计
11，001，947．50
11，001，947．50
8，100，000．00
8，100，000．00
筹资活动产生的现金流量净额
－11，001，947．50
－11，001，947．50
－8，100，000．00
－8，100，000．00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
－198，474．92
－198，474．92
64，311．24
55，119．52
五、现金及现金等价物净增加额
－13，125，892．54
－22，658，862．22
54，738，100．95
57，741，839．04
加：期初现金及现金等价物余额
235，622，926．51
227，452，933．53
180，884，825．56
169，711，094．49
六、期末现金及现金等价物余额
222，497，033．97
204，794，071．31
235，622，926．51
227，452，933．53
证券代码：002026证券简称：山东威达公告编号：2011－003
(上接B027版)
9．3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
9．4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
9．5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
上海拜骋电器有限公司为本期非同一控制下企业合并取得的子公司。
董事长 杨桂模
山东威达机械股份有限公司
2011年2月22日
证券代码：002026证券简称：山东威达公告编号：2011－001
山东威达机械股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东威达机械股份有限公司第五届董事会第九次会议于2011年2月8日以书面形式发出会议通知，于2011年2月19日在公司五楼会议室召开。应出席会议董事9名，实际出席董事9名， 公司独立董事宋天虎先生因身体原因不能亲自出席，委托独立董事郭莉莉女士代其发表意见，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长杨桂模先生主持。经与会董事书面表决并通过如下决议：
一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2010年度总经理工作报告》；
二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2010年度董事会工作报告》；
公司独立董事孙喜田先生、宋天虎先生、郭莉莉女士向董事会提交了《2010年度述职报告》，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
本报告需提交公司2010年度股东大会审议。
三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2010年度财务决算方案》；
山东威达机械股份有限公司2010年度财务状况经中瑞岳华会计师事务所有限责任公司以中瑞岳华审字［2011］第00342号审计报告审计确认：
2010年，公司实现营业收入481，718，258．60元，比上年同期增长了25．10％；实现主营业务收入438，141，454．67元，比上年同期增长了21．81％。实现营业利润50，841，716．66元，比上年同期增长了40．59％；实现利润总额51，458，649．18元，比上年同期增长了40．24％；实现净利润（归属于母公司所有者的净利润）45，180，277．14 元，比上年同期增长了13，175，651．99元，同比增幅41．17％。
本报告需提交公司2010年度股东大会审议。
四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2010年度利润分配预案》；
经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，母公司2010年度实现净利润44，942，780，66元，依照《公司法》和《公司章程》的规定，按10％提取法定公积金4，494，278，07元，加上年初未分配利润154，890，522．16元，减去2010年度分配2009年度现金股利10，800，000．00元，公司2010年度末可供分配利润共计184，539，024．75 元。
公司董事会拟定2010年度利润分配预案为：拟以公司2010年年末总股本135，000，000股为基数，向全体股东每10股送3股派发现金股利1．00元（含税），共计派发现金13，500，000元（含税）。
以上利润分配预案尚需提交公司2010年度股东大会审议通过后实施。
五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2010年年度报告及摘要》；
《公司2010年年度报告摘要》刊登于2011年2月22日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上，《公司2010年年度报告》刊登于2011年2月22日的巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。
该议案需提交公司2010年度股东大会审议。
六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘中瑞岳华会计师事务所为公司2011年度审计机构的议案》；
董事会认为：公司聘请的中瑞岳华会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务工作中，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了公司委托的审计工作，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。因此，提请公司续聘其为公司2011年度审计机构。聘期一年，到期经双方协商可以续聘。
独立董事发表独立意见认为：中瑞岳华会计师事务所有限公司具有证券业从业资格，为公司出具的《2010年度审计报告》真实、准确地反映了公司2010年度的财务状况经营成果和现金流量状况，据此同意公司继续聘请中瑞岳华会计师事务所为公司2011年度的财务审计机构。
该议案需提交本公司2010年度股东大会审议。
七、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2011年度预计日常关联交易的议案》；
其中关联董事杨桂模先生、李铁松先生、杨明燕女士回避表决。
独立董事发表独立意见认为：公司2011年度关联交易价格依据市场价格确定，遵守了公平、公开、公正的原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，董事会在审议关联交易议案时关联董事进行了回避表决。
《2011年度预计日常关联交易的公告》刊登于2011年2月22日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。
该议案需提交本公司2010年度股东大会审议。
八、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2010年度预计日常关联交易超出预计的议案》；
其中关联董事杨桂模先生、李铁松先生、杨明燕女士回避表决。
独立董事发表独立意见认为：公司2010年度日常关联交易超出预计部分是公司实现经营发展需要所发生的，具备合理性，遵循了客观、公平、公允的原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，董事会在审议关联交易议案时关联董事进行了回避表决。
《关于2010年度日常关联交易超出预计的公告》刊登于2011年2月22日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。
该议案需提交本公司2010年度股东大会审议。
九、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2010年度内部控制的自我评价报告》；
独立董事发表独立意见认为：公司的《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行的情况。
监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
《关于公司2010年度内部控制的自我评价报告》刊登于2011年2月22日的巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。
中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了中瑞岳华专审字［2011］第0220号《山东威达机械股份有限公司内控制度鉴证报告》，内容刊登于2011年2月22日的巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。
十、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于申请银行授信额度的议案》；
为了保证公司生产经营正常进行，根据公司2011年度的经营计划，公司拟向中信银行、招商银行、工商银行、农业银行、中国银行等申请总额为四亿元人民币的银行授信额度，用于办理银行承兑汇票等短期流动性贷款。
该议案需提交本公司2010年度股东大会审议。
十一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2010年度股东大会的议案》；
《关于召开公司2010年度股东大会的公告》刊登于2011年2月22日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。
十二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》（详见附件一）；
该议案需提交本公司2010年度股东大会审议。
十三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》（详见附件二）；修改后的《公司章程》刊登于2011年2月22日的巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上；
该议案需提交本公司2010年度股东大会审议。
十四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》（详见附件三），修改后的《董事会议事规则》刊登于2011年2月22日的巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上；
该议案需提交本公司2010年度股东大会审议。
十五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于成立威海分公司的议案》；
为解决用工缺口，同时利用威海的地缘优势解决公司目前的招工难问题，公司决定成立山东威达机械股份有限公司威海分公司（暂定名，以工商登记为准，以下简称“威海分公司”）。
十六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于开展外汇远期结售汇套期保值业务的议案》；
根据宏观政策和经济方面的信息分析，公司预计人民币对美元汇率将可能继续升值，公司计划通过远期结售汇业务锁定结汇汇率，减少汇兑损失。
具体内容详见2011年2月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《山东威达机械股份有限公司开展外汇远期结售汇业务事项的公告》。
十七、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于运用闲置资金进行低风险的短期理财产品投资的议案》；
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟利用循环累计不超过人民币八千万元的闲置资金进行低风险的银行短期理财产品投资。上述投资品种不涉及到《中小企业板信息披露业务备忘录第14号—证券投资》的规定，不含证券回购、股票等二级市场的投资品种，风险较低，收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高闲置资金使用效益的重要理财手段。
独立董事发表独立意见认为：
（一）公司利用闲置资金进行短期理财已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，履行了相关审批程序。
（二）公司内控制度较为完善，公司内控措施和制度健全，资金安全能够得到保障。
（三）公司目前自有资金充裕，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的理财品种有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益。
监事会发表意见认为：公司利用闲置资金进行短期理财已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，履行了相关审批程序。公司内控制度较为完善，公司内控措施和制度健全，资金安全能够得到保障。
具体内容详见2011年2月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于运用闲置资金进行低风险的短期理财产品投资的公告》。
该议案需提交本公司2010年度股东大会审议。
山东威达机械股份有限公司董事会
2011年2月22日
附件一：
关于变更公司经营范围的议案
为了满足公司业务和经营发展的要求，拟对公司的经营范围作如下变更：
原经营范围：
钻夹头及配件、粉末冶金配件、精密铸造、锯片、带锯条、卡盘，汽车转向螺杆、螺母、总成的生产、销售；资格证书范围内的进出口业务。
现变更为：
钻夹头及配件、粉末冶金配件、精密铸造配件、机床及附件、电动工具及配件、锯片、带锯条、卡盘，金属铸、锻加工，汽车转向螺杆、螺母、总成的生产、销售；家电、五金交电、机电设备及产品、电子开关的生产、销售（涉及行政许可的，凭许可经营）；资格证书范围内的进出口业务。
（上述登记事项具体以工商登记机关核准为准。本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。）
附件二
关于修改《公司章程》的议案
因公司变更经营范围，同时为了满足公司业务和经营发展的要求，根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》以及有关法律法规的要求，拟对《公司章程》进行补充和修改，具体修改内容如下：
1、原《公司章程》第十三条：
“第十三条 经山东省工商行政管理局依法登记，公司的经营范围是：钻夹头及配件、粉末冶金配件、精密铸造、锯片、带锯条、卡盘，汽车转向螺杆、螺母、总成的生产、销售；资格证书范围内的进出口业务。”
现修改为：
“第十三条 经山东省工商行政管理局依法登记，公司的经营范围是：钻夹头及配件、粉末冶金配件、精密铸造配件、机床及附件、电动工具及配件、锯片、带锯条、卡盘，金属铸、锻加工，汽车转向螺杆、螺母、总成的生产、销售；家电、五金交电、机电设备及产品、电子开关的生产、销售（涉及行政许可的，凭许可经营）；资格证书范围内的进出口业务。”
（上述登记事项具体以工商登记机关核准为准。）
2、原《公司章程》第八十条：
“第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的；
（五）审议公司委托理财的标的（如股权）占上市公司最近一期经审计总资产的50％以上；
（六）审议公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上、3000万元以下，且高于公司最近一期经审计净资产0．5％ （含0．5％）、低于公司最近一期经审计净资产 5％的关联交易，审议公司与关联自然人的单次或累计金额为人民币30万元以上（不含本数）的关联交易；
（七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
现修改为：
“第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的；
（五）审议公司委托理财的标的（如股权）占上市公司最近一期经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万人民币；
（六）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％（含5％）以上的关联交易；
（七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
3、原《公司章程》第八十三条：
“第八十三条公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上、3000万元以下，且高于公司最近一期经审计净资产0．5％ （含0．5％）、低于公司最近一期经审计净资产 5％的关联交易，或者公司与关联自然人的单次或累计金额为人民币30 万元以上（不含本数）的关联交易，由公司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且高于公司最近一期经审计净资产 5％（含 5％）的关联交易，由董事会审议通过后提交股东大会审议。此项关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执业证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该关联交易提交股东大会审议。”
现修改为：
“第八十三条公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上、3000万元以下，且高于公司最近一期经审计净资产0．5％（含0．5％）、低于公司最近一期经审计净资产 5％的关联交易，或者公司与关联自然人的单次或累计金额为人民币30万元以上（不含本数）的关联交易，由公司董事会审议。公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 5％（含5％）的关联交易，由董事会审议通过后提交股东大会审议。此项关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执业证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该关联交易提交股东大会审议。
公司与关联人进行的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。”
4、原《公司章程》第一百一十六条：
“第一百一十六条 董事会进行对外投资（含委托理财）、收购出售资产、资产抵押、对外担保的权限应当在权限范围内进行，对项目进行严格审查。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会在股东大会授权范围内，有权决定不超过公司净资产（最近一期经审计）百分之五且绝对金额不超过人民币3，000万元的对外投资（含委托理财）、收购出售资产、资产抵押、对外担保等。”
现修改为：
“第一百一十六条 董事会进行对外投资（含委托理财）、收购出售资产、资产抵押、对外担保的权限应当在权限范围内进行，对项目进行严格审查。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会在股东大会授权范围内，有权决定不超过公司净资产（最近一期经审计）百分之五十或绝对金额不超过人民币5，000万的对外投资（含委托理财）、收购出售资产、资产抵押、对外担保等。”
5、原《公司章程》第一百四十九条：
“第一百四十九条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有本章程第一百零二条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。”
现修改为：
“第一百四十九条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。”
6、原《公司章程》第一百五十七条：
“第一百五十七条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本章程第一百零二条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、法规、规章、其他规范性文件和本章程，给投资者造成重大损失。”
现修改为：
“第一百五十七条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本章程第一百四十九条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、法规、规章、其他规范性文件和本章程，给投资者造成重大损失。”
《公司章程》的其他内容、条款不变。
附件三
山东威达机械股份有限公司关于《董事会议事规则》修正的议案
本公司董事会于2010年6月25日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于＜公司章程＞修正的议案》。经过对具体内容进行的增加和修改，《公司章程》原有的章、节、条、款、以及章程中援引内容的序号依次顺延并作相应调整。为满足公司日常经营运作需要并同时保持《董事会议事规则》中援引《公司章程》内容的序号与新《公司章程》的序号相一致，公司董事会拟对《董事会议事规则》的相关条款进行修正，并将提交公司股东大会审议。具体修订内容如下：
1、修改《董事会议事规则》第十九条：
修改前：
“第十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）决定单笔金额不超过人民币500万元的对外投资、收购和出售资产、短期融资等事项；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。”
修改后：
“第十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五） 决定单笔金额不超过公司最近一期经审计总资产10％的对外投资（含委托理财）、收购和出售资产、短期融资等事项。但交易金额达到本规则第四十四条第八款任意一条规定的，由董事会审议。
（六）行使法定代表人的职权；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。”
2、修改《董事会议事规则》第四十二条：
修改前：
“第四十二条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本章程第一百五十八条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、法规、规章、其他规范性文件和本章程，给投资者造成重大损失。”
修改后：
“第四十二条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本《公司章程》一百四十九条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、法规、规章、其他规范性文件和本章程，给投资者造成重大损失。”
3、修改《董事会议事规则》第四十四条：
修改前：
“第四十四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在总金额不超过公司净资产（最近一期经审计）百分之五且绝对金额不超过人民币3000万元的范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他事项；超过以上规定范围的重大事项，董事会应当报股东大会批准。
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）审议需要董事会审议的关联交易；
（十七）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。”
修改后：
“第四十四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）本着科学、高效、稳健的决策原则，决定以下风险投资（含委托理财）、收购和出售资产、资产抵押及其他事项：
1、交易涉及的资产总额在公司最近一期经审计总资产的10％（含10％，以下同）？以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计？年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000？万元人民币（含1000？万元，以下同）；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度？经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100？万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，？且绝对金额超过1000？万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。
（九）审议公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上、3000万元以下，且高于公司最近一期经审计净资产0．5％ （含0．5％）、低于公司最近一期经审计净资产 5％的关联交易，或者公司与关联自然人发生的金额为人民币30 万元以上（不含本数）的关联交易。
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
4、修改《董事会议事规则》第四十六条：
修改前：
“第四十六条 在下列情形之一的，董事长应在十四个工作日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）总经理提议时；
（五）二分之一以上独立董事联名提议时。”
修改后：
“第四十六条 在下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）总经理提议时；
（五）二分之一以上独立董事联名提议时。”
除上述改动外，《董事会议事规则》的其他条款内容不变。
证券代码：002026证券简称：山东威达公告编号：2011－002
山东威达机械股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东威达机械股份有限公司第五届监事会第七次会议于2011年2月8日以书面方式发出会议通知，于2011年2月19日在公司三楼会议室召开，会议应到监事3人，实到3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席丛湖龙先生主持。经与会监事表决并通过如下决议：
一、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2010年度监事会工作报告》；
《公司2010年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《山东威达机械股份有限公司2010年年度报告》。
本议案需提交公司2010年度股东大会审议。
二、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2010年度财务决算方案》；
本议案需提交公司2010年度股东大会审议。
三、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2010年度利润分配预案》；
本议案需提交公司2010年度股东大会审议。
四、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2010年年度报告及摘要》；
监事会认为：经认真审核，监事会认为董事会编制的山东威达机械股份有限公司2010年年度报告符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案需提交公司2010年度股东大会审议。
五、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2011年度预计日常关联交易的议案》；
监事会认为：公司2011年关联交易价格依据市场价格确定，遵守了公平、公开、公正的原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，董事会在审议关联交易公告时关联董事进行了回避表决。
本议案需提交本公司2010年度股东大会审议。
六、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2010年度日常关联交易超出预计的议案》；
监事会认为：公司2010年度日常关联交易超出预计部分是公司实现经营发展需要所发生的，具备合理性，遵循了客观、公平、公允的原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，董事会在审议关联交易公告时关联董事进行了回避表决。
本议案需提交本公司2010年度股东大会审议。
七、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2010 年度内部控制的自我评价报告》；
监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
八、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于运用闲置资金进行低风险的短期理财产品投资的议案》；
监事会认为：公司利用闲置资金进行短期理财已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，履行了相关审批程序。公司内控制度较为完善，公司内控措施和制度健全，资金安全能够得到保障。
特此公告。
山东威达机械股份有限公司监事会
2011年2月22日
证券代码：002026证券简称：山东威达公告编号：2011－004
山东威达机械股份有限公司
2011年度预计日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
单位：万元
关联交易类别
关联人
预计总金额
去年的总金额
占同类交易的比例
销售产品或商品
山东威达雷姆机械有限公司
480
433
9．94％
采购产品或商品
山东威达雷姆机械有限公司
3600
3217
7．34％
采购产品或商品
威海威达精密铸造有限公司
3800
4865
11．10％
注：威海威达精密铸造有限公司，即《2010年度预计日常关联交易的议案》中的关联方2－－文登威达粉末冶金有限公司，于2010年7月变更为现名。
二、关联方介绍和关联关系
关联方基本情况：
1、山东威达雷姆机械有限公司
名称：山东威达雷姆机械有限公司
法定代表人：海恩瑞斯．皮特．雷姆
成立日期：2007年4月13日
注册资本：100万欧元；本公司占其注册资本的50％。
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：生产钻夹具，销售本公司产品。
履约能力分析：山东威达雷姆机械有限公司（以下简称“雷姆公司”）生产经营正常，财务状况良好，有良好的发展前景和履约能力。
2010年度，该公司业务规模比2009年度大幅增加。截止2010年12月31日，该公司资产总额为3311．80万元，净资产为2816．97万元，2010年完成主营业务收入3218．19万元，比上年同期增长169％，净利润为1145．32万元，比上年同期增长257％。本期公司实现投资收益572．66万元。
山东威达机械股份有限公司（以下简称“本公司”）与雷姆公司2010年进行的各类日常关联交易总额为3650万元，预计2011年为4080万元。
本公司持有雷姆公司50％的股份，且本公司董事、副总经理李铁松先生担任雷姆公司的董事。
2、威海威达精密铸造有限公司
法定代表人：杨明燕
成立日期：2003年11月3日
注册资本： 132万美元
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资），山东威达集团有限公司持有75％的股份。
经营范围： 生产各种精密铸造件等产品，销售本公司产品
履约能力分析：威海威达精密铸造有限公司（以下简称“精铸公司”）生产经营正常，财务状况良好，有良好的发展前景和履约能力。
截止2010年12月31日，该公司资产总额为6766．68万元，净资产为2619．74万元，完成主营业务收入5225．80万元，比上年同期增长57％，净利润为396．33万元，比上年同期增长55％。
本公司与精铸公司2010年进行的各类日常关联交易总额为4865万元，预计2011年为3800万元。
三、定价政策和定价依据
1、山东威达雷姆机械有限公司：本公司向雷姆公司提供代理采购的钢材等原材料，钢材主料价格按照本公司统一采购价格计算，辅料价格按照本公司实际采购价格加收3％的代理费计算，每月月底进行结算；本公司代理销售雷姆公司产品，按照销售收入的5％收取代理销售费用，每笔业务进行结算。
2、威海威达精密铸造有限公司：本公司代理销售精铸公司产品，本公司在收到客户货款后，按照销售收入的2．5％收取代理费，余额在60日内支付，每笔业务进行结算。如发生退货、坏账等不可预见的损失，均由精铸公司承担。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、山东威达雷姆机械有限公司：鉴于雷姆公司尚没有取得独立的进出口资格，因此雷姆公司相关钻夹头的销售出口和部分原材料的进口通过本公司进行，因此产生关联交易。
2、威海威达精密铸造有限公司：为整合销售资源，方便客户结算，扩大销售渠道，且精铸公司尚没有取得独立的进出口资格，因此精铸公司相关产品的销售出口通过本公司进行，因此产生关联交易。
上述两项关联交易的进行不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此对关联人形成依赖。
五、关联交易协议签署情况
1、山东威达雷姆机械有限公司：本公司与雷姆公司于2009年1月1日签订《代购代销合同》，该合同自2009年1月1日起生效，协议有效期为三年。
2、威海威达精密铸造有限公司：本公司与精铸公司于2009年1月1日《代理销售协议》，该协议自2009年1月1日起生效，协议有效期为三年。
六、审议程序
上述关联交易已经本公司第五届董事会第九次会议审议通过，关联董事杨桂模先生、李铁松先生、杨明燕女士回避表决，其余董事全部同意。
七、独立董事意见
本公司独立董事就2011年度预计日常关联交易发表了独立意见：
公司于2011年2月19日召开了第五届第九次董事会，审议通过了公司2011年度预计日常关联交易事项，对日常关联交易作了预计。我们认为：公司2011年关联交易价格依据市场价格确定，遵守了公平、公开、公正的原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，董事会在审议关联交易公告时关联董事进行了回避表决。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第九次会议决议。
2、公司独立董事意见。
特此公告。
山东威达机械股份有限公司董事会
2011年2月22日
证券代码：002026证券简称：山东威达公告编号：2011－005
山东威达机械股份有限公司
关于2010年度日常关联交易超出预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、2010年日常关联交易超出预计情况
1、山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议和2010年度股东大会审议通过了《2010年度预计日常关联交易的议案》，相关公告刊登于2010年3月30日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
2、公司第五届董事会第五次会议和2010年第二次临时股东大会审议通过了《预计2010年日常关联交易的议案》，相关公告刊登于2010年6月26日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
截止报告期末，公司的日常关联交易实际发生金额超过其预计上限，超出总额为3365万元。超出部分具体情况如下：
单位：万元
1
公司2010年度董事会工作报告
赞成□
反对□
弃权□
2
公司2010年度监事会工作报告
赞成□
反对□
弃权□
3
公司2010年度报告及摘要
赞成□
反对□
弃权□
4
公司2010年度财务决算方案
赞成□
反对□
弃权□
5
公司2010年度利润分配预案
赞成□
反对□
弃权□
6
关于续聘中瑞岳华会计师事务所为公司2011年度审计机构的议案
赞成□
反对□
弃权□
7
2011年度预计日常关联交易的议案
赞成□
反对□
弃权□
8
关于2010年度日常关联交易超出预计的议案
赞成□
反对□
弃权□
9
关于公司2011年度向各家商业银行申请授信额度的议案
赞成□
反对□
弃权□
10
关于变更公司经营范围的议案
赞成□
反对□
弃权□
11
关于修改《公司章程》的议案
赞成□
反对□
弃权□
12
关于修改《董事会议事规则》的议案
赞成□
反对□
弃权□
13
关于运用闲置资金进行低风险的短期理财产品投资的议案
赞成□
反对□
弃权□
注：威海威达精密铸造有限公司，即《2010年度预计日常关联交易的议案》中的关联方2－－文登威达粉末冶金有限公司，于2010年7月变更为现名。
二、实际发生金额超过预计金额的原因
公司2010年日常关联交易超出预计的主要原因：
1、山东威达雷姆机械有限公司：与该公司2010年日常关联交易超出预计的主要原因是，该公司2010年度业务规模较2009年度大幅度增长，主营业务收入同比增长169％，预计2010年日常关联交易时尚不能合理预计该公司业务规模的大幅增长，随着该公司业务规模的增长，代理采购钢材和代理销售产品的业务相应地增加。
2、威海威达精密铸造有限公司：与该公司2010年日常关联交易超出预计的主要原因是，该公司2010年度业务规模较2009年度有较大增长，该公司2010年主营业务收入比上年同期增长57％，预计2010年日常关联交易时，尚不能合理预计该公司业务有较大增长，因业务规模的增长相应地该公司通过本公司代理销售的业务增加。
三、关联方介绍和关联关系
关联方基本情况：
1、山东威达雷姆机械有限公司
法定代表人：海恩瑞斯．皮特．雷姆
成立日期：2007年4月13日
注册资本：100万欧元；本公司占其注册资本的50％。
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：生产钻夹具，销售本公司产品。
履约能力分析：山东威达雷姆机械有限公司（以下简称“雷姆公司”）生产经营正常，财务状况良好，有良好的发展前景和履约能力。
2010年度，该公司业务规模比2009年度大幅增加。截止2010年12月31日，该公司资产总额为3311．80万元，净资产为2816．97万元，2010年完成主营业务收入3218．19万元，比上年同期增长169％，净利润为1145．32万元，比上年同期增长257％。本期公司实现投资收益572．66万元。
公司持有雷姆公司50％的股份，且本公司董事、副总经理李铁松先生担任雷姆公司的董事。
2、威海威达精密铸造有限公司
法定代表人：杨明燕
成立日期：2003年11月3日
注册资本： 132万美元
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资），山东威达集团有限公司持有75％的股份。
经营范围： 生产各种精密铸造件等产品，销售本公司产品
履约能力分析：威海威达精密铸造有限公司（以下简称“精铸公司”）生产经营正常，财务状况良好，有良好的发展前景和履约能力。
截止2010年12月31日，该公司资产总额为6801．14万元，净资产为2629．24万元，完成主营业务收入5225．80万元，比上年同期增长57％，净利润为559．76万元，比上年同期增长92％。
三、定价政策和定价依据
1、山东威达雷姆机械有限公司：公司向雷姆公司提供代理采购的钢材等原材料，钢材主料价格按照公司统一采购价格计算，辅料价格按照公司实际采购价格加收3％的代理费计算，每月月底进行结算；公司代理销售雷姆公司产品，按照销售收入的5％收取代理销售费用，每笔业务进行结算。
2、威海威达精密铸造有限公司：公司代理销售精铸公司产品，公司在收到客户货款后，按照销售收入的2．5％收取代理费，余额在60日内支付，每笔业务进行结算。如发生退货、坏账等损失，均由精铸公司承担。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、山东威达雷姆机械有限公司：鉴于雷姆公司尚没有取得独立的进出口资格，雷姆公司相关钻夹头的销售出口和部分原材料的进口通过公司进行，因此产生关联交易。该关联交易的进行不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此对关联人形成依赖。上述超出预计数量范围发生的关联交易，均依据原《代购代销合同》约定的定价政策、结算方式等条款进行。
2、威海威达精密铸造有限公司：为整合销售资源，方便客户结算，扩大销售渠道，且精铸公司尚没有取得独立的进出口资格，因此精铸公司相关产品的销售出口通过公司进行，因此产生关联交易。该关联交易的进行不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此对关联人形成依赖。上述超出预计数量范围发生的关联交易，均依据原《代理销售协议》约定的定价政策、结算方式等条款进行。
五、关联交易协议签署情况
1、山东威达雷姆机械有限公司：公司与雷姆公司于2009年1月1日签订《代购代销合同》，该合同自2009年1月1日起生效，协议有效期为三年。
2、威海威达精密铸造有限公司：公司与精铸公司于2009年1月1日《代理销售协议》，协议自2009年1月1日起生效，协议有效期为三年。
六、审议程序
上述关联交易已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，关联董事杨桂模先生、李铁松先生、杨明燕女士回避表决，其余董事全部同意。
七、独立董事意见
公司独立董事就2010年度日常关联交易超出预计发表了独立意见：
公司2010年度日常关联交易超出预计部分是公司实现经营发展需要所发生的，具备合理性，遵循了客观、公平、公允的原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，董事会在审议关联交易公告时关联董事进行了回避表决。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第九次会议决议。
2、公司独立董事意见。
特此公告。
山东威达机械股份有限公司
董事会
2011年2月22日
证券代码：002026证券简称：山东威达公告编号：2011－006
山东威达机械股份有限公司
关于召开公司2010年度股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司拟于2011年3月22日（星期二）在公司副楼三楼会议室召开公司2010年度股东大会：
1、会议时间：2011年3月22日上午9：00
2、会议地点：山东省文登市苘山镇中韩路2号山东威达机械股份有限公司副楼三楼会议室
3、会议表决方式：现场投票方式
4、会议审议事项：
1） 审议《公司2010年度董事会工作报告》；
2） 审议《公司2010年度监事会工作报告》；
3） 审议《公司2010年度财务决算方案》；
4） 审议《公司2010年度利润分配预案》；
5） 审议《公司2010年年度报告及摘要》；
6） 审议《关于续聘中瑞岳华会计师事务所为公司2011年度审计机构的议案》；
7） 审议《2011年度预计日常关联交易的议案》；
8）审议《关于2010年度日常关联交易超出预计的议案》；
9）审议《关于公司2011年度向各家商业银行申请授信额度的议案》；
10）审议《关于变更公司经营范围的议案》；
11）审议《关于修改＜公司章程＞的议案》；
12）审议《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》；
13）审议《关于运用闲置资金进行低风险的短期理财产品投资的议案》。
独立董事孙喜田先生、宋天虎先生、郭莉莉女士已经向公司董事会提交了独立董事述职报告，并将在2010年度股东大会上作述职报告。
5、出席会议对象：
1） 截止2011年3月16日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2） 公司董事、监事、高级管理人员以及聘任律师等。
6、出席会议登记办法
1） 登记时间：2011年3月17日（上午9：00—11：00，下午14：00—17：00）
2） 登记方式：法人股东应由法人代表或法人代表委托的代理人出席会议。法人代表出席会议的，应出示本人的身份证、法人营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人的身份证、法人营业执照复印件、法人股东的法定代表人出具的书面委托书和持股凭证进行登记；自然人股东须持本人身份证、股东账户卡（受委托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡）办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式办理登记。
3） 登记地点：山东省文登市苘山镇中韩路2号山东威达机械股份有限公司9楼证券部。
如采用信函方式登记，请在信函上注明“股东大会”字样。
7、参加会议的股东或代理人交通及食宿等费用自理，会期半天。
8、联系方式：
联系地址：山东省文登市苘山镇中韩路2号山东威达机械股份有限公司九楼证券部。
联系电话：0631－8549156
联系传真：0631－8545018、8545388
邮政编码：264414
联 系 人：宋战友、张红江
附：
山东威达机械股份有限公司2010年度股东大会授权委托书
兹全权委托（先生／女士）代表本人（单位）出席山东威达机械股份有限公司2010年度股东大会，对以下议题以投票方式代为行使表决权：
关联交易类别
关联人
2010年预计金额
2010年实际发生额
超出额
销售产品或商品
山东威达雷姆机械有限公司
350
433
83
采购产品或商品
山东威达雷姆机械有限公司
1600
3217
1617
采购产品或商品
威海威达精密铸造有限公司
3200
4865
1665
委托人签名（签章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东帐户：
委托人持股数量：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托书有效期限：
受托日期：2011年月日
注：授权委托书剪报、复印或以上表格自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：002026证券简称：山东威达公告编号：2011－007
山东威达机械股份有限公司开展
外汇远期结售汇套期保值业务事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议审议通过了《关于开展外汇远期结售汇套期保值业务的议案》。相关事项公告如下：
一、从事套期保值的目的
为了降低汇率波动对公司利润的影响，使公司保持稳定的利润水平，专注于生产经营，公司计划与银行开展远期结售汇业务。通过有效运用支付方式的外汇套期保值工具可保证正收益率，规避汇兑损益对公司的经营业绩可能造成的损失。
二、套期保值的期货品种
公司的远期结售汇业务，只限于对未来出口的回笼货款的汇兑成本固定。
三、拟投入资金及业务期间
以2011年3月1日起至2012年2月29日止为一个期间，公司全年外汇远期结汇业务累计发生额不得超过2500万美元。
四、套期保值的风险分析
公司计划开展的外汇远期结售汇业务遵循的是锁定汇率风险的原则，不做投机性、套利性的交易操作，可以有效降低汇率波动对公司的影响，使公司保持稳定的利润水平，但同时远期结售汇操作也存在一定的风险：
1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结汇汇率报价可能低于公司对客户报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。
2、内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，复杂程度高，可能会由于内控制度不完善造成风险。
3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期导致公司损失。
4、回款预测风险：销售部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。
五、公司拟采取的风险控制措施
1、公司已制定了《关于远期结售汇套期保值的内控管理制度》，该制度规定公司进行套期保值目前仅限于从事外汇套期保值业务，以规避风险为主要目的，禁止投机和套利交易。
2、为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。
特此公告。
山东威达机械股份有限公司董事会
二0一一年二月二十二日
证券代码：002026证券简称：山东威达公告编号：2011－008
山东威达机械股份有限公司关于运用闲置
资金进行低风险的短期理财产品投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于2011年2月19日召开，审议通过了《关于运用闲置资金进行低风险的短期理财产品投资的议案》。董事会同意公司利用循环累计不超过八千万元的闲置资金进行低风险的银行短期理财产品投资，详细情况公告如下：
一、投资概况
1、投资目的
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟利用闲置资金进行低风险的银行短期理财产品投资。
2、投资额度
公司拟利用循环累计不超过人民币八千万元的闲置资金进行低风险的银行短期理财产品投资。
3、投资品种
公司运用闲置资金投资的品种为低风险的银行短期理财产品。
上述投资品种不涉及到《中小企业板信息披露业务备忘录第14号—证券投资》的规定，不含证券回购、股票等二级市场的投资品种，风险较低，收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高闲置资金使用效益的重要理财手段。
4、投资期限
自获股东大会审议通过之日起三年内有效。
5、资金来源
目前公司现金流充裕，在保证公司正常经营所需流动资金的情况，预计闲置资金达到2亿元左右。资金来源合法合规，不使用募集资金、银行信贷资金直接或者间接进行投资。
6、决策程序
该项投资最终应通过股东大会审议批准。
二、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）尽管银行短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作风险。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部会同投资部的相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（2）低风险投资理财资金使用与保管情况由审计部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。
（3）独立董事应当对低风险投资理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司审计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。同时，独立董事应在定期报告中发表相关的独立意见。
（4）公司监事会应当对低风险投资理财资金使用情况进行监督与检查。
（5）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险投资理财以及相应的损益情况。
三、对公司的影响
1、公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以闲置资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展。
2、通过进行适度的低风险的短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
四、独立董事的独立意见
独立董事认真审议了公司《关于利用闲置资金进行低风险短期理财产品投资的议案》，并对公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，发表了如下意见：
（一）公司利用闲置资金进行短期理财已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，履行了相关审批程序。
（二）公司内控制度较为完善，公司内控措施和制度健全，资金安全能够得到保障。
（三）公司目前自有资金充裕，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的理财品种有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第九次会议决议
2、独立董事的独立意见
特此公告。
山东威达机械股份有限公司董事会
二0一0年二月二十二日
证券代码：002026证券简称：山东威达公告编号：2011－010
山东威达机械股份有限公司
关于举行2010年年度报告网上说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东威达机械股份有限公司定于2011年3月4日（星期五）下午15：00－17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2010年年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可以登录全景网（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ5ｗ．ｎｅｔ）参与本次说明会。
出席本次年度报告说明会的人员有：副董事长兼副总经理杨桂军先生、总经理刘友财先生、独立董事郭莉莉女士、董事会秘书宋战友先生、财务负责人王朝顺先生。
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
山东威达机械股份有限公司董事会
二0一一 年二月二十二日
合并所有者权益变动表
编制单位：山东威达机械股份有限公司2010年度单位：元
母公司所有者权益变动表
编制单位：山东威达机械股份有限公司2010年度单位：元
项目本期金额上年金额
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
实收资本（或股本）资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他实收资本（或股本）资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他
一、上年年末余额135，000，000．00201，586，189．7635，205，261．11156，023，582．97527，815，033．84135，000，000．00201，586，189．7632，117，938．54135，206，280．39503，910，408．69
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额135，000，000．00201，586，189．7635，205，261．11156，023，582．97527，815，033．84135，000，000．00201，586，189．7632，117，938．54135，206，280．39503，910，408．69
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）4，494，278．0729，885，999．0734，380，277．143，087，322．5720，817，302．5823，904，625．15
（一）净利润45，180，277．1445，180，277．1432，004，625．1532，004，625．15
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计45，180，277．1445，180，277．1432，004，625．1532，004，625．15
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配4，494，278．07－15，294，278．07－10，800，000．003，087，322．57－11，187，322．57－8，100，000．00
1．提取盈余公积4，494，278．07－4，494，278．073，087，322．57－3，087，322．57
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配－10，800，000．00－10，800，000．00－8，100，000．00－8，100，000．00
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额135，000，000．00201，586，189．7639，699，539．18185，909，582．04562，195，310．98135，000，000．00201，586，189．7635，205，261．11156，023，582．97527，815，033．84
项目本期金额上年金额
实收资本（或股本）资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计实收资本（或股本）资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额135，000，000．00201，566，400．0035，205，261．11154，890，522．16526，662，183．27135，000，000．00201，566，400．0032，117，938．54135，204，619．01503，888，957．55
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额135，000，000．00201，566，400．0035，205，261．11154，890，522．16526，662，183．27135，000，000．00201，566，400．0032，117，938．54135，204，619．01503，888，957．55
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）4，494，278．0729，648，502．5934，142，780．663，087，322．5719，685，903．1522，773，225．72
（一）净利润44，942，780．6644，942，780．6630，873，225．7230，873，225．72
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计44，942，780．6644，942，780．6630，873，225．7230，873，225．72
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配4，494，278．07－15，294，278．07－10，800，000．003，087，322．57－11，187，322．57－8，100，000．00
1．提取盈余公积4，494，278．07－4，494，278．073，087，322．57－3，087，322．57
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配－10，800，000．00－10，800，000．00－8，100，000．00－8，100，000．00
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额135，000，000．00201，566，400．0039，699，539．18184，539，024．75560，804，963．93135，000，000．00201，566，400．0035，205，261．11154，890，522．16526，662，183．27
