二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
§1 重要提示
1．1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，请仔细阅读年度报告全文。
1．2如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
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1．3 信永中和会计师事务所有限责任公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1．4 公司负责人孙德润、主管会计工作负责人刘华学及会计机构负责人（会计主管人员）陶晓燕声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
1．5 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否。
1．6 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否。
§2 公司基本情况
2．1 公司基本信息
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2．2 联系人和联系方式
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§3 会计数据和业务数据摘要
3．1 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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3．2 主要财务指标
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
采用公允价值计量的项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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§4 股本变动及股东情况
4．1 股份变动情况表
√适用□不适用
■
限售股份变动情况表
□适用 √不适用
4．2 股东数量和持股情况
单位：股
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4．3 控股股东及实际控制人情况介绍
4．3．1 控股股东及实际控制人变更情况
□适用 √不适用
4．3．2 控股股东情况
○法人
单位：万元 币种：人民币
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4．3．2．3 实际控制人情况
实际控制人名称：国务院国有资产监督管理委员会。
4．3．2．4控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
4．3．3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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4．3．4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用 √不适用
§5 董事、监事和高级管理人员
5．1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
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§6 董事会报告
6．1 管理层讨论与分析
2010年，是新世纪以来公司发展较为复杂的一年。外部经营环境变化多端，冶金设备等传统产品市场需求持续低迷，能源、原材料等要素成本逐步上升，产品结构调整处于关键攻坚阶段。面对复杂局面和各种挑战，公司坚持“调结构、促发展、降成本、上等级” 的工作方针，全年实现营业收入67．25亿元，实现净利润2．80亿元。主要经济运行指标虽然较2009年下降，但是产品结构调整取得新的进展，核心竞争力得到进一步夯实，公司抵御风险的能力进一步增强，发展的基本面没有改变，发展的态势依然向好，为“十二五”期间进一步做强做优做大企业打下了坚实的基础。
报告期内，公司产品结构调整继续向纵深推进，在广度和深度上取得新进展。以清洁能源发电设备、重型压力容器为代表的低碳领域产品占到新增订单60％以上，销售收入占主营业务中机械产品销售收入的50％以上，清洁能源发电设备成功取代冶金设备成为公司第一大收入来源。特别是在核电产品研制上获得了新的突破，成为国内核电大发展的一支重要力量，进入国际核电锻件一流供应商队伍，取得了核岛锻件“全域”通行证，半速发电机转子实现了批量化生产；风电产品实现了规模化和系列化，增速机产量同比增长46％，主轴产量同比增长52％；水电产品制造技术更加成熟，进一步巩固了公司在国内的龙头地位；顺利取得压力容器分析设计资质，具备了向重型压力容器成台进军的条件。传统产品中，冶金成台设备积极向总包方向发展，并向有色冶金设备领域拓展，首次实现了国内有色冶金轧制设备和国外黑色冶金轧制设备工程总包；电站铸锻件积极向精深加工方向发展，提高了产品附加值，成功实现了火电汽轮机转子批量精加工。以新型立磨为代表的环保装备等新产品开发取得积极成果。
报告期内，公司经济运行质量有所提升，在能源、原材料上涨等不利情况下，综合毛利率稳中有升。这既得益于产品结构调整成果的初步显现；也得益于采取有力措施，加大管理费用控制力度，抓好降本增效工作，持续提高新产品盈利水平。报告期内，公司加快推进“一个中心，两个基地”建设，成都工程研究中心国家工程实验室投入试运行，德阳基地继续提升扩张，镇江出海口基地核电容器厂房和重件码头投入试生产。各项管理工作更加精细，治企水平进一步提升，资产效率进一步发挥，风险管控能力进一步增强。
同时，公司也高度重视发展中存在的一些不足和问题。如受制于产能制约等因素，产品结构调整的速度还不能很好地满足市场需要；“走出去”的步伐还不够快，对国际市场的开拓力度还不够；管理效能也还有进一步提升的空间等。公司将遵循科学发展规律，在今后工作中有针对性地加以解决。
2、公司主营业务及其经营状况
（1）公司主营业务情况
公司是国内最大的重大技术装备研制基地之一，承担着支撑国家工业现代化的历史使命，主要服务于能源、石化、冶金、汽车、造船、特种工程机械等国民经济重点领域，主要提供清洁能源发电设备大型铸锻件和关键基础零部件、重型石化及煤化工压力容器、大型冶金轧制设备、重型锻造设备、节能环保设备等高端装备产品。近年来，公司牢牢抓住国家调整和振兴装备制造业的历史机遇，加快转变发展方式，已迅速成长为支撑国家发展低碳经济和新能源的重要企业。
（2）公司主营业务发展情况
报告期内，公司经济运行继续保持平稳健康态势，主要表现在：
1）订单结构进一步优化，制造效率进一步提高。以清洁能源发电设备、重型压力容器为代表的低碳领域产品赢得了更多的市场话语权，订货比例进一步加大，目前已占到新增订单60％以上的份额。成功签订了ＡＰ1000三代核电自主化依托项目主管道合同；与国内多家新客户达成风电增速机合作意向，与国外公司达成偏航减速机制造协议；通过与国外公司的合作，为水电铸锻件直接出口创造了条件；成功签订两个大型石化项目重型压力容器制造合同。签订的1250／1450ｍｍ冷轧合同，首次实现冷轧设备工程总包；签订的1850ｍｍ铝板热连轧合同，首次实现有色轧制设备工程总包；签订的1750ｍｍ不锈钢冷轧带钢平整机合同，首次实现国外冶金设备工程总包；积极向国内多家钢厂推广冶金备件服务新模式，成功签订5000ｍｍ宽厚板轧机主传动万向接轴国产化研制合同，成功实现向国外批量出口特大型锻钢支承辊；进一步提高了热模锻设备的市场占有率。科学组织生产，部分主要实物量指标创历史新高，一批成台套产品制造周期创新纪录。
2）技术创新不断涌现新成果。以实现“从制造商向供应商转变”为目标，加快提升总体设计、系统集成、成套生产、配套服务等功能，增强了国家重大技术装备研制的本领。从二代改进型到ＡＰ1000三代，从锻件材料到成台成套，核电产品研发不断实现新突破，已取得核岛锻件“全域”通行证，半速发电机转子实现批量生产。加快推进2ＭＷ以上风电增速机新机型和船用齿轮箱开发。大型水电铸锻件制造技术更加成熟，进一步巩固了在国内的龙头地位。成功实现火电汽轮机转子批量精加工，拓展了市场空间。顺利取得压力容器分析设计资质，具备了向重型压力容器成台进军的先决条件。自主设计、制造的世界首台边缘传动新型原料立磨负荷试车成功。积极做好了新产品储备性技术研究。牵头成立全国大型铸锻件标准化技术委员会，高质量完成了8项国家核电设备标准的制定工作。年内新获权专利46项，其中发明专利11项，2项发明专利获第十二届中国专利优秀奖。
3）“一个中心，两个基地”建设取得新进展。成都研发中心大楼主体结构施工全部完成；大型铸锻件数值模拟国家工程实验室投入试运行。德阳基地三代核电、重容二期、“5．12”地震灾后重建、工业炉窑全面节能改造等重点技改项目有序推进。镇江出海口基地一期工程核电容器厂房和重件码头投入试生产；二期工程获国家核准，已开工建设；积极争取和推进在镇江出海口基地建设国家布局的特种大件物流中心和服务四川的出海口基地。
4）治企水平进一步提升。2010年2月2日公司股票在上交所成功上市，年内又启动了非公开发行股票工作。规范公司治理，加强投资者关系管理，逐步树立起在资本市场的良好形象。推进实施内部机构整合、子公司改制及职能调整，管理效能得到进一步提升，资产效率得到进一步发挥。深入推进降本增效工作，强化预算执行管控，成本费用处于受控状态；利用各种融资工具优化负债结构，切实加强资金和债权管理，有效防范财务和债权风险。“十一五”信息化建设项目通过验收。
5）人力资源管理取得新成效。公司骨干员工队伍保持稳定，年内获准实施股票期权计划并完成了首期股票期权授予。公司3名职工分获“全国劳动模范”、“全国技术能手”和“四川省杰出创新人才”荣誉称号。成功引进了高端紧缺研发人才；设备操作主技工培养工作成效良好。公司被授予中央企业职工技能竞赛先进单位。
6）积极践行企业社会责任。公司认真贯彻国家安全生产方针政策，顺利通过一级安全质量标准化机械制造企业复评，显著提高了企业本质安全性。积极构建资源节约型、环境友好型企业，实现了“十一五”节能减排目标任务，确保了环境管理体系有效运行。公司职工踊跃向西南旱区、青海玉树地震灾区、甘肃舟曲和绵竹清平特大山洪泥石流灾区捐款。
3．公司主营业务经营业绩分析
（1）主营业务分行业或分产品类别的经营收入及业绩变动分析
2010 年度公司主营业务经营业绩以及其与上年度的比较情况如下表所示：
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注：其他产品和服务主要是下属子公司从事的汽车销售、运输等业务。
主营业务业绩变化原因：
1）清洁能源设备
2010年，公司清洁能源发电设备实现营业收入26．30亿元，清洁能源发电设备成功取代冶金设备成为公司第一大收入来源，占主营业务中机械制造产品销售收入的47．23％，同比增长9．92％。2010年度，公司坚持产品结构调整，技术不断成熟，生产效率、产品质量稳步提高，科学组织生产，实现了清洁能源发电设备销售收入的稳步增长。
2）冶金成套设备及备件
2010年度，冶金成套设备及备件实现营业收入14．11亿元，占主营业务中机械制造产品销售收入的25．35％，同比减少24．91％；公司冶金成套设备及备件的销售收入增长率和毛利率增长分别为－56．31％和0．15％。冶金成套设备及备件销售收入出现负增长的原因在于：受金融危机和国家对钢铁行业产能过剩调控政策的影响，冶金行业的投资仍处于观望状态，导致2010年冶金产品销售收入呈现负增长。
3）重型石化容器
2010年度，重型石化容器实现营业收入4．34亿元，占主营业务中机械制造产品销售收入的7．79％，同比增长3．96％。2010年度，公司重型石化容器的销售收入增长率和毛利率增长分别为76．42％和2．82％。重型石化容器产品销售收入和毛利率出现增长的原因在于：因容器产品一般生产周期均在一年以上，前期陆续投料的重容产品在当期产出并实现销售。随着重型容器二期厂房建设和镇江出海口基地的逐步完工，生产工艺进一步优化，公司重型石油化工容器产品产能和运输瓶颈障碍消除，将为公司带来更大的增长。
4）大型锻压及其他机械产品
2010年度，大型锻压及其他机械产品实现营业收入10．93亿元，占主营业务中机械制造产品销售收入的19．64％，同比增长11．02％。2010年度，公司积极提升和优化以热模锻为代表的锻压设备的技术含量和工艺流程，积极开拓市场，扩大重型锻压装备的订货优势，公司大型锻压设备产品销售实现较快增长。
（2）主营业务按地区的经营收入变动分析
2010 年度公司经营业务按地区的营业收入以及其与上年度的比较情况如下表所示：
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2010年度，公司整体销售收入较上年度有所下滑。因此，国内外营业收入较上年度均有所下滑。
（3）经营订货情况
报告期内，公司新增订单与在手订单比例如下表：
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经营订货情况分析：
1）公司紧紧抓住国家大力发展清洁能源的机遇，围绕核电、风电、大型水（火）电铸锻件等产品积极开拓市场，优化和调整产品结构，向产品精加工、深加工方向延伸，提高产品的附加值，以核电、风电、水电、超超临界火电为主的清洁能源发电设备新承接订单量占订货总量的49．72％，在手订单量占在手订单总量的49．95％。
2）公司以国家大力推进煤化工产业和石化行业油品升级改造为契机，加强与国内石化企业的合作，加强与专业设计院的合作，加快产品市场的开发，提高了重型石化容器产品的市场占有率，重型石化容器产品订单的订货比重占到了11．33％。
3）公司抓住冷轧、有色冶金市场逐步回暖的机遇，充分发挥冶金成套设备和备件产品的技术研发、生产组织、质量管理及品牌优势，与专业科研机构组成投标共同体，争得了订单，保持了市场领先地位，签订了1250冷轧设备工程总包合同，签订了1850 ｍｍ铝板热连轧设备工程总包合同，签订了出口印度的1750ｍｍ不锈钢冷轧带钢平整机组工程总包合同。同时加大了支承辊等设备备件的市场开发和订货力度，签订的5000ｍｍ宽厚板轧机支承辊和主传动产品，打破了国外垄断的局面。
4）积极提升和优化以热模锻为代表的锻压设备的技术含量和工艺流程，积极开拓市场，扩大重型锻压装备的订货优势，巩固和增强了公司在重型锻压设备市场上的竞争能力。2010年，锻压及其他设备占新承接订单的比例达16．59％，较上年有所提高。
（4）主要供应商及客户情况
公司向前5名供应商合计的采购金额为65353．06万元，占年度采购总额的比例为20．69％。主要供应商集中在电力、天然气和钢铁企业。
公司前5名客户的销售额合计为228，459．47万元，占公司销售总额的比例为33．97％。客户主要是国内大型电站机组供应商、大型石油化工企业和大型钢铁企业。
4、报告期内公司资产构成变化情况
截至2010年12月31日，公司资产总额2，083，566．53 万元，比年初增加306，794．41万元，增长17．27％。主要资产构成及变动情况如下表所示：
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注：长期借款含一年内到期的长期借款。
1）截至2010年12月31日，应收款项（包括应收票据、应收账款、预付款项、应收利息、应收股利以及其他应收款）余额469，367．14万元，占总资产的比例为22．53％，同比增长4．29％增长的主要原因：一是在国际金融危机的持续影响下，用户纷纷控制现金流，主要采用商业票据结算，导致公司应收票据大幅增加；二是公司加大收款力度，使应收账款、其他应收款余额相应有所减少。
2）截至2010年12月31日，存货余额504，350．16万元，占总资产的比例为24．21％，同比增长24．59％，增长的主要原因：公司产品由原冶金成套设备及备件为主逐步向重型石油化工容器、核电等清洁能源新产品调整，产品生产周期较长，资金占用加大，导致在制品余额增长较快。
3）截至2010年12月31日，在建工程余额278，435．37万元，占总资产的比例为13．36％，同比增长55．92％，增长的主要原因是：为优化调整产品结构，增强国际竞争力，提高抗风险能力，公司加大技改基建投入，使在建工程相应大幅增加。
4）截至2010年12月31日，短期借款余额160，900．00万元，占总负债的比例为10．61％，同比减少43．84％，截至2010年12月31日，长期借款余额496，902．38万元，占总负债的比例为32．76％，同比增长33．14％，银行借款变动的主要原因是：公司用上市募集资金归还了募投项目预先投入的银行贷款，另外，根据长短期资金需求优化长短期贷款结构，适当控制短期贷款比例，导致短期借款减少；为调整优化产品结构，消除生产瓶颈，提高装备技术水平而加大了技改基建投入，长期资金需求量增加导致长期借款增加。
5）截至2010年12月31日，应付款项（包括应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利以及其他应付款）余额681，123．91万元，占总负债的比例为44．90％，同比增长0．39％，增长的主要原因是：一是受金融危机的持续影响，货款回收以商业票据为主，公司量入为出，尽量采取票据的方式付款，导致应付票据增幅较大；二是如期履行合约，及时支付采购材料、工程款项，使应付账款、预收款项、应交税费余额相应有所减少。
5）截至2010年12月31日，专项应付款余额62，153．71万元，占总负债的比例为4．10％，同比增长61．90％，增长的主要原因是：为收到控股股东中国第二重型机械集团公司转入的财政部下拨的各项投资专项补助。
（2）主要资产采取的计量属性
2010年度，公司主要资产采用的计量属性主要为历史成本法，部分采用公允价值法计量，采用公允价值计量的主要报表项目为金融资产、与股份支付相关的成本或费用、企业合并涉及的公允价值损益。主要资产计量属性在报告期内没有发生重大变化。
（3）报告期内期间费用等财务数据的变动情况
单位：万元 币种：人民币
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2010年度，公司销售费用为1．29亿元，比上年减少0．44％；2010年度，公司管理费用为5．82亿元，比上年增加0．19％，主要原因是：公司积极采取各项降本增效的措施并取得一定成效，使销售费用和管理费用增长得到有效控制，保持上年同期水平。
2010年度，公司财务费用为2．25亿元，比上年减少18．88％。主要原因是：通过争取银行贷款利率下浮优惠及错时差还旧贷新等手段降低融资成本；加强资金管理，合理安排调度，避免资金闲置，加速资金周转，提高资金使用效率，有效的降低了流动资金贷款规模，减少了利息支出，导致财务费用有所下降。
2010年度，公司所得税费用为－363．01万元，比上年增加1，942．82万元。主要是上年母公司和万力公司当期弥补亏损、计提资产减值准备等产生的递延所得税费用为－2，307．94万元。
（4）报告期现金流量情况
单位：万元币种：人民币
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2010年度，公司经营活动所产生的现金流净额为－4．06亿元，较上年经营活动所产生的现金流净额1．04亿元减少489．98％，主要原因为：受金融危机等宏观经济环境影响，货款回收难度增加，收到大量的未到期应收票据，现金回款相对减少，加之能源、原材料等要素成本上升，导致经营活动现金流量净额为负。
2010年度，公司投资活动所产生的现金流净额为－16．10亿元，较上年的－20．55亿元减少21．66％，主要原因为受金融危机的持续影响，货款回收多以票据为主，公司量入为出，适当控制固定资产、无形资产投资规模的同时，尽量采用票据方式延迟支付，控制现金流出。
2010年度，公司筹资活动所产生的现金净额为25．6亿元，较上年增长43．97％。筹资活动现金流的增加主要原因为：公司首次公开发行股票募集资金净额24．92亿元，使筹资活动的现金流入增加。
5、主要技术人员变动情况
报告期内，公司主要技术人员未发变生重大变动情况。
6、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩
2010年度，公司主要控股子公司的经营情况如下表所示：
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注：
1、二重集团（成都）技术中心有限责任公司于2010年12月28日设立，目前尚处于准备期，本公司对技术中心公司的股权持有比例为100％。从成立之日起纳入合并范围。
2、2010年3月26日，经本公司2010年第一次临时股东大会审议，同意对本公司全资子公司铸造厂有限公司、锻造厂有限公司实施整体吸收合并。吸收合并于2010年5月31日完成后，两家公司的独立法人资格被注销，其全部业务以分厂形式纳入本公司持续经营。
7、资本性开支情况
单位：万元币种：人民币
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2010年度，公司资本性支出比上年度有所减少，主要原因是面对今年复杂多变的经济环境，为进一步增强公司抵御风险的能力，确保公司经济平稳运行，公司适当控制资本性投资的规模所致。
8、科研投入与科技成果、节能减排情况
（1）公司科研投入及科技成果
报告期内，公司科技投入3．33亿元，2010年完成科研课题28个，技术开发项目24项。组织开展2010年专项技术攻关活动，确定了《核电管板超探一次合格率提高到80％》等22个攻关项目。2010年股份公司新获权专利46项，其中发明11项。
2010年，两项发明专利“反应堆主管道热段弯管及其制造方法”和“轧机弯辊串辊装置”荣获第十二届中国专利优秀奖，其中，“反应堆主管道热段弯管及其制造方法”荣获中国专利奖金奖提名。
报告期内，产品技术等级的提升方面：大型水电铸锻件产品经国家三峡办组织国内专家评审认为公司是目前国内唯一一家有能力提供全套700ＭＷ水电机组用大型铸锻件产品的企业。大型火电铸锻件产品目前公司已经为市场提供600ＭＷ以上大型超超临界火电铸锻件产品。大型冶金成套装备，从原来的技术引进，合作研制，逐步发展到自主开发研制和具有工程总包能力。
产品结构调整方面：核电铸锻件产品研制取得突破性进展，开发成功国内首件1100ＭＷ核电半速转子锻件产品，成为除日本ＪＳＷ之外全球第二家可制造该产品的企业；成功研制出全球第一只ＡＰ1000核电主管道锻件产品；可向市场批量提供二代加和三代核电铸锻件。风电增速机产品实现了1．0ＭＷ、1．5ＭＷ、2．5ＭＷ系列产品生产。重型化工容器实现了规模效益。
（2）公司节能减排情况
公司通过大力推进节能技术的宣传和使用，加强对重点用能环节的管理和控制以及加大工业炉窑的改造力度等措施，节能降耗工作取得了显著成效。万元工业产值天然气消耗为209．34ｍ3，万元产值综合能耗为0．37吨标煤，万元增加值综合能耗为1．91吨标煤，相比2005年，分别下降了56％、57％和22％。
9、同公允价值计量相关的内部控制制度情况
（1）公司制定的与公允价值计量相关的内控制度建立情况
我公司采用公允价值计量的主要报表项目为金融资产、与股份支付相关的成本或费用和企业合并涉及的公允价值损益。我公司内部所有企业统一执行《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司会计核算办法》，其中对有关公允价值计量的内容进行了明确规定。
（2）与公允价值计量相关的项目
√适用 □不适用
与公允价值计量相关的项目请见前述3．2。
10、公司持有外币金融资产、金融负债情况
√适用 □不适用
单位：万元
■
6．2 主营业务分行业、产品情况表
√适用 □不适用
主营业务分行业、产品情况表请见前述6．1。
6．3 主营业务分地区情况表
√适用 □不适用
主营业务分地区情况表请见前述6．1。
6．4 募集资金使用情况
√适用□不适用
■
变更项目情况
□适用 √不适用
6．5 非募集资金项目情况
√适用 □不适用
■
6．6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
6．7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
公司拟按照每10股派发现金股利0．50元（含税），共计派发现金股利84，500，000元。本年度不实施资本公积金转增股本，留存利润用于生产经营周转。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用
§7 重要事项
7．1 合并情况
√适用 □不适用
2010年3月26日，经本公司2010年第一次临时股东大会审议，同意对全资子公司铸造厂有限公司、锻造厂有限公司实施整体吸收合并。合并完成后，两公司的独立法人资格注销，其全部业务纳入本公司持续经营。2010年5月28日，上述两家全资子公司已办理完成工商注销登记。
7．2 出售资产
□适用√不适用
7．3 重大担保
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
■
7．4 重大关联交易
7．4．1 与日常经营相关的关联交易
√适用 □不适用
1、 购买商品
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2、 接受劳务
■
3、 销售商品
■
4提供劳务
■
7．4．2 关联债权债务往来
√适用 □不适用
■
7．5 委托理财
□适用 √不适用
7．6 承诺事项履行情况
√适用 □不适用
■
7．7 重大诉讼仲裁事项
□适用 √不适用
7．8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7．8．1 证券投资情况
□适用√不适用
7．8．2 持有其他上市公司股权情况
√适用 □不适用
■
7．8．3 持有非上市金融企业股权情况
□适用 √不适用
7．8．4 买卖其他上市公司股份的情况
□适用 √不适用
§8 监事会报告
8．1监事会对公司依法运作情况的独立意见
本年度，公司董事会的决策程序和决策行为符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；公司按照中国证监会和上海证券交易所的要求，结合公司实际情况和发展需要，已建立了更加完善的公司治理结构和内部控制制度，公司运作更加规范，决策水平、管理水平和执行力均在本质上显著提高，公司治理结构更加完善；同时公司对系列规章制度进行了进一步的修订和完善，公司内部控制制度更加健全；公司内部治理结构和控制制度的改善，有效地控制了企业风险，为公司实现主营业务稳定发展和开展重大资产重组工作奠定了良好的基础，更有利于公司利益最大化目标的实现。
8．2监事会对公司股东大会决议的执行情况及公司董事、高级管理人员的尽职情况的独立意见
公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定进行规范运作，认真执行股东大会的决议和授权，公司的各项决策能够按合法的程序进行；同时公司独立董事及董事会专门委员会发挥了积极的作用，董事会决策科学化、合理化、民主化水平进一步提高；公司董事、高级管理人员在履行职权时，做到了勤勉尽责，监事会未发现其违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
8．3监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会认真检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了各期定期报告等，公司监事会认为：公司各项费用的支出基本合理，各项计提符合国家法律、法规和《公司章程》的规定，经营成本基本控制在预算范围内；公司财务管理基础工作进一步加强，财务管理规范有序、制度健全、管理完善，财务运行状况良好；公司财务报告的内容及格式严格按照国家财政法规、中国证监会及新企业会计准则的相关规定进行编制。信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2010年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，审计意见客观、真实、公正地反映了公司2010年度的财务状况、经营成果和现金流量。监事会同意其所出具的标准无保留审计意见。
8．4监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会对公司2010年度发生的关联交易进行了监督和核查，监事会认为：公司与关联方发生的关联交易是公司经营发展所需，遵循了公平、公正、公开的原则，经过了相关权力机构的批准，均签署了书面协议并履行了必要的审议程序。公司董事会、股东大会在审议上述关联交易时，关联董事、关联股东均履行了回避表决程序，独立董事对关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。关联交易的决策、交易程序符合有关法律法规、政策和《公司章程》的规定，并履行了信息披露义务，符合市场原则，定价公允，没有损害公司及其他股东的利益，对公司全体股东是公平的。
8．5监事会对公司股权激励方案的独立意见
监事会对公司股票期权激励计划相关内容进行了审议，监事会认为：通过对公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员和核心技术（管理）人员具备的职业道德、态度、能力、业绩等工作绩效的正确评价，进而积极地利用股权激励机制，提高管理绩效，实现公司和全体股东利益最大化。激励计划确定的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员和核心技术（管理）人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》与《股权激励有关事项备忘录》等规定的激励对象条件。
8．6 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司监事会对公司2010年首次公开发行股票募集资金的使用情况进行了核查，监事会认为：2010年度公司实际募集资金净额共计249，211．40万元，报告期内共计使用募集资金195，177．20万元，剩余募集资金金额54，774．88万元。公司首次公开发行股票募集资金使用程序符合募集资金管理相关规定，项目建设正常有序，报告期内募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。
8．7 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
监事会所有监事认真审阅了公司董事会出具的内部控制自我评估报告，监事会认为：公司内部控制自我评估报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。
§9 财务会计报告
9．1 审计意见
■
9．2 财务报表
合并资产负债表
2010年12月31日
编制单位：二重集团（德阳）重型装备股份有限公司单位：人民币元
■
法定代表人：孙德润主管会计工作负责人：刘华学会计机构负责人：陶晓燕
母公司资产负债表
2010年12月31日
编制单位：二重集团（德阳）重型装备股份有限公司单位：人民币元
■
法定代表人：孙德润主管会计工作负责人：刘华学会计机构负责人：陶晓燕
未出席董事姓名
未出席董事职务
未出席董事的说明
被委托人姓名
石柯
董事长
因公务
孙德润
罗元福
董事
因公务
许斌
股票简称
股票代码
601268
上市交易所
上海证券交易所
注册地址和办公地址
四川省德阳市珠江西路460号
邮政编码
618000
公司国际互联网网址
ｗｗｗ．ｃｈｉｎａ－ｅｒｚｈｏｎｇ．ｃｏｍ
电子邮箱
ｄｓｂ＠ｃｈｉｎａ－ｅｒｚｈｏｎｇ．ｃｏｍ
董事会秘书
姓名
王煜
联系地址
四川省德阳市珠江西路460号
电话
0838－2343088
传真
0838－2343066
电子信箱
ｄｓｂ＠ｃｈｉｎａ－ｅｒｚｈｏｎｇ．ｃｏｍ
主要会计数据
2010年
2009年
本期比上年同期增减（％）
2008年
营业收入
6，724，976，239．20
7，554，826，368．38
－10．98
7，497，994，630．74
利润总额
276，166，825．89
356，974，493．99
－22．64
354，656，384．79
归属于上市公司股东的净利润
279，787，492．92
380，249，876．11
－26．42
346，661，495．89
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
191，381，190．37
260，258，443．85
－26．46
387，461，268．03
经营活动产生的现金流量净额
－405，890，002．11
104，346，804．64
－488．98
48，897，543．34
2010年末
2009年末
本年末比上年末增减（％）
2008年末
总资产
20，835，665，340．72
17，767，721，290．54
17．27
15，283，134，290．43
所有者权益（或股东权益）
5，609，892，648．50
2，834，791，103．40
97．89
2，451，735，083．80
主要财务指标
2010年
2009年
本期比上年同期增减（％）
2008年
基本每股收益（元／股）
0．1680
0．2736
－38．60
0．2494
稀释每股收益（元／股）
0．1680
0．2736
－38．60
0．2494
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
0．1149
0．1872
－38．62
0．2787
加权平均净资产收益率（％）
5．32
14．39
－9．07
14．88
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）
3．64
9．85
－6．21
16．63
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）
－0．2438
0．0751
－424．63
0．0352
2010年末
2009年末
本期末比上年同期末增减（％）
2008年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）
3．3693
2．0394
65．21
1．7638
项目
本年金额
说明
非流动资产处置损益
－9，396，635．54
处置报废及淘汰固定资产损失
偶发性的税收返还、减免
46，445，677．43
地震灾后税收减免金额
计入当期损益的政府补助
59，201，344．44
研发费补助及项目投资补助
债务重组损益
0
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
－1，009，550．36
小计
95，240，835．97
所得税影响额
6，834，533．42
合计
88，406，302．55
本次变动前
本次变动增减（＋，－）
本次变动后
数量
比例（％）
发行新股
送股
公积金转股
其他
小计
数量
比例（％）
一、有限售条件股份
139，000
100
139，000
82．25
1、国家持股
2、国有法人持股
139，000
100
139，000
82．25
3、其他内资持股
其中： 境内非国有法人持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中： 境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份
30，000
30，000
30，000
17．75
1、人民币普通股
30，000
30，000
30，000
17．75
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数
139，000
100
30，000
30，000
169，000
100
项目名称
期初余额
期末余额
当期变动
对当期利润的影响金额
可供出售金融资产
4，988，384．89
3，870，527．16
－1，117，857．73
0．00
报告期末股东总数
67，635户。
前十名股东持股情况
股东名称
股东性质
持股比例（％）
持股总数
报告期内增减
持有有限售
条件股份数量
质押或冻结的股份数量
中国第二重型机械集团公司
国有法人
61．28
1，035，640，000
－22，845，000
1，035，640，000
无
中国华融资产管理公司
国有法人
17．93
303，020，000
0
303，020，000
无
中国信达资产管理公司
国有法人
1．69
28，495，000
0
28，495，000
未知
全国社会保障基金理事会
境内非国有法人
1．35
22，845，000
22，845，000
22，845，000
未知
中国建设银行股份有限公司－长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金
境内非国有法人
0．59
10，000，000
10，000，000
未知
中国工商银行－博时精选股票证券投资基金
境内非国有法人
0．41
6，999，780
6，999，780
未知
林洪玉
境内自然人
0．22
3，797，891
3，797，891
未知
中国工商银行－诺安股票证券投资基金
境内非国有法人
0．18
3，014，039
3，014，039
未知
中国工商银行－南方隆元产业主题股票型证券投资基金
境内非国有法人
0．17
2，880，070
2，880，070
未知
国泰君安－光大－国泰君安明星价值股票集合资产管理计划
境内非国有法人
0．16
2，667，000
2，667，000
未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称
持有无限售条件股份的数量
股份种类及数量
中国建设银行股份有限公司－长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金
10，000，000
人民币普通股10，000，000
中国工商银行－博时精选股票证券投资基金
6，999，780
人民币普通股6，999，780
林洪玉
3，797，891
人民币普通股3，797，891
中国工商银行－诺安股票证券投资基金
3，014，039
人民币普通股3，014，039
中国工商银行－南方隆元产业主题股票型证券投资基金
2，880，070
人民币普通股2，880，070
国泰君安－光大－国泰君安明星价值股票集合资产管理计划
2，667，000
人民币普通股2，667，000
中海信托股份有限公司－新股约定申购资金信托（9）
2，000，020
人民币普通股2，000，020
高鹏（上海）房地产发展有限公司
1，950，093
人民币普通股1，950，093
1，937，590
人民币普通股1，937，590
西南证券－建行－西南证券珠峰1号集合资产管理计划
1，719，521
人民币普通股1，719，521
上述股东关联关系或一致行动的说明
上述前十名股东、前十名无限售条件股东中，控股股东中国第二重型机械集团公司与其他股东之间无关联关系，也不属于一致行动人；公司未有资料显示其他股东之间存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
姓名
职务
性别
年龄
任期起始日期
任期终止日期
年初
持股数
年末
持股数
变动
原因
报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）
是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
石柯
董事长
男
53
2007年9月26日
2010年9月25日
0
0
未发生变动
33．75
否
孙德润
副董事长、总经理
男
54
2007年9月26日
2010年9月25日
0
0
未发生变动
33．75
否
罗元福
董事
男
57
2007年9月26日
2010年9月25日
0
0
未发生变动
8
是
许斌
董事
男
55
2007年9月26日
2010年9月25日
0
0
未发生变动
8
是
安德武
独立董事
男
64
2007年11月12日
2010年9月25日
0
0
未发生变动
8
否
李克成
独立董事
男
68
2007年11月12日
2010年9月25日
0
0
未发生变动
8
否
佟保安
独立董事
男
63
2007年11月12日
2010年9月25日
0
0
未发生变动
8
否
宋思忠
独立董事
男
65
2007年11月12日
2010年9月25日
0
0
未发生变动
8
否
刘涛
职工董事
男
47
2010年7月14日
2010年9月25日
0
0
未发生变动
26．19
否
王克伟
监事会主席
男
55
2010年8月13日
2010年9月25日
0
0
未发生变动
29．70
否
于平
监事
男
45
2007年9月26日
2010年9月25日
0
0
未发生变动
6
是
陶晓燕
职工监事
女
51
2007年9月26日
2010年9月25日
0
0
未发生变动
26．19
否
胡洪
副总经理
男
49
2007年9月26日
2010年9月25日
0
0
未发生变动
30．38
否
杨建辉
副总经理
男
50
2007年9月26日
2010年9月25日
0
0
未发生变动
29．70
否
曾祥东
副总经理
男
52
2007年9月26日
2010年9月25日
0
0
未发生变动
29．70
否
马树扬
副总经理
男
55
2010年8月13日
2010年9月25日
0
0
未发生变动
30．35
否
李瑞潮
副总经理
男
55
2007年9月26日
2010年9月25日
0
0
未发生变动
29．70
否
刘华学
总会计师
男
48
2007年9月26日
2010年9月25日
0
0
未发生变动
29．70
否
王煜
董事会秘书
男
46
2007年10月26日
2010年9月25日
0
0
未发生变动
34．00
否
合计
／
／
／
／
／
0
0
／
417．11
／
名称
中国第二重型机械集团公司
法定代表人
石柯
成立日期
1993年8月18日
注册资本
75，678．5
主要经营业务或管理活动
普通机械、成台套设备、金属制品设计、制造、安装、修理，金属冶炼加工，勘察设计，线路、管道安装，国内外工程承包，承包境外机械行业工程及境内国际招标工程及上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
分行业或产品
主营业务收入（千元）
增长率（％）
主营业务成本（千元）
增长率（％）
主营业务毛利率（％）
主营业务毛利率比上年增减（％）
主营业务分行业
机械制造—－专用设备制造
5，568，027．43
－13．37
4，345，335．27
－14．58
21．96
1．1
其他产品和服务
1，092，404．17
1．69
1，038，173．16
2．21
4．96
－0．48
主营业务分产品
清洁能源发电设备
2，629，835．23
9．67
1，860，238．81
15．57
29．26
－3．61
冶金成套及备件
1，411，298．85
－56．31
1，192，888．44
－56．38
15．48
0．15
重型石化容器
433，505．47
76．42
386，807．40
71．01
10．77
2．82
锻压及其他机械产品
1，093，387．87
97．44
905，400．63
75．41
17．19
10．4
其他产品和服务
1，092，404．17
1．69
1，038，173．16
2．21
4．96
－0．48
合计
6，660，431．60
－11．22
5，383，508．44
－11．78
19．17
0．52
地区
营业收入（千元）
占比（％）
增长率（％）
国内
6，158，724．25
92．47
－10．21
国外
501，707．35
7．53
－21．94
合计
6，660，431．60
100．00
－11．22
序号
产品类别
2010年新增订单比例
截止2010年12月31日在手订单比例
1
冶金设备及备件
22．36％
25．31％
2
清洁能源发电设备
49．72％
49．95％
3
重型石化容器设备
11．33％
9．37％
4
锻压及其他设备
16．59％
15．36％
合计
100．00％
100．00％
项目
2010年12月31日
2009年12月31日
金额（万元）
比例（％）
金额（万元）
比例（％）
货币资金
375，747．72
18．03
328，410．92
18．48
应收款项
469，367．14
22．53
450，043．11
25．33
存货
504，350．16
24．21
404，799．00
22．78
固定资产
396，322．89
19．02
364，520．03
20．52
在建工程
278，435．37
13．36
178，570．77
10．05
无形资产
54，256．39
2．60
45，866．71
2．58
资产总额
2，083，566．53
100
1，776，772．13
100．00
短期借款
160，900．00
10．61
286，513．37
19．26
应付款项
681，123．91
44．90
678，495．25
45．61
长期借款
496，902．38
32．76
373，218．07
25．09
专项应付款
62，153．71
4．10
38，390．00
2．58
负债总额
1，516，815．38
100
1，487，532．07
100．00
项目
2010年度
2009年度
增减额
增减比例（％）
销售费用
12，900．65
12，957．57
－56．92
－0．44
管理费用
58，227．72
58，116．93
110．79
0．19
财务费用
22，533．68
27，777．08
－5，243．40
－18．88
所得税费用
－363．01
－2，305．83
1，942．82
序号
公司名称
主要产品或服务
注册资本
（万元）
总资产
（万元）
净资产
（万元）
净利润
（万元）
1
二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司
普通机械及成套设备、金属制品设计、制造、销售、安装、修理等
60，000．00
195，408．04
60，070．32
15．77
2
中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司
二重专用铁路运输、普通货运大型物件运输、仓储服务、汽车销售、汽车维修等
2，532．53
34，374．73
11，181．00
3，302．72
3
中国第二重型机械集团（德阳）万通物资有限公司
金属材料；冶金材料；废旧金属回收、销售等
4，550．19
34，378．77
5，821．46
296．01
4
中国第二重型机械集团（德阳）万信工程设备有限责任公司
普通机械设备、电气设备的设计、制造和安装；工业炉窑设计、制造和安装；液压设备及起重机械安装、改造、维修等。
5，274．42
48，966．97
11，594．54
1，123．87
5
德阳万力重型机械有限公司
电站设备、冶金设备、船用配套设备的大型铸锻件的设计、加工；机械设备、金属制品的设计、制造等
20，000．00
62，878．83
20，450．67
666．60
6
德阳重诚锻造有限责任公司
机械设备、大型锻件制造等
32，000．00
10，384．88
9，603．15
1．57
7
二重集团（德阳）精衡传动设备有限公司
机械传动成套及成台设备、风力发电传动箱的技术开发、设计、生产及销售
10，000．00
66，536．79
13，033．02
584．70
8
二重集团德阳进出口有限责任公司
经营和代理各类商品及技术的进出口业务
300．00
39，003．89
10，208．73
3，880．91
9
二重集团（成都）技术中心有限责任公司
重型装备设计制造技术开发、技术转让、技术引进、技术咨询服务、重型成台套装备工程技术总承包业务
5，000．00
5，004．59
5，000．76
0．76
项目
2010年度
2009年度
增长率（％）
经营活动产生的现金流量净额
－40，589．00
10，434．68
－489．98
投资活动产生的现金流量净额
－160，963．23
－205，463．62
－21．66
筹资活动产生的现金流量净额
256，212．76
177，962．99
43．97
关联方
关联关系
向关联方提供资金
向上市公司提供资金
发生额
余额
发生额
余额
中国第二重型机械集团公司
母公司
556，399．53
53，659．98
527，397，226．81
1，486，596，139．23
中国第二重型机械集团实业开发总公司
同受母公司控制
1，579，513．99
1，754，173．99
456．98
中国第二重型机械集团（德阳）万安物业发展有限公司
同受母公司控制
16，483，765．80
3，193，565．06
42，948，458．97
7，334，660．33
中国第二重型机械集团公司（德阳）万航模锻厂
同受母公司控制
58，063，621．20
36，007，011．75
41，066，983．80
711，865．07
中国第二重型机械集团（德阳）万盛园林有限责任公司
同受母公司控制
11，528．40
0
17，634，111．71
4，675，565．46
德阳二重新业建筑工程有限责任公司
同受母公司控制
692，003．39
200，379．45
11，255，268．73
3，135，749．17
合计
77，386，832．31
41，208，790．23
640，302，050．02
1，502，454，436．24
关联债权债务形成原因
债权形成原因：均为日常经营形成的应收账款、预付账款、其他应收款；债务形成原因：除为日常经营形成的应付账款、预收账款、其他应付款外，还包含提供给公司使用的国家直接投资和投资补助性质的财政资金。
项目
2010年度
2009年度
专项贷款工程
149，840
180，574
更新改造工程
16，562
11，208
科研开发
492
64
其他
3，292
17，620
合计
170，186
209，466
项目
原币种
期初金额
本期公允价值变动损益
计入权益的累计公允价值变动
本期计提的减值
期末金额
金融资产
其中：1、应收款项
美元／欧元
9，182．23
6，630．01
2、交易性金融资产
美元／欧元
258．16
258．16
金融资产小计
／
9，182．23
258．16
6，888．17
金融负债
其中：1、预收款项
美元／欧元
7，666．17
3，916．06
2、其他应付款项
欧元
191．04
金融负债小计
／
7，857．21
3，916．06
募集年份
募集方式
募集资金总额
本年度已使用募集资金总额
已累计使用募集资金总额
尚未使用募集资金总额
尚未使用募集资金用途及去向
2010年
公开发行股票
255，000
200，225．12
200，225．12
54，774．88
用于募投项目后续建设。
项目名称
项目金额（万元）
项目进度
项目收益情况
连续复合熔铸高速钢轧辊技改项目
13，500
项目自开工至10年底累计完成投资9，988万元
项目处于投入期，尚未产生效益
大型全断面掘进机技改项目
15，000
项目自开工至10年底累计完成投资9，461万元
项目处于投入期，尚未产生效益
建设以立式磨机为代表的大型环保产品技术改造项目
16，000
项目自开工至10年底累计完成投资5，328万元
项目处于投入期，尚未产生效益
调整产品结构、提高生产效能、实现大型铸锻件产品节能环保生产技术改造项目
236，790
项目自开工至10年底累计完成投资16，451万元
项目处于投入期，尚未产生效益
疏通发展高端瓶颈项目
199，442
项目自开工至10年底累计完成投资46，290万元
项目处于投入期，尚未产生效益
第三代核电锻件自主化、批量化生产配套技术改造项目
50，000
项目自开工至10年底累计完成投资10，377万元
项目处于投入期，尚未产生效益
“5．12”地震灾后重建项目
35，467
项目自开工至10年底累计完成投资25，939万元
项目处于投入期，尚未产生效益
企业技术中心创新能力专项项目
4，508
项目自开工至10年底累计完成投资990万元
项目处于投入期，尚未产生效益
重大技术装备（江苏镇江出海口基地一期）建设项目
300，240
项目自开工至10年底累计完成投资185，500万元
项目处于投入期，尚未产生效益
重大技术装备（江苏镇江出海口基地二期）建设项目
220，212
项目自开工至10底累计完成投资19，200万元
项目处于投入期，尚未产生效益
合计
1，091，159
329，614
／
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）
0
报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保）
0
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计
100，500
报告期末对子公司担保余额合计
320，500
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额
320，500
担保总额占公司净资产的比例
56．54％
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额
0
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额
33，000
担保总额超过净资产50％部分的金额
37，050
上述三项担保金额合计
70，050
未到期担保可能承担连带清偿责任说明
公司对控股子公司的所有担保协议均有关于承担连带清偿责任条款的描述。
关联方类型及关联方名称
本年
上年
金额
比例（％）
金额
比例（％）
母公司及最终控制方
14，176，017．96
0．32
43，614，128．07
1．11
其中：二重集团公司
14，176，017．96
0．32
43，614，128．07
1．11
受同一母公司及最终控制方控制的其他企业
41，655，757．26
0．95
40，310，930．41
1．02
其中：万安物业公司
6，526，910．99
0．15
14，715，757．71
0．37
万航模锻厂
34，685，069．03
0．79
25，595，172．70
0．65
新业建筑公司
443，777．24
0．01
合计
55，831，775．22
1．27
83，925，058．48
2．13
关联方类型及关联方名称
本年
上年
母公司及最终控制方
7，910，000．00
其中：二重集团公司
7，910，000．00
受同一母公司及最终控制方控制的其他企业
66，278，875．95
44，861，808．36
其中：新业建筑公司
18，002，957．27
13，314，301．18
万安物业公司
33，104，522．30
18，393，961．84
万盛园林公司
14，336，603．38
13，153，545．34
华西宾馆
834，793．00
0．00
合计
74，188，875．95
44，861，808．36
关联方类型及关联方名称
本年
上年
金额
比例（％）
金额
比例（％）
母公司及最终控制方
515，435，442．22
7．66
41，154，793．84
0．54
其中：二重集团公司
515，435，442．22
7．66
41，154，793．84
0．54
受同一母公司及最终控制方控制的其他企业
65，782，937．71
0．98
62，490，185．39
0．83
其中：实业开发公司
0．00
0．00
345，099．93
0．00
万安物业公司
14，503，196．28
0．22
14，420，610．70
0．19
万航模锻厂
51，182，539．36
0．76
47，650，261．20
0．64
万盛园林公司
97，202．07
0．00
74，213．56
0．00
合计
581，218，379．93
8．64
103，644，979．23
1．37
关联方类型及关联方名称
本年
上年
母公司及最终控制方
567，899．53
5，478，632．48
其中：二重集团公司
567，899．53
5，478，632．48
受同一母公司及最终控制方控制的其他企业
254，906．92
5，331．53
其中：万安物业公司
27，412．06
万盛园林公司
9，853．30
5，331．53
万航模锻厂
217，641．56
合计
822，806．45
5，483，964．01
承诺事项
承诺内容
履行情况
发行时所作承诺
为避免同业竞争损害公司和其他股东的利益，控股股东中国第二重型机械集团公司已向公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》。向公司承诺：“一、本公司及本公司控股企业、参股企业目前不存在对二重重装的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，在今后亦不会在中国境内任何地方和以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益方式）从事对二重重装主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。二、如本公司及本公司控股企业、参股企业有任何商业机会可从事、参与或入股与股份公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，本公司将及时告知二重重装，并尽力帮助发行人取得该商业机会。”
报告期内，中国第二重型机械集团公司严格履行上述承诺事项，不存在违反承诺的情形。中国第二重型机械集团公司及其控股企业、参股企业不存在对公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。
发行时所作承诺
中国华融资产管理公司承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月后，其持有的股份每年通过证券交易系统的转让比例不超过总股本的3％，如其进行协议转让，中国第二重型机械集团公司享有优先受让权；若此间财政部对其股份转让有新的要求，中国第二重型机械集团公司应按当时市场价格受让其股份，否则，中国华融资产管理公司有权经相关审批程序后公开对外转让且不受上述每年3％的限制。
中国信达资产管理公司承诺：其持有的公司股份，自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内不转让。
报告期内，公司未完成发行上市，公司股东中国第二重型机械集团公司、中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司在报告期内未有持股数量变动。
公司于2010年2月2日在上海证券交易所上市。根据锁定股份承诺，中国第二重型机械集团公司、中国华融资产管理公司所持股份将于2013年2月2日解除锁定；中国信达资产管理公司将于2011年2月2日解除锁定。
项目
附注
年末金额
年初金额
流动资产：
货币资金
八、1
3，757，477，159．13
3，284，109，150．95
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
八、2
2，581，623．49
应收票据
八、3
1，508，765，380．84
740，860，281．42
应收账款
八、4
2，605，939，569．75
2，893，586，338．50
预付款项
八、5
541，277，674．85
820，713，134．76
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款
八、6
37，688，756．38
45，271，381．18
买入返售金融资产
存货
八、7
5，043，501，593．08
4，047，989，998．28
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计
13，497，231，757．52
11，832，530，285．09
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
八、8
3，870，527．16
4，988，384．89
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
八、9
766，404．86
771，869．58
投资性房地产
固定资产
八、10
3，963，228，854．60
3，645，200，304．00
在建工程
八、11
2，784，353，685．38
1，785，707，662．29
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
八、12
542，563，900．50
458，667，137．89
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
八、13
43，650，210．70
39，855，646．80
其他非流动资产
非流动资产合计
7，338，433，583．20
5，935，191，005．45
资产总计
20，835，665，340．72
17，767，721，290．54
流动负债：
短期借款
八、15
1，609，000，000．00
2，865，133，706．24
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
八、16
1，780，019，331．16
1，585，369，508．83
应付账款
八、17
2，409，428，367．96
2，567，349，761．42
预收款项
八、18
2，155，436，219．64
2，266，930，184．24
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬
八、19
65，672，901．65
52，966，901．24
应交税费
八、20
82，344，544．77
161，864，598．73
应付利息
八、21
12，600，000．00
12，600，000．00
应付股利
其他应付款
八、22
305，737，692．33
137，871，500．97
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
八、23
803，281，290．00
587，828，200．00
其他流动负债
八、24
3，995，311．11
7，328，644．44
流动负债合计
9，227，515，658．62
10，245，243，006．11
非流动负债：
长期借款
八、25
4，165，742，460．00
3，144，352，500．00
应付债券
八、26
793，505，600．00
791，144，000．00
长期应付款
八、27
262，980，000．00
262，980，000．00
专项应付款
八、28
621，537，100．00
383，900，000．00
预计负债
递延所得税负债
八、13
885，533．33
665，968．47
其他非流动负债
八、29
95，987，411．43
47，035，222．54
非流动负债合计
5，940，638，104．76
4，630，077，691．01
负 债 合 计
15，168，153，763．38
14，875，320，697．12
股东权益：
股本
八、30
1，690，000，000．00
1，390，000，000．00
资本公积
八、31
2，893，683，523．38
698，369，471．20
减：库存股
专项储备
盈余公积
八、32
120，180，146．69
92，201，397．40
一般风险准备
未分配利润
八、33
906，028，978．43
654，220，234．80
外币报表折算差额
归属于母公司股东权益合计
5，609，892，648．50
2，834，791，103．40
少数股东权益
八、34
57，618，928．84
57，609，490．02
股东权益合计
5，667，511，577．34
2，892，400，593．42
负债和股东权益总计
20，835，665，340．72
17，767，721，290．54
证券代码
证券简称
初始投资金额（元）
占该公司股权比例（％）
期末账面价值（元）
报告期损益（元）
报告期所有者权益变动（元）
会计核实科目
股份来源
000584
友利控股
200000
0．108％
3，870，527．16
0
－1，117，857．73
可供出售金融资产
设立注资
财务报告
□未经审计√审计
审计意见
√标准无保留意见□非标意见
项目
附注
年末金额
年初金额
流动资产：
货币资金
3，134，848，824．52
2，657，227，315．42
交易性金融资产
应收票据
1，473，688，067．57
730，192，346．30
应收账款
十五、1
2，626，007，478．27
2，891，057，837．03
预付款项
433，989，543．78
576，152，464．22
应收利息
应收股利
其他应收款
十五、2
603，078，190．75
2，956，673，553．61
存货
4，193，399，287．67
2，135，540，642．84
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计
12，465，011，392．56
11，946，844，159．42
非流动资产：
可供出售金融资产
3，870，527．16
4，988，384．89
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
十五、3
1，158，586，512．63
1，150，562，201．17
投资性房地产
固定资产
3，372，752，359．10
1，670，386，951．25
在建工程
1，256，151，760．61
608，978，222．59
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
417，828，637．66
443，763，988．23
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
27，349，329．54
27，942，049．48
其他非流动资产
非流动资产合计
6，236，539，126．70
3，906，621，797．61
资产总计
18，701，550，519．26
15，853，465，957．03
流动负债：
短期借款
1，440，000，000．00
2，668，000，000．00
交易性金融负债
应付票据
1，675，335，738．36
1，483，162，181．83
应付账款
1，956，236，423．09
1，790，651，071．78
预收款项
2，166，361，159．01
2，214，250，346．06
应付职工薪酬
57，838，112．19
42，979，098．60
应交税费
195，332，044．89
178，048，360．99
应付利息
12，600，000．00
12，600，000．00
应付股利
其他应付款
654，662，492．80
846，725，762．51
一年内到期的非流动负债
779，281，290．00
587，828，200．00
其他流动负债
2，746，774．06
7，328，644．44
流动负债合计
8，940，394，034．40
9，831，573，666．21
非流动负债：
长期借款
2，634，902，460．00
2，279，352，500．00
应付债券
793，505，600．00
791，144，000．00
长期应付款
262，980，000．00
262，980，000．00
专项应付款
621，537，100．00
383，900，000．00
预计负债
递延所得税负债
498，289．81
665，968．47
其他非流动负债
31，389，834．51
31，488，071．52
非流动负债合计
4，344，813，284．32
3，749，530，539．99
负 债 合 计
13，285，207，318．72
13，581，104，206．20
股东权益：
股本
1，690，000，000．00
1，390，000，000．00
资本公积
2，893，716，650．16
698，402，597．98
减：库存股
专项储备
盈余公积
101，433，069．97
36，566，330．22
一般风险准备
未分配利润
731，193，480．41
147，392，822．63
股东权益合计
5，416，343，200．54
2，272，361，750．83
负债和股东权益总计
18，701，550，519．26
15，853，465，957．03
（下转B010版）
合并利润表
2010年度
项目
上年金额
股本
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
股东权益合计
一、上年年末余额
1，390，000，000．00
695，563，327．71
30，602，791．60
93，720，975．09
2，209，887，094．40
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额
1，390，000，000．00
695，563，327．71
30，602，791．60
93，720，975．09
2，209，887，094．40
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）
2，839，270．27
5，963，538．62
53，671，847．54
62，474，656．43
（一）净利润
59，635，386．16
59，635，386．16
（二）其他综合收益
2，839，270．27
2，839，270．27
上述（一）和（二）小计
2，839，270．27
59，635，386．16
62，474，656．43
（三）股东投入和减少资本
5，963，538．62
－5，963，538．62
1．股东投入资本
5，963，538．62
－5，963，538．62
2．股份支付计入股东权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对股东的分配
4．其他
（五）股东权益内部结转
1．资本公积转增股本
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本年提取
2．本年使用
（七）其他
四、本年年末余额
1，390，000，000．00
698，402，597．98
36，566，330．22
147，392，822．63
2，272，361，750．83
法定代表人：孙德润主管会计工作负责人：刘华学会计机构负责人：陶晓燕
母公司利润表
2010年度
编制单位：二重集团（德阳）重型装备股份有限公司单位：人民币元
编制单位：二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
单位：人民币元
项目
附注
本年金额
上年金额
一、营业总收入
八、35
6，724，976，239．20
7，554，826，368．38
其中：营业收入
八、35
6，724，976，239．20
7，554，826，368．38
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本
八、35
6，485，883，455．43
7，257，941，215．14
其中：营业成本
八、35
5，444，914，685．21
6，158，887，228．12
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加
八、36
33，660，960．51
46，961，717．98
销售费用
八、37
129，006，524．56
129，575，689．82
管理费用
八、38
582，277，210．28
581，169，265．94
财务费用
八、39
225，336，790．50
277，770，818．51
资产减值损失
八、40
70，687，284．37
63，576，494．77
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
八、41
2，581，623．49
投资收益（损失以“－”号填列）
八、42
1，055，960．09
92，173．58
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
八、42
28，135．28
34，528．63
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）
242，730，367．35
296，977，326．82
加：营业外收入
八、43
46，549，174．43
74，444，597．71
减：营业外支出
八、44
13，112，715．89
14，447，430．54
其中：非流动资产处置损失
八、44
11，575，807．32
14，011，495．68
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
276，166，825．89
356，974，493．99
减：所得税费用
八、45
－3，630，105．85
－23，058，290．95
五、净利润（净亏损以“－”号填列）
279，796，931．74
380，032，784．94
归属于母公司股东的净利润
279，787，492．92
380，249，876．11
少数股东损益
9，438．82
－217，091．17
六、每股收益：
（一）基本每股收益
0．1680
0．2736
（二）稀释每股收益
0．1680
0．2736
七、其他综合收益
八、47
－950，179．07
2，806，143．49
八、综合收益总额
278，846，752．67
382，838，928．43
归属于母公司股东的综合收益总额
278，837，313．85
383，056，019．60
归属于少数股东的综合收益总额
9，438．82
－217，091．17
法定代表人：孙德润主管会计工作负责人：刘华学会计机构负责人：陶晓燕
合并现金流量表
2010年度
编制单位：二重集团（德阳）重型装备股份有限公司单位：人民币元
项目
附注
2010年度
2009年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
7，279，167，348．01
7，414，922，715．65
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
104，860，017．95
54，133，180．82
收到其他与经营活动有关的现金
八、48
166，192，457．85
102，631，232．98
经营活动现金流入小计
7，550，219，823．81
7，571，687，129．45
购买商品、接受劳务支付的现金
6，263，350，428．29
5，925，766，994．73
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
1，155，915，793．51
1，167，516，391．67
支付的各项税费
346，495，792．69
214，691，818．59
支付其他与经营活动有关的现金
八、48
190，347，811．43
159，365，119．82
经营活动现金流出小计
7，956，109，825．92
7，467，340，324．81
经营活动产生的现金流量净额
－405，890，002．11
104，346，804．64
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
54，561．80
57，644．95
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
回的现金净额
1，253，569．80
8，569，259．12
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
八、48
134，337，700．00
129，812，649．93
投资活动现金流入小计
135，645，831．60
138，439，554．00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
付的现金
1，745，278，158．76
2，139，330，794．53
投资支付的现金
53，744，977．42
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
1，745，278，158．76
2，193，075，771．95
投资活动产生的现金流量净额
－1，609，632，327．16
－2，054，636，217．95
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
2，502，863，721．54
57，600，000．00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
57，600，000．00
取得借款所收到的现金
4，606，540，000．00
5，106，133，706．24
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
八、48
381，480，000．00
201，203，249．96
筹资活动现金流入小计
7，490，883，721．54
5，364，936，956．20
偿还债务所支付的现金
4，521，560，106．24
3，193，030，650．00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
386，472，916．37
359，020，911．27
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
八、48
20，723，132．36
33，255，448．34
筹资活动现金流出小计
4，928，756，154．97
3，585，307，009．61
筹资活动产生的现金流量净额
2，562，127，566．57
1，779，629，946．59
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
－4，496，609．90
－722，856．38
五、现金及现金等价物净增加额
542，108，627．40
－171，382，323．10
加：期初现金及现金等价物余额
2，919，855，985．27
3，091，238，308．37
六、期末现金及现金等价物余额
3，461，964，612．67
2，919，855，985．27
法定代表人：孙德润主管会计工作负责人：刘华学会计机构负责人：陶晓燕
母公司现金流量表
2010年度
编制单位：二重集团（德阳）重型装备股份有限公司单位：人民币元
项目
附注
本年金额
上年金额
一、营业收入
十五、4
7，339，828，416．45
8，835，509，832．52
减：营业成本
十五、4
6，406，061，638．09
8，268，876，292．24
营业税金及附加
21，546，418．67
23，245，741．45
销售费用
71，563，076．07
75，613，106．73
管理费用
519，609，384．35
455，471，604．31
财务费用
132，138，265．80
128，388，263．39
资产减值损失
64，961，226．72
56，006，574．60
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
十五、5
487，043，086．89
148，082，470．23
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
28，135．28
34，528．63
二、营业利润（亏损以“－”号填列）
610，991，493．64
－24，009，279．97
加：营业外收入
43，774，309．84
71，641，008．15
减：营业外支出
5，669，241．30
6，807，527．36
其中：非流动资产处置损失
4，637，108．00
6，545，537．17
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
649，096，562．18
40，824，200．82
减：所得税费用
429，164．65
－18，811，185．34
四、净利润（净亏损以“－”号填列）
648，667，397．53
59，635，386．16
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
2，839，270．27
2，839，270．27
七、综合收益总额
651，506，667．80
62，474，656．43
法定代表人：孙德润主管会计工作负责人：刘华学会计机构负责人：陶晓燕
合并股东权益变动表
2010年度
编制单位：二重集团（德阳）重型装备股份有限公司单位：人民币元
项目
附注
本年金额
上年金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
6，005，630，206．11
6，129，440，911．21
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金
96，078，346．71
77，199，693．25
经营活动现金流入小计
6，101，708，552．82
6，206，640，604．46
购买商品、接受劳务支付的现金
5，277，023，413．79
5，340，429，685．39
支付给职工以及为职工支付的现金
881，281，224．23
563，076，890．71
支付的各项税费
215，403，653．04
115，162，480．86
支付其他与经营活动有关的现金
157，642，471．48
116，290，494．96
经营活动现金流出小计
6，531，350，762．54
6，134，959，551．92
经营活动产生的现金流量净额
－429，642，209．72
71，681，052．54
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
54，561．80
57，644．95
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额
507，274．80
7，944，854．14
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
3，431，081．47
收到其他与投资活动有关的现金
75，417，500．00
90，974，600．00
投资活动现金流入小计
79，410，418．07
98，977，099．09
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
854，398，346．30
1，057，342，998．67
投资支付的现金
246，640，000．00
406，188，114．06
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
733，700．00
投资活动现金流出小计
1，101，772，046．30
1，463，531，112．73
投资活动产生的现金流量净额
－1，022，361，628．23
－1，364，554，013．64
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
2，502，863，721．54
取得借款收到的现金
3，641，600，000．00
4，094，000，000．00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
353，250，000．00
202，745，092．18
筹资活动现金流入小计
6，497，713，721．54
4，296，745，092．18
偿还债务支付的现金
4，218，326，400．00
3，023，830，650．00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
344，851，934．66
335，968，347．58
支付其他与筹资活动有关的现金
16，453，619．81
5，025，448．34
筹资活动现金流出小计
4，579，631，954．47
3，364，824，445．92
筹资活动产生的现金流量净额
1，918，081，767．07
931，920，646．26
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
339，960．17
19，117．88
五、现金及现金等价物净增加额
466，417，889．29
－360，933，196．96
加：期初现金及现金等价物余额
2，408，967，692．68
2，769，900，889．64
六、期末现金及现金等价物余额
2，875，385，581．97
2，408，967，692．68
项目
本年金额
归属于母公司股东权益
少数股东权益
股东权益合计
股本
资本公积
减：库
存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
其他
一、上年年末余额
1，390，000，000．00
698，369，471．20
92，201，397．40
654，220，234．80
57，609，490．02
2，892，400，593．42
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额
1，390，000，000．00
698，369，471．20
92，201，397．40
654，220，234．80
57，609，490．02
2，892，400，593．42
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）
300，000，000．00
2，195，314，052．18
27，978，749．29
251，808，743．63
9，438．82
2，775，110，983．92
（一）净利润
279，787，492．92
9，438．82
279，796，931．74
（二）其他综合收益
－950，179．07
－950，179．07
上述（一）和（二）小计
－950，179．07
279，787，492．92
9，438．82
278，846，752．67
（三）股东投入和减少资本
300，000，000．00
2，196，264，231．25
2，496，264，231．25
1．股东投入资本
300，000，000．00
2，192，114，000．00
2，492，114，000．00
2．股份支付计入股东权益的金额
4，150，231．25
4，150，231．25
3．其他
（四）利润分配
27，978，749．29
－27，978，749．29
1．提取盈余公积
27，978，749．29
－27，978，749．29
2．提取一般风险准备
3．对股东的分配
4．其他
（五）股东权益内部结转
1．资本公积转增股本
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本年提取
2．本年使用
（七）其他
四、本年年末余额
1，690，000，000．00
2，893，683，523．38
120，180，146．69
906，028，978．43
57，618，928．84
5，667，511，577．34
法定代表人：孙德润主管会计工作负责人：刘华学会计机构负责人：陶晓燕
母公司股东权益变动表
2010年度
编制单位：二重集团（德阳）重型装备股份有限公司单位：人民币元
项目
上年金额
归属于母公司股东权益
少数股东权益
股东权益合计
股本
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
其他
一、上年年末余额
1，390，000，000．00
695，563，327．71
54，176，409．79
311，995，346．30
49，757，619．39
2，501，492，703．19
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额
1，390，000，000．00
695，563，327．71
54，176，409．79
311，995，346．30
49，757，619．39
2，501，492，703．19
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）
2，806，143．49
38，024，987．61
342，224，888．50
7，851，870．63
390，907，890．23
（一）净利润
380，249，876．11
－217，091．17
380，032，784．94
（二）其他综合收益
2，806，143．5
2，806，143．5
上述（一）和（二）小计
2，806，143．5
380，249，876．11
－217，091．17
382，838，928．43
（三）股东投入和减少资本
8，229，767．93
8，229，767．93
1．股东投入资本
57，600，000．00
57，600，000．00
2．股份支付计入股东权益的金额
3．其他
－49，370，232．07
－49，370，232．07
（四）利润分配
38，024，987．61
－38，024，987．61
－160，806．13
－160，806．13
1．提取盈余公积
38，024，987．61
－38，024，987．61
2．提取一般风险准备
3．对股东的分配
4．其他
－160，806．13
－160，806．13
（五）股东权益内部结转
1．资本公积转增股本
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本年提取
2．本年使用
（七）其他
四、本年年末余额
1，390，000，000．00
698，369，471．20
92，201，397．40
654，220，234．80
57，609，490．02
2，892，400，593．42
项目
本年金额
股本
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
股东权益合计
一、上年年末余额
1，390，000，000．00
698，402，597．98
36，566，330．22
147，392，822．63
2，272，361，750．83
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额
1，390，000，000．00
698，402，597．98
36，566，330．22
147，392，822．63
2，272，361，750．83
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）
300，000，000．00
2，195，314，052．18
64，866，739．75
583，800，657．78
3，143，981，449．71
（一）净利润
648，667，397．53
648，667，397．53
（二）其他综合收益
－950，179．07
－950，179．07
上述（一）和（二）小计
－950，179．07
648，667，397．53
647，717，218．46
（三）股东投入和减少资本
300，000，000．00
2，196，264，231．25
2，496，264，231．25
1．股东投入资本
300，000，000．00
2，192，114，000．00
2，492，114，000．00
2．股份支付计入股东权益的金额
4，150，231．25
4，150，231．25
3．其他
（四）利润分配
64，866，739．75
－64，866，739．75
1．提取盈余公积
64，866，739．75
－64，866，739．75
2．提取一般风险准备
3．对股东的分配
4．其他
（五）股东权益内部结转
1．资本公积转增股本
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本年提取
2．本年使用
（七）其他
四、本年年末余额
1，690，000，000．00
2，893，716，650．16
101，433，069．97
731，193，480．41
5，416，343，200．54
法定代表人：孙德润主管会计工作负责人：刘华学会计机构负责人：陶晓燕
9．3 本报告期无会计政策、会计估计的变更。
9．4 本报告期无前期会计差错更正。
9．5 本期新纳入合并范围的主体
公司名称
新纳入合并
范围的原因
持股比例（％）
年末净资产
本年净利润
二重集团（成都）技术中心有限责任公司
本年投资设立
100
5，000．76
0．76
注：二重集团（成都）技术中心有限责任公司于2010年12月28日设立，目前尚处于准备期，本公司对该公司的股权持有比例为100％。从成立之日起纳入合并范围。
董事长：石柯
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
2011年2月22日
证券代码：601268证券简称： 二重重装公告编号：临2011－002
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
第一届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第一届董事会第三十次会议于2011年2月19日在公司第五会议室召开。应到董事9人，出席董事9人，其中董事石柯、罗元福因故不能亲自出席本次会议，分别委托董事孙德润、许斌代为出席本次会议并行使表决权。本次出席会议的董事人数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并通过以下决议：
一、审议通过了《关于2010年度董事会工作报告的议案》
此议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提请公司2010年度股东大会审议。
二、审议通过了《关于2010年度总经理工作报告的议案》
此议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于2010年度独立董事述职报告的议案》
此议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提请公司2010年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司2010年度财务决算报告的议案》
此议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提请公司2010年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司2010年度利润分配的议案》
经信永中和会计师事务所审计，本公司2010年母公司实现净利润648，667，397．53 元，按照《公司法》和《公司章程》的规定，提取10％的法定盈余公积64，866，739．75元，加上期初未分配利润147，392，822．63元，2010年末可供股东分配的利润为731，193，480．41元。
公司基于自身发展战略需要及兼顾股东长短期利益考虑，以2010年12月31日公司股本总额1，690，000，000股为基数，拟按照每10股派发现金股利0．50元（含税），共计派发现金股利84，500，000．00元，实施后剩余可供分配利润646，693，480．41元。本年度不实施资本公积金转增股本，留存利润用于生产经营周转。
此议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提请公司2010年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司2011年财务预算报告的议案 》
此议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提请公司2010年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司2010年日常关联交易执行情况及2011年预计日常关联交易情况的议案》
公司2010年日常关联交易实际发生19，861万元，比年初日常关联交易预算17，470万元增加2，391万元，增加的主要原因为实际业务发生量与年初预计业务发生量的差异所致，董事会认为实际发生业务量符合2010年公司生产经营实际情况，董事会同意2010年关联交易执行情况。
根据公司2011年生产经营实际需要，同时参照近几年公司与关联方在日常经营中发生的关联交易情况，2011年日常关联交易预计情况如下：
交易类别
交易内容
关联方
预计交易金额（万元）
购买商品
设备
二重集团公司
270
材料
万安物业公司
885
其他
万安物业公司
1，000
材料
万盛园艺公司
5
材料
新业建筑工程公司
50
配套产品
万航模锻厂
3，800
购买商品小计
6，010
销售货物
动能、材料
二重集团公司
300
动能
万安物业公司
1，600
商品
万航模锻厂
2，500
动能
万航模锻厂
3，000
材料
万航模锻厂
100
动能
万盛园艺公司
10
销售货物小计
7，510
接受劳务
园区管理费
二重集团公司
1，200
其中：综合服务协议费用
1，200
公用配套设施维护、单身宿舍管理、办公楼物管、厂内运输等
万安物业公司
2，500
维修服务
新业建筑公司
1，500
绿化服务
万盛园艺公司
1，500
接受劳务小计
6，700
提供劳务
运输、仓储
二重集团公司
10
运输、仓储
万航模锻厂
30
运输、仓储
万安物业公司
5
运输、仓储
万盛园艺公司
5
提供劳务小计
50
合计
20，270
关联董事石柯、孙德润、刘涛回避表决，其他非关联董事一致通过。
此议案表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
此议案需提请公司2010 年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司2010年度内部控制自我评价报告的议案》
此议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于审计与风险管理委员会2010年度审计工作汇报的议案》
此议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于推荐公司第二届董事会董事候选人的议案》
经公司提名委员会审查，董事会同意推荐石柯、孙德润、罗元福、许斌为公司第二届董事会董事候选人，推荐安德武、李克成、佟保安、宋思忠为第二届董事会独立董事候选人。
职工董事由公司职代会选举产生，直接进入第二届董事会。
此议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提请公司2010年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于聘任马树扬先生为公司总法律顾问的议案》
此议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于与中国第二重型机械集团公司签署800ＭＮ大型模锻压机安装、液压集成、主电机、ＭＣＣ启动装置等合同关联交易的议案》
本次关联交易涉及800ＭＮ大型模锻压机安装、液压集成、主电机、ＭＣＣ启动装置制造等任务，具体项目及金额如下表：
序号
项目名称
含 税 价（万元）
1
主电机
1550．40
2
ＭＣＣ启动装置
2100．00
3
基础盖板
1350．00
4
基础预埋件
1355．00
5
机上平台围栏
418．00
6
电气国内集成
1800．00
7
液压国内集成
10650．00
8
安装调试
11376．00
合计
30599．4
本项议案经公司独立董事事前审核并发表独立意见，同意提交本次董事会审议。
关联董事石柯、孙德润、刘涛回避表决，其他非关联董事一致通过。
此议案表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
此议案需提请公司2010 年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于投资设立二重集团（成都）国际经济贸易有限责任公司的议案》
同意公司以现金方式投资3000万元人民币设立具有独立法人资格的全资子公司二重集团（成都）国际经济贸易有限责任公司。
此议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《关于投资重大技术装备产品数字化协同设计和敏捷制造集成应用项目的议案》
（一）项目建设主要内容
1、建设成都、镇江的信息化基础设施和与德阳的网络连接，建立性能优良、安全稳定的满足业务系统应用需要的网络平台。
2、对公司目前使用的信息化系统进行优化改造，建设以按零件组织设计和生产模式为基础，适应异地协同，集成产品设计、工艺设计和质量检验策划等业务的产品数字化协同设计平台。
3、建设适应敏捷制造的信息化应用平台。
4、构建基于企业服务总线系统的集成平台，实现各个信息化系统的高效集成。建安全、消防、环保等配套设施，达到国家有关法律法规要求。
（二）投资估算及资金筹措
本项目总投资为8125万元，全部为固定资产投资。资金来源为企业自筹和争取中央预算资金支持。
（三）项目经济效益和社会效益
采用数字化协同设计和敏捷制造方法，可缩短技术准备周期10％，生产准备时间10％，缩短产品制造周期35％，减少原材料库存10％，减少在制品库存10％，减少质量缺陷15％。
通过对热加工工艺进行模拟和优化，减少加工预留量大、机械加工周期长的问题，降低废品损失，生产成本可以降低8～10％。
（四）项目建设周期
项目建设周期为3年。
（五）项目投资对公司的影响
本项目的建设将促进公司新产品快速设计与制造能力、管理水平以及市场竞争能力的提高。通过本项目的建设，公司将实现产品开发、生产管理、产品制造过程的创新，以及管理和技术综合集成，对提升集团企业信息化应用水平，增强自主创新能力，全面提升的综合竞争能力。
此议案表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。
十五、审议通过了《关于募集资金存放和实际使用情况专项报告的议案》
此议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过了《关于公司向中国银行等银行机构申请2011年度综合授信并办理信贷业务的议案》
2011年，公司及所属子公司拟向中国银行德阳分行、中国银行润洲支行、中国工商银行德阳分行、中国农业银行德阳市旌阳支行、中国农业银行镇江分行等银行申请办理额度为2，119，000万元（大写：人民币贰佰壹拾壹亿玖仟万元）的综合授信。各家银行的具体授信额度授权总经理办公会根据资金需求予以安排，并授权公司总经理签署综合授信协议等相关文件。
此议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提请公司2010 年度股东大会审议。
十七、审议通过了《关于公司为八家控股子公司申请综合授信提供担保的议案》
公司控股子公司中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司、中国第二重型机械集团（德阳）万信工程设备有限责任公司、中国第二重型机械集团（德阳）万通物资有限公司、二重集团德阳进出口有限责任公司、德阳万力重型机械有限公司、二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司、德阳重诚锻造有限责任公司、二重集团（德阳）精衡传动设备有限公司八家子公司根据生产经营情况，需向中国银行德阳分行、中国银行润洲支行、中国工商银行德阳分行、中国农业银行德阳市旌阳支行、中国农业银行镇江分行等银行申请办理额度为538，000万元（大写：人民币伍拾叁亿捌仟万元）的综合授信，公司同意为上述八家子公司的综合授信申请提供担保。对八家控股子公司在各银行的综合授信申请担保额度，授权总经理办公会根据具体情况予以安排，并授权公司总经理在此额度内负责签署相关文件。
本项议案经公司独立董事事前审核并发表独立意见，同意提交本次董事会审议。
此议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提请公司2010年度股东大会审议。
十八、审议通过了《关于公司2010年年度报告及其摘要的议案》此议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提请公司2010年度股东大会审议。
十九、审议通过了《关于召开2010年度股东大会的议案》
公司定于2011年3月15日召开公司2010年度股东大会。
此议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
备查文件：公司第一届董事会第三十次会议决议
特此公告。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会
二〇一一年二月二十二日
证券代码：601268证券简称： 二重重装公告编号：临2011－003
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
第一届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第一届监事会第十八次会议于2011年2月19日在公司第六会议室召开。应到监事3人，出席监事3人，本次出席会议的监事人数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并通过以下决议：
一、审议通过了《关于2010年度监事会工作报告的议案》
此议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
此议案需提请公司2010年度股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司2010年度财务决算报告的议案》
此议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
此议案需提请公司2010年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司2010年度利润分配的议案》
经信永中和会计师事务所审计，本公司2010年母公司报表实现净利润648，667，397．53元，按照《公司法》和《公司章程》的规定，提取10％的法定盈余公积64，866，739．75元，加上期初未分配利润147，392，822．63元，2010年末可供股东分配的利润为731，193，480．41元。
公司基于自身发展战略需要及兼顾股东长短期利益考虑，以2010年12月31日公司股本总额1，690，000，000股为基数，拟按照每10股派发现金股利0．50元（含税），共计派发现金股利84，500，000．00元，实施后剩余可供分配利润646，693，480．41元，本年度不实施资本公积金转增股本，留存利润用于生产经营周转。
此议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
此议案需提请公司2010年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司2011年财务预算报告的议案 》
此议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
此议案需提请公司2010年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司2010 年日常关联交易执行情况及2011年预计日常关联交易情况的议案》
根据公司2011年生产经营实际需要，同时参照近几年公司与关联方在日常经营中发生的关联交易情况，具体情况如下：
交易类别
交易内容
关联方
预计交易金额（万元）
购买商品
设备
二重集团公司
270
材料
万安物业公司
885
其他
万安物业公司
1，000
材料
万盛园艺公司
5
材料
新业建筑工程公司
50
配套产品
万航模锻厂
3，800
购买商品小计
6，010
销售货物
动能、材料
二重集团公司
300
动能
万安物业公司
1，600
商品
万航模锻厂
2，500
动能
万航模锻厂
3，000
材料
万航模锻厂
100
动能
万盛园艺公司
10
销售货物小计
7，510
接受劳务
园区管理费
二重集团公司
1，200
其中：综合服务协议费用
1，200
公用配套设施维护、单身宿舍管理、办公楼物管、厂内运输等
万安物业公司
2，500
维修服务
新业建筑公司
1，500
绿化服务
万盛园艺公司
1，500
接受劳务小计
6，700
提供劳务
运输、仓储
二重集团公司
10
运输、仓储
万航模锻厂
30
运输、仓储
万安物业公司
5
运输、仓储
万盛园艺公司
5
提供劳务小计
50
合计
20，270
此议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
此议案需提请公司2010 年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司2010年度内部控制自我评价报告的议案》
此议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于推荐公司第二届监事会监事候选人的议案》
监事会推荐王克伟、于平为第二届监事会监事候选人。
职工监事由公司职代会选举产生，直接进入第二届监事会。
此议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
此议案需提请公司2010年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于与中国第二重型机械集团公司签署800ＭＮ大型模锻压机安装、液压集成、主电机、ＭＣＣ启动装置等合同关联交易的议案》
此议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
此议案需提请公司2010年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于募集资金存放和实际使用情况专项报告的议案》
此议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于公司2010年年度报告及其摘要的议案》
此议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
此议案需提请公司2010年度股东大会审议。
备查文件：公司第一届监事会第十八次会议决议
特此公告。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司监事会
二〇一一年二月二十二日
证券代码：601268证券简称： 二重重装公告编号：临2011－004
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
2011年度为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、被担保人：中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司、中国第二重型机械集团（德阳）万信工程设备有限责任公司、中国第二重型机械集团（德阳）万通物资有限公司、二重集团德阳进出口有限责任公司、德阳万力重型机械有限公司、二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司、德阳重诚锻造有限责任公司。
2、担保金额：拟为中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司、中国第二重型机械集团（德阳）万信工程设备有限责任公司、中国第二重型机械集团（德阳）万通物资有限公司、二重集团德阳进出口有限责任公司、德阳万力重型机械有限公司、二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司、德阳重诚锻造有限责任公司、二重集团（德阳）精衡传动设备有限公司申请综合授信额度提供担保，担保额度为538，000万元（大写：人民币伍拾叁亿捌仟万元）
3、本次担保无反担保。
4、公司不存在对外逾期担保的情况。
5、截止2010年12月31日，公司为控股子公司承担担保责任的担保金额合计为人民币320，500 万元，占公司2010年12月31日净资产的56．54％，除此之外，公司未向其它任何第三方提供担保。公司控股子公司不存在对外担保的情形。
一、为控股子公司提供担保情况概述
中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司、中国第二重型机械集团（德阳）万信工程设备有限责任公司、中国第二重型机械集团（德阳）万通物资有限公司、二重集团德阳进出口有限责任公司、德阳万力重型机械有限公司、二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司、德阳重诚锻造有限责任公司、二重集团（德阳）精衡传动设备有限公司等八家公司为满足正常生产经营规模的需求，保障2011年经营目标的顺利实现，合计拟向银行申请综合授信额度提供担保，担保额度为538，000万元（大写：人民币伍拾叁亿捌仟万元）。对公司八家控股子公司向各银行申请的具体授信额度由总经理办公会根据资金需求予以安排。
二、被担保人基本情况
1、中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司（以下简称“万路运业”）
万路运业成立于1997年11月18日，注册资本2，532．53万元，注册地和主要生产经营地为四川省德阳市。主要从事公路运输、铁路运输、产品包装，产品发运。截至本公告日，本公司持有万路运业100％的股权。
截至2010年12月31日，万路运业的总资产为34，374．73万元，净资产为11，181．00万元，净利润为3，302．72万元。
2、中国第二重型机械集团（德阳）万信工程设备有限责任公司（以下简称“万信工程”）
万信工程成立于2000年11月28日，注册资本8，444．42万元，注册地和主要生产经营地为四川省德阳市。主要从事机械设备制造，设备改造、修理、安装，工业炉窑制造、改造，轧机设备配管等业务。截至本公告日，本公司持有万信工程100％的股权。
截至2010年12月31日，万信工程的总资产为48，966．97万元，净资产为11，594．54万元，净利润为1，123．87万元。
3、中国第二重型机械集团（德阳）万通物资有限公司（以下简称“万通物资”）
万通物资成立于1999年1月4日，注册资本4，550．19万元，注册地和主要生产经营地为四川省德阳市。主要从事仓储，油品经营、木材经营、煤炭经营，各种金属材料、各种机电配套件、炉料的购销，废钢回收加工处理、废旧物资经营。截至本公告日，本公司持有万通物资100％的股权。截至2010 年12月31日，万通物资的总资产34，378．77万元，净资产为5，821．46万元，净利润为296．01万元。
4、二重集团德阳进出口有限责任公司（以下简称“二重进出口”）
二重进出口成立于1993年8月1日，注册资本300．00万元，注册地和主要生产经营地为四川省德阳市。主要从事重型机械设备、热连轧机、钢铁及大型铸锻件的出口，股份公司自用设备、原材料、配套件、工具、刃具等的进口。截至本公告日，本公司持有二重进出口100％的股权。截至2010年12月31日，二重进出口的总资产为39，003．89万元，净资产为10，208．73万元，净利润为3，522．07万元。
5、德阳万力重型机械有限公司（以下简称“万力重机”）
万力重机成立于2007年7月19日，注册资本20，000．00万元，注册地和主要生产经营地为四川省德阳市，主要从事电站设备、冶金设备、船用配套设备的大型铸锻件的设计、加工及销售，机械设备、金属制品的设计、制造及销售；以及上述产品的进出口业务。截至本公告日，本公司持有万力重机100％的股权。截至2010年12月31日，万力重机的总资产为62，746．57万元，净资产为20，318．41万元，净利润为534．34万元。
6、二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司（以下简称“镇江公司”）
镇江公司成立于2008年9月19日，注册资本60，000．00万元，注册地和主要生产经营地为江苏省镇江市。主要从事普通机械及成套设备、金属制品设计、制造、销售、安装、修理；金属材料销售；普通货物仓储。截至本公告日，本公司持有二重镇江公司100％的股权。截至2010年12月31日，二重镇江公司的总资产为195，408．04万元，净资产为60，070．32万元，负债总额为60，183．17万元，净利润为15．77万元。
7、德阳重诚锻造有限责任公司（以下简称“重诚公司”）
重诚公司成立于2009年2月27日，由本公司、四川剑南春（集团）有限责任公司、四川蓝剑投资管理有限公司共同出资设立，注册资本为32，000．00万元，注册地和生产经营地为德阳市珠江东路99号，主要从事冶金、电站、船用、石油化工专用机械设备、大型锻件的生产制造、加工及销售。截止本公告日，本公司持有重诚公司40％股权，为重诚公司第一大股东。截至2010年12月31日，重诚公司的总资产为10，384．88万元，净资产为9，603．15万元，净利润为1．57万元。
8、二重集团（德阳）精衡传动设备有限公司
二重集团（德阳）精衡传动设备有限公司成立于2007年12月20 日，注册资本10，000．00万元，注册地和主要生产经营地为四川省德阳市。主要从事机械传动成套及成台设备、风力发电传动箱的技术开发、设计、生产及销售截至本公告日，本公司持有二重集团（德阳）精衡传动设备有限公司100％的股权。截至2010年12月31日，二重集团（德阳）精衡传动设备有限公司的总资产为66，536．79万元，净资产为13，033．02万元，净利润为584．70万元。
三、担保协议主要内容
本担保事项尚未经公司股东大会审议，尚未签订具体担保协议，根据控股子公司的申请，主要担保内容拟为：公司控股子公司中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司、中国第二重型机械集团（德阳）万信工程设备有限责任公司、中国第二重型机械集团（德阳）万通物资有限公司、二重集团德阳进出口有限责任公司、德阳万力重型机械有限公司、二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司、德阳重诚锻造有限责任公司、二重集团（德阳）精衡传动设备有限公司八家子公司根据生产经营情况，拟向银行申请办理额度为538，000万元（大写：人民币伍拾叁亿捌仟万元）。对公司八家控股子公司向各银行申请的具体授信额度由公司总经理办公会根据资金需求予以安排。
四、公司董事会决议
2011年2月19日，公司召开了第一届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于公司为八家控股子公司申请综合授信提供担保的议案》，并同意将上述议案提交股东大会审议。
五、独立董事的意见
公司独立董事认为：
1、公司为中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司等八家控股子公司提供担保，是满足公司正常经营业务的需要，是充分、合理的。
2、上述担保事项已经公司第一届董事会第三十次会议审议通过，尚待股东大会审议批准。该担保事项的审议表决程序符合《上海证券
交易所上市规则》、《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程》
等相关法律法规和公司制度的规定；
3、上述被担保人均为公司控股子公司，该担保事项有利于公司的生产经营，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司为中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司等八家控股子公司申请银行综合授信提供担保，担保总额为538，000 万元。
六、 公司对外担保情况
截止2010年12月31日，公司为控股子公司承担担保责任的担保金额合计为人民币320，500 万元，占公司2010年12月31日净资产的56．54％，除此之外，公司未向其它任何第三方提供担保。公司控股子公司不存在对外担保的情形。
公司控股子公司不存在对外担保。公司及公司控股子公司不存在对外逾期担保的情况。
七、备查文件
1、公司第一届董事会第三十次会议决议
2、公司独立董事关于公司为八家控股子公司申请综合授信提供担保的独立意见
特此公告。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会
二○一一年二月二十二日
证券代码：601268证券简称： 二重重装公告编号：临2011－005
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
2011年预计日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司2011年预计与中国第二重型机械集团公司（以下简称“中国二重”）等五家关联法人发生关联交易
●关联方回避事宜：
鉴于中国二重为公司的控股股东，其余四家公司均受中国二重控制，因此，公司2011年预计与中国二重等五家法人发生交易将构成关联交易。依照《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》的有关规定，关联董事回避表决。
●交易对本公司的影响：
2011 年预计与中国二重等五家关联法人发生的日常关联交易是公司的正常业务往来，交易定价公允，并履行了相关决策程序，不存在损害公司及其他股东利益的情形，同时上述关联交易金额占公司当期收入、成本比重很低，对公司经营业绩的影响很小，故对公司的财务状况无不实质性影响。
一、 关联方及其关联关系的基本情况
1、中国第二重型机械集团公司
为本公司控股股东。截至本公告日，中国二重持有本公司股份1，035，640，000股，占总股本的61．28％。中国二重是国务院国资委直属的大型企业集团。中国二重是为国民经济和国防建设提供重大技术装备的国有重点骨干企业，1993年被国家确定为全国120家试点企业集团，1995年被国家确定为57家计划单列企业集团，1999年被中央列为53户关系国家安全和国民经济命脉的重点骨干企业，是国家21家重大技术装备国产化基地之一。中国二重注册地为四川省德阳市旌阳区，注册资本75，678．5万元，法定代表人石柯，目前该公司作为一家控股型公司对其控制的企业进行股权管理，不直接从事具体经营业务。
2、中国第二重型机械集团（德阳）万安物业发展有限公司（以下简称“万安物业公司”）
该公司与本公司受同一控股股东控制，成立于1998 年8 月，公司注册资本2，049万元，法定代表人王英勇，经营范围为房地产开发，房地产中介，物业管理，服装、百货、副食品、烟、酒、日杂、粮油制品、电器机械及器材、五金工具、建筑五金、交电、建筑材料销售，饮食服务，家政服务，物业保洁，家具销售，糕点及其制品、饮料、桶装水、副食业生产经营，普通货运、化工产品、钢材、汽车租赁、文化体育用品、酒店管理、外墙清洗、干洗服务。
3、中国第二重型机械集团（德阳）万盛园林有限责任公司（以下简称“万盛园艺公司”）
该公司与本公司受同一控股股东控制，成立于1999 年10 月，公司注册资本270 万元，法定代表人李国庆，经营范围为园林绿化设计、施工，花木销售，清洁服务，送水。
4、中国第二重型机械集团（德阳）万航模锻厂（以下简称“万航模锻厂”）
该厂与本公司受同一控股股东控制，成立于1998年7月，公司注册资本8，950．9万元，法定代表人闫杰，经营范围为模锻件、自由锻件、机械备件加工及热处理、锻件、冲压件模具生产、销售。
5、德阳二重新业建筑工程有限责任公司（以下简称“新业建筑公司”）
本公司控股股东中国二重为该公司的实际控制人，该公司成立于2006年2月，公司注册资本600万元，法定代表人王纯俊，经营范围为建筑装饰装修工程、建筑防水工程、城市及道路照明工程、建筑安装业、白蚁防治、电气机械及器材、五金工具、建筑五金、交电、建筑材料销售等。
二、2010 年关联交易执行情况及2011年预计日常关联交易
公司2010年日常关联交易实际发生19，861万元，比年初日常关联交易预算17，470万元增加2，391万元，增加的主要原因为实际业务发生量与年初预计业务发生量的差异所致，董事会认为实际发生业务量符合2010年公司生产经营实际情况，董事会同意2010年关联交易执行情况。
根据公司2011年生产经营实际需要，同时参照近几年公司与关联方在日常经营中发生的关联交易情况，对2011年日常关联交易预计情况如下：
序号
开户行
募投专户账号
2010．01．29资金到位时8个募投专户上的余额
截止2010年12月31日各专户余额
1
工行德阳城南支行
2305 3634 291 0000 2184
420，259，479．00
189，298．66
2
农行德阳长江路支行
2025 0104 000 8743
470，149，739．50
514，042．99
3
中行德阳分行营业部
8374 0731 950 8096 001（1158 0177 0639）
487，039，120．00
234，625，706．69
4
建行德阳城南分理处
5100 1644 2030 5918 1818
249，999，640．00
33，891，346．96
5
建行成都龙潭工业区分理处
5100 1488 5580 5950 6699
249，999，640．00
1，534，832．21
6
德阳市商业银行旌阳支行
2010 20000 288 3262
250，000，000．00
220，860，684．90
7
交通银行德阳分行营业部
5160 0950 0018 0100 17005
254，400，000．00
148，934．48
8
光大银行成都玉双路支行
7826 0188 0001 73936
129，300，000．00
55，983，975．21
合计
2，511，147，618．50
547，748，822．10
2011年预计日常关联交易金额比2010年度实际增加409万元，主要是预计公司2011年度销售收入及产出规模增加，与关联方购买商品、销售货物、接受劳务等关联业务量将相应增加。
（三）日常关联交易的定价原则及依据
日常关联交易的价格按“凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，由双方依照市场原则协商确定或采取比价招标确定”的原则、以实际交易发生额确定。
（四）日常关联交易协议签署情况
为使公司与关联方之间遵循“平等、自愿、等价、有偿”的市场原则进行交易，公司已于2010年与中国第二重型机械集团公司签订《综合服务协议》，主要服务内容为集团公司向本公司提供综合管理及服务、工业园区综合治安管理、工业园区交通秩序管理等，协议期限为2010年—2012年；公司与受同一母公司控制的各关联方分别按照关联交易项目签订年度日常关联交易协议：与万安物业公司签订《二重集团公司单身宿舍管理综合服务协议》、《二重集团公司生活区房产管理服务协议》、《厂内茶炉开水供应协议》、《二重集团公司厂区环境卫生清扫协议》、《二重集团公司生活区环境卫生清扫协议》、《二重集团公司公用配套设施管理与维护协议》；与万盛园艺公司签订《二重集团公司厂区绿化管护协议》、《二重大学生员工公寓物业服务协议》等，主要内容为物业管理及公用配套设施维护、环境绿化管理与维护、材料能源供应、运输仓储等服务。
（五）日常关联交易对公司的影响
本公司日常关联交易是公司与关联方之间的正常业务往来，各方所签订的协议遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易定价公允，并履行了相关决策程序，不存在损害公司及其他股东利益的情形；同时根据2010年日常关联交易发生额和2011年预计发生额分析上述关联交易占当期收入、成本比重很低、对公司经营业绩的影响很小，故对公司的财务状况无实质性影响。
三、独立董事的意见
公司独立董事就本次关联交易发表如下独立董事意见：
公司预计与关联方2011年发生的日常关联交易是有确切必要的，有利于公司生产经营活动的正常开展和进行；关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易定价公允，预计的关联交易对公司及全体股东是公平的，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情况。
五、董事会审议情况
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司第一届董事会第三十次会议于2011年2月19日在公司召开。鉴于本公司为中国二重的控股子公司，其余拟发生交易的四家法人单位均受中国二重控制。因此，公司与中国二重等五家法人拟发生的交易构成关联交易。依照《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》的有关规定，关联董事回避表决。经与会董事认真审议，6名非关联董事以投票表决的方式一致同意公司2011年预计关联交易。该关联交易已获得公司第一届董事会第三十次会议审议通过，尚须经本公司2010年度股东大会的审议批准。
六、备查文件
1、公司第一届董事会第三十次会议决议
2、独立董事独立意见
特此公告。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会
二〇一一年二月二十二日
证券代码：601268证券简称：二重重装公告编号：临2011－006
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
关于与中国第二重型机械集团公司签署800ＭＮ大型模锻压机安装、液压集成等合同的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容
公司拟承接中国第二重型机械集团公司（以下简称“中国二重）800ＭＮ大型模锻压机安装、液压集成、主电机、ＭＣＣ启动装置制造等任务，与其在前期签订的800ＭＮ大型模锻压机供货合同基础上签订相关补充协议。合计交易金额为30，599．40万元。
2、关联董事回避事宜
公司于2011年2月19日召开第一届董事会第三十次会议，审议并通过了《关于与中国第二重型机械集团公司签署800ＭＮ大型模锻压机安装、液压集成、主电机、ＭＣＣ启动装置等合同关联交易的议案》。在上述议案进行表决时，关联董事石柯、孙德润、刘涛均未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权。其余6位有表决权的非关联董事均审议并一致通过了前述议案。
一、关联交易概述
本公司控股母公司中国第二重型机械集团公司正在实施800ＭＮ大型模锻压机建设项目，800ＭＮ大型模锻压机是技术要求高、结构复杂、制造和安装难度特大的机械工程项目，考虑到本公司的地域特点及技术能力、制造和安装经验，并且800ＭＮ大型模锻压机的机械部分全部由公司制造，并已完成部分交货，公司对设备结构和性能已充分掌握，已完全具备承担大型模锻压机建设任务的技术基础和实力，由公司封闭设计、制造、安装调试将极大地降低包装运输费和技术服务费。因此，公司拟承接中国第二重型机械集团公司800ＭＮ大型模锻压机安装、液压集成、主电机、ＭＣＣ启动装置制造等任务，与其在前期签订的800ＭＮ大型模锻压机供货合同基础上签订相关补充协议，合计交易金额为30，599．40万元。
公司于2011年2月19日召开第一届董事会第三十次会议，审议并通过了《关于与中国第二重型机械集团公司签署800ＭＮ大型模锻压机安装、液压集成、主电机、ＭＣＣ启动装置等合同关联交易的议案》。在上述议案进行表决时，关联董事石柯、孙德润、刘涛均未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权。其余6 位有表决权的非关联董事均审议并一致通过了前述议案。
上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
中国二重的前身是中国第二重型机器厂，始建于1958年。中国二重是为国民经济和国防建设提供重大技术装备的国有重点骨干企业。1993年被国家确定为全国120家试点企业集团，1995年被国家确定为57 家计划单列企业集团，1999年被中央列为53户关系国家安全和国民经济命脉的重点骨干企业，是中国21家重大装备国产化基地之一，2008 年被科学技术部、国务院国资委和全国总工会确定为国家级创新型试点企业。目前中国二重归属国务院国资委管理，是国务院国资委100％控股的国有企业。中国二重的注册地为四川省德阳市旌阳区，注册资本为75，678．5万元，法定代表人石柯。目前，中国二重作为一家控股型公司对其控制的企业进行股权管理，除控股本公司以外，还控股经营军品业务的万航模锻厂与其他辅业公司，中国二重不直接从事具体经营业务。
截至本公告发布之日，中国二重持有本公司103，564万股股票，占本公司总股本的比例为61．28％，为本公司控股股东。
三、关联交易标的
本次关联交易涉及800ＭＮ大型模锻压机安装、液压集成、主电机、ＭＣＣ启动装置制造等任务（具体项目见下表）：
募集资金总额
249，211．40
本年度投入募集资金总额
195，177．20
变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额
195，177．20
承诺投资项目
已变更项目，含部分变更（如有）
募集资金承诺投资总额
调整后投资总额
截至期末承诺投入金额（1）
本年度投入金额
截至期末累计投入金额（2）
截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）＝（2）－（1）
截至期末投入进度（％）（4）＝（2）／（1）
项目达到预定可使用状态日期
本年度实现的效益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变化
提高国家重大技术装备设计制造水平改造项目
66，650．00
66，650．00
63，215．25
63，215．25
－3，434．75
95
2011．06
项目完成后才可明确
无
大型水电机组铸锻件国产化改造项目
40，015．00
40，015．00
40，015．00
40，015．00
0．00
100
2009．12
59，614
是
无
第三代核电锻件改造项目
25，440．00
25，440．00
25，440．00
25，440．00
0．00
100
2009．12
141，984
是
无
自主化建设大型热连轧机成套设备项目
8，704．00
8，704．00
4，785．99
4，785．99
－3，918．01
55
2011．12
项目完成后才可明确
无
风力发电机主轴产业化项目
25，000．00
25，000．00
3，130．60
3，130．60
－21，869．40
13
2012．06
项目完成后才可明确
无
工业炉窑全面节能改造项目
30，000．00
30，000．00
10，712．99
10，712．99
－19，287．01
36
2012．06
项目完成后才可明确
无
企业信息化项目
6，480．00
6，480．00
4，838．34
4，838．34
－1，641．66
75
2010．12
不适用
无
大型铸锻件数值模拟国家工程实验室项目
6，450．00
6，450．00
2，566．63
2，566．63
－3，883．37
40
2012．12
不适用
无
补充流动资金
40，472．40
40，472．40
40，472．40
40，472．40
0．00
100．00
—
—
—
合计
—
249，211．40
—
249，211．40
195，177．20
195，177．20
－54，034．20
—
—
—
—
未达到计划进度原因（分具体募投项目）
无
项目可行性发生重大变化的情况说明
无
募集资金投资项目先期投入及置换情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司2008年度第三次临时股东大会、2008年度第五次临时股东大会和2009年第二次临时股东大会决议、第一届董事会第十四次会议决议、2010年第一届董事会第十八次会议决议及公司“招股说明书”、“募集资金管理办法”和“实施细则”的规定。经会计师事务所专项审计，募投项目银行投入贷款资金及企业先期投入的自有资金为132，521．67万元，可置换资金为124，317．14万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无
募集资金结余的金额及形成原因
截止2010年12月31日，募集资金余额为54774．88万元，用于募投项目的后续建设。
募集资金其他使用情况
无
四、关联交易定价及原则
中国第二重型机械集团公司800ＭＮ大型模锻压机为我国第一台，安装、液压集成、主电机、ＭＣＣ启动装置制造等无可比市场价格。在承接上述任务时，公司按照行业惯例，根据其设备制造难度、结构特点、安装难度等，充分考虑该大型模锻压机的制造难点，以及安装过程中对各种大型机具的使用，确定合理、公允的生产管理费用比例，最终确定价格。
五、关联交易目的
公司2008年9月28日与中国第二重型机械集团公司签订了800ＭＮ大型模锻压机供货合同。800ＭＮ大型模锻压机是技术要求高、结构复杂、制造和安装难度特大的机械工程项目，考虑到本公司的地域特点及技术能力、制造和安装经验，并且800ＭＮ大型模锻压机的机械部分全部由我公司制造，本公司对设备结构和性能已充分掌握，已完全具备承担大型模锻压机建设任务的技术基础和实力，由本公司封闭设计、制造、安装调试将极大地降低包装运输费和技术服务费。
六、董事会表决及独立董事意见
公司于2011年2月19日召开第一届董事会第三十次会议，审议并通过了上述关联交易，议案进行表决时，关联董事石柯、孙德润、刘涛均未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权。其余6 位有表决权的非关联董事均审议并一致通过了前述议案。
上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见，认为：公司按照行业惯例，根据其设备结构特点、安装难度等，充分考虑该大型模锻压机安装过程中对各种大型机具的使用，确定合理、公允的生产管理费用比例，最终确定安装部分的价格，交易定价合理、公允，不存在损害公司及其他股东的情形。
七、备查文件目录
1、公司第一届董事会第三十次会议决议；
2、公司与中国二重拟签署的相关合同文本；
3、独立董事独立意见。
特此公告。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会
二○一一年二月二十二日
证券代码：601268证券简称： 二重重装公告编号：临2011－007
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
（2010年度）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“二重重装”）编制了截至2010年12月31日的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到位时间
根据本公司第一届董事会第十四次会议和2009年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】64号”文《关于核准二重集团（德阳）重型装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发现人民币普通股（Ａ）股30，000万股（每股面值1元），每股发行价8．50元，募集资金总额为人民币255，000万元，扣除各项发行费用人民币5，788．60万元，实际募集资金净额为249，211．40万元。
上述募集资金已于2010年1月28日存入本公司设立的募集资金专项账户。信永中和会计师事务所对此次公开发行的实际募集资金情况以及新增注册资本实收情况出具了ＸＹＺＨ／2009ＣＤＡ1002－5《验资报告》。
2、本年度使用金额及截止2010年12月31日募集资金余额
交易类别
交易内容
关联方
预计交易金额（万元）
购买商品
设备
二重集团公司
270
材料
万安物业公司
885
其他
万安物业公司
1，000
材料
万盛园艺公司
5
材料
新业建筑工程公司
50
配套产品
万航模锻厂
3，800
购买商品小计
6，010
销售货物
动能、材料
二重集团公司
300
动能
万安物业公司
1，600
商品
万航模锻厂
2，500
动能
万航模锻厂
3，000
材料
万航模锻厂
100
动能
万盛园艺公司
10
销售货物小计
7，510
接受劳务
园区管理费
二重集团公司
1，200
其中：综合服务协议费用
1，200
公用配套设施维护、单身宿舍管理、办公楼物管、厂内运输等
万安物业公司
2，500
维修服务
新业建筑公司
1，500
绿化服务
万盛园艺公司
1，500
接受劳务小计
6，700
提供劳务
运输、仓储
二重集团公司
10
运输、仓储
万航模锻厂
30
运输、仓储
万安物业公司
5
运输、仓储
万盛园艺公司
5
提供劳务小计
50
合计
20，270
截止2010年12月31日，募集资金余额为547，748，822．10元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者权益，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出具体明确的规定。
按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》，公司于募集资金到位后两周内，分别与工商银行德阳分行、中国银行德阳分行、建设银行德阳分行、建设银行成都第八支行、农业银行德阳旌阳支行、德阳市商业银行旌阳支行、光大银行成都玉双路支行、交通银行德阳分行（以下简称“开户行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
上述协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金专户存储三方监管协议履行情况良好。
募集资金存储情况如下：
单位：人民币元
序号
项目名称
含 税 价（万元）
1
主电机
1550．40
2
ＭＣＣ启动装置
2100．00
3
基础盖板
1350．00
4
基础预埋件
1355．00
5
机上平台围栏
418．00
6
电气国内集成
1800．00
7
液压国内集成
10650．00
8
安装调试
11376．00
合计
30599．4
三、2010年募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见附表1。
2、募投项目先期投入及置换情况
根据公司首次公开发行Ａ股方案，公司拟向提高国家重大技术装备设计制造水平改造项目等8个项目进行总额为279，572万元的投资，公司已于前期以自筹资金预先投入124，317万元。根据上海证券交易所Ａ股募集资金使用的相关规定，信永中和会计师事务所有限责任公司对本公司以自筹资金预先投入Ａ股募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了《关于二重集团（德阳）重型装备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（ＸＹＺＨ／2009ＣＤＡ1028－3）。根据公司2010年3月10日召开的第一届董事会第18次会议决议，公司以首次公开发行股票（Ａ股）所募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金124，317万元。其中，用于提高国家重大技术装备设计制造水平改造项目41，565万元，用于大型水电机组铸锻件国产化改造项目40，015万元，用于第三代核电锻件改造项目25，440万元，用于自主化建设大型热连轧机成套设备项目3，891万元，用于风力发电机主轴产业化项目2，816万元，用于工业炉窑全面节能改造项目6，311万元，用于企业信息化项目2，251万元，用于大型铸锻件数值模拟国家工程实验室项目2，028万元。上述资金置换已于2010年3月31日完成。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截止2010年12月31日，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
4、节余募集资金的使用情况
截止2010年12月31日，公司尚有对应项目的募集资金余额54774．88万元，用于募投项目的后续建设，不存在募集资金节余的情况。
5、募集资金使用的其他情况
截止2010年12月31日，本公司无需要披露募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司无变更募投项目的资金使用。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在募集资金管理违规的情形。
附表1：募集资金使用情况对照表
特此公告
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
2011年2月19日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：二重集团（德阳）重型装备股份有限公司截止日期：2010年12月31日单位：万元
序号
项目
金额（元）
一
募集资金净额
2，492，114，000．00
二
报告期募集资金使用金额
1，951，772，035．97
1
提高国家重大技术装备设计制造水平改造项目
632，152，471．30
2
大型水电机组铸锻件国产化改造项目
400，150，000．00
3
第三代核电锻件改造项目
254，400，000．00
4
自主化建设大型热连轧机成套设备项目
47，859，877．34
5
风力发电机主轴产业化项目
31，306，030．00
6
工业炉窑全面节能改造项目
107，129，900．50
7
企业信息化项目
48，383，436．62
8
大型铸锻件数值模拟国家工程实验室项目
25，666，320．21
9
补充流动资金
404，724，000．00
三
手续费支出
7，478．21
四
利息收入
7，414，336．28
五
募集资金余额
547，748，822．10
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：601268证券简称： 二重重装公告编号：临2011－008
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
关于召开2010年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经公司第一届董事会第三十次会议决议，公司定于2011年3月15日召开2010年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、会议召集人：
公司第一届董事会
二、会议召开时间：
2011年3月15日上午9：00
三、会议地点：
公司第二会议室
四、会议审议事项：
1、关于2010年度董事会工作报告的议案
2、关于2010年度监事会工作报告的议案
3、关于2010年度独立董事述职报告的议案
4、关于公司2010年度财务决算报告的议案
5、关于公司2010年度利润分配的议案
6、关于公司2011年财务预算报告的议案
7、关于公司2010年日常关联交易执行情况及 2011年预计关联交易情况的议案
8、关于与中国第二重型机械集团公司签署800ＭＮ大型模锻压机安装、液压集成、主电机、ＭＣＣ启动装置等合同关联交易的议案
9、关于选举公司第二届董事会董事的议案
10、关于选举公司第二届监事会监事的议案
11、关于公司向中国银行德阳等银行机构申请2011年度综合授信并办理信贷业务的议案
12、关于公司为八家控股子公司申请综合授信提供担保的议案
13、关于公司2010年度报告及其摘要的议案
其中第9项议案中涉及独立董事人选，应以上海证券交易所审核无异议为前提，本次股东大会议案的具体内容请查询上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｅｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。
五、出席、列席会议的人员：
1、截止2011年3月8日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，股东也可以书面委托代理人代为出席会议和参加表决（委托书样本附后）；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、北京市凯文律师事务所律师。
六、会议登记事项：
1、股权登记日：
2011年3月8日
2、登记时间：
2011年3月9日（星期三）至3月14日（星期一）的上午8：00－12：00、下午14：00－18：00
3、登记地点：
公司董事会办公室
地址：四川省德阳市珠江西路460号公司六号楼四楼
联系人：刘世伟 吴成柒 黄伯赞
邮编：618000
电话：0838－2343088
传真：0838－2343066
4、登记办法：
参加本次会议的股东或授权代理人，请于本通知规定的登记时间持以下证明文件到公司进行登记，领取会议资料。
（1）自然人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；委托代理人持本人身份证、委托人股东帐户卡、持股凭证和授权委托书；
（2）法人股东法定代表人持本人身份证、法定代表人身份证明书、法人股东营业执照复印件、法人股东持股凭证；法人股东法定代表人授权的代理人持法定代表人身份证明书、法人股东营业执照复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证；
异地股东可以用传真或信函方式将上述证明文件发到公司董事会办公室进行登记（如委托其他人参加大会并行使表决权，需在会议开始前将授权委托书原件邮寄或由受托人带到公司董事会办公室进行登记，收到时间以公司董事会办公室人员收到时间为准）。
七、其他事项
会期半天，出席会议股东的食宿费及交通费自理。
八、备查文件
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司第一届董事会第三十次会议决议。
附件：授权委托书样本
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会
二〇一一年二月二十二日
附件：
授权委托书
兹全权委托先生（女士）代表（本人或公司名称）出席二重集团（德阳）重型装备股份有限公司2010年度股东大会。委托人对下列议案表决如下（请在相应的表决意见项下画“√”以明确表示同意、反对、弃权）：
序号
议案名称
同 意
反 对
弃 权
1
关于2010年度董事会工作报告的议案
2
关于2010年度监事会工作报告的议案
3
关于2010年度独立董事述职报告的议案
4
关于公司2010年度财务决算报告的议案
5
关于公司2010年度利润分配的议案
6
关于公司2011年财务预算报告的议案
7
关于公司2010年日常关联交易执行情况及2011年预计日常关联交易情况的议案
8
关于与中国第二重型机械集团公司签署800ＭＮ大型模锻压机安装、液压集成、主电机、ＭＣＣ启动装置等合同关联交易的议案
9
关于选举第二届董事会董事候选人的议案
10
关于选举第二届监事会监事候选人的议案
11
关于公司募集资金存放和实际资金使用专项报告的议案
12
关于公司为八家控股子公司申请综合授信提供担保的议案
13
关于公司2010年度报告及其摘要的议案
如委托人对议案内容未做明确意见表示，受托人可根据其本人意愿代为行使表决权。
委托人签字或盖章：委托方身份证号码：
委托方持有股份数：委托方股东账号：
受托人签字：受托人身份证号码：
受托日期：2011年3月14日
委托期限：至本次股东大会结束时止
注：本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：601268证券简称： 二重重装公告编号：临2011－009
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司独立董事候选人声明
声明人安德武、李克成、佟保安、宋思忠，作为二重集团（德阳）重型装备股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任二重集团（德阳）重型装备股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在二重集团（德阳）重型装备股份有限公司独立董事候选人声明 及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有二重集团（德阳）重型装备股份有限公司已发行股份1％的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有二重集团（德阳）重型装备股份有限公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是二重集团（德阳）重型装备股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为二重集团（德阳）重型装备股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与二重集团（德阳）重型装备股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［2008］22号）的规定；
十、本人没有从二重集团（德阳）重型装备股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合二重集团（德阳）重型装备股份有限公司规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职二重集团（德阳）重型装备股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
十四、包括二重集团（德阳）重型装备股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在二重集团（德阳）重型装备股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：安德武、李克成
佟保安、宋思忠
2011年 2月 19日
证券代码：601268证券简称： 二重重装公告编号：临2011－010
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司独立董事提名人声明
提名人中国第二重型机械集团公司现就提名安德武、李克成、佟保安、宋思忠为二重集团（德阳）重型装备股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与二重集团（德阳）重型装备股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任二重集团（德阳）重型装备股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合二重集团（德阳）重型装备股份有限公司规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在二重集团（德阳）重型装备股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有二重集团（德阳）重型装备股份有限公司已发行股份1％的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有二重集团（德阳）重型装备股份有限公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是二重集团（德阳）重型装备股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为二重集团（德阳）重型装备股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与二重集团（德阳）重型装备股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［2008］22号）的规定。
包括二重集团（德阳）重型装备股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在二重集团（德阳）重型装备股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字［2008］120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人： 中国第二重型机械集团公司
2011年 2月19 日
（上接B009版）
