2011年重庆渝富资产经营管理有限公司公司债券募集说明书摘要
声明及重要提示
一、发行人声明
发行人已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人领导成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商声明
本期债券主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定，履行了勤勉尽职的义务。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所做出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。
投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本期债券基本要素
一
债券名称
2011年重庆渝富资产经营管理有限公司公司债券（简称“11渝富债”）。
二
发行总额
人民币20亿元。
三
与
票面利率
本期债券为7年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前5年票面年利率为6.33%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.90%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.43%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前5年固定不变；在本期债券存续期的第5年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率6.33%加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
四
发行人上调票面利率选择权
发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券最后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。
五
发行人上调票面利率公告日
发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
六
投资者回售选择权
发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第5个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本期债券。
七
投资者回售登记期
投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率选择权公告日起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。
八
债券形式
实名制记账式企业债券。本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的部分在中央国债登记公司开立的一级托管账户中托管记载。本期债券通过上海证券交易所协议发行的部分在中国证券登记公司上海分公司托管记载。
九
发行方式
本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者协议发行。
十
发行对象
通过承销团成员设置的发行网点在银行间债券市场公开发行的部分，向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行；通过上海证券交易所协议发行的部分，向在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。
十一
信用级别
经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA+。
十二
债券担保
本期债券由重庆钢铁（集团）有限责任公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
十三
发行期限
本期债券通过上海证券交易所协议发行的发行期限为2个工作日，自发行首日起至2011年2月23日止；通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的发行期限为7个工作日，自发行首日起至2011年3月2日止。
释义
在本期债券募集说明书和募集说明书摘要中，除非上下文另有约定，下列词汇具有以下含义：
公司/发行人/渝富公司
指
重庆渝富资产经营管理有限公司。
本期债券
指
2011年重庆渝富资产经营管理有限公司公司债券。
本次发行
指
本期债券的发行。
募集说明书
指
《2011年重庆渝富资产经营管理有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要
指
《2011年重庆渝富资产经营管理有限公司公司债券募集说明书摘要》。
主承销商/西南证券
指
西南证券股份有限公司。
承销团
指
主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销组织。
承销团协议
指
由主承销商和副主承销商、分销商签署的与承销本期债券相关的协议。
余额包销
指
承销团成员按《承销团协议》所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，即在规定的发售期结束后，将各自未售出的债券全部买入，并按时、足额划拨本期债券各自承销份额对应的款项。
担保人/重钢/重钢集团
指
重庆钢铁（集团）有限责任公司。
担保函
指
担保人以书面形式为本期债券出具的债券偿付保函。
中央国债登记公司
指
中央国债登记结算有限责任公司。
中国证券登记公司
指
中国证券登记结算有限责任公司。
实名制记账式
指
采用中央国债登记公司的中央债券簿记系统和债券柜台业务中心系统，以记账方式登记和托管债券的方式。
法定节假日或休息日
指
中华人民共和国的法定及政府指定节假日和/或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日)。
工作日
指
北京市商业银行的对公营业日（不包括我国的法定节假日和公休日）。
元
指
人民币元。
第一条债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金〔2011〕148号文件核准公开发行。
第二条本次债券发行的有关机构
一、发行人：重庆渝富资产经营管理有限公司
住所：重庆市江北区红石路12号
法定代表人：何智亚
联系人：邹伟
联系地址：重庆市江北区红石路12号渝富大厦
联系电话：023-67678226
传真：023-67678299
邮政编码：400020
二、承销团
（一）主承销商：西南证券股份有限公司
住所：重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢
法定代表人：王珠林
联系人：祁建熹、王晖、杨晓、蔡超、杨嫚、宋少波、唐蕾
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
联系电话：010-88092288
传真：010-88091826
邮政编码：100140
（二）副主承销商
1、华鑫证券有限责任公司
住所：广东省深圳市罗湖区深南东路5045号深业中心大厦25层
法定代表人：王文学
联系人：贺家余、雷蕾
联系地址：上海市徐汇区肇嘉浜路750号
联系电话：021-64339000、021-64376260
传真：021-64376955
邮政编码：200030
2、世纪证券有限责任公司
住所：广东省深圳市深南大道招商银行大厦40-42层
法定代表人：卢长才
联系人：范媛、王思飞
联系电话：0755-83199565、0755-83199553
传真：0755-83199541
邮政编码：518040
3、中银国际证券有限责任公司
住所：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层
法定代表人：唐新宇
联系人：吴荻、赵炤
联系地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2座15层
联系电话：010-66229127、010-66229150
传真：010-66578972
邮政编码：100140
4、国海证券有限责任公司
住所：广西壮族自治区南宁市滨湖路46号
法定代表人：张雅锋
联系人：钟颐、林萍
联系地址：深圳市福田区竹子林紫竹七道教育科技大厦32F
联系电话：0755-83716853、0755-83703737
传真：0755-83716871
邮政编码：518040
（三）分销商
1、东吴证券股份有限公司
住所：江苏省苏州市石路爱河桥26号
法定代表人：吴永敏
联系人：张协
联系地址：江苏省苏州工业园区翠园路181号
联系电话：0512-62938677
传真：0512-62938670
邮政编码：215028
2、首创证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区北辰东路8号辰运大厦三层
法定代表人：俞昌建
联系人：陈洁、胡迪
联系地址：北京市西城区德外大街115号
联系电话：010-84976758、010-59366107
传真：010-59366108
邮政编码：100088
3、民生证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区朝外大街16号
法定代表人：岳献春
联系人：邢欣、兰珊珊
联系电话：010-85252652、010-85252644
传真：010-85252644
邮政编码：100020
4、华林证券有限责任公司
住所：广东省珠海市拱北厦湾华平路96号二层202-203房
法定代表人：段文清
联系人：侯宇鹏、刘维娜
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座10层
联系电话：010-88091750、010-88091448
传真：010-88091796
邮政编码：100140
5、金元证券股份有限公司
住所：海南省海口市南宝路36号证券大厦4楼
法定代表人：陆涛
联系人：唐俊杰、孔学峰
联系地址：广东省深圳市深南大道4001号时代金融中心3层
联系电话：0755-83025681、0755-83025648
传真：0755-83025671
邮政编码：518048
三、担保人：重庆钢铁（集团）有限责任公司
住所：重庆市大渡口区大堰三村1栋1号
法定代表人：董林
联系人：陶静
联系电话：023-68841210
传真：023-68846484
邮政编码：400080
四、上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号
法定代表人：张育军
联系人：段东兴
联系电话：021-68808888
传真：021-68802819
邮政编码：200120
五、债券托管人
（一）中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区复兴门内金融大街33号通泰大厦B座5层
法定代表人：刘成相
联系人：张惠凤、李杨
联系电话：010-88087971
传真：010-88086356
邮政编码：100032
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
负责人：王迪彬
联系电话：021-38874800
传真：021-58754185
邮政编码：200120
六、审计机构：立信大华会计师事务所有限公司
住所：北京市东城区东长安街10号长安大厦三层
法定代表人：梁春
联系人：常明
联系地址：北京市东长安街10号长安大厦三层
联系电话：010－65263618-312
传真：010－65130555
邮政编码：100006
七、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司
住所：广东省深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼
法定代表人：刘思源
联系人：赵军、谷家东
联系电话：0755－82872033
传真：0755－82872090
邮政编码：518040
八、发行人律师：北京凯文律师事务所重庆分所
住所：重庆市渝中区中山三路131号希尔顿酒店商务大楼2903室
负责人：熊力
联系人：林可
联系电话：023-89037218
传真：023-89037219
邮政编码：400015
第三条发行概要
一、发行人：重庆渝富资产经营管理有限公司。
二、债券名称：2011年重庆渝富资产经营管理有限公司公司债券（简称“11渝富债”）。
三、发行总额：20亿元。
四、债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前5年票面年利率为6.33%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.90%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.43%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前5年固定不变；在本期债券存续期的第5年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率6.33%加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
五、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0-100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。
六、发行人上调票面利率公告日：发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
七、投资者回售选择权：发行人作出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
八、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。
九、发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1，000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1，000元的整数倍且不少于1，000元。
十、债券形式：实名制记账式企业债券。本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的部分在中央国债登记公司开立的一级托管账户中托管记载。本期债券通过上海证券交易所协议发行的部分在中国证券登记公司上海分公司托管记载。
十一、发行方式：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者协议发行。通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的规模预设为人民币19.5亿元，通过上海证券交易所协议发行的规模预设为人民币0.5亿元。发行人和主承销商将根据发行情况决定是否启用回拨机制，如通过上海证券交易所协议发行的额度全额认购，则不进行回拨；如通过上海证券交易所协议发行的额度认购不足，则将剩余部分一次性全部回拨至承销团成员设置的发行网点公开发行。
十二、发行范围及对象：通过承销团成员设置的发行网点在银行间债券市场公开发行的部分，向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行；通过上海证券交易所协议发行的部分，向在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。
十三、发行期限：本期债券通过上海证券交易所协议发行的发行期限为2个工作日，自发行首日起至2011年2月23日止；通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的发行期限为7个工作日，自发行首日起至2011年3月2日止。
十四、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2011年2月22日。
十五、起息日：本期债券的起息日为发行首日，即2011年2月22日。本期债券存续期内每年的2月22日为该计息年度的起息日。
十六、计息期限：本期债券的计息期限为自2011年2月22日起至2018年2月21日止；如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为自2011年2月22日起至2016年2月21日止。
十七、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，兑付款项自兑付首日起不另计利息。
十八、付息首日：本期债券存续期内每年的2月22日为上一个计息年度的付息首日（如遇国家法定节假日及公休日，则顺延至其后的第一个工作日）。
十九、集中付息期限：自每年付息首日起的20个工作日。
二十、兑付首日：本期债券的兑付首日为2018年2月22日（如遇国家法定节假日及公休日，则顺延至其后的第一个工作日）；如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付首日为2016年2月22日（如遇国家法定节假日及公休日，则顺延至其后的第一个工作日）。
二十一、集中兑付期限：自兑付首日起的20个工作日。
二十二、本息兑付方式：通过本期债券托管机构兑付。
二十三、承销方式：承销团余额包销。
二十四、承销团成员：主承销商为西南证券股份有限公司，副主承销商为华鑫证券有限责任公司、世纪证券有限责任公司、中银国际证券有限责任公司和国海证券有限责任公司，分销商为东吴证券股份有限公司、首创证券有限责任公司、民生证券有限责任公司、华林证券有限责任公司和金元证券股份有限公司。
二十五、债券担保：本期债券由重庆钢铁（集团）有限责任公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
二十六、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA+。
二十七、回购交易安排：经上海证券交易所同意，本期债券上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。
二十八、上市或交易流通安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十九、税务提示：根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。
第四条承销方式
本期债券由主承销商西南证券股份有限公司，副主承销商华鑫证券有限责任公司、世纪证券有限责任公司、中银国际证券有限责任公司和国海证券有限责任公司，分销商东吴证券股份有限公司、首创证券有限责任公司、民生证券有限责任公司、华林证券有限责任公司和金元证券股份有限公司组成的承销团以余额包销方式承销。
第五条认购与托管
一、通过承销团设置的网点公开发行部分的认购与托管
本期债券通过承销团设置的网点公开发行的部分由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
二、通过上海证券交易所协议发行部分的认购与托管
本期债券通过上海证券交易所协议发行的部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管，投资者认购时须持有在中国证券登记公司上海分公司开立的合格证券账户，未按照中国证券登记公司上海分公司有关规定及时履行资金交收义务的认购无效。
凡参与上海证券交易所协议发行认购的投资者，在发行期间需与本期债券主承销商联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记公司上海分公司开立的合格证券账户卡复印件认购本期债券。具体认购办法请登陆上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查询《2011年重庆渝富资产经营管理有限公司公司债券发行公告》。
三、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
四、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的网点向境内机构投资者公开发行的部分，具体发行网点见附表一。
本期债券通过上海证券交易所协议发行部分的具体发行网点见附表一中标注“★”的发行网点。
第七条认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：
一、接受募集说明书中对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经国家有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、本期债券的担保人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经国家有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
五、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务转让承继无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；
（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
第八条债券本息兑付及选择权实施办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息首日为2012年至2018年每年的2月22日（如遇国家法定节假日或公休日，则顺延至其后的第一个工作日）。本期债券每年的集中付息期限为上述各付息首日起20个工作日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券每年的付息首日为2012年至2016年每年的2月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券到期一次还本。本期债券本金兑付首日为2018年2月22日（如遇国家法定节假日或公休日，则顺延至其后的第一个工作日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付首日为2016年2月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。本期债券的集中兑付期限为兑付首日起20个工作日（包括兑付首日当天）。
（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、发行人调整票面利率及投资者回售实施办法
（一）发行人调整票面利率实施办法
1、发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面年利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。
2、发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
3、投资者未选择回售的本期债券部分，其最后2年的票面利率以发行人是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告内容为准。
（二）投资者回售实施办法
1、发行人将在调整票面利率公告日公布投资者回售实施办法公告。
2、投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须在届时公告的回售实施办法规定的登记期限内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本期债券。
3、投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。
4、投资者如回售本期债券，回售金额必须是人民币1，000元的整数倍且不少于1，000元。
5、发行人将依照登记机构和有关机构的登记结果在回售部分债券的兑付日为登记回售的投资者办理兑付。
第九条发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：重庆渝富资产经营管理有限公司
注册地址：重庆市江北区红石路12号
法定代表人：何智亚
注册资本：102，049.04万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：市政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问及代理，企业和资产托管（国家法律法规规定须取得前置审批的，在未取得审批前不得经营）。
发行人是经重庆市人民政府批准设立的国有独资公司，是重庆市政府最重要的综合性投资主体和国有资产经营实体。发行人以市场化方式进行资本运作，推动重庆市国企改革重组和促进金融、工业、科技等产业的有序发展。截至2009年12月31日，发行人资产总额为614.48亿元，负债总额为416.30亿元，所有者权益为198.18亿元，其中归属于母公司的所有者权益为160.20亿元。2009年度，发行人实现净利润20.55亿元，其中归属于母公司所有者的净利润为15.29亿元。
二、历史沿革
发行人是经重庆市人民政府《关于同意组建重庆渝富资产经营管理有限公司的批复》（渝府〔2004〕37号）批准，于2004年2月27日成立的国有独资公司，注册资本为102，049.04万元。成立之初，发行人主要职能为金融资产管理、不良资产处置和以资本运作推动市属国企重组。
2005年，根据《重庆市人民政府关于重庆渝富资产经营管理有限公司增加土地储备和土地整治职能的批复》（渝府〔2005〕66号），发行人增加了土地储备整治等经营性城建项目的投资和开发职能。
2008年，发行人进一步拓展业务范围，对科技、能源等产业进行战略投资，先后投资设立了重庆重邮信科通信技术有限公司和贵州渝富能源开发股份有限公司。至此，发行人已发展成为金融、工业、科技、能源和经营性城建项目等产业投资及资产管理的重要实体。
三、股东情况
发行人为国有独资公司，重庆市国有资产监督管理委员会代重庆市人民政府对公司履行出资人职责。
四、公司治理和组织结构
（一)公司治理
发行人是重庆市人民政府出资组建的国有独资公司，重庆市国有资产监督管理委员会代重庆市人民政府对公司履行出资人责任。发行人根据《公司法》和其他相关法律法规的要求，建立了完善的法人治理结构，并设立了董事会、监事会和经理层。
发行人为一级法人，董事长为法定代表人。董事会是公司的最高经营决策机构，由五名成员组成，董事会对出资人负责。发行人实行董事会领导下的总经理负责制，总经理对董事会负责，负责公司的日常经营管理工作。
（二）组织结构
根据高效、精简的原则，并结合自身的定位、业务特点及业务需要，发行人共设置了办公室、财务部、地产部、投资部、资产部、咨询部、工程部、党群部等职能部门，各职能部门之间在业务开展中具有相互独立性又保持顺畅的协作。
五、发行人主要下属企业基本情况
截至2009 年12月31日，发行人共有全资子公司3家，控股子公司5家，重要参股公司16家。
第十条发行人业务情况
一、发行人所在行业现状和前景
（一）金融产业投资经营
1998年，我国启动了以银行业改革为代表的金融改革，随着我国金融体系改革的不断进步和创新，金融产业体系逐渐完善，在促进社会资金融通和国民经济发展方面发挥了巨大的作用。自2007年被确定为统筹城乡综合改革试验区后，重庆在西部地区率先进行金融改革，已取得相当大的进展，重庆的金融生态环境大为改观，金融业已成为重庆市的支柱产业。未来，随着重庆逐步发展成西部地区的金融中心，其在西部地区的金融辐射和集聚能力将不断增长，重庆市金融产业将具有良好的发展前景。
（二）城建投资开发
城市化水平是一个国家现代化程度的重要标志，城市建设改造的开展及完善，对于改善城市投资环境、完善居民生活环境、发挥城市经济核心区辐射功能具有很强的积极作用，城建行业的发展一直受到各级政府的高度重视，并得到了国家产业政策的重点扶持。重庆是我国重要的中心城市，是长江上游地区的经济中心和西南地区的综合交通枢纽，在我国国民经济中占有重要的地位，近年来经济发展迅速，城市建设进程明显加快。随着重庆市城市建设与改造业务的不断扩大，发行人将完成更多重要开发项目，并实现良好的经济效益与社会效益。
（三）股权投资与产业投资运作
改革开放以来，为了增强国有企业的活力和竞争力，各级政府先后采取了多种政策对国有企业实施了有效的重组和整合，形成了一批多元化投资、资产规模较大和风险承受能力较强，并在相关产业领域具有领先优势的股权投资实体。在重庆市国企存量不良资产得到有力处置和国企改革取得显著成效的情况下，渝富公司作为重庆市国企重组平台的这一角色逐渐淡化，并突出战略性产业投资运作的角色，投资工业、能源、科技等产业的重点企业，逐步发展为一家综合性投资实体公司，具有广阔的发展前景。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）发行人行业地位
1、发行人是重庆市重要的金融产业投资实体
渝富公司下属的金融企业包括银行、证券、保险等各类金融实体，这些金融实体在重庆市金融体系中占据重要地位。在实现将重庆市打造成中西部金融中心战略目标的过程中，发行人占据了无可替代的核心位置。
2、发行人在重庆市经营性城建业务中居重要地位
发行人于2005年由重庆市人民政府以《重庆市人民政府关于重庆渝富资产经营管理有限公司增加土地储备和土地整治职能的批复》（渝府〔2005〕66号）批准从事城市建设等相关业务。发行人是重庆市经营性城建业务的重要投资主体，在企业环保搬迁、退城进园及破产处置后的城建项目投资中居于垄断地位。近年来，发行人的经营性城建业务取得了良好的收益。
3、发行人在股权投资和产业投资方面占据优势地位
发行人是重庆市政府唯一的综合性资产管理平台，多年来在国企重组方面积累了丰富的经验，并通过实施企业重组和改制上市，有效提升股权资产的价值，在股权投资和资产管理方面具有显著的优势。同时，发行人凭借其在资金、业务等方面的优势，对工业、科技、能源等重要产业进行投资，在产业战略投资方面已取得了显著成绩，并居于行业前列。
（二）发行人的竞争优势
1、重庆市政府的大力支持
发行人作为重庆市最重要的综合性资产管理平台，承担着推动市属国企重组、产业战略投资等职能，并持有和经营重庆市重要的金融资产，重庆市政府通过各种形式向公司注入优良资产，不断充实公司的权益资本，公司的长期发展得到了政府的大力支持。
2、突出的区位优势
重庆市地处长江上游地区，是西南地区的经济中心和交通枢纽，是国家实施西部大开发、三峡工程移民、城乡统筹改革试验等战略的受益者，地区经济发展势头良好，未来一段时期仍将保持较快的发展，区域性经济中心的地位将进一步提升，财政实力有望持续增强。作为重庆市综合性资产管理平台，渝富公司将承担重任并赢得发展机遇，这为渝富公司的经营创造了有利的外部环境。
3、优质的公司资产
发行人金融类子公司的资质水平良好，后续增长潜力较大，互动效应较强，金融类资产在公司业务定位以及收益来源中占据了越来越重要的地位。同时，公司拥有多家上市及拟上市公司的股权，未来预期收益较好。此外，公司拥有的经营性城建项目资产均位于重庆市的核心发展区位，盈利能力较强。
4、较强的融资能力
作为重庆市重要的综合性资产投资实体，发行人充分发挥自身优势，近年来采用开发贷款、商业贷款等手段相结合的融资方式，有力地解决了公司的资金需求，并与国内外众多金融机构建立了长久、良好的合作关系。截至2009年底，发行人获得金融机构的综合授信额度超过300亿元，强大的持续融资能力为其业务拓展提供了可靠的资金保障。
三、发行人主营业务模式、状况及发展规划
（一）发行人主营业务模式和状况
近年来，发行人主营业务结构不断调整，逐步由国企重组和处置不良债务转向以金融产业投资经营、经营性城建项目投资和股权投资与产业投资为主，公司业务已进入快速增长时期。2007年至2009年，发行人营业总收入分别为70，739.06万元、79，933.25万元和523，105.68万元。作为市场化的投资经营实体，发行人营业收益主要来源于主营业务收入和下属持股企业贡献的投资收益。2007年至2009年，发行人取得的补贴收入占其利润总额的比重极低，发行人经营收入和经营利润具有显著的独立性和自主性。
（二）发行人的发展规划
发行人作为重庆市政府的综合性资产经营管理平台，在重庆市政府对公司职能进行战略定位后，制定了自身明确的发展战略。公司将通过发展战略的实施，逐步实现市场化、规范化的发展目标。
根据重庆市政府对公司职能的定位，在未来五年内发行人仍将承担市属国有企业不良资产处置、城建投资与开发、企业环保搬迁及“退二进三”的经营管理实体等重要职能；同时，发行人在重庆市金融体系中的主导地位会进一步加强。公司将继续完善金融业务体系，加快实业结构战略性转型，在细分行业做大做强。重庆市政府将继续大力支持公司的业务发展，并在公司未来承接政府相关任务时持续配套相应的优惠政策，支持公司做大做强。发行人将加强同中央直属企业、外国资本、民营企业、库区企业的合作，走出重庆、辐射西南、走向全国，同时将各类资金引入重庆，促进重庆经济的发展。
第十一条 发行人财务情况
发行人2007年-2009年的财务报表由北京立信大华会计师事务所有限公司审计，并出具了京信审字[2010]2303号无保留意见的审计报告。本文中发行人2007-2009年的财务数据均来源于上述经审计的财务报表。
一、发行人近三年主要财务数据与指标
表1、发行人近三年主要财务数据
单位：万元
项目
2009年度/末
2008年度/末
2007年度/末
资产总计
6，144，833.91
4，750，796.60
2，467，237.79
流动资产合计
5，297，806.97
4，171，102.37
2，043，219.28
非流动资产合计
847，026.94
579，694.22
424，018.51
负债总计
4，162，989.12
3，143，284.07
1，530，311.51
流动负债合计
2，401，663.48
1，840，923.85
850，526.48
非流动负债合计
1，761，325.65
1，302，360.22
679，785.03
所有者权益
1，981，844.78
1，607，512.53
936，926.28
归属于母公司所有者权益
1，601，993.77
1，413，606.95
907，696.68
营业总收入
523，105.68
79，933.25
70，739.06
利润总额
234，694.26
98，120.99
83，307.42
净利润
205，465.35
97，408.22
80，613.48
归属于母公司所有者的净利润
152，908.86
97，584.41
80，074.13
经营活动产生的现金流量净额
112，047.27
-356，300.22
-95，218.03
投资活动产生的现金流量净额
-117，102.61
658，293.86
-211，963.75
筹资活动产生的现金流量净额
697，653.89
275，129.61
388，870.32
现金及现金等价物净增加额
692，596.45
576，265.67
81，688.54
表2、发行人近三年主要财务指标
项目
2009年度/末
2008年度/末
2007年度/末
流动比率
2.21
2.27
2.40
速动比率
1.22
1.01
1.82
主营业务收入增长率
567.33%
-16.06%
51.37%
总资产周转率
0.13
0.02
0.06
应收账款周转率
1.15
0.18
0.25
存货周转率
0.11
0.04
0.09
净资产收益率
11.45%
7.66%
12.06%
资产负债率
67.75%
66.16%
62.03%
流动负债占总负债比率
57.69%
58.57%
55.58%
非流动负债占总负债比率
42.31%
41.43%
44.42%
EBITDA利息保障倍数
3.90
3.69
3.41
第十二条 已发行尚未兑付的债券
本期债券是发行人首次公开发行的企业债券。
截至本期债券发行前，发行人及其下属企业无已发行尚未兑付的其他企业（公司）债券、短期融资券或中期票据。
第十三条 募集资金用途
本期债券募集资金20亿元，将全部用于重钢厂区片区旧城改造投资项目。该项目总投资100亿元，业经相关有权部门批准。
一、项目基本情况
本项目是重庆市具体落实“两江四岸”建设工作和加快主城区危旧房改造工作的重要工程。本项目所在片区沿江岸线长达7.5公里，地处主城核心圈的滨江地区，是“两江四岸”建设规划中重点打造的六大片区之一，因此本项目的实施对加快“两江四岸”建设步伐，优化大渡口区功能布局和建设宜居重庆具有重要意义。同时，本项目所涉区域范围内的跃进村片区、九宫庙片区、新山村片区等多个子片区为大渡口区政府2009年危旧房改造重点片区，因此本项目也是配合重庆市危旧房改造工作，解决城市低收入家庭住房困难、改善市民居住条件的一项重要民生工程。
该项目总投资100亿元，项目所涉区域面积约为7，837.87亩，已取得重庆市大渡口区发展和改革委员会编号为307104K72140011603的投资项目备案证，并经重庆市大渡口区环境保护局渡环函〔2009〕6号文批复。同时，发行人已按相关规定取得了项目所涉土地的使用权，并已办理土地使用权证。
二、项目资金来源及实施进度
该项目总投资100亿元，其中资本金20亿元，其余80亿元拟通过银行贷款和本期债券募集资金解决。
该项目已于2009年开始进行片区改造的方案策划、摸底调查和项目招标等前期工作，并于2009年年底开始具体实施。目前，发行人正在进行片区周边及有关区域的危旧房拆迁、拆迁补偿和居民安置等具体实施工作。
三、项目市场前景与盈利预测
发行人通过滚动开发的模式，对项目所在片区进行旧城改造和提供配套基础设施。根据《重庆市城乡总体规划（2007-2020）》和《重庆市大渡口区分区规划》，项目所在片区经改造后将重点发展商贸商务、文化娱乐等产业，完善大渡口区作为都市核心区的服务业功能，“两江四岸”建设规划的实施也将进一步完善大渡口区的地位和形象，这都将在较大程度上提高改造片区的区位价值，因此本项目既具有良好的社会效益，也具有良好的预期经济效益。发行人完成该项目后，将对公园、绿地等公益设施之外的商业属性较强的城建资产进行转让或挂牌出让，回收改造整治成本，并实现项目投资收益。
四、募集资金使用计划及管理制度
发行人将严格按照国家发改委关于募集资金使用的相关制度和要求对债券募集资金进行严格的使用管理，按照已披露的募集说明书中承诺的资金用途进行使用，坚持安全管理、规范运作、公开透明的原则。
为提高资金使用效率，公司将及时把募集资金拨付至拟投资项目。同时，依据公司相关财务管理制度对募集资金使用进行严格管理。在募集资金的具体使用上，依据工程建设进度及有关付款合约，由工程实施部门就每月所需建设资金提出用款申请，经财务部核实并报公司主管领导批准后，下达每月用款计划。财务部严格按下达的资金计划和经审核的项目施工进度拨付资金，对无资金计划、未提交项目施工进度的，禁止拨款。
为加强投资建设项目的使用监督，规范建设行为，提高投资收益，公司将根据《中华人民共和国审计法》等法律法规及公司的有关制度，定期组织内部审计人员对投资建设项目进行跟踪审计、工程决算审计、投资效益审计和其他专项审计，确保募集资金的专款专用和投资收入有序管理，为本期债券按期偿付提供可靠的制度保障。
第十四条 偿债措施保证
一、本期债券担保情况
重庆钢铁（集团）有限责任公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（一）担保人基本情况
名称：重庆钢铁（集团）有限责任公司
住所：重庆市大渡口区大堰三村1栋1村
法定代表人：董林
注册资本：1，650，706，543.56元
经济性质：有限责任公司（国有独资）
经营范围：从事授权范围内的资产经营、投资、产权交易、生产、销售金属材料、机械制品、铸锻件及通用零部件、家用电器、计算机及配件、电子元器件、仪器仪表、计量衡器、纺织品、服装、木材制品、耐火材料、化工产品（不含化学危险品）。
重庆钢铁（集团）有限责任公司经原冶金部和重庆市政府批准于1992年成立，1995年6月改制为国有独资公司。1997年重钢集团被国务院批准为全国大型企业集团试点单位，1998年被列为国家重点联系的512家国有大型企业之一。截至2009年12月31日，重钢集团注册资本为16.51亿元，实际控制人为重庆市国有资产监督管理委员会。
（二）担保人2009年经审计的主要财务数据
表3、担保人2009年经审计的主要财务数据
单位：万元
项目
2009年度/末
项目
2009年度/末
资产总计
3，803，443.11
营业收入
1，556，292.38
其中：流动资产
1，563，213.27
营业利润
23，493.19
非流动资产
2，240，229.85
利润总额
30，905.09
负债总计
2，686，401.12
净利润
21，713.40
其中：流动负债
1，260，049.55
经营活动现金净流量
-30，063.70
非流动负债
1，426，351.58
投资活动现金净流量
-461，931.84
所有者权益合计
1，117，041.99
筹资活动现金净流量
638，239.05
（三）担保人资信情况
截至2009年12月31日，重钢集团资产总额为380.34亿元，所有者权益为111.70亿元；2009年度，重钢集团实现营业收入155.63亿元，利润总额3.09亿元。综合来看，重钢集团资产规模较大，经营状况良好，具有较强的实力和担保能力。
重钢集团现有子公司28家，其中全资子公司16家，控股子公司12家，持有在香港和上海两地同时上市的重庆钢铁股份有限公司（以下简称“重庆钢铁”）48.76%的股权，融资渠道较丰富。重钢集团目前已形成板材、管材、型材、带材、线材和棒材等六大类主导产品，且钢铁产品深加工与机械制造、建筑与房地产、电子信息、环保产业、矿业等五大非钢产业已逐步成为重钢集团新的经济增长点。
重钢集团与重庆市各家银行都形成了良好且稳固的银企关系，获得总额度较大的银行授信。并且，重钢集团收入来源较为稳定，资金回收保障性强，未来随着产能扩大和新生产线的逐步投产，重钢集团盈利能力和现金生成能力还将逐步增强。经鹏元资信评估有限公司综合评定，重钢集团的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，该等级是鹏元资信基于对重钢集团的外部运营环境和产品竞争力、财务状况等方面的综合评估确定的，反映了重钢集团偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（四）担保函主要内容
重庆钢铁（集团）有限责任公司为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，且已出具担保函，担保函的主要内容：
（一）保证的方式：连带责任保证。
（二）保证范围：担保人保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
（三）保证的期间：本期债券存续期间及到期之日起二年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
（四）保证责任的承担：在本期债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入企业债券登记机构或主承销商指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。承销商有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。
二、本期债券的偿债计划和保障措施
（一）偿债计划安排
1、偿债资金来源
根据发行人的实际情况，本期债券本息偿付资金将来源于发行人主营业务收入及投资收益。同时，发行人与国内多家大型金融机构建立了良好的合作关系，如果由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司将凭借自身良好的资信状况，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。
2、提取偿债基金
为避免债券到期一次性偿付本金给发行人带来的财务压力，发行人已按照相关规定制定了完善的偿债计划，发行人将在本期债券存续期内逐步按预定计划向偿债基金专户注入资金，以保障本期债券的到期偿还。发行人将于债券存续期内每年的集中付息期通过债券托管机构向投资者支付本期债券利息，并于集中兑付期通过债券托管机构向投资者偿还本期债券本金。
（二）偿债资金来源和保证措施
1、发行人良好的经营状况是本期债券按期偿付的基础保障
发行人资产规模大，资产负债率保持在合理水平，主营业务收入状况良好，2007年、2008年和2009年分别实现营业总收入70，739.06万元、79，933.25万元和523，105.68万元，实现利润总额83，307.42万元、98，120.99万元和234，694.26万元。公司近年来一直保持充裕的现金流量，完全能够有力支撑本期债券本息的按期偿还。随着发行人经营性城建项目以及金融产业的不断发展完善，公司的财务实力还会大幅加强。
2、募投资金良好的投资回报是本期债券按期偿付的项目保障
本期债券募集资金20亿元将全部用于大渡口区旧城改造项目，改造完成后发行人将收回投资成本，并实现投资收益。该项目地处重庆市主城区的优势位置，具有良好的增值前景，改造项目的完成也将进一步提升区位价值，预计该项目将可实现良好的经济效益。
3、充足的银行授信额度是本期债券还本付息的有力支持
自成立以来，发行人在获得贷款方面得到各商业银行的大力支持，在还本付息方面从未有违约记录，培育了良好的市场声誉。公司与各大商业银行都有着良好的合作关系与沟通经验，资信优良，具备较强的融资能力。截至2009年底，发行人获得的金融机构的综合授信额度超过300亿元人民币。随着公司盈利能力的提高和融资模式的优化，公司将根据市场形势的变化，不断改进管理方式，积极拓展融资渠道，努力降低融资成本，改善债务结构，优化财务状况，提升本期债券的偿还能力。
4、有效的风险控制机制是本期债券按时偿付的制度保障
发行人按照现代企业制度的要求健全管理体制，逐步形成了一套适应市场经济的比较行之有效的管理制度。发行人治理结构的改善和风险控制能力的增强为本期债券偿还提供了制度保障。发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，确保公司可持续发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险。
5、担保人对本期债券提供了无条件不可撤销连带责任保证担保
重庆钢铁（集团）有限责任公司为本期债券提供了无条件不可撤销连带责任保证担保。如果出现由于发行人自身因素而导致本期债券不能按期兑付，且发行人积极采取各种补救措施后仍然无法履行本期债券按期兑付义务的情况，担保人将按照本期债券担保函的相关约定将本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入本期债券登记结算机构指定的账户，用于保障债券投资者相关合法权益。
6、其他保障措施
发行人将发挥自身优势，抓住我国经济快速发展和国家“中西部崛起”战略的有利时机，提高经营管理效率，确保公司的可持续发展，对本期债券的本息偿付提供可靠保障。公司的现金流量能够为偿付债券提供充足的保障，如出现因意外情况导致本期债券出现偿付压力时，发行人可通过出售自身持有的众多流动性较高的证券资产或金融股权来获得现金，完成本期债券的偿付。
综上所述，发行人经营收入稳定可靠，偿债措施保障有力，可以充分保证本期债券本息按时足额偿还。
第十五条 风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素及发行人在本期债券募集说明书中披露的其他有关信息。
一、风险因素
（一）与债券相关的风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况，国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。公司债券属于利率敏感性投资品种，其相对投资价值将随市场利率变化而变动。由于本期债券采用固定利率形式，期限相对较长，市场利率的波动可能使投资者面临收益的不确定性。
2、偿付风险
在本期债券存续期限内，如果由于宏观经济环境、行业发展政策、资本市场状况等不可控因素的影响，发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金，将对本期债券本息的按期足额偿付造成一定的影响。
3、流动性风险
由于上市或交易流通的审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的证券交易场所上市或交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。
4、信用评级变化风险
在本期债券的持续期间内，资信评级机构每年对发行人的主体信用等级和本期债券的信用等级进行一次跟踪评级。发行人目前的资信状况优良，偿债能力较强，但在本期债券的持续期间内，若出现任何影响发行人信用级别或者债券信用级别的事项，评级机构调低发行人信用级别或债券信用级别，都将会对投资者利益产生一定的不利影响。
（二）与行业相关的风险
1、经济周期的风险
城建项目投资与宏观经济的运行状况相关性较高，如果未来出现公司城建项目资质不佳、转让价格降低等状况，则发行人的盈利能力将会下降。发行人的其他业务如金融投资、不良资产处置等也都与宏观经济的相关度较高。此外，本期债券存续期可能跨越一个或多个经济周期，此期间内发行人的盈利能力具有不确定性。
2、政策风险
发行人成立时的主要职能即是处置国有企业不良债务，后续增加了部分政府专项性任务，由于其特殊的背景以及职能，政府给予了发行人诸方面的优惠政策，若是这些优惠政策发生不利变化，将会影响发行人的盈利状况。另外，发行人承担的政策性任务较易受到政府政策发展变动的影响，其稳定性受到一定程度的削弱。
（三）与发行人相关的风险
1、经营风险
发行人下属子公司众多且行业分布比较多元化，对于经营风险的有效控制机制尚需进一步建立和完善。公司所涉及的金融行业是一个高风险行业，内部风险控制和管理水平关系公司生存和发展。若缺乏行之有效的风险防范机制，一旦金融市场出现不利行情，公司的资产质量将会受到较大的负面影响。
2、管理风险
发行人主营业务分为三个主要板块，是较为多元化的经营，并且在实业和金融领域参股、控股企业众多，涉及行业广泛，这对发行人科学管理以及跨行业经营水平提出了较高要求。如果发行人未能保持科学、高效的管理能力将对企业的经营发展产生不利影响。
3、募集资金投资项目可能存在的风险
本期债券募集资金将用于旧城改造项目，城建类项目一般投入大、建设周期相对较长，需几年时间方可完成并产生收益，同时在项目的建设和运营期间，如出现原材料价格以及劳动力成本上涨、自然灾害、意外事故、政府政策改变以及其他不可预见的困难或情况，都会导致建设工期延长、总成本上升、市场变化等，从而影响发行人盈利水平。
二、相应风险的对策
（一）与债券相关的风险对策
1、利率风险的对策
本期债券的利率水平已经适当考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿。同时，债券发行结束后，发行人将申请债券在经批准的交易流通场所上市，以提高本期债券的流动性，分散利率风险。
2、偿付风险的对策
发行人具有良好的偿债能力，经鹏元资信评估有限公司综合评定，公司的长期主体信用等级为AA级，表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。同时，发行人将加强管理，严格控制成本，创造效益，为本期债券按时足额偿付提供盈利保障。
发行人目前经营状况良好，现金流量充足，预期其自身未来现金流足够满足本期债券本息偿付的要求。此外，重庆钢铁（集团）有限责任公司为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，进一步增强了本期债券本息偿付的可靠性。
3、流动性风险的对策
本期债券发行结束后，发行人将在1个月内向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出债券上市或交易流通申请，为投资者拓宽债券转让的渠道。同时，随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会进一步降低。
4、信用评级变化风险的对策
在本期债券的存续期间内，鹏元资信评估有限公司将对发行人进行跟踪评级，动态的反映评级主体的信用状况。针对可能影响信用等级的重大事件，发行人将密切关注公司以及担保人外部经营环境的变化，对影响其经营或者财务状况的重大事项制定积极的应对措施。同时，发行人将严格按照募集说明书以及相关协议的约定按时、足额提取偿债基金，确保本期债券信用评级维持良好水平。
（二）与行业相关的风险对策
1、经济周期的风险对策
发行人从事的城建项目投资以及金融业务虽然容易遭受经济周期波动的影响，但随着我国国民经济的快速增长和重庆市经济金融持续向上发展，发行人所在区域对城建项目及金融业务的支持将日益增长，发行人的业务规模和盈利水平也将随之提高，因而发行人抵御经济周期风险的能力也将逐步提高。同时，发行人将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，提高企业的核心竞争力，最大限度的降低经济周期对自身盈利能力造成的不良影响，并实现企业的可持续发展。
2、政策风险的对策
针对可能出现的政策性风险，发行人将进一步跟踪政府的政策取向，加强对国家以及地区的产业政策、金融政策以及财政政策的深入研究，提前采取相应的措施以降低政策变动造成的影响。此外，发行人将强化内部管理，降低可控成本，提高公司经营效益。
（三）与发行人相关的风险对策
1、经营风险的对策
经过多年对管理模式和组织架构的摸索和试验，公司已经初步建立起了以财务管理目标为主要内容的管理体系，董事会在专门职能上的执行能力较强。同时，发行人管理层职责体系进一步得到完善，各项管理制度更加规范，这些因素都为规避经营风险奠定了良好的基础。
2、管理风险的对策
经过近年来的探索和实践，发行人已经形成一套较为规范的管理体系和运行机制，初步具备了大型现代企业集团资产运作以及经营管理一体化的基础。在内部管理上，发行人建立起了一系列完整严格的规章制度，并根据不同时期的发展不断改革完善。在投资决策中，发行人将在执行政策任务的基础上进一步加强业务研究和风险控制，以降低投资风险。
3、募集资金投资项目风险的对策
本期发债筹集资金投资项目已经重庆市政府和发行人详细研究和论证，并已由相关部门批准，并且将采用公开、公平、公正的方式选择和确定施工单位，严格实行计划管理，有效防止工程延期、施工缺陷等风险。发行人具有完善的项目管理制度和财务管理制度，对于项目的事先、事中、事后三个主要阶段分别制定了严格的管理措施，并使项目的投资、建设、运营、监督工作四分开，确保工程按质完成以及项目投入资金的合理使用。同时，发行人将会严密关注市场环境的细微变化，选择最有利的时机实现项目收益。
第十六条 信用评级
一、信用评级
鹏元资信评估有限公司对重庆渝富资产经营管理有限公司本次发行20亿元公司债券的评级结果为AA+，该等级反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元基于对发行人的外部运营环境、产品竞争力、财务状况和担保主体等的综合评估确定的。
二、信用评级报告内容摘要
（一）基本观点
1、重庆市近年来经济发展较为迅速，工业基础较为雄厚，全国统筹城乡综合配套改革试验区和“五个重庆”的建设将给重庆带来更大的发展机遇，发行人外部发展环境较好；
2、发行人作为重庆市的综合性资产经营管理平台，承担重庆市土地储备和土地整治的职能，得到了当地政府强有力的支持，发展空间广阔；
3、发行人通过收购不良资产、环保搬迁、对地方金融企业及国有企业进行重组和战略投资等方式，获得了大量的土地资产和金融资产，是发行人未来可持续发展的重要保障；
4、发行人整体资产质量较高，债务结构较为合理，虽然其负债水平较高，但发行人未来盈利前景看好，对债权人保障程度较高；
5、重庆钢铁（集团）有限责任公司提供的保证担保有效提升了本期债券的信用水平，本期债券到期不能还本付息的风险很小。
（二）主要关注
未来一段时间，发行人仍将承担重庆市内污染和破产企业的资金周转和土地储备，其资本性支出压力将进一步加大。
三、跟踪评级安排
鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行人需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。
当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，发行人应及时告知并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
如发行人不能及时提供所需相关资料及情况，鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供评级所需相关资料。跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对发行人进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。
鹏元资信将及时在其公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送发行人及相关监管部门。
第十七条 法律意见
发行人聘请北京凯文律师事务所重庆分所为本期债券发行律师。凯文律师事务所重庆分所就本期债券发行出具了法律意见，律师认为：
1、发行人为依法设立并有效存续的企业法人，具有本期债券发行的主体资格。
2、本期债券发行符合《证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等相关法律、法规规定的实质条件。
3、本期债券募集资金用途符合国家产业政策和行业发展规划，募集资金投资项目业经有权部门审核，募集资金使用规模符合法律法规及规范性文件的规定。
4、本期债券的发行已经取得相应的批准和授权。
5、本期债券由重庆钢铁（集团）有限责任公司提供连带责任保证担保。重庆钢铁（集团）有限责任公司符合相关法律、法规对担保人主体资格的要求，其为本期债券出具的《担保函》合法有效，本期债券的担保符合《中华人民共和国担保法》、《企业债券管理条例》和其他相关法律、法规的规定。
6、发行人编制的《募集说明书》及其摘要在重大法律事项上不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。
7、本期债券发行的主承销商、审计机构、信用评级机构均具备相应的资质。
第十八条 其他应说明的事项
一、税务说明
根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。
二、上市安排
本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
第十九条 备查文件
一、备查文件
（一）国家发展和改革委员会对本期债券公开发行的批文；
（二）2011年重庆渝富资产经营管理有限公司公司债券募集说明书；
（三）2011年重庆渝富资产经营管理有限公司公司债券募集说明书摘要；
（四）发行人2009年度、2008年度、2007年度经审计的财务报告；
（五）发行人2010年半年度未经审计的财务报告；
（六）担保人2009年度经审计的财务报告；
（七）担保人2010年半年度未经审计的财务报告；
（八）鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；
（九）重庆钢铁（集团）有限责任公司为本期债券出具的担保函；
（十）北京凯文律师事务所重庆分所为本期债券出具的法律意见书。
二、查询地址
（一）重庆渝富资产经营管理有限公司
地址：重庆市江北区红石路12号渝富大厦
联系人：邹伟
联系电话：023-67678226
传真：023-67678299
（二）西南证券股份有限公司
地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
联系人：杨嫚
联系电话：010-88092288
传真：010-88091826
此外，投资者可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅《2011年重庆渝富资产经营管理有限公司公司债券募集说明书》全文：
国家发展和改革委员会：www.ndrc.gov.cn
中央国债登记结算有限责任公司：www.chinabond.com.cn
如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一、2011年重庆渝富资产经营管理有限公司公司债券发行网点
地点
承销商
销售网点
地址
联系人
电话
北京市
西南证券股份
有限公司★
固定收益部
北京市西城区金融大街35号
国际企业大厦A座4层
杨晓
田耕
010-88091304
010-88092288
中银国际证券
有限责任公司
定息收益部
北京市西城区金融大街28号
盈泰中心2座15层
佟蕾
于丹
010-66229170
010-66229175
华林证券
有限责任公司
固定收益总部
北京市西城区金融大街35号
国际企业大厦A座10层
侯宇鹏
谢文贤
010-88091750
010-88091792
民生证券
有限责任公司
债券销售交易部
北京市朝阳门外大街16号
中国人寿大厦1901室
邢欣
吉爱玲
010-85252652
010-85252650
首创证券
有限责任公司
固定收益部
北京市西城区德外大街115号
陈洁
胡迪
010-84976758
010-59366107
上海市
华鑫证券
有限责任公司
固定收益总部
上海市徐汇区肇嘉浜路750号
贺家余
021-64339000
江苏省
东吴证券
股份有限公司
固定收益部
江苏省苏州工业园区翠园路181号
张协
0512-62938677
广东省
国海证券
有限责任公司
固定收益证券总部
广东省深圳市福田区竹子林四路
紫竹七道光大银行大厦32层
度万中
0755-83716870
世纪证券
有限责任公司
投资银行总部
广东省深圳市深南大道
招商银行大厦41层
王思飞
侯志生
0755-83199553
金元证券
股份有限公司
固定收益总部
广东省深圳市深南大道4001号
时代金融中心3层
唐俊杰
孔学峰
0755-83025681
0755-83025648
发 行 人：重庆渝富资产经营管理有限公司
主承销商：西南证券股份有限公司
二零一一年二月
