（3）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；

　　（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　　3、公司业绩条件：

　　（1）解锁日上一年度公司的净利润不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；

　　（2）2011年、2012年、2013 年公司营业收入分别不低于30亿元、40亿元、50亿元；

　　（3）2011年、2012年、2013 年公司净利润分别不低于2.7亿元、3.25亿元、3.90亿元；

　　其中，净利润的指标以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。

　　4、个人业绩条件：

　　激励对象每次申请限制性股票解锁需要满足：上一年度个人绩效考核结果必须达到合格或以上。

　　（五）解锁程序

　　1、在解锁期内，当达到解锁条件时，激励对象必须先向公司提出申请，激励对象的解锁申请经公司董事会确认后，由公司统一办理符合解锁条件的激励对象的标的股票解锁事宜。

　　2、解锁期的任一年度公司绩效条件未达到解锁条件的，该部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到解锁条件时一并解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不再解锁，公司应回购并注销该部分标的股票。

　　3、激励对象可转让获得解锁的标的股票，但公司高级管理人员作为本计划的激励对象所持股份的转让应当符合《公司法》和《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　八、限制性股票授予数量和授予价格的调整

　　当公司发生派息、送股、转增、配股等影响公司总股本数量或直接影响股票价格的情况时，限制性股票的授予数量、授予价格按比例作相应的调整。调整应在除权除息日之后进行。

　　公司股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量、授予价格。董事会根据上述规定调整后，应当及时公告、通知激励对象。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《激励管理办法》、《备忘录》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

　　因其他原因需要调整限制性股票数量、行权价格或其他条款的，公司应聘请律师就上述调整是否符合《激励管理办法》、《备忘录》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见，且应当报中国证监会备案后经公司股东大会审议批准。

　　九、公司回购激励对象限制性股票的原则

　　如公司按照本计划需要回购激励对象所持的限制性股票，其回购价格以回购前一交易日公司股票的收盘价与授予价格的较低者为准。

　　公司回购激励对象限制性股票的回购日为激励对象考核后六个月内，具体回购日授权董事会薪酬与考核委员会确定。

　　若限制性股票在授予后，遇公司派发现金红利、送红股或公积金转增股本等情形，则上述回购价格的确定依据之一授予价格应按照本股权激励计划 “八、限制性股票授予数量和授予价格的调整”进行调整。

　　十、本股权激励计划的变更和终止

　　（一）公司控制权变更、公司合并或分立

　　当公司控制权发生变更、公司合并或分立时，仍按规定时间解锁。

　　（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡等情况

　　激励对象在本股权激励计划有效期结束前，发生职务变更、离职或死亡等情况后，按照以下规定处置：

　　1、激励对象发生职务变更，但仍为人福医药董事、高级管理人员或人福医药及其子公司的核心技术（业务）人员的，其获授的标的股票仍按照本股权激励计划规定的程序和时间进行；

　　2、激励对象发生下列情形之一的，已解锁的标的股票可按本股权激励计划的规定，由激励对象正常行使权利，未解锁的限制性股票仍按规定的程序和时间解锁。激励对象除不再受个人解锁业绩条件限制之外，其他解锁条件仍然有效：

　　（1）激励对象因退休、丧失劳动能力而离职的；

　　（2）激励对象因工丧失民事行为能力（其获授的限制性股票可由其监护人代其持有）；

　　（3）激励对象因工死亡（其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有）。

　　3、发生以下任一情形时，已解锁的标的股票可按本股权激励计划的规定正常行使权利，未解锁的标的限制性股票不再解锁，公司必须回购该部分限制性股票。

　　（1）激励对象因不胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更；

　　（2）激励对象与公司劳动合同关系终止（本计划规定可以解锁的除外）的。

　　对于上述规定之外的情形，公司董事会有权按照激励对象的具体原因，酌情处置激励对象未解锁的标的股票。

　　（三）严重影响本股权激励计划正常实施的不可抗力事件

　　在禁售期和解锁期内，如果发生公司管理层无法控制的政治及政策风险、重大自然灾害等不可抗力事件，公司董事会可终止本股权激励计划。

　　十一、公司和激励对象的权利和义务

　　（一）公司的权利义务

　　1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的原则回购激励对象相应尚未解锁的限制性股票。

　　2、公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司应当根据股权激励计划、中国证监会、上交所、登记结算公司等的有关规定，积极协助满足解锁条件的激励对象按规定进行股票解锁。但若因非公司原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　4、公司应承担制定和管理本计划的成本。

　　5、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象应当按照本激励计划锁定其获授的限制性股票。

　　3、激励对象获授的限制性股票不得违反锁定及限售的相关规定，在限制性股票解锁前，激励对象享有限制性股票相对应的分红权、投票权，但激励对象不得进行转让或用于担保或偿还债务等。

　　4、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　5、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　武汉人福医药集团股份有限公司

　　董事会

　　2011年2月18日

　　股票简称：人福医药证券代码：600079 编号：临2011-010 号

　　武汉人福医药集团股份有限公司

　　首期股权激励计划实施考核办法

　　武汉人福医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟按照《武汉人福医药集团股份有限公司首期股权激励计划（草案）》（以下简称“《首期股权激励计划》”）对公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员（以下简称“激励对象”）授予限制性股票。为保证《首期股权激励计划》经中国证券监督管理委员会备案无异议并经公司股东大会批准后得以顺利实施，公司现根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1号》、《关于股权激励有关事项备忘录2号》、《关于股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订本办法。

　　第一条考核目的

　　制定本办法的目的是通过对公司董事、高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员从关键业绩、重点工作和职业道德等方面，进行工作绩效的全面客观评估，保证公司实施的首期股票激励计划的顺利进行，同时对激励对象进行有效的激励，提升公司业绩并促进公司长期战略目标的实现。

　　第二条考核原则

　　考核评价必须坚持公开、公正、公平的原则，坚持考核指标与公司战略紧密相结合的原则，坚持对激励对象进行财务指标和非财务指标相结合、短期经营成果和长期发展相结合的全面考核原则，并根据公司战略的演化而不断修正绩效考核指标。

　　第三条考核对象

　　董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）确定并经董事会审议通过的公司首期股权激励计划的所有激励对象，包括公司董事、高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员。

　　第四条考核组织与权限

　　1、公司股东大会负责本办法的审批。

　　2、薪酬与考核委员会负责领导，组织和审核考核工作。总部人力资源部负责考核的具体实施工作。公司财务部、审计部、战略发展部、法务部、行政管理部等所有相关部门负责协助考核工作的进行，包括相关考核数据的搜集和提供、复核、核算等，并对提供数据的真实性和可靠性负责。

　　第五条考核内容

　　1、考核内容

　　考核以业绩和能力为导向，考核内容包括二部分：即工作业绩和综合能力考核，满分100分。

　　（1）工作业绩考核：占总考核权重80%，以年初被考核对象签订的年度目标经营责任书为考核依据。主要指标分财务指标、关键工作和配合力度。

　　指标分类

　　具体指标（必备）

　　具体指标（其它）

　　财务指标

　　销售收入、净利润（或利润总额）、经营活动净现金流

　　其它财务指标根据公司发展战略和工作重点不同而确定。如销售回款率、付现销售费用率、职工平均工资等。

　　关键工作指标

　　根据被考核者工作重点不同确定，如新产品研发、工程项目建设、团队建设等

　　配合力度

　　由相关部门根据工作配合情况予以打分

　　（2）综合能力考核：占总考核权重20%，采取360度考核方式，由薪酬与考核委员会成员、被考核者的直接上级、直属下级及相关性人员，根据《管理人员综合能力评估表》对其进行客观评价。

　　综合能力评估指标表

　　评价者

　　评价指标

　　考核委员会/上级

　　战略规划及执行能力

　　基础管理能力

　　团队领导力

　　人才队伍建设

　　创新能力

　　成就动机

　　职业素质

　　自我认知能力

　　同级及相关人员

　　团队协作 能力

　　人际沟通能力

　　工作知识与技能

　　敬业精神

　　创新能力

　　诚信正直

　　自我认知能力

　　下属

　　团队领导力

　　工作知识与技能

　　授权指导

　　培养下属能力

　　组织协调能力

　　创新能力

　　敬业精神

　　2、绩效考核期间：限制性股票激励计划有效期内的每个会计年度。

　　3、考核目标调整：根据公司实际情况的变化和工作的需要，调整年初制定的年度工作目标计划时须经直接上级审核后在薪酬与考核委员会备案。

　　董事会薪酬与考核委员会在审核确定激励对象最终的个人绩效表现时，可对受客观环境等因素影响较大的考核指标和考核结果进行调整。

　　第六条考核程序

　　1、主要采取中期业绩跟踪，年终考核汇总的方式。年终考核主要采取高管述职、民主测评、个别访谈等方式对被考核对象进行年度考核。

　　2、考核结果汇总反馈

　　（1）公司人力资源部依据被考核对象目标责任书完成情况、述职、360度测评，计算被考核者综合得分，将考核结果提交薪酬及考核委员会审核通过，然后反馈给被考核个人。被考核者本人如对考核结果有异议，可在三日内向公司董事会薪酬及考核委员会申请复议。由公司人力资源部会同有关部门对考核结果进行调查、提出处理建议，报董事会薪酬与考核委员会决定做出最终决定，该决定即为激励对象的最终考核结果。

　　（2）在绩效考核期间激励对象出现违法违规、内部重大违纪、重大工作失职、以及其他严重损害公司声誉、经济利益、企业公众形象的事项，相关激励对象的当年考核结果将直接被定为“不合格”。

　　第七条考核结果的应用

　　1、作为限制性股票激励计划的解锁依据，考核结果分为“合格”（包括优秀（90分及以上）、良好（80-89分）、合格（60-79分））及“不合格”（60分以下）。

　　2、考核合格的激励对象且符合其他解锁条件的，可以按照《首期股权激励计划》的相关规定申请解锁，考核结果为“不合格”的，不能进行解锁。

　　第八条考核记录的管理

　　1、公司人力资源部应保存好绩效考核所有考核记录，作为保密资料归档保存。

　　2、为保证绩效记录的有效性，绩效记录不允许涂改，若需要修改或重新记录，须由当事人签字。

　　3、绩效记录保存期为十年，对于超过保存期限的文件与记录，由公司人力资源部统一销毁。

　　第九条附则

　　本办法由董事会薪酬与考核委员会负责解释，本办法自公司股东大会审议通过之日起开始实施。

　　武汉人福医药集团股份有限公司董事会

　　2011年2月18日