□本报记者 于萍

　　———从股权结构改进看中国上市公司治理完善

　　编者按：近年来，证监会在提高上市公司质量、完善上市公司治理方面取得一系列重要成果。为增强全社会对上市公司治理的认识，进一步提升上市公司治理水平，本报今起推出“中国上市公司治理”系列报道。

　　本系列报道将着眼于促进国民经济发展，从比较的角度切入上市公司治理，通过行业内典型上市公司比较、地区内上市公司比较和上市公司与非上市公司治理状况的比较，突出上市公司在股权结构、信息披露、诚信文化、社会责任和构建中国特色公司治理机制等方面的探索和成就，以及其对上市公司、区域经济发展、行业经济、并购重组和产业升级等方面的巨大促进作用。

　　由于历史原因，国内上市公司股权结构中，“一股独大”现象广泛存在。股改的顺利进行使大股东占资和违规担保问题得到极大解决，股东利益趋向一致化。目前，越来越多上市公司开始探索公司股权结构的渐进优化以及公司治理的不断改善。

　　业内人士指出，过于集中和过于分散的股权结构都存在一定弊端。随着上市公司治理不断完善，股权均衡已成为发展方向。未来应进一步规范大股东行为，加强对上市公司经营管理的有效监督。

　　“一股独大”需渐进优化

　　总体来看，上市公司“一股独大”主要包含两种情况，一是大股东持股比例在50%以上，甚至达70%、80%，处于绝对控股地位。二是大股东持股不到50%，但由于股权较为分散，大股东处于相对控股地位。

　　据Wind统计，目前A股2089家上市公司中，第一大股东持股比例超过50%的共有439家，其中50家公司第一大股东持股比例在70%以上。剔除不可比因素后，1818家A股上市公司中，有1545家上市公司的第一大股东持股比例超过第二与第三大股东的合计份额，占比高达85%。

　　业内人士指出，在绝对控股下，“一股独大”容易产生许多弊端，如大股东侵占小股东利益、完全控制公司经营等。而相对控股的上市公司普遍存在，对于公司正常运营有着积极作用。

　　 在保持股东控股地位的同时，有越来越多的上市公司开始探索公司股权结构的渐进优化以及公司治理不断改善。

　　海大集团（002311）有关人士告诉中国证券报记者，2009年上市后，借助保荐机构经验及资源，公司在股权结构、治理机制方面进行了探索和改进。吸收部分核心管理、技术人员持有控股股东股权，使管理层利益一致。

　　2006年底，海大集团全部自然人股东将所持有的股份转让给控股股东，同时引入具有长期投资理念的财务投资者，公司股权结构变更为由两个法人企业控股。目前，公司大股东深圳市海大投资有限公司持股比例为66.08%。在公司已公布的股权激励计划中，授予100多名核心员工股票期权，使管理层与股东利益相一致。

　　“适当利用外部力量对公司股权结构、管理惯性进行改革，可以较快获得理想效果。”海大集团有关人士直言，公司未来仍会逐步开放股权，吸收多方面公司治理、管理资源，并接受更广泛监督。

　　值得注意的是，“一股独大”对于上市公司的经营绩效并未呈现太多负面影响。统计显示，按照2010年三季度数据计算，大股东持股比例超过50%的上市公司中，有七成以上三年累计净利润实现增长。而在大股东持股比例低于15%的公司中，仅有五成多公司三年累计净利润实现增长。

　　股权分散更要高效抉择

　　从经验上看，公司治理状况不佳往往缘自两方面，一是“一股独大”，大股东说了算、侵犯小股东权益。二是“内部人控制”，管理层侵吞、掏空公司资产。正是如此，在现代公司治理体系中，相对分散的股权结构模式随之盛行。

　　事实上，不同行业间的上市公司股权结构集中程度略有差异。采掘、房地产、机械设备、有色金属等传统行业中，有不少公司的大股东持股比例超过50%。金融服务、商业贸易、食品饮料等行业“一股独大”的现象则相对较少。

　　与其他以中央财政或地方财政作为大股东的商业银行不同，民生银行（600016）由59家单位作为发起人成立。公司股东主体是民营企业，持有的股权比例超过80%。从股权结构上看，自成立以来，民生银行第一大股东持股比例就不超过8%。在前十大股东中，各股东持股比例相对均衡，不存在实际控股股东。

　　民生银行董事长董文标表示，公司在完善董事会治理方面所做的工作就是要强化董事会对战略、风险的最终责任，强化董事会在银行发展和公司治理中的核心作用。

　　在实现股权结构多元化的同时，如何提高决策效率的问题摆在眼前。民生银行董事会提出了“高效”和“透明”的运作主题。董事会在设立决策性会议的基础上，特别增设“非决策性会议”制度，成为我国上市公司首创。

　　业内专家认为，相对分散的股权结构，有利于实现大股东之间的相互制衡。多元化、清晰的股权结构和运行规范，确保了所有股东享有平等的地位并能够充分行使自己的权利。

　　值得注意的是，上市公司由于股权分散所引发的控制权之争屡见不鲜。此前，深振业（000006）、津劝业（600821）、ST长信（600706）等公司都上演过一番激烈的控制权争夺战。公司前两大股东通过轮番增持抢夺大股东席位。二级市场上公司股价也出现大幅波动，市场风险随之加大。

　　专家表示，除了产品和服务外，上市公司赖以生存和发展的基础还有稳定的内部治理结构。如果公司治理结构不断受到挑战，则对未来发展非常不利。

　　股权均衡成为发展方向

　　对于经营管理者的监督，是公司发展、绩效提高以及资源流向的重要保障。真正有效的监督，主要来自于股东，而股权结构对于股东监督具有至关重要的影响。业内人士指出，就当前而言，过于集中和过于分散的股权结构都存在弊端，实现股权均衡已经成为未来发展方向。

　　“过度集中和过度分散的股权结构都不利于上市公司发展。”中央财经大学金融学院副教授王汀汀指出，股权过于集中将产生利益输送、关联交易等问题；股权过于分散，对于管理层的监管会出现缺失，造成“搭便车”的现象发生。

　　“目前，很多公司与大股东是上市公司与集团公司的关系。集团把优质资产注入上市公司，并要求上市公司进行反哺的行为可以理解，但规范大股东行为非常重要。”王汀汀直言，“证监会要求上市公司整体改制、整体上市正是为了解决这个问题。”

　　从2010年以来，证监会开始大力推进整体上市，解决历史上因额度上市带来的关联交易、同业竞争等遗留问题。依托资本市场，我国钢铁、航空、煤炭、医药等行业进行了大规模整合，实现了集团资产整体上市。

　　业内人士指出，对于我国上市公司而言，在保持相应控股地位的同时，实现股权多元化的发展方向十分重要。未来应进一步规范控制大股东行为，在保证股权多元化的同时，加强对上市公司经营管理进行有效监督。