上海建工集团股份有限公司关于非公开发行股份购买资产暨关联交易预案
（上接13版）
股东名称
出资额（万元）
持股比例
外经集团
144
72%
刘粮钢
26
13%
徐文伯
10
5%
何杰
4
2%
蔡耀忠
4
2%
田幸生
4
2%
魏群
4
2%
李虹
4
2%
合计
200
100%
1999年11月，金门进出口注册资本由200万元增至500万元，其中外经集团增资至295万元，占59%，7自然人股东增资至205万元，占41%。此次增资后，股权比例如下：
股东名称
出资额（万元）
持股比例
外经集团
295
59%
刘粮钢
125
25%
徐文伯
20
4%
何杰
10
2%
蔡耀忠
10
2%
田幸生
10
2%
魏群
10
2%
李虹
20
4%
合计
500
100%
2009年12月，自然人股东魏群、徐文伯、何杰、蔡耀忠将其持有的金门进出口的股权分别转让给自然人股东李虹和田幸生。本次股权转让后，金门进出口股权比例如下：
股东名称
出资额（万元）
持股比例
外经集团
295
59%
刘粮钢
125
25%
田幸生
30
6%
李虹
50
10%
合计
500
100%
2010年11月，建工集团将外经集团所持有的金门进出口59%的股权无偿划转给上海外经。此次股权变更后金门进出口的股权比例如下：
股东名称
出资额（万元）
持股比例
上海外经
295
59%
刘粮钢
125
25%
田幸生
30
6%
李虹
50
10%
合计
500
100%
金门进出口住所为：上海市浦东新区张杨路1050弄8号楼902室；法定代表人张林发；注册资本500万元；营业执照注册号：310115000478887；经营范围为：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营进出口商品以外的商品及技术的进出口业务；三来一补、进料加工业务；对销贸易和转口贸易；外经贸咨询业务；汽车（含小汽车）代理进口；国内贸易（除专项规定）（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。
（二）上海市政工程设计研究总院（集团）有限公司
1、基本情况
市政院的前身可追溯至1954年11月25日成立的“建筑工程部城市建设局上海给水排水设计院”。该院于2006年1月更名为上海市政工程设计研究总院。2010年9月上海市国资委做出了《关于上海建工（集团）总公司与上海市政工程设计研究总院联合重组的通知》（沪国资委改革[2010]372号），将其所拥有的上海市政工程设计研究总院整体划转至建工集团。
2010年11月上海市政工程设计研究总院改制为有限责任公司。建工集团以其持有的上海市政工程设计研究总院于2010年6月30日为基准经评估的净资产138，168.04万元作为出资，净资产与实收资本差额作为资本公积留存于改制后的市政院。改制完成后市政院注册资本为5亿元。
市政院是具有工程设计综合甲级资质的从事工程设计、咨询等业务的企业，其住所为上海市杨浦区中山北二路901号；注册资本为人民币50，000万元；企业法人营业执照号：310110000080629。公司经营范围包括：承担本行业国内外工程的勘测、咨询、设计和监理及上述项目所需的设备、材料及零配件出口，工程项目总承包，对外派遣本行业的勘测、咨询、设计和监理劳务人员，按国家有关规定在国（境）外办企业，工程环境评价。（以上经营外围涉及许可证经营的凭许可证经营）。
2、股权结构与出资情况
建工集团持有市政院100%的权益，建工集团已完成出资，不存在出资不实情况。具体股权结构如下表所示：
股东名称
出资额（万元）
出资比例（%）
建工集团
50，000
100
3、简要财务状况
市政院最近两年的主要财务数据如下表所列（按合并报表口径）：
单位：万元
项目
2010年
2009年
资产总计
286，684.38
272，298.24
负债总计
159，472.75
179，136.28
所有者权益
127，211.63
93，161.96
归属于母公司的所有者权益
126，459.91
92，446.84
营业收入
206，810.65
192，002.80
利润总额
16，287.58
14，880.36
净利润
13，870.17
12，780.18
归属于母公司的净利润
13，831.15
12，723.79
注：上述2009年和2010年数据尚未经本次资产重组聘请的具有证券从业资格的会计师事务所的审计，相关经审计的财务数据将在资产重组报告书中予以披露，投资者需关注。
4、主营业务情况和发展前景
市政院的主营业务为以市政工程为主的工程设计咨询及相关建设工程总承包、项目管理全过程服务，可承担市政工程等21个行业的工程设计。
市政院2008年获得国家首批工程设计综合甲级资质证书，综合实力居我国设计行业前列，在我国市政设计行业中规模最大，实力最强，连续多年进入建设部“勘察设计全国百强”排名。
市政院自成立以来，已累计完成近7000项各类工程的勘察设计和咨询，已建成的代表性工程有南浦大桥、卢浦大桥、东海大桥、长江大桥、上海内环线、中环线（浦西段）、外环线、上海共和新路高架、沪宁、沪杭高速、浦东磁浮列车示范运营线、虹桥枢纽、外滩交通综合改造、上海长桥水厂、白龙港城市污水处理厂、上海老港生活垃圾卫生填埋场四期、上海炮台湾湿地森林公园、世博园市政配套工程等。市政院历年荣获国家、部、市级科技进步奖、詹天佑土木工程大奖和优秀勘察、设计、咨询奖等各类奖项近500项。
市政院将利用建工集团的优势资源，做强做大市政工程设计咨询主业，在路、桥、水处理等专业领域达到世界一流、国内领先水平；在轨道交通、地下空间、城市景观、固废处理等专业达到国内一流水平。
市政院将继续实施“全国化”战略，进一步提高全国市场覆盖率，形成由上海向华东、华北、华南、中西部等地区辐射的“市场网络”，向人均GDP较高、城乡建设投资规模大的省会城市、计划单列市拓展市场，形成覆盖全国的高端辐射格局。
市政院将深入推进“全过程”战略，根据城市基础设施建设的新情况、新特点，充分合理利用综合甲级资质，拓展企业发展空间，转变经济发展方式和盈利模式，坚持发展设计总包和前期规划业务，坚持发展以市政基础设施为主的EPC工程总承包业务，打造具有市政院特色的总承包服务品牌，实现工程全过程服务。
二、拟购买资产的预估值
本次资产重组交易标的预估值约为17.19亿元，最终交易价格将以经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估值为准。具体情况如下：
单位：万元
项目
账面价值
预估值
增值额
增值率
市政院
100%股权
126，459.91
132，938.78
6，478.87
5.12%
上海外经
100%股权
24，872.68
38，961.87
14，089.19
56.65%
合计
151，332.59
171，900.65
20，568.06
13.59%
注：与本次交易相关资产的审计和评估尚在进行中，上述数据均为管理层的预估数。本次资产重组相关资产经审计的数据、资产评估结果将在资产重组报告书中予以披露，投资者需关注。
三、交易标的涉及立项、环保、用地等有关报批事项的审批情况
1、本次交易标的资产在行业准入方面相关批准的获得情况如下表所示：
权利人
证书名称
证书号
颁发单位
截至日期
上海外经
对外承包工程资格证书
3100201000017
上海市商务委员会
--
对外劳务合作经营资格证书
LW310020100002
上海市商务委员会
2016年12月24日
对外贸易经营者备案登记表
00872909
上海市商务委员会
--
中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书
3103960251
中华人民共和国上海海关
2013年12月24日
市政院
工程设计综合资质甲级
A131000017
住房和城乡建设部
2013年03月04日
工程咨询单位资格证书
工咨甲11020070008
国家发展和改革委员会
2012年12月09日
建筑业企业资质证书（市政公用工程施工总承包壹级）
A1104031011066
住房和城乡建设部
--
特种设备设计许可证（压力管道）
TS1831A46-2014
上海市质量技术监督局
2014年12月05日
市政基础设施工程施工图设计文件审查机构认定书
09-201
上海市城乡建设和交通委员会
2011年10月29日
城乡规划编制资质证书
【沪】城规编第（082018）
上海市城市规划管理局
2014年09月01日
2、立项：标的资产目前从事的主体项目均已获得主管部门审批核准。
3、环保：标的资产最近三年遵守国家和上海市的环保法律法规，未发生重大环保事故。
4、用地：本次注入资产所涉及的土地除一处土地房屋资产（账面价值578.48万元人民币）目前正在办理土地出让手续、一处土地房屋资产属尚未完工项目（账面价值5，478.95万元人民币）暂时无法办理土地出让手续以及一处土地房屋资产（账面价值137.00万元人民币）已列入动拆迁无法办理土地出让手续外，其余均办妥了土地出让手续。
四、交易标的之合法性和完整性
本次交易标的为股权类的资产，上海外经和市政院均是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。建工集团拥有的上述股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。交易完成后，上市公司将拥有上海外经100%的股权和市政院100%的股权，具有控制权。
第六节 发行股份购买资产的定价及依据
详见“第四节 本次交易具体方案”。
第七节 本次交易对上市公司的影响
本次交易完成后，将对本公司的业务、财务状况、盈利能力以及股权结构等方面产生重大影响。
一、本次交易对公司主营业务结构的影响
本公司目前的主营业务包括工程施工、预拌混凝土及预制构件、建筑机械业务以及城市基础设施投资建设等。通过本次交易，建工集团将成套设备集成采购业务、工程设计业务和海外施工承包业务注入上市公司，将增强上市公司海外市场拓展和工程设计能力，从而进一步提升总承包、总集成能力，增强核心竞争力。
二、本次交易对公司盈利能力的影响
本次资产重组完成后，本公司的竞争实力增强，净资产规模、资产质量和盈利能力将得到提高，从根本上符合公司及全体股东的利益。
公司于2010年进行了一次重大资产重组，截至目前，公司2010年财务报告的审计工作尚未完成。为使本次交易前后公司的盈利能力具有可比性，假定前次重组于2009年1月1日已经完成。在此基础上，管理层估计，假定上市公司与本次交易标的自2009年1月1日起同属一个经营实体，相比2009年上海建工披露的重组备考财务报告，本次交易完成后的备考营业收入增长约6%；备考净资产增长约15.82%；备考归属于母公司净资产增长约15.73%；备考净利润增长约19.53%，备考归属于母公司净利润增长约20.38%，每股收益增长约8.45%。
由于本次资产重组的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前本公司只能根据现有的财务资料和业务资料，对本次资产重组完成后的备考财务数据进行初步测算，最终数据将以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准，提醒投资者特别关注。
三、同业竞争及关联交易的预计变化
本次交易完成后，建工集团控制的经营性优质资产将全部注入上海建工，上市公司将独立负责和开展海外施工承包业务，建工集团及其控制的企业和上市公司之间将不存在同业竞争。
本次交易前，上市公司的关联交易主要分为五类：（1）与建工集团在建筑施工业务中互相分包工程；（2）与建工集团在市政工程设计项目中相互分包工程；（3）与建工集团下属的从事成套设备集成采购业务的专业公司采购成套设备；（4）与建工集团及其下属子公司互相租赁物业；（5）建工集团为上海建工及下属子公司提供担保。
本次交易完成后，上述第二类、第三类与生产经营相关的经常性关联交易将不存在。而第一类关联交易除劳务分包外，将随着相关项目的结束而消失。目前第一类、第四类、第五类关联交易所涉及的金额不大，约为25亿元左右。
同时由于受到目前正在执行的海外工程合同中“不能转让合同权利义务”、“不能整体分包”及“实施过程中不得分包”等条款的限制，建工集团及外经集团所有正在履行的海外工程合同的实施主体不能直接变更为上海外经。在过渡期，建工集团和外经集团通过与上海外经签署项目管理合同的方式，委托上海外经管理所有目前正在执行的海外工程项目直至项目结束。
四、本次交易对公司股权结构的影响
假设本次非公开发行股份约为1.142亿股，本次发行完成后，公司股本结构变化如下表所列：
股东
发行前
发行后（假设）
股数(万股)
比例(%)
股数(万股)
比例(%)
建工集团
72，849.96
69.91
84，271.89
72.88
其他流通股东
31，356.00
30.09
31，356.00
27.12
总股本
104，205.96
100.00
115，627.89
100.00
第八节 本次交易涉及的行政审批的进展及其他重要事项
一、本次交易行为涉及的审批情况
本次非公开发行股份购买资产事项须经公司股东大会非关联股东批准；其他尚须呈报批准的程序包括：（1）国有资产监督管理部门批准本次非公开发行股份购买资产所涉及的国有股权管理事项；（2）中国证监会核准本次非公开发行股份购买资产事项；（3）建工集团就本次认购公司非公开发行股份而提出的豁免要约收购义务的申请需经公司股东大会批准以及中国证监会核准。
截至本预案公告日，上述审批事项仍在进行中。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
二、本次交易其他风险提示
（一）行业与政策风险
通过本次重组，建工集团将控制的经营性优质资产注入上市公司，使上市公司转变为集国内外工程施工和工程设计等为一体的综合性工程承包商，并已形成包括建筑施工、工程设计、建筑工业及城市基础设施投资建设等在内的完整的建筑产品产业链。
建筑业与宏观经济运行情况密切相关，尤其受固定资产投资规模、城市化进程等因素的影响重大。如果受经济周期影响、基建投资规模压缩、中国国民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动，而公司未能对其有合理的预期并相应调整公司的经营行为，或者无法进一步提高市场占有率，则将对本公司的经营状况产生不利的影响。其次，建筑业的上下游产业均对国家宏观调控政策具有较高的敏感性，导致建筑行业在市场需求和成本方面存在诸多政策引发的不确定性。如果公司不能根据宏观调控政策及时调整发展战略，有可能对本公司的业务形成负面影响。另外，中国的建筑业属于完全竞争性行业，企业数量众多，行业集中度低，市场竞争激烈，行业整体利润水平偏低。
（二）海外经营风险
通过本次重组，建工集团的海外施工承包业务相关资产将被注入上市公司。由于经营环境更为复杂，海外工程业务在经营中有可能面临与所在国家和地区相关的风险，如，政治风险、政策变化风险、合同条款风险、经济与金融运行风险、汇率风险以及施工环境风险等。假如公司未能深刻理解所在国的国情、法规、政策、合同招标文件和文化，不能做到及时识别、预防和管理相关风险，将可能对公司的经营业绩带来不利影响。
（三）大股东控制风险
本次发行前建工集团作为上海建工控股股东，持有上海建工69.91%股份。本次非公开发行后，建工集团持有的股份比例将进一步提高。如果建工集团利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能对公司的决策进行控制，不恰当地影响公司的生产和经营管理，将可能损害公司及其中小股东的利益。
（四）资产和业务的整合风险
本次资产重组完成后，公司的总资产、净资产和经营规模将进一步增加。在本次资产重组拓展经营范围、提高盈利能力的同时，也对公司的管理运营带来了挑战，可能存在业务、人员、资产、管理等方面的整合风险。
三、知悉本次交易内幕信息的法人和自然人上海建工停牌日（即2011年1月12日）前6个月内交易上海建工股票的情况
根据中国证券登记结算公司上海分公司出具的持股及买卖变动证明，上海建工董事、监事及全体高级管理人员及其直系亲属；建工集团、建工集团全体董事、监事、高级管理人员及其直系亲属以及交易进程备忘录所列示的相关知情人员在上海建工停牌日前6个月内无交易上海建工股票的情形。
第九节 保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排措施：
1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上海建工在筹划发行股份购买资产事宜及拟向相关部门进行政策咨询及方案论证时，及时进行信息披露、提示风险并申请连续停牌。
2、上海建工股票停牌期间，公司已按相关规定，真实、准确、完整、及时地披露可能对股票交易价格或投资者决策产生较大影响的信息，维护投资者的知情权。
3、关联方回避表决。因本次发行股份购买资产行为构成关联交易，上海建工在召集董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
4、上海建工已聘请独立的具有证券从业资格的审计机构和评估机构对本次交易进行审计和评估。并已聘请独立财务顾问和律师对本次重组的合规性及风险进行核查，发表专业意见。
5、建工集团本次以资产认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让或上市交易，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
6、其他措施
本次交易过程中，对投资者的保护措施还包括：股东大会催告程序、独立董事发表独立意见等。
第十节 独立财务顾问核查意见
本公司聘请海通证券股份有限公司作为本次非公开发行股份购买资产的独立财务顾问。独立财务顾问通过对本次非公开发行股份购买资产事宜的部分事项进行审慎核查，并发表了以下独立财务顾问核查意见：
1、《上海建工集团股份有限公司关于非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》的内容与格式符合中国证监会颁布实施的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》的要求。
2、交易对方建工集团出具的承诺和声明符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条第三款的要求；且该等承诺和声明已明确记载于上海建工本次重组预案中。
3、上海建工与建工集团签署的《非公开发行股份购买资产协议》的生效条件符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第二条第一款的规定，主要条款齐备，不存在生效条件以外的其他附带的保留条款和前置条件。
4、上海建工已按《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定对相关事项作出明确判断，并记载于董事会决议记录中。
5、本次交易的整体方案基本符合《重大资产重组管理办法》第十条、第四十一条的规定，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求。
6、本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户不存在重大法律障碍。
7、上海建工编制的《上海建工集团股份有限公司关于非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》中，已充分披露了本交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
8、上海建工编制的《上海建工集团股份有限公司关于非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第十一节 上市公司全体董事声明
本公司及董事会全体成员承诺保证本《上海建工集团股份有限公司关于非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》内容真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次向特定对象发行股份拟购买的资产尚未经具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估。本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
公司董事：
徐征： 肖长松：
蒋志权： 吴红兵：
杭迎伟： 徐君伦：
范忠伟： 黄昭仁：
刘国林：
上海建工集团股份有限公司
年月日
第十二节 交易对方的声明和承诺
上海建工（集团）总公司（以下简称“本公司”）就以本公司持有的资产认购上海建工集团股份有限公司非公开发行股份事宜郑重承诺和声明如下：
本公司所提供的所有信息和文件都是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，否则本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
上海建工（集团）总公司
年月日
