证券代码：002414证券简称：高德红外公告编号：2011-004

　　武汉高德红外股份有限公司2011年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　武汉高德红外股份有限公司（以下简称“公司”）2011年第一次临时股东大会于2011年2月18日在武汉市洪山区书城路26号公司一楼会议室举行。会议由公司董事会召集，出席会议的股东及股东代表共9名，共计220，500，000股，代表公司总股本的73.50%，公司董事、监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长黄立先生主持。本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　经出席会议的股东及股东代表审议，投票表决通过如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》

　　采用累积投票制选举产生以下4位董事和3位独立董事：

　　（1）选举黄立先生为第二届董事会董事

　　同意：220，500，000股，占出席大会有表决权股份总数的100%；反对：0股；弃权：0股

　　（2）选举王玉女士为第二届董事会董事

　　同意：220，500，000股，占出席大会有表决权股份总数的100%；反对：0股；弃权：0股

　　（3）选举张燕女士为第二届董事会董事

　　同意：220，500，000股，占出席大会有表决权股份总数的100%；反对：0股；弃权：0股

　　（4）选举王福元先生为第二届董事会董事

　　同意：220，500，000股，占出席大会有表决权股份总数的100%；反对：0股；弃权：0股

　　（5）选举文灏先生为第二届董事会独立董事

　　同意：220，500，000股，占出席大会有表决权股份总数的100%；反对：0股；弃权：0股

　　（6）选举唐国平先生为第二届董事会独立董事

　　同意：220，500，000股，占出席大会有表决权股份总数的100%；反对：0股；弃权：0股

　　（7）选举张树勤女士为第二届董事会独立董事

　　同意：220，500，000股，占出席大会有表决权股份总数的100%；反对：0股；弃权：0股

　　公司在发出召开本次临时股东大会通知时，已将上述3名独立董事的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所。深圳证券交易所对独立董事的任职资格和独立性进行了审核，未提出异议。

　　上述4位董事和3位独立董事组成公司第二届董事会，任期自本次股东大会决议通过之日起三年。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　二、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》

　　采用累积投票制选举产生以下2位监事

　　（1）选举吴耀强先生为公司第二届监事会监事

　　同意：220，500，000股，占出席大会有表决权股份总数的100%；反对：0股；弃权：0股

　　（2）选举孙林先生为公司第二届监事会监事

　　同意：220，500，000股，占出席大会有表决权股份总数的100%；反对：0股；弃权：0股

　　上述2位监事与职工代表监事谷晓娟组成公司第二届监事会，任期自本次股东大会决议通过之日起三年。

　　最近二年内监事未有担任过公司董事或者高级管理人员情况，公司单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　三、本次大会已经君合律师事务所律师张佳妮和甘娟现场见证，并出具法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，出席会议人员资格和会议召集人资格合法有效，表决程序、表决结果均合法有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事签字确认的2011年第一次临时股东大会决议；

　　2、北京君合律师事务所关于武汉高德红外股份有限公司2011年第一次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　武汉高德红外股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年二月十八日

　　附：董事、监事简历

　　黄立先生，1963年6月出生，毕业于华中理工大学，硕士研究生学历，中共党员，高级工程师，享受武汉市政府特殊津贴，曾荣获“国防科技工业协作配套先进个人” 、第六届“武汉市十大杰出青年”、武汉市2003－2004年度“优秀创业企业家”称号、湖北省第16届优秀企业家。历任湖北省电力试验研究所研发部高级工程师、湖北省电力试验研究所电力应用技术开发公司总经理、武汉中兴电器有限公司总经理兼总工程师等职务。黄立先生是本公司创始人，是公司红外热像仪专有技术的主要研发者，曾任中国设备管理协会红外专委会常务秘书长、电气检测委员会副秘书长、中国消防协会委员会委员、湖北省消防协会第四届理事会理事等职务。现任公司董事长、总经理，直接持有本公司4.69%的股份，持股数14，062，500股，同时亦持有本公司控股股东武汉市高德电气有限公司97%的股份，为公司实际控制人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　王玉女士，1973年4月出生，毕业于湖北大学，武汉大学EMBA，曾任职于中外运武汉分公司。1998年起进入武汉高德电气有限公司工作，2005年起任公司（前身红外有限）副总经理。现为公司董事、副总经理、财务总监，持有公司0.070%的股份，持股数为210，938股。与公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　张燕女士，1981年4月出生，毕业于武汉大学，本科学历。2003年起进入武汉高德光电有限公司工作， 2007年9月起任公司（前身红外有限）市场总监。现为公司董事、副总经理，持有公司0.070%的股份，持股数为210，938股。与公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　王福元先生，1963年11月出生，毕业于华中理工大学，本科学历，中共党员，高级经济师。历任武汉市物资局团委书记、武汉市物资局经营管理处处长、武汉市汽车贸易总公司总经理、武汉市武物汽车贸易有限公司董事长兼总经理，现任武汉银创经济发展有限公司董事长。未持有公司股份，与公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　文灏先生（独立董事），1961年4月出生，毕业于华中理工大学，硕士研究生学历，教授，中共党员。公开发表多篇论文、出版教材多部，曾参与多个国家级项目，主持开发多个国际重大项目。荣获1989年年度航天部科技进步一等奖、1990年度地矿部科技进步奖四等奖、1995年度电子工业部科技进步特等奖、1996年度湖北省科技进步三等奖等荣誉。曾任职于华中理工大学电信系科研主任、广州金鹏集团有限公司研发中心总经理。现任华中科技大学电子与信息工程系电路与系统研究中心主任、公司独立董事，未持有公司股份，与公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，已取得独立董事资格证书。

　　唐国平先生（独立董事），1964年8月出生，毕业于中南财经大学（现中南财经政法大学），博士研究生学历，教授，注册会计师，中共党员。荣获2001年度湖北省人民政府颁发的优秀教学成果三等奖，湖北省跨世纪学术骨干，财政部部属院校跨世纪学科学术带头人，2002年入选教育部“优秀青年教师资助计划”。现任中南财经政法大学会计硕士中心主任、会计学院副院长，兼任中国中青年财务成本研究会副秘书长、常务理事、武汉市内部审计师协会副会长、湖北省会计学会理事，珠海及成通讯科技股份有限公司、湖北福星科技股份有限公司（上市公司）、山东盛大矿业股份有限公司、河南新开源股份有限公司（上市公司）、铜陵三佳科技股份有限公司（上市公司）的独立董事、本公司独立董事，未持有公司股份，与公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，已取得独立董事资格证书。

　　张树勤女士（独立董事），1953年5月出生，毕业于华中师范大学，本科学历，中共党员，一级律师，具有从事证券法律业务资格、集体科技企业产权界定法律业务资格。曾荣获武汉市司法局系统八六年度先进工作者，市局八七、八八、八九年度优秀律师，一九九二年被武汉市总工会评为“武汉市女能人”，一九九五年入选“武汉市百杰妇女”，并经武汉市律师协会推荐选举，作为全国律师代表参加全国第四届律师代表大会。现任湖北大晟律师事务所主任律师，兼任武汉仲裁委员会仲裁员、武汉仲裁委员会专家咨询委员会成员，受市政法委聘请担任社会执法监督员、公司独立董事，未持有公司股份，与公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，已取得独立董事资格证书。

　　吴耀强先生（监事），1961年8月出生，毕业于武汉广播电视大学，大专学历，中共党员，曾任职于武汉市无线电二厂、武汉凤凰电子有限公司、深圳市布吉实用电子厂、武汉大风电器有限公司，2004年起进入公司（前身红外有限）工作。现任精密机械加工中心厂长、公司监事会主席。未持有公司股份，与公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　孙林先生（监事），1972年9月出生，毕业于湖北社会科学院，大专学历，中共党员，曾任职于北京武警总队八支队十四中队、湖北省水产技术推广中心，2004年进入公司（前身红外有限）工作，现担任公司车队队长、公司监事。未持有公司股份，与公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。