中国石油化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要（上接A4版）

http://www.sina.com.cn 2011年02月18日 06:14 证券日报

　　（上接A4版）

　　生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订，调整转股价格的确定应经债券持有人会议通过方可生效。

　　转股价格的向下修正条款：

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本期可转债存续期间，当本公司Ａ股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80％时，本公司董事会有权自该事实发生之日起十个交易日内提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本期可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价和前一交易日公司Ａ股股票的交易均价，同时修正后的转股价格不低于本公司最近一期经按境内会计准则审计的每股净资产和股票面值。

　　若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如本公司决定向下修正转股价格，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及本公司公司章程要求在香港市场予以公布（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　转股时不足一股金额的处理方法：本期可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转债余额，本公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

　　赎回条款：

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行可转债期满后五个交易日内，本公司将以本次发行可转债的票面面值的107％（含最后一期利息）赎回全部未转股的可转债。在本期可转债到期前五个交易日内，本公司将在中国证监会指定报刊和互联网网站发布到期赎回公告，并在到期赎回公告规定的期限内，按前述上浮比率赎回全部未转股的可转债。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行可转债转股期内，如果本公司Ａ股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130％（含130％），本公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。

　　当期应计利息的计算公式为：ＩＡ＝Ｂ×ｉ×ｔ／365

　　ＩＡ：指当期应计利息；

　　Ｂ：指本次发行可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　ｉ：指可转债当年票面利率；

　　ｔ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　此外，当本次发行可转债未转股余额不足3，000万元时，本公司董事会有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

　　在满足可转债赎回条件的情况下，如本公司决定行使赎回权，将在中国证监会指定报刊和互联网网站发布赎回公告，具体程序将按照届时有效的《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定办理。

　　回售条款：在本期可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值的103％（含当期利息）的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转债。在上述情形下，可转债持有人可以在发行人公告后的回售申报期内进行回售，上述回售权仅在对应回售申报期内有效，在该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。

　　在关于改变募集资金用途的股东大会通过决议后二十个交易日内，本公司将在中国证监会指定报刊和互联网网站发布回售公告。具体程序将按照届时有效的《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定办理。

　　转股年度有关股利的归属：因本次发行可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

　　本次募集资金用途：本次发行可转债的募集资金拟用于武汉80万吨／年乙烯工程项目、安庆分公司含硫原油加工适应性改造及油品质量升级工程项目、石家庄炼化分公司油品质量升级及原油劣质化改造工程项目、榆林－济南输气管道工程项目及日照－仪征原油管道及配套工程项目。

　　如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将以自有资金、银行贷款或其他债务融资方式完成项目投资；本次募集资金到位后，公司将按上述用途的资金需求轻重缓急安排使用；若募集资金有剩余，将用于偿还银行贷款和补充流动资金。

　　公司将建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

　　担保事项：本次发行可转债由中国石化集团公司就本期可转债的还本付息提供不可撤消的连带责任保证担保。具体范围为：本次发行可转债本金，以及由该款项产生的利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及其他应支付的费用。保证期间为债券存续期及债券到期之日起六个月。

　　本公司如未能根据本募集说明书摘要承诺的时间和数额偿付担保范围内的任何金额，债券持有人可直接向中国石化集团公司追偿，中国石化集团公司保证在接到债券持有人符合下列条件的书面索款通知后60个营业日内向其清偿上述款项：

　　（一）债券持有人的索款通知必须以书面形式提出；

　　（二）债券持有人的索款通知必须在保证期间内或本保证因法定事由提前终止前送达中国石化集团公司，中国石化集团公司的具体联系方式以届时公告的为准；

　　（三）债券持有人的索款通知必须同时附有：

　　1．声明债券持有人索款的债券本息款额并未由发行人或其代理人以任何方式直接或间接地支付给债券持有人；

　　2．证明发行人在债券到期时未全部兑付债券本息以及未兑付本息金额的证据。

　　（三）债券评级情况

　　公司聘请了联合评级对本次发行可转债进行资信评级，联合评级对公司本次发行可转债给予“ＡＡＡ”的信用评级。

　　（四）债券持有人会议规则

　　1、债券持有人的权利与义务

　　（1）债券持有人的权利

　　①依照其所持有可转债数额享有约定利息；

　　②根据约定条件将所持有的可转债转为本公司Ａ股股票；

　　③根据约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及本公司公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　⑤依照法律、本公司公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按约定的期限和方式要求本公司偿付可转债本息；

　　⑦出席或委托代理人出席债券持有人会议并投票；

　　⑧法律、行政法规及本公司公司章程所赋予的其作为本公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　①遵守募集说明书所载的本公司发行可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金及其相关费用（如有）；

　　③除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　④遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　⑤在出席或委托代理人出席债券持有人会议时，自行承担所发生的差旅费用、食宿费用等；

　　⑥法律、行政法规及本公司公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　2、债券持有人会议

　　（1）债券持有人会议的召开情形

　　有下列情形之一的，本公司董事会应在知悉该等情形起十五日内召集债券持有人会议并发出债券持有人会议通知：

　　①拟变更《中国石油化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书》的约定；

　　②本公司不能按期支付本期可转债本息；

　　③本公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④本期可转债的保证人发生重大变化；

　　⑤其他影响债券持有人重大权益的事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　①本公司董事会；

　　②持有未偿还债券面值总额10％及10％以上的持有人书面提议；

　　③本期可转债的保证人；

　　④中国证监会规定的其他机构或人士。

　　（2）债券持有人会议的召集

　　①债券持有人会议由本公司董事会负责召集；

　　②本公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。本公司董事会应于会议召开前十五日在中国证监会指定报刊和网站上公告通知。会议通知应注明会议的日期、具体时间、地点、会议召开方式、拟审议的事项、有权出席会议的债权登记日、投票代理委托书的送达时间和地点、会务常设联系人姓名及电话号码等事项，上述事项由本公司董事会确定。债券持有人会议通知须以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决。

　　（3）债券持有人会议的出席人员

　　除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。拟出席债券持有人会议的债券持有人（或其代理人），应当于会议召开3日前，将出席会议的书面回复送达债券持有人会议召集人。

　　下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

　　①债券发行人（即“本公司”）；

　　②本期可转债的保证人；

　　③其他重要关联方。

　　本公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

　　（4）债券持有人会议的程序

　　①会议采取现场召开的方式。首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读议案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；

　　②债券持有人会议由本公司董事长担任会议主席并主持。在本公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事担任会议主席并主持；如果本公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50％以上多数（不含50％）选举产生一名债券持有人担任该次债券持有人会议的主持人；

　　③债券持有人会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议的债券持有人及其代理人的姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额及其证券账户卡号码等事项。

　　（5）债券持有人会议的表决与决议

　　①债券持有人会议进行表决时，以每一张债券（面值为100元）拥有一票表决权；

　　②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

　　③债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的债券持有人（或其代理人）所持表决权的二分之一以上通过；

　　④债券持有人会议的各项议案或同一项议案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；

　　⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；

　　⑥除非适用法律或决议另有明确约定外，债券持有人会议决议对决议生效日登记在册的全体债券持有人具有同等效力；

　　⑦债券持有人会议做出决议后二个工作日内，本公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

　　（五）承销方式

　　本次发行由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。

　　（六）募集资金专项存储账户

　　公司确定使用在中国工商银行股份有限公司北京和平里支行开设的募集资金专项存储账户，账号为0200004229200104280。

　　（七）发行费用

　　■

　　上述费用为概算费用，承销费用将根据本次发行的承销协议中的相关条款结合发行情况最终确定，验资费用、发行手续费用、信息披露和推介路演等费用将根据实际发生情况增减。

　　（八）主要日程安排

　　本次发行期间的主要日程安排如下：

　　■

　　注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，将及时公告，修改发行日程。

　　（九）本次发行证券的上市流通

　　本次发行可转债不设持有期的限制。发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

　　三、本次发行的有关机构

　　（一）发行人

　　中国石油化工股份有限公司

　　注册地址：北京市朝阳区朝阳门北大街22号

　　法定代表人：苏树林

　　联系人：蒋浩、金岩

　　电话：（010）59960028

　　传真：（010）59960386

　　（二）保荐人

　　高盛高华证券有限责任公司

　　注册地址：北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心十八层1807－1819室

　　法定代表人：蔡金勇

　　保荐代表人：金雷、潘锋

　　项目协办人：李德祥

　　项目组成员：朱寒松、耿立生、索莉晖、唐伟、张毅、苏欣、刘洋洋、郑焱晶、牛强

　　电话：（010）66273333

　　传真：（010）66273300

　　（三）主承销商

　　高盛高华证券有限责任公司

　　注册地址：北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心十八层1807－1819室

　　法定代表人：蔡金勇

　　项目组成员：朱寒松、耿立生、索莉晖、唐伟、金雷、潘锋、张毅、苏欣、刘洋洋、李德祥、郑焱晶、牛强

　　电话：（010）66273333

　　传真：（010）66273300

　　中国国际金融有限公司

　　注册地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　法定代表人：李剑阁

　　项目组成员：黄国滨、翁阳、邓浩、吴波、刘云鹤、李响、黄旭、李航、郝恒、鲁怡琛、王佳杰

　　电话：（010）65051166

　　传真：（010）65051156

　　中信证券股份有限公司

　　注册地址：广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦第Ａ层

　　办公地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦5层

　　法定代表人：王东明

　　项目组成员：傅清华、张峥嵘、杨博、张鹏、杨玲、郑淳

　　电话：（010）84588888

　　传真：（010）84865610

　　瑞银证券有限责任公司

　　注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层

　　办公地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心3层

　　法定代表人：刘弘

　　项目组成员：韩刚、程前、张瑾、郑楠、李萌、宋玉林、王远征、程曦、邵劼、张雪、栾依峥

　　电话：（010）58328888

　　传真：（010）58328764

　　瑞信方正证券有限责任公司

　　注册地址：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦19层1903、1905号

　　办公地址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼12、15层

　　法定代表人：雷杰

　　项目组成员：黄峥、殷岩峰、郭宇辉、程曼丽、唐瑾、张超、韩颖姣、付蓉、沈乐、陈谊蓉、曲丹

　　电话：（010）66538666

　　传真：（010）66538566

　　国泰君安证券股份有限公司

　　注册地址：上海市浦东新区商城路618号

　　办公地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层

　　法定代表人：万建华

　　项目组成员：罗爱梅、唐伟、孙健、李伟博、吴灵犀、王晓畅

　　电话：（010）59312899

　　传真：（010）59312908

　　（四）副主承销商

　　招商证券股份有限公司

　　注册地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座38至45层

　　办公地址：北京市西城区金融街甲9号金融街中心7层

　　法定代表人：宫少林

　　联系人：李昂

　　联系电话：（010）57601701

　　（五）分销商

　　1、安信证券股份有限公司

　　注册地址：广东省深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层Ａ02单元

　　办公地址：广东省深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层

　　法定代表人：牛冠兴

　　联系人：童心宇

　　联系电话：（0755）82825301

　　2、红塔证券股份有限公司

　　注册地址：云南省昆明市北京路155号附1号红塔大厦9楼

　　办公地址：北京市西城区金融街武定侯街6号卓著中心306室

　　法定代表人：况雨林

　　联系人：郑蓓雷

　　联系电话：（010）66220682

　　（六）审计机构

　　毕马威华振会计师事务所

　　注册地址：北京市东长安街1号东方广场东2座办公楼8层

　　负责人：唐家成

　　签字注册会计师：张京京、张晏生

　　电话：（010）85085000

　　传真：（010）85185111

　　（七）债券担保机构

　　中国石油化工集团公司

　　注册地址：北京市朝阳区朝阳门北大街22号

　　法定代表人：苏树林

　　联系人：余文栎

　　电话：（010）59960028

　　传真：（010）59960386

　　（八）发行人律师

　　北京市海问律师事务所

　　注册地址：北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦21层

　　负责人：江惟博

　　经办律师：何斐、蒋雪雁

　　电话：（010）84415888

　　传真：（010）64106566

　　（九）承销商律师

　　北京市观韬律师事务所

　　注册地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼17层

　　负责人：韩德晶

　　经办律师：董建瑾、聂锐

　　电话：（010）66578066

　　传真：（010）66578016

　　（十）评级机构

　　联合信用评级有限公司

　　注册地址：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

　　法定代表人：吴金善

　　评级人员：啜春璐、张兆新

　　电话：（022）23201199

　　传真：（022）23201738

　　（十一）收款银行

　　账户名称：高盛高华证券有限责任公司

　　开户行：中国工商银行北京国贸大厦支行

　　账号：0200041629027305666

　　大额支付系统代码：102100004164

　　联行号：20100118

　　账户名称：高盛高华证券有限责任公司

　　开户行：中国银行北京金融中心支行

　　账号：348056023677

　　大额支付系统代码：104100005073

　　联行号：02319

　　（十二）申请上市的证券交易所

　　上海证券交易所

　　办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦

　　电话：（021）68808888

　　传真：（021）68807813

　　（十三）证券登记机构

　　中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

　　电话：（021）58708888

　　传真：（021）58899400

　　第三节主要股东情况

　　截至2010年6月30日，本公司股本总额为867．02亿元。前10名股东持股情况如下：

　　单位：万股

　　■

　　第四节财务会计信息

　　以下信息主要摘自本公司财务报告，投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2007年、2008年和2009年年度报告，以及2010年半年度报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

　　投资者如需了解本公司2010年第三季度的财务状况，请参阅本公司2010年第三季度报告，该报告已于2010年10月29日刊登于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　一、关于最近三个会计年度及最近一期财务报告审计情况

　　本公司2007年度、2008年度、2009年度以及2010年半年度的财务报告均经毕马威华振会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为：ＫＰＭＧ－ＡＨ（2008）ＡＲＮｏ．0004号、ＫＰＭＧ－ＡＨ（2009）ＡＲＮｏ．0003号、ＫＰＭＧ－ＡＨ（2010）ＡＲＮｏ．0005号和ＫＰＭＧ－ＡＨ（2010）ＡＲＮｏ．0023号）。

　　其中，2007年度、2008年度、2009年度财务报告及2010年半年度财务报告均按照中国会计准则编制。

　　如无特别说明，本募集说明书摘要所引用的2007年度财务数据为2008年度财务报告中对2007年度重述的财务数据；本募集说明书摘要所引用的2008年度财务数据为2009年度财务报告中对2008年度重述的财务数据。

　　二、最近三个会计年度及最近一期财务会计资料

　　（一）最近三年财务报表

　　1、最近三年合并财务报表

　　简要合并资产负债表

　　单位：百万元

　　■

　　简要合并利润表

　　单位：百万元

　　■

　　简要合并现金流量表

　　单位：百万元

　　■

　　2、最近三年母公司财务报表

　　简要母公司资产负债表

　　单位：百万元

　　■

　　简要母公司利润表

　　单位：百万元

　　■

　　简要母公司现金流量表

　　单位：百万元

　　■

　　（二）最近一期财务报表

　　1、2010年半年度合并财务报表

　　简要合并资产负债表

　　单位：百万元

　　■

　　简要合并利润表

　　单位：百万元

　　■

　　简要合并现金流量表

　　单位：百万元

　　■

　　2、 2010年半年度母公司财务报表

　　简要母公司资产负债表

　　单位：百万元

　　■

　　简要母公司利润表

　　单位：百万元

　　■

　　简要母公司现金流量表

　　单位：百万元

　　■

　　（三）最近三年及一期的财务指标

　　1、公司最近三年及一期的主要财务指标

　　■

　　注：计算财务指标时使用的净资产为归属于母公司所有者权益，净利润为归属于母公司所有者的净利润。

　　2、上述财务指标的计算方法

　　上述指标中除资产负债率为母公司指标外，其他均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算方法如下：

　　流动比率＝流动资产／流动负债

　　速动比率＝速动资产／流动负债，其中：速动资产＝流动资产－存货

　　应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

　　存货周转率＝营业成本／存货平均余额

　　资产负债率＝总负债／总资产

　　每股净资产＝期末净资产／期末股本总额

　　每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末普通股股份总数

　　每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末普通股股份总数

　　第五节管理层讨论与分析

　　一、最近三年财务报表管理层讨论与分析

　　（一）资产、负债及权益状况

　　最近三年，本公司总体业务不断发展，资产、负债及股东权益的规模稳定持续增长，资产负债状况良好，资产负债结构合理。

　　单位：百万元

　　■

　　（二）偿债能力分析

　　公司最近三年的偿债能力指标如下表所示：

　　■

　　注：速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

　　利息保障倍数＝（利润总额＋财务费用＋固定资产折旧＋无形资产摊销）／净利息支出

　　（三）资产周转能力分析

　　最近三年，公司的资产周转能力指标如下表所示：

　　■

　　（四）盈利能力分析

　　1、营业收入及构成分析

　　目前，公司将经营活动分为勘探及开采事业部、炼油事业部、营销及分销事业部、化工事业部四个事业部和本部及其他。

　　本公司的2007年、2008年、2009年的合并营业务收入分别为12，048．43亿元、14，442．91亿元、13，450．52亿元。最近三年，公司合并营业收入呈现先增长后小幅下降的趋势，2008年的增长主要归因于成品油销量增加和价格上涨，以及贸易业务的增长。而2009年的小幅下降则主要归因于公司经营规模扩大，但石油、石化产品价格同比下降。

　　最近三年，公司营业收入变动情况如下表所示，其中各事业部的营业收入包括主营业务收入和其他经营收入，且未抵销事业部之间的交易。

　　单位：百万元

　　■

　　2、经营成果分析

　　最近三年，公司分事业部的营业利润如下表所示：

　　单位：百万元

　　■

　　注：所占比例为各事业部营业利润占分部营业利润合计的比例。

　　3、毛利及毛利率变动分析

　　最近三年，公司分事业部的毛利贡献如下表所示：

　　单位：百万元

　　■

　　注：毛利＝营业收入－营业成本、税金及附加

　　最近三年，公司分事业部的毛利率和综合毛利率变化情况如下表所示：

　　■

　　注：毛利率＝（营业收入－营业成本、税金及附加）／营业收入

　　2007年，面对国际原油价格持续攀升、国内成品油价格从紧控制的严峻市场形势，公司充分发挥自身优势，优化经营，保持稳定的盈利能力，综合毛利率为13．06％。2008年，由于国际市场原油价格暴涨暴跌以及国内成品油价格从紧控制、成品油市场需求从大幅增长到迅速萎缩、石化产品需求和价格骤然下降等因素影响，综合毛利率出现了一定幅度的下降。2009年，新成品油定价机制下公司化工业务恢复盈利，综合毛利率大幅度提高。

　　二、2010年上半年财务报表管理层讨论与分析

　　（一）资产、负债及权益状况

　　2010年上半年，本公司资产负债状况良好，资产负债结构合理。

　　单位：百万元

　　■

　　（二）偿债能力分析

　　公司2010年上半年的偿债能力指标如下表所示：

　　■

　　注：速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

　　利息保障倍数＝（利润总额＋财务费用＋固定资产折旧＋无形资产摊销）／净利息支出

　　（三）资产周转能力分析

　　公司2010年上半年的资产周转能力指标如下表所示：

　　■

　　2010年上半年，公司的资产管理效率和周转能力良好，资产得到了有效的利用。

　　（四）盈利能力分析

　　2010年上半年，公司分事业部的营业利润如下表所示：

　　单位：百万元

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　　注：所占比例为各事业部营业利润占分部营业利润合计的比例。

　　（五）现金流量分析

　　单位：百万元

　　■

　　2010年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额为500．55亿元，同比减少323．15亿元，主要归因于原油等商品价格的上涨和公司经营规模的扩大，公司营运资金占用同比增加。2010年上半年，公司投资活动产生的现金流出净额为384．06亿元，同比减少55．34亿元，主要归因于公司出售物业、厂房及设备，同比增加现金流入。2010年上半年，公司融资活动产生的现金流出净额为51．53亿元，同比减少326．85亿元，主要归因于公司偿还银行及其他贷款。

　　三、影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素

　　公司盈利能力的连续性和稳定性受到若干外部因素的影响。其中，最重要的影响因素为原油价格、成品油定价机制以及行业周期性波动。

　　四、资本支出分析

　　公司最近三年及一期的资本支出情况如下表所示：

　　单位：百万元

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　　第六节本次募集资金运用

　　一、本次募集资金投向概况

　　本次发行的募集资金不超过230亿元，拟用于武汉80万吨／年乙烯工程项目、安庆分公司含硫原油加工适应性改造及油品质量升级工程项目、石家庄炼化分公司油品质量升级及原油劣质化改造工程项目、榆林－济南输气管道工程项目、日照－仪征原油管道及配套工程项目。

　　本次募集资金投向简要情况如下：

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　　注：日照－仪征原油管道及配套工程项目投资中不包括需要日照港（集团）有限公司出资的4亿元。

　　本次发行的募集资金不超过230亿元，本次募集资金拟投资项目的核准总投资为372．24亿元。截至2010年6月30日，公司已投入资金53．29亿元。如本次发行可转债募集资金不足或募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将以自有资金、银行贷款或其他融资方式完成项目投资，本次募集资金到位后将予以置换；本次募集资金将按上述募集资金投向的资金需求轻重缓急安排使用；若本次募集资金有剩余，将用于偿还银行贷款和补充流动资金。目前公司经营性现金流充裕，2009年公司经营活动产生的现金流量净额为1，587．96亿元。此外，公司被多家银行授予较大的授信额度，具有良好的融资能力和偿债能力。

　　二、本次募集资金投向具体情况与投向发展前景

　　1、武汉80万吨／年乙烯工程项目

　　在武汉建设80万吨／年乙烯工程项目，符合国家关于“促进中部地区崛起”的战略安排，有助于推动湖北省及中部农业省份相关工业的发展，促进区域经济协调发展。同时，依托中国石化一体化优势，本项目有助于实现区域资源优化配置。

　　本项目已于2007年4月经国家发改委以《国家发展改革委关于中国石油化工股份有限公司武汉分公司80万吨／年乙烯工程项目核准的批复》（发改工业［2007］690号）文件核准。本项目总投资146．73亿元（含外汇34，741万美元）。本次发行可转债的募集资金拟以114亿元投入本项目建设。

　　本项目主要建设内容包括：80万吨／年乙烯、30万吨／年线性低密度聚乙烯、30万吨／年高密度聚乙烯、10／38万吨／年环氧乙烷／乙二醇、40万吨／年聚丙烯、12万吨／年丁二烯抽提、55万吨／年裂解汽油加氢、40万吨／年芳烃抽提等八套主要生产装置，以及热电站、码头等配套公用工程和辅助生产设施。

　　本项目已于2010年3月开工，预计2013年试投产。目前，该项目基础设计56个主项已批复55个，大部分长周期设备已签署订货合同，乙烯裂解炉、热电联产区桩基已施工，重件码头除连接道路外全部完工。截至2010年6月30日，本项目已投入资金11．95亿元。

　　根据公司初步估算，本项目税后财务内部收益率不低于12％，项目经济效益较好。

　　2、安庆分公司含硫原油加工适应性改造及油品质量升级工程项目

　　安庆含硫原油加工适应性改造及油品质量升级项目建设符合《石化产业调整和振兴规划》对重大炼油项目提出的“发展循环经济、保护生态环境、立足现有企业、靠近消费市场、方便资源吞吐”的要求，有利于提高原油资源利用率，增强企业原油加工适应性，实现油品质量升级，满足国内成品油市场需要，促进地方经济发展。

　　安庆分公司含硫原油加工适应性改造及油品质量升级工程项目已于2009年11月经安徽省发展和改革委员会（受国家发改委委托）以《关于中国石油化工股份有限公司安庆分公司含硫原油加工适应性改造及油品质量升级工程项目核准的批复》（皖发改产业［2009］1213号）文件核准。本项目总投资61．52亿元（含外汇7，030万美元），其中新增固定资产投资59．04亿元，铺底流动资金2．48亿元。本次发行可转债的募集资金拟以30亿元投入本项目建设。

　　本项目主要建设内容包括：淘汰现有150万吨／年常减压蒸馏装置，现有350万吨／年常减压蒸馏装置核减为300万吨／年，新建1套500万吨／年常减压蒸馏装置；淘汰20万吨／年半再生催化重整、50万吨／年焦化装置，新建或改造200万吨／年重油加氢、200万吨／年催化裂化、100万吨／年重整（含苯抽提设施）、220万吨／年柴油加氢精制、50万吨／年气体分馏、制氢等装置；新增4万吨／年硫磺回收环保装置；配套扩改相关公辅设施，使企业原油一次加工能力由现有的500万吨／年提高到800万吨／年，轻油收取率提高到74．56％，炼油综合商品率提高到95．41％。项目预计年产汽油209．45万吨、柴油340．01万吨、烷基苯料12．00万吨、化工轻油7．86万吨、混合二甲苯21．17万吨、丙烯13．99万吨等产品。

　　本项目已于2010年9月开工，预计2012年建成投产。目前，本项目已完成部分长周期设备订货工作。截至2010年6月30日，本项目已投入资金0．97亿元。

　　根据公司初步估算，本项目税后财务内部收益率不低于12％，项目经济效益较好。

　　3、石家庄炼化分公司油品质量升级及原油劣质化改造工程项目

　　中国石化石家庄炼化分公司仅能加工硫含量较低的优质原油，在原油劣质化趋势日益显现的背景下，中国石化石家庄炼化分公司面临合格原油供应紧张和较高生产成本的压力，并因此严重影响了企业经济效益。石家庄炼化分公司油品质量升级及原油劣质化改造工程项目的建设符合《石化产业调整和振兴规划》，有助于实现油品质量升级目标，加快淘汰落后炼油装置，提高环保安全技术水平；同时，满足河北省、山西省等地成品油市场的增长需求。

　　石家庄炼化分公司油品质量升级及原油劣质化改造工程项目已于2009年11月经河北省发改委（受国家发改委委托）以《河北省发展和改革委员会关于中国石油化工股份有限公司石家庄炼化分公司油品质量升级及原油劣质化改造工程项目核准的批复》（冀发改工化［2009］1555号）文件核准。本项目总投资60．46亿元（含外汇8，275万美元），其中固定资产投资57．14亿元，铺底流动资金3．32亿元。本次发行可转债的募集资金拟以32亿元投入本项目建设。

　　本项目主要建设内容包括：新建500万吨／年常减压装置，现有500万吨／年常减压设施核减为300万吨／年，原油一次加工能力由500万吨／年提高到800万吨／年；新建180万吨／年蜡油加氢装置、150万吨／年渣油加氢装置、220万吨／年催化裂化装置、120万吨／年连续重整装置、260万吨／年柴油加氢装置、8万吨／年硫磺回收装置，改造40万吨／年航煤加氢装置，淘汰35万吨／年半再生催化重整装置、80万吨／年催化裂化装置；同时改扩建相应公用工程和配套系统等。

　　本项目已于2010年12月开工，预计2013年投产。目前，本项目总体设计处于审查批复阶段，部分长周期设备已开展订货工作。截至2010年6月30日，本项目已投入资金1．67亿元。

　　根据公司初步估算，本项目税后财务内部收益率不低于12％，项目经济效益较好。

　　4、榆林－济南输气管道工程项目

　　随着经济社会发展，河南、山东省天然气需求日益增长，天然气供应缺口较大。本项目的建设可以有效缓解豫北和山东地区天然气供需矛盾，提高两省天然气供应的安全可靠性。

　　经过不断加大天然气勘探开发力度，中国石化在鄂尔多斯盆地北部塔巴庙区取得天然气勘探开发的重大突破，发现了大牛地大型砂岩气田。该气田累计探明地质储量2，944亿立方米，已建成11．5亿立方米／年天然气产能。到2010年前新增探明储量1，000亿立方米，使探明储量累计达到4，000亿立方米，具备启动本项目建设的资源条件。

　　本项目已于2007年11月经国家发改委以《国家发展改革委关于榆林－济南输气管道项目核准的批复》（发改能源［2007］2945号）文件核准。本项目总投资64．33亿元（含外汇3，862万美元），本次发行可转债的募集资金拟以33亿元投入本项目建设。

　　本项目主要建设内容为：建设榆林－济南输气管道，起点为陕北榆林市，途经山西临县、介休、长治、河南安阳、濮阳、山东聊城，终点为济南市，全长1，012公里，设计输气能力30亿立方米／年。其中，玉林－濮阳段长805公里、管径711毫米、设计压力10兆帕；濮阳－济南段长207公里、管径610毫米、设计压力8兆帕。全线设8座站场，其中分输站场4座。利用中原油田文96气藏建设地下储气库，储气库最大库容6．56亿立方米，有效工作气量3．46亿立方米。

　　本项目已于2008年10月开工，预计2011年年中工作站场完工。目前，本项目濮阳－济南段已经完成投产，榆林－濮阳段管线和4座站场正在施工。截至2010年6月30日，本项目已投入资金33．20亿元。

　　根据公司初步估算，本项目税后财务内部收益率不低于12％，项目经济效益较好。

　　5、日照－仪征原油管道及配套工程项目

　　我国国民经济的持续快速发展推动了能源需求的大幅增长，能源紧缺的矛盾日益突出，进口原油量快速提升。沿江地区是中国石化乃至我国重要的炼油和化工生产基地，现有的原油供给及管道输送能力难以满足沿江地区石油化工发展对原料的需求。完善进口原油接卸及储运设施有助于保证原油安全、稳定供应，抵御石油供应的风险。相比较其他进口原油输送方式，本项目的实施有利于解决南京及沿江石化企业进口油源问题，优化原油运输方式，确保沿江地区成品油稳定供应。

　　日照－仪征原油管道及配套工程项目已于2009年5月经国家发改委以《国家发展改革委关于日照－仪征原油管道及配套工程项目核准的批复》（发改能源［2009］1295号）文件核准。项目总投资约43．2亿元，其中项目资本金约21．6亿元。除码头工程合作方日照港（集团）有限公司出资4亿元外，本公司需负责剩余投资支出，共计39．2亿元。本次发行可转债的募集资金拟以21亿元投入本项目建设。

　　本项目主要建设内容为：日照－仪征原油管道及配套工程包括管道项目、码头工程及库区工程三部分：（ｉ）管道工程。新建山东日照至江苏仪征原油管道，全长390公里，设计压力8．5ＭＰａ（兆帕），管径914毫米，设计输送能力2000万吨／年。全线设置5座输油站场、14座线路截断阀室和9座阴极保护站；（ｉｉ）码头工程。新建1个30万吨级原油接卸泊位，设计年通过能力2000万吨，码头长度486米；（ｉｉｉ）库区工程。规划建设240万立方米原油储罐，一期建设80万立方米，单体罐容10万立方米。

　　本项目已于2009年底正式开工，预计2011年8月建成投产。目前，该项目正在进行管线铺设施工。截至2010年6月30日，本项目已投入资金5．50亿元。

　　根据公司初步估算，本项目财务内部收益率不低于12％，项目经济效益较好。

　　第七节备查文件及查阅方式

　　一、备查文件

　　（一）中国石化最近三年及一期的财务报告及审计报告；

　　（二）保荐人出具的发行保荐书；

　　（三）法律意见书和律师工作报告；

　　（四）注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

　　（五）资信评级报告；

　　（六）担保协议和担保函；

　　（七）中国证监会核准本次发行的文件。

　　二、查阅方式