云南铜业股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告

http://www.sina.com.cn 2011年02月18日 01:39 中国证券报-中证网

　　证券代码：000878证券简称：云南铜业编号：2011－004

　　云南铜业股份有限公司

　　第五届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“本公司”）第五届董事会第八次会议以通讯方式召开，会议通知于2011年2月15日以邮件方式发出，表决截止日期为2011年2月17日，会议应发出表决票11份，实际发出表决票11份，在规定时间内收回有效表决票11份，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议表决通过了如下决议：

　　一、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《云南铜业股份有限公司关于转让所持兰坪云矿银业有限公司股权的议案》；

　　2010年8月10日起，云南铜业经产权交易所挂牌交易出售持有兰坪云矿51％的股权，挂牌交易价格为1．66亿元，截止目前该挂牌交易未正式成交。

　　由于以2009年12月31日为基准日出具的资产评估报告有效期已过，云南铜业重新对兰坪云矿进行评估，并根据评估基准日为2010年11月30日的《云南铜业股份有限公司拟转让其持有的兰坪云矿银业有限公司51％股权项目资产评估报告书》有关评估数据，拟继续在产权交易所挂牌交易，挂牌交易价格为1．62亿元。

　　具体内容详见巨潮资讯网2011年2月18日刊登的《云南铜业股份有限公司关于继续挂牌出售所持兰坪云矿银业有限公司股权的提示性公告》。

　　二、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《云南铜业股份有限公司拟在上海购买写字楼的议案》；

　　根据本公司经营工作实际，为有利于在上海开展有色金属现货贸易和期货工作，并考虑公司长远发展的需要，公司将在上海购置两套房产作为办公室，总价款控制在1，275万元内。

　　特此公告。

　　云南铜业股份有限公司董事会

　　二〇一一年二月十七日

　　证券代码：000878证券简称：云南铜业证券编号：2011－005

　　云南铜业股份有限公司

　　关于继续挂牌出售所持兰坪云矿银业

　　有限公司股权的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、兰坪云矿银业有限公司（以下简称“兰坪云矿”）位于云南省怒江州兰坪县，公司成立于2004年，注册资本100万元，主要从事银、锌、铅、铜的开发。兰坪云矿股权结构为：云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”）占51％；云南万龙投资有限公司占41．5％；刘小林占7．5％。

　　2010年8月10日，云南铜业经产权交易所挂牌交易出售持有兰坪云矿51％的股权，挂牌交易价格为1．66亿元，该挂牌交易至目前尚未正式成交，由于以2009年12月31日为基准日出具的资产评估报告有效期已过，云南铜业决定以2010年11月30日为基准日对兰坪云矿进行重新评估，根据《云南铜业股份有限公司拟转让其持有的兰坪云矿银业有限公司51％股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2010）第ＹＮ0125号）的有关评估数据，拟在产权交易所继续挂牌交易，挂牌交易价格为1．62亿元。

　　此次出售股权并未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、该股权转让事宜经中铝公司（中铝资字［2011］5号）批复同意实施。

　　3、2011年2月17日，云南铜业五届八次董事会审议通过了《云南铜业股份有限公司关于转让所持兰坪云矿银业有限公司股权的议案》，同意经产权交易所挂牌交易，继续出售所持兰坪云矿51％的股权。

　　独立董事对本次转让发表了独立意见，本次股权转让是以兰坪云矿截止2010 年11月30 日的资产评估报告为依据，经产权交易所挂牌交易，确保了交易的公平，公开和公正性，预计不会损害公司和股东的利益。本次公开挂牌转让兰坪云矿银业有限公司股权51％股权，是根据云南铜业“突出主业和效益，兼顾战略发展需要”的投资原则进行，有利于公司集中力量突出主业，保证公司持续健康发展。

　　二、交易对方的基本情况

　　此次交易采取进入产权交易所的方式进行，交易对方需向产权交易所报名后方可确定。

　　此次挂牌交易对受让方的资格做了以下规定：

　　1、符合《企业国有产权转让管理暂行办法》第十五条规定的一般条件，即具有良好的财务状况、支付能力和商业信用；至交易程序结束或确定受让之前，转让方或产权交易所有证据证明报名人不符合该项条件的，可决定不予确认或取消其意向受让方资格。

　　2、报名人应为中国境内注册企业法人。

　　3、为确保交易顺利进行，报名人需按照挂牌价格的25 ％，即4，050万元缴纳保证金。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的企业基本情况

　　兰坪云矿为国有控股有限责任公司，成立于2004年5月，注册地为兰坪县城团结路，注册资本为100万元正，该公司拥有区吾银矿采矿权（采矿权证号：53000620298）和兰坪挂登铜银多金属探矿权（探矿权证号：Ｔ53120090602030450），主要业务为开采并选冶区吾银矿采矿权1．9349平方公里范围内的银矿和对挂登铜银多金属矿26．87平方公里范围内的找探矿工作。

　　矿山开采方式为露天开采，选冶为湿法堆浸选矿，主要提取矿石中的银金属，矿山采矿工作为外包，常住矿山机械施工队伍一个，日采矿运输能力在1600吨左右，目前建有堆场一个5万平米左右，置换车间一个日处理料液1600立方米，浸出药剂为氰化钠。该公司设计生产能力为：30万吨／年，目前实际生产能力为20万吨／年。未满负荷生产的原因是银价波动，限制生产以免造成资源浪费。

　　（二）标的资产评估核准或者备案情况

　　1、评估核准或备案程序：云南铜业本次拟转让的股权已经中和资产评估有限公司对转让资产进行了评估，并经中国铝业公司备案，备案编号2011－02。

　　2、标的评估备案值：

　　截至2010年11月30日，兰坪云矿总资产账面价值为19，500．16 万元，评估价值为30，526．69万元；总负债账面价值为198．11万元，评估价值为198．11 万元；净资产账面价值为19，302．06万元，净资产评估价值为30，328．59万元；公司股东全部权益价值评估结果为30，328．59万元。云南铜业股份有限公司所持兰坪云矿银业有限公司51％股权价值为15，467．58 万元。（注：兰坪云矿2010年11月30日会计报表已经天健正信会计师事务所审计，并出具了天健正信审（2011）ＮＺ字第010186号审计报告。）

　　转让标的企业2010年度审计报告的主要财务指标数据：总资产18，881．73 万元，负债总额 283．09 万元，所有者权益18，598．64 万元，主营业务收入1，702．78万元，利润总额－4，422．54万元，净利润－4，422．54万元。

　　（三）转让标的企业前十名出资人的名称、出资比例

　　云南铜业股份有限公司占51％；云南万龙投资有限公司占41．5％；刘小林占7．5％。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）挂牌底价：人民币 16，200 万元（最终成交价以意向受让方或竞买人不低于本挂牌底价的最终有效报价为准。）

　　（二）价款支付期限及方式

　　1、价款支付方式为一次性付款。

　　2、费用：

　　（1）因本次交易发生的税费，由转、受让双方依法各自承担；

　　（2）转、受让双方各自应向产权交易所支付的费用，按各自在转、受让登记时的承诺向产交所支付。

　　（三）交易方式

　　挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择网络竞价的方式进行交易。