中国石油化工股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示

　　1、中国石油化工股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“中国石化”）公开发行Ａ股可转换公司债券（以下简称“石化转债”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可［2011］214号文核准。

　　2、本次共发行230亿元可转债，每张面值为人民币100元，共计230，000，000张。

　　3、本次发行的石化转债向发行人除控股股东中国石油化工集团公司（以下简称“控股股东”）以外的原Ａ股股东优先配售，优先配售后余额部分（含除控股股东以外的原Ａ股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，若有余额则由承销团包销。

　　除控股股东以外的原Ａ股股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为50％：50％。发行人和联席主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网下配售比例和网上定价发行中签率趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

　　4、除控股股东以外的原Ａ股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人Ａ股股份数按每股配售3．314元可转债的比例，并按1，000元／手转换成手数，每1手为一个申购单位。

　　除控股股东以外的原Ａ股股东的优先认购通过上交所系统进行，配售代码为“704028”，配售简称为“石化配债”。除控股股东以外的原Ａ股股东网上优先配售转债可认购数量不足1手的部分按照精确算法（参见释义）原则取整。

　　发行人除控股股东以外共有Ａ股4，163，995，281股，按本次发行优先配售比例计算，除控股股东以外的原Ａ股股东约可优先认购13，799，480手。除控股股东以外的原Ａ股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　　5、机构投资者网下申购的下限为5千万元（500，000张），超过5千万元（500，000张）的必须是1千万元（100，000张）的整数倍。网下机构投资者申购的上限为115亿元（115，000，000张）。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳定金，定金数量为其全部申购金额的20％。

　　6、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“733028”，申购简称为“石化发债”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1，000元）。每个账户申购上限为115亿元（11，500，000手），超出部分为无效申购。

　　7、本次发行的石化转债不设定持有期限制。投资者获得配售的石化转债于上市首日即可交易。

　　8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续，石化转债的上市代码为“110015”。

　　9、投资者务请注意公告中有关石化转债的发行方式、发行对象、配售／发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量、定金和认购资金缴纳等具体规定。

　　10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有石化转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　11、本公告仅对发行石化转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次发行石化转债的任何投资建议，投资者欲了解本次石化转债的详细情况，敬请阅读《募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2011年2月18日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。投资者亦可到上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

　　12、有关本次发行的其它事宜，发行人和联席主承销商将视需要在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上及时公告，敬请投资者留意。

　　释义

　　除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：

　　发行人、中国石化、公司：

　　指中国石油化工股份有限公司

　　可转债、转债：

　　指可转换为中国石化Ａ股股票的公司债券

　　石化转债：

　　指发行人发行的230亿元Ａ股可转换公司债券

　　本次发行：

　　指发行人本次发行230亿元Ａ股可转换公司债券之行为

　　《募集说明书》

　　指《中国石油化工股份有限公司公开发行Ａ股可转换公司债券募集说明书》

　　保荐人（联席主承销商）：

　　指高盛高华证券有限责任公司

　　联席主承销商：

　　指高盛高华证券有限责任公司、中国国际金融有限公司、中信证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司、瑞信方正证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司

　　承销团：

　　指为本次发行之目的，由以高盛高华证券有限责任公司、中国国际金融有限公司、中信证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司、瑞信方正证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司为联席主承销商，招商证券股份有限公司为副主承销商，安信证券股份有限公司及红塔证券股份有限公司为分销商组建的承销团

　　中国证监会：

　　指中国证券监督管理委员会

　　上交所：

　　指上海证券交易所

　　登记公司：

　　指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　股权登记日（Ｔ－1日）：

　　指2011年2月22日

　　申购日（Ｔ日）：

　　指2011年2月23日，指本次发行向除控股股东以外的原Ａ股股东优先配售、接受投资者网上和网下申购的日期

　　原Ａ股股东：

　　指本次发行股权登记日上交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人所有Ａ股股东

　　申购订单：

　　指《中国石油化工股份有限公司可转换公司债券网下申购表》

　　有效申购：

　　指符合本次发行的发行公告中有关申购规定的申购，包括按照规定的程序、及时足额缴付申购定金或／及申购资金、申购数量符合规定等

　　精确算法：

　　指除控股股东以外的原Ａ股股东网上优先配售转债可认购数量不足1手的部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购可转债加总与原Ａ股股东可配售总量一致

　　元：

　　指人民币元

　　一、本次发行的基本情况

　　1、证券类型：可转换为中国石化Ａ股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的Ａ股股票将在上海证券交易所上市。

　　2、发行总额：本次拟发行可转债总额为人民币230亿元。

　　3、票面金额和发行价格：100元／张，按面值发行。

　　4、可转债基本情况：

　　（1）债券期限：本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自2011年2月23日至2017年2月23日。

　　（2）票面利率：第一年0．5％、第二年0．7％、第三年1．0％、第四年1．3％、第五年1．8％、第六年2．0％。

　　（3）债券到期偿还：公司于本次可转债期满后5个交易日内按本次发行的可转债票面面值的107％（含最后一期利息）赎回全部未转股的可转债。

　　（4）付息方式：本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2011年2月23日。每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，发行人将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成发行人Ａ股股票的可转债，发行人不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（5）初始转股价格：9．73元／股。（不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价和前一个交易日Ａ股股票交易均价的高者）。

　　（6）转股起止日期：自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即2011年8月24日至2017年2月23日止）。

　　（7）信用评级：ＡＡＡ。

　　（8）资信评估机构：联合信用评级有限公司。

　　（9）担保事项：本次发行可转债由中国石化集团公司就本期可转债的还本付息提供不可撤消的连带责任保证担保。具体范围为：本次发行可转债本金，以及由该款项产生的利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及其他应支付的费用。保证期间为债券存续期及债券到期之日起六个月。

　　5、发行时间：本次发行除控股股东以外的原Ａ股股东优先配售日和网上、网下申购日为2011年2月23日（Ｔ日）。

　　6、发行对象：

　　（1）除控股股东以外的原Ａ股股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即2011年2月22日，Ｔ－1日）收市后登记在册的发行人除控股股东以外的原Ａ股股东。

　　（2）网下发行：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。

　　（3）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

　　7、发行方式：

　　本次发行的石化转债向发行人除控股股东以外的原Ａ股股东优先配售，优先配售后余额部分（含除控股股东以外的原Ａ股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，若有余额则由承销团包销。

　　除控股股东以外的原Ａ股股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为50％：50％。发行人和联席主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网下配售比例和网上定价发行中签率趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

　　（1）除控股股东以外的原Ａ股股东可优先配售的可转债数量

　　除控股股东以外的原Ａ股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人Ａ股股份数按每股配售3．314元可转债的比例，并按1，000元／手转换成手数，每1手为一个申购单位。

　　发行人除控股股东以外共有Ａ股4，163，995，281股。按本次发行优先配售比例计算，除控股股东以外的原Ａ股股东约可优先认购13，799，480手。

　　（2）除控股股东以外的原Ａ股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　　（3）除控股股东以外的原Ａ股股东的优先认购通过上交所系统进行，配售代码为“704028”，配售简称为“石化配债”。除控股股东以外的原Ａ股股东网上优先配售转债可认购数量不足1手的部分按照精确算法（参见释义）原则取整。

　　（4）机构投资者网下申购的下限为5千万元（500，000张），超过5千万元（500，000张）的必须是1千万元（100，000张）的整数倍。网下机构投资者申购的上限为115亿元（115，000，000张）。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳定金，定金数量为其全部申购金额的20％。

　　（5）一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“733028”，申购简称为“石化发债”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1，000元）。每个账户申购上限为115亿元（11，500，000手），超出部分为无效申购。

　　8、发行地点：

　　（1）网上发行地点：全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点；

　　（2）网下发行地点：在保荐人（联席主承销商）处进行。

　　9、本次发行的石化转债不设定持有期限制。投资者获得配售的石化转债于上市首日即可交易。

　　10、承销方式：由承销团余额包销。

　　11、上市安排：发行人将在本次发行结束后尽快向上交所申请上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

　　12、转股股数确定方式：

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

　　Ｑ＝Ｖ／Ｐ，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Ｖ 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；Ｐ 为申请转股当日有效的转股价。

　　转股时不足转换为一股的可转债余额，发行人将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十五条赎回条款的相关内容）。

　　13、转股价格的调整方式及计算公式：

　　在本次发行之后，当发行人因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使发行人股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

　　派送股票股利或转增股本：Ｐ1＝Ｐ0／（1＋ｎ）；

　　增发新股或配股：Ｐ1＝（Ｐ0＋Ａ×ｋ）／（1＋ｋ）；

　　两项同时进行：Ｐ1＝（Ｐ0＋Ａ×ｋ）／（1＋ｎ＋ｋ）；

　　派送现金股利：Ｐ1＝Ｐ0－Ｄ；

　　上述三项同时进行：Ｐ1＝（Ｐ0－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（1＋ｎ＋ｋ）。

　　其中：Ｐ0为调整前有效的转股价，ｎ 为送股率或转增股本率，ｋ 为增发新股率或配股率，Ａ 为增发新股价或配股价，Ｄ为每股派送现金股利，Ｐ1为调整后有效的转股价。

　　当发行人出现上述股份和／或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按发行人调整后的转股价格执行。

　　除上述股份和／或股东权益变化情况外，当发行人可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、数量和／或股东权益发生变化，从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订，调整转股价格的确定应经债券持有人会议通过方可生效。

　　14、转股价格向下修正条款：

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当发行人Ａ股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80％时，发行人董事会有权自该事实发生之日起十个交易日内提出转股价格向下修正方案并提交发行人股东大会审议表决。

　　上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日发行人Ａ股股票交易均价和前一交易日发行人Ａ股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经按境内会计准则审计的每股净资产和股票面值。

　　若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如发行人决定向下修正转股价格，发行人将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及发行人公司章程要求在香港市场予以公布（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　15、赎回条款：

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行可转债期满后五个交易日内，发行人将以本次发行可转债票面面值的107％（含当期利息）赎回全部未转股的可转债。在本期可转债到期前五个交易日内，发行人将在中国证监会指定报刊和互联网网站发布到期赎回公告，并在到期赎回公告规定的期限内，按前述上浮比率赎回全部未转股的可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，如果发行人Ａ股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130％（含130％），发行人有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度发行人在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。

　　当期应计利息的计算公式为：ＩＡ＝Ｂ×ｉ×ｔ ／365

　　ＩＡ：指当期应计利息；

　　Ｂ：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　ｉ：指可转债当年票面利率；

　　ｔ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和Ａ股收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和Ａ股收盘价格计算。

　　此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足3，000万元时，发行人董事会有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

　　在满足可转债赎回条件的情况下，如发行人决定行使赎回权，将在中国证监会指定报刊和互联网网站发布赎回公告，具体程序将按照届时有效的《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定办理。

　　16、回售条款：

　　在本期可转债存续期间内，若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与发行人在《募集说明书》中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值的103％（含当期利息）的价格向发行人回售其持有的部分或全部可转债。在上述情形下，可转债持有人可以在发行人公告后的回售申报期内进行回售，上述回售权仅在对应回售申报期内有效，在该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。

　　在关于改变募集资金用途的股东大会通过决议后二十个交易日内，发行人将在中国证监会指定报刊和互联网网站发布回售公告。具体程序将按照届时有效的《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定办理。

　　17、与本次发行有关的时间安排：

　　时间

　　事项

　　2月18日

　　Ｔ－3日

　　刊登募集说明书摘要及发行公告

　　2月21日

　　Ｔ－2日

　　刊登网上路演公告

　　2月22日

　　Ｔ－1日

　　网上路演、除控股股东以外的原Ａ股股东优先配售股权登记日

　　2月23日

　　Ｔ日

　　刊登发行方案提示性公告；除控股股东以外的原Ａ股股东优先认购日；网上、网下申购日

　　2月24日

　　Ｔ＋1日

　　网下机构投资者申购定金验资

　　2月25日

　　Ｔ＋2日

　　网上申购资金验资；确定网下、网上发行数量及对应的网下配售比例及网上中签率；网上申购配号

　　2月28日

　　Ｔ＋3日

　　刊登网上中签率及网下发行结果公告；进行网上申购的摇号抽签；退还未获配售的网下申购定金，网下申购定金如有不足，不足部分需于该日补足

　　3月1日

　　Ｔ＋4日

　　刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中签号码确认认购数量；解冻未中签的网上申购资金

　　注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，联席主承销商将及时公告，修改发行日程。

　　二、网上向除控股股东以外的原Ａ股股东优先配售

　　1、优先配售数量

　　除控股股东以外的原Ａ股股东可优先配售的石化转债数量为其在股权登记日收市后所持发行人的Ａ股股份数乘以3．314元后按1，000元／手转换成手数，每1手为一个申购单位。网上优先配售不足1手的部分按照精确算法（参见释义）原则取整。（具体参见本公告“一、本次发行的基本情况7、发行方式（1）除控股股东以外的原Ａ股股东可优先配售的可转债数量”）

　　2、优先配售重要日期

　　（1）股权登记日：2011年2月22日（Ｔ－1日）。

　　（2）优先配售时间：2011年2月23日（Ｔ日），在上交所交易系统的正常交易时间，即9：30～11：30，

　　13：00～15：00 进行。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　（3）优先配售缴款日：2011年2月23日（Ｔ日），逾期视为自动放弃配售权。

　　3、除控股股东以外的原Ａ股股东优先认购方式

　　（1）除控股股东以外的原Ａ股股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售代码“704028”，配售简称“石化配债”。

　　（2）认购1手“石化配债”的价格为1，000元，每个账户最小认购单位为1手（1，000元），超过1手必须是1手的整数倍。

　　（3）若除控股股东以外的原Ａ股股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获购石化转债；若除控股股东以外的原Ａ股股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该申购为无效申购。请投资者仔细查看证券账户内“石化转债”的可配余额。

　　（4）认购程序

　　1）投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“石化配债”的可配余额。

　　2）投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。

　　3）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

　　4）投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　5）投资者的委托一经接受，不得撤单。

　　4、除控股股东以外的原Ａ股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　　三、网上向一般社会公众投资者发售

　　1、发行对象

　　在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

　　2、发行数量

　　本次发行的石化转债总额为人民币230亿元。（网上向一般社会公众投资者发售的具体数量请参见“一、本次发行的基本情况7、发行方式”）

　　3、申购时间

　　2011年2月23日（Ｔ日），在上交所交易系统的正常交易时间，即9：30～11：30，13：00～15：00 进行。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　4、申购方式

　　参与网上发行的投资者应在指定的时间内通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。申购结束后，由保荐人（联席主承销商）会同会计师事务所和登记公司共同核实申购资金的到位情况，上交所交易系统主机根据资金到位情况统计有效申购总量、申购户数，确定申购者及其可认购的石化转债手数，确定的方法为：

　　（1）当有效申购总量小于或等于最终确定的网上发行数量时，投资者按照其有效申购量认购石化转债。

　　（2）当有效申购总量大于最终确定的网上发行数量时，上交所交易系统主机自动按每1手（10张，1，000元）确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，每一个中签号码可以认购1手石化转债。

　　5、申购办法

　　（1）申购代码为“733028”，申购简称为“石化发债”。

　　（2）申购价格为100元／张。

　　（3） 参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1，000元），每1手为一个申购单位，超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为115亿元（11，500，000手），超出部分为无效申购。投资者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　（4）除法规规定的机构账户外，每个证券账户只能申购一次，一经申报不能撤单。同一账户多次申购除首次申购外，其余申购无效。资金不实的申购亦为无效申购。

　　6、申购程序

　　（1）办理开户手续

　　凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2011年2月23日（Ｔ日）（含该日）前办妥上交所的证券账户开户手续。

　　（2）存入足额申购资金

　　凡参与本次网上申购的投资者，需在网上申购日2011年2月23日（Ｔ日）（含该日）前根据自己的申购量存入足额申购资金。尚未开立资金账户的申购者，必须在网上申购日2011年2月23日（Ｔ日）前（含当日）在与上交所联网的证券交易网点开设资金账户，并根据申购量存入足额申购资金。

　　（3）申购手续

　　申购手续与在二级市场上买入上交所上市股票的方式相同。

　　投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡到与上交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误，并查有足够的资金后，即可接受申购委托。

　　投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　7、定价及发售

　　（1）确定有效申购

　　2011年2月24日（Ｔ＋1日），各证券经营机构将申购资金划至其在登记公司开立的清算备付金账户内。确因银行结算制度而造成申购资金不能及时入账，须在该日提供中国人民银行或商业银行电子联行系统汇划的划款凭证，并确保2011年2月25日（Ｔ＋2日）上午会计师事务所验资前申购资金入账。

　　2011年2月25日（Ｔ＋2日），由保荐人（联席主承销商）会同登记公司及具有证券从业资格的会计师事务所对申购资金到账情况进行核查，并由该会计师事务所出具验资报告。

　　凡资金不实的申购，一律视为无效申购。上交所以实际到账资金（包括按规定提供已划款凭证部分）为准，对有效申购进行配号，按每1手（10张，1，000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。

　　（2）公布发行情况

　　2011年2月28日（Ｔ＋3日），联席主承销商将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上公告发行结果，内容包括本次网上、网下发行的最终数量、除控股股东以外的原Ａ股股东优先认购的数量、网上中签率及网下发行结果等情况。

　　（3）摇号与抽签

　　当有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2011年2月28日（Ｔ＋3日），根据中签率，在公证部门公证下，由联席主承销商和发行人共同组织摇号抽签。

　　（4）确认认购数量

　　2011年3月1日（Ｔ＋4日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购石化转债数量，每一中签号码认购1手（10张， 1，000元）。

　　8、清算与交割

　　（1）2011年2月24日（Ｔ＋1日）至2011年2月28日（Ｔ＋3日），投资者申购资金被冻结在结算银行的申购资金专户内，冻结资金的利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

　　（2）2011年2月28日（Ｔ＋3日）登记公司根据中签结果进行清算交割和债权登记，并由上交所将发售结果发给各证券交易网点。

　　（3）2011年3月1日（Ｔ＋4日）登记公司对未中签的申购资金予以解冻，并向各证券交易网点返还未中签的申购资金，同时将获配售的申购资金划入保荐人（联席主承销商）指定的银行账户。

　　（4）本次网上发行石化转债的债权登记由登记公司根据上交所电脑主机传送的中签结果进行。

　　四、网下向机构投资者配售

　　1、发行对象

　　根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他投资者。机构投资者参与网下配售并持有石化转债应遵守有关法律法规的规定并自行承担相应的法律责任。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

　　2、发行数量

　　本次发行的石化转债总额为人民币230亿元。（网下向机构投资者配售的具体数量请参见“一、本次发行的基本情况7、发行方式”）

　　3、申购时间

　　2011年2月23日（Ｔ日）9：00～15：00，如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　4、配售方式

　　机构投资者在申购时间内以确定的发行价格及符合规定的申购数量进行申购。根据联席主承销商统计的网下有效申购总量和申购户数，确定获配名单及其获配售石化转债的数量，确定的方法为：

　　（1）网下有效申购总量小于或等于最终确定的网下发行数量，所有申购均按其有效申购量获得足额发售；

　　（2）网下有效申购总量大于最终确定的网下发行数量（即出现了超额申购的情况）时，将按配售比例（配售比例＝最终确定的网下发行数量／网下有效申购总量，精确到小数点后12 位）获得比例配售。先按照配售比例和每个机构投资者有效申购量计算出实际配售量的整数部分（即按1，000元1手取整），对于计算出不足1手的部分（尾数保留3 位小数），将所有有效申购的机构投资者按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个有效申购的机构投资者实际配售的可转债加总与网下向机构投资者配售总量一致。

　　5、申购办法

　　（1）参与网下申购的机构投资者的最低申购数量为5千万元（即500，000张），超过5千万元（即500，000张）的必须是1千万元（即100，000张）的整数倍。每个投资者的申购数量上限为115亿元（115，000，000张）。参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定并自行承担法律责任。机构投资者申购并持有石化转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　（2）拟参与网下申购的投资者应按本方案的具体要求，正确填写《中国石油化工股份有限公司可转换公司债券网下申购表》（简称“申购订单”，具体格式见附件），并准备相关资料。

　　（3）每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳定金，定金数量为其申购金额的20％。

　　6、申购程序

　　（1）办理开户手续

　　凡申购本次石化转债的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户。尚未开户登记的投资者，必须在网下申购日2011年2月23日（Ｔ日）（含该日）前办妥开户手续。

　　（2）网下申购

　　参与网下申购的机构投资者通过向保荐人（联席主承销商）传真网下申购订单进行申购，以其他方式传送、送达一概无效，传真号码：（010）6627－3418，咨询电话：（010）6627－3422。投资者须于2011年2月23日（Ｔ日）15：00 前将以下文件传真至保荐人（联席主承销商）处：

　　1）《中国石油化工股份有限公司可转换公司债券网下申购表》（见附件）

　　2）法人代表授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）

　　3）支付申购定金的划款凭证复印件

　　4）加盖单位公章的法人营业执照复印件

　　5）上交所证券账户卡复印件

　　6）经办人身份证复印件

　　投资者填写的合规申购订单连同划款凭证一旦传真至保荐人（联席主承销商）处，即被视为向承销商发出的正式申购要约，具有法律效力，不得撤回。

　　（3）缴纳申购定金

　　参与网下申购的机构投资者必须在网下申购日2011年2月23日（Ｔ日）15：00 时前向保荐人（联席主承销商）指定账户划出申购定金，定金数量为其全部申购金额的20％。（在办理付款时，请务必在汇款用途中注明投资者证券账户号码，例如，投资者证券账户为Ｂ123456789，则应在附注里填写：Ｂ123456789。）

　　投资者需考虑资金的在途时间，应确保申购定金于2011年2月23日（Ｔ日）17：00 时前汇至保荐人（联席主承销商）指定收款账户。未按上述规定及时缴纳定金或缴纳的定金不足均为无效申购。

　　收款账户信息：

　　收款账户

　　收款账户

　　账户名称：高盛高华证券有限责任公司

　　账户名称：高盛高华证券有限责任公司

　　开户行：中国工商银行北京国贸大厦支行

　　开户行：中国银行北京金融中心支行

　　银行账号： 0200041629027305666

　　银行账号： 348056023677

　　大额支付系统代码：102100004164

　　大额支付系统代码： 104100005073

　　联行号： 20100118

　　联行号： 02319

　　联系人：张婷， 王英

　　联系人：孙婷， 李继轩

　　查询电话：010－65051443，010－65055236

　　查询电话：010－66555203，010－66555565

　　（4）申购资金的补缴或多余定金的退还

　　1）2011年2月28日（Ｔ＋3日），联席主承销商将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登《网上中签率及网下发行结果公告》，内容包括获得配售的网下投资者名单及其获配售数量、应退还的多余申购定金、获配售投资者缴款（若申购定金不足以缴付申购资金）及缴款时间等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的机构投资者送达获配售及缴款的通知，获配售的机构投资者应按要求及时补缴申购资金。扣除实际的认购金额后，申购定金若还有剩余，则余额部分将于2011年2月28日（Ｔ＋3日）通知收款银行按原收款路径退回。

　　2）投资者缴纳的申购定金将被直接抵作申购资金。若定金不足以缴付申购资金，则获得配售的机构投资者须在2011年2月28日（Ｔ＋3）17：00 以前（指资金到账时间），将其应补缴的申购资金划至保荐人（联席主承销商）指定的银行账户（同上述缴付申购定金账户），在划款时应注明投资者证券账户号码，同时向保荐人（联席主承销商）传真划款凭证。若获得配售的机构投资者未能在2011年2月28日（Ｔ＋3日）17：00 之前补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的定金将不予退还，其所放弃认购的石化转债将由承销团包销，并由联席主承销商将有关情况公告。

　　3）网下机构投资者的申购定（资）金在申购冻结期的资金利息，按照国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

　　4）北京兴华会计师事务所将于2011年2月24日（Ｔ＋1日）对机构投资者网下申购定金，2011年3月1日（Ｔ＋4日）对机构投资者补缴申购资金（若有）的到账情况进行审验，并出具验资报告。

　　5）北京市观韬律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见证意见。

　　7、清算交割

　　（1）联席主承销商根据网下投资者的申购结果，按照登记公司的相关规定进行相应的债券登记。

　　（2）联席主承销商将网下机构投资者配售认购款与网上申购资金汇总后划入发行人指定的银行账户。

　　8、投资者参加网上发行

　　参加网下发行的机构投资者，还可参加本次石化转债的网上发行。但同一证券账户网下、网上申购数量总和不得超过230亿元（230，000，000张）。

　　五、发行费用

　　本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。

　　六、路演安排

　　为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2011年2月22日（Ｔ－1日）14：00～16：00就本次发行在全景网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｐ5ｗ．ｎｅｔ／）举行网上路演。请广大投资者留意。

　　七、风险揭示

　　联席主承销商就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《募集说明书》。

　　八、发行人和联席主承销商

　　1、发行人：中国石油化工股份有限公司

　　办公地址：北京市朝阳区朝阳门北大街22号

　　联系人：蒋浩、金岩

　　联系电话：010－5996 0028

　　2、保荐人（联席主承销商）：高盛高华证券有限责任公司

　　办公地址：北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心18层1807－1819室

　　联系人：段爱民、苏秉刚、蒋晓婕、袁帅

　　联系电话：010－6627 3000

　　3、联席主承销商：中国国际金融有限公司

　　办公地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　联系人：郝恒、王佳杰、汤伟毅、刘丽丽

　　联系电话：010－6505 1166

　　4、联席主承销商：中信证券股份有限公司

　　办公地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦5层

　　联系人：张峥嵘、郑淳、么博、杨博、张鹏

　　联系电话：010－8458 8888

　　5、联席主承销商：瑞银证券有限责任公司

　　办公地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层

　　联系人：徐喆燕、程曦、张雪

　　联系电话：010－5832 8888

　　6、联席主承销商：瑞信方正证券有限责任公司

　　办公地址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼12、15层

　　联系人：韩颖姣、王锦、徐莺

　　联系电话：010－6653 8666

　　7、联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

　　办公地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层

　　联系人：罗爱梅、顾缨、俞君钛、孙健

　　联系电话：010－5931 2899021－3867 6888

　　特此公告。

　　发行人： 中国石油化工股份有限公司

　　保荐人（联席主承销商）： 高盛高华证券有限责任公司

　　联席主承销商（排名不分先后）： 中国国际金融有限公司

　　中信证券股份有限公司

　　瑞银证券有限责任公司

　　瑞信方正证券有限责任公司

　　国泰君安证券股份有限公司

　　二〇一一年二月十八日

　　附件：中国石油化工股份有限公司可转换公司债券网下申购表

　　重要声明

　　本表一经申请人完整填写，且由其法定代表人（或授权代表）签字及加盖单位公章后传真或送达至保荐人（联席主承销商）处，即构成向承销商发出不可撤销的正式申购要约、具有法律效力。传真号码：（010）6627－3418 咨询电话：（010）6627－3422

　　单位全称

　　所管理的产品名称（如适用）

　　身份证明号码

　　通讯地址

　　邮政编码

　　证券账户户名（上海）

　　证券账户代码（上海）

　　经办人姓名

　　经办人身份证号

　　办公电话

　　移动电话

　　传真号码

　　电子邮箱

　　退款银行信息（退款银行账号必须与原汇款银行账号一致）

　　汇入行全称

　　收款人账号

　　收款人全称

　　汇入行地点

　　大额支付系统号

　　申购数量

　　大写：万张；小写：万张

　　申购金额（申购数量×100元）

　　大写：万元；小写：万元

　　申购定金（申购金额×20％）

　　大写：万元；小写：万元

　　（单位盖章）

　　年月日

　　填表说明：（以下填表说明部分可不回传，但填表前请仔细阅读）

　　1、身份证明号码填写：为投资者在开立证券账户时提供的身份证明资料编码，其中一般法人填写其营业执照注册号；证券投资基金填写“基金名称前两字”＋“证基”＋“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”；全国社保基金是“全国社保基金”＋“投资组合号码”；企业年金基金是“企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

　　2、本表可以在中国石化（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｉｎｏｐｅｃ．ｃｏｍ）及高盛高华证券有限责任公司（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｇｓｇｈ．ｃｎ）网站上下载，请投资者自行下载并填写。本表一经填写并加盖公章后，传真至保荐人（联席主承销商）处，即构成参与申购的机构投资者对承销商发出的具有法律约束力的要约。若因申请人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由申请人自行负责。

　　3、参与网下申购的机构投资者的申购下限为5千万元（含5千万元），超过5千万元（500，000张）的必须是1千万元（100，000张）的整数倍。本次发行机构投资者网下申购上限为115亿元（115，000，000张）。

　　4、参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。机构投资者申购并持有石化转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　5、参与网下申购的机构投资者须按其申购金额的20％缴纳申购定金，定金缴纳不足视为无效申购。投资者须于2011年2月23日（Ｔ日）15：00前划出申购定金，同时将划款凭证传真至保荐人（联席主承销商）处，并确保申购定金于当日17：00前到达承销商处。违反上述规定的申购均为无效申购。在办理付款时，请务必在汇款用途中注明投资者证券账户号码，例如，投资者证券账户为Ｂ123456789 ，则应在附注里填写：Ｂ123456789 。

　　6、“单位全称”中填写的内容应该和加盖的公章一致。如果机构投资者以其所管理的产品申购，则需要在单位全称后写明其管理的产品名称。

　　7、退款银行账号必须与原汇款银行账号一致，退款银行的收款人全称必须与投资者的单位全称相同。

　　8、凡有认购意向的机构投资者，请将此表填妥后于2011年2月23日（Ｔ日）15：00 点前连同加盖公章的法人营业执照复印件、经办人身份证复印件、上交所证券账户卡复印件、法人代表授权委托书（如适用）以及定金付款凭证（请务必注明投资者证券账户号码）传真至保荐人（联席主承销商）处。并于传真后10 分钟内打电话进行确认。为保证上述文件的完整性，请在每一页传真上写明“单位名称”、“页码、总页数”和“经办人、电话”。

　　传真号码：（010）6627－3418；确认电话：（010）6627－3422。