广东金马旅游集团股份有限公司六届二十一次董事会决议公告
证券代码： 000602证券简称：金马集团公告编号：2011－004
广东金马旅游集团股份有限公司
六届二十一次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东金马旅游集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第二十一次会议于2011年2月15日在山东省丽天大酒店三楼会议室召开。会议通知于2月1日以书面形式通知了全体董事。会议应到董事9名，实到董事9名，其中孙红旗董事委托王志华董事、李惠波董事委托綦守荣董事、孙晔董事委托陈刚董事出席会议。公司监事及高管人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。王志华董事长主持本次会议，会议审议通过以下议案：
1、审议通过了《2010年度董事会工作报告》，同意的有9票，反对的0票，弃权的0票。
2、审议通过了《2010年度总经理工作报告》，同意的有9票，反对的0票，弃权的0票。
3、审议通过了《公司2010年度会计决算及2011年度财务预算方案》，同意的有9票，反对的0票，弃权的0票。
4、审议通过了《公司2010年度利润分配方案》，同意的有9票，反对的0票，弃权的0票。根据中瑞岳华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，2010年公司实现归属母公司所有者的净利润－2684．3万元，加上年初未分配利润，本次实际可供投资者分配的利润为21，460万元。鉴于公司2010年度出现亏损，公司发展需要资金，公司2010年度拟不进行利润分配也不进行公积金转增股本，未分配利润用于公司发展和补充生产流动资金。
5、审议通过了《公司2010年度报告》正文及摘要，同意的有9票，反对的0票，弃权的0票。
6、审议通过了《聘请会计师事务所的议案》，同意的有9票，反对的0票，弃权的0票。拟续聘中瑞岳华会计师事务所为公司2011年度会计师，审计费用18万元。
7、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》，同意的有9票，反对的0票，弃权的0票。董事会认为：公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，建立了较为完善的内控制度，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。公司内部控制活动涵盖生产经营所有环节，具有科学合理的决策、执行、监督机制，内控制度能够顺畅的得以贯彻执行。公司内控制度有效的控制了公司内外部风险，保证了公司的规范运作和业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。
8、审议通过了《公司2011年度日常关联交易的议案》，该议案属于关联交易，关联董事王志华先生、綦守荣先生、孙红旗先生、李惠波先生、陈刚先生、孙晔先生回避了表决，3名非关联董事一致同意该议案。
9、审议通过了《对公司2010年年初数进行调整的议案》，同意的有9票，反对的0票，弃权的0票。本次对公司2010年年初数进行调整，是按照《企业会计准则解释第4号》的规定执行的，调整后的数据能够更客观地反映公司财务状况，符合有关法律、法规、财务会计制度的规定。
10、审议通过了《2010年度独立董事述职报告》，同意的有9票，反对的0票，弃权的0票。
11、审议通过了《关于召开2010年度股东大会的议案》，同意的有9票，反对的0票，弃权的0票。详情见《关于召开2010年度股东大会的通知》。
广东金马旅游集团股份有限公司董事会
2011年2月15日
证券代码： 000602证券简称：金马集团公告编号：2011－005
广东金马旅游集团股份有限公司
六届十三次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东金马旅游集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届监事会第十三次会议于2011年2月15日在山东丽天大酒店3楼会议室召开。会议通知于2011年2月1日以书面文件形式通知了全体监事。会议应到监事3名，实到监事3名，公司监事会主席徐义公先生主持了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：
1、审议通过了《2010年度监事会工作报告》，同意的3票，反对的0票，弃权的0票。
2、审议通过了《公司2010年度报告》正文及摘要，同意的3票，反对的0票，弃权的0票。
监事会认为：公司2010年年度报告的编制程序、内容、编制格式符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，报告真实、准确、完整地反映了公司2010年度的经营成果和财务状况；监事会成员保证公司年度报告披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在监事会提出本意见前，未发现参与2010年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
3、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》，同意的3票，反对的0票，弃权的0票。
监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所对上市公司内部控制制度的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司自身的实际情况，建立健全了覆盖公司生产经营各环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障了公司财产安全。公司内部控制自我评价符合深交所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况，是客观的、准确的。
4、审议通过了《对公司2010年年初数进行调整的议案》，同意的3票，反对的0票，弃权的0票。
监事会认为：对公司2010年年初数进行调整，是按照《企业会计准则解释第4号》的规定执行的，调整后的数据能够更客观地反映公司财务状况，符合有关法律、法规、财务会计制度的有关规定。监事会同意董事会关于该事项做出调整的意见以及就其原因和影响所做的说明。
广东金马旅游集团股份有限公司监事会
2011年2月15日
证券代码： 000602证券简称：金马集团公告编号：2011－006
广东金马旅游集团股份有限公司
2011年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、预计2011年度日常关联交易的基本情况
1、山东英大科技公司2011年度关联交易
关联人
关联交易内容
预计2011全年交易总金额（元）
2010年的实际交易总金额（元）
山东电力集团及其下属单位
提供通信及网络服务等
160，000，000
150，149，262．09
山东鲁能集团及其下属单位
提供通信及网络服务等
18，000，000
15，372，105．25
山东鲁能泰山足球俱乐部股份公司
广告费
5，000，000
5，000，000
山东鲁能泰山乒乓球俱乐部股份公司
广告费
2，000，000
2，000，000
2、眉山启明星铝业公司2011年度关联交易
关联人
关联交易内容
预计2011全年交易总金额（元）
2010年的实际交易总金额（元）
山西鲁能晋北铝业公司
采购氧化铝
230，000，000
202，559，872．71
四川启明星铝业公司
采购阳极
220，000，000
223，065，672．68
四川启明星铝业公司
使用对方公用资产和接受管理服务
15，200，000
15，295，800
四川启明星铝业公司
接受产品化验、设备检修、运输等
14，800，000
14，846，000
3、眉山启明星铝业公司委托贷款的关联交易
关联人
关联交易内容
2011年金额（元）
2010年金额（元）
山西鲁能晋北铝业有限公司
委托贷款展期
830，000，000
830，000，000
眉山启明星铝业公司为补充生产经营资金，2010年通过山西鲁能晋北铝业公司委托贷款83000万元，贷款期限1年，该项贷款将于2011年3月到期，眉山启明星铝业公司拟与山西鲁能晋北铝业公司协商，将该83000万元委托贷款展期一年，贷款利率参照人民银行同期同档次利率水平确定。
二、关联方介绍和关联关系
1、山东电力集团公司
注册地：济南市经二路150 号。法定代表人：李同智。注册资本：986，000万元。企业类型：国有企业。经营范围：电网经营、电力生产；电力工程勘测、设计、建设、施工、修造、调试、工程总承包；电力购销；电力投资，工程监理；电力系统所需原材辅料等。
山东电力集团公司与本公司受同一实际控制人控制，山东英大科技公司是本公司的控股子公司，山东英大科技公司与山东电力集团公司之间的交易构成关联交易。
2、山东鲁能集团公司
注册地：济南市市中区经三路14号，法定代表人：徐鹏，注册资本172亿元。经营范围为：投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿业、住宿和餐饮业、综合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产业、建筑业、批发和零售贸易（不含法律、法规限制的范围）；企业管理服务。
山东鲁能集团公司是本公司的控股股东，山东英大科技公司与山东鲁能集团公司之间的交易构成关联交易。
3、山西鲁能晋北铝业有限公司
注册地：山西省原平市西镇乡，法定代表人：孙金华，注册资本：15．4亿元，企业类型：有限责任公司，经营范围：加工销售氧化铝、电解铝、铝材。
山西鲁能晋北铝业公司为眉山启明星铝业公司的股东，占眉山启明星铝业公司25％的股份，山西鲁能晋北铝业公司的控股股东是山东鲁能集团公司，与本公司受同一控制人控制。山西鲁能晋北铝业公司与眉山启明星铝业公司之间的交易构成关联交易。该公司资产、业绩优良，具有良好的履约能力。
4、四川启明星铝业有限公司
注册地：四川省眉山市修文镇，法定代表人：周俊华，注册资本：655，000，000元，经营范围：生产销售电解铝锭、合金铝锭及阳极，经营电解铝及外延产品、电力生产等。
四川启明星铝业公司为眉山启明星铝业公司的股东，占眉山启明星铝业公司5％的股份。眉山启明星铝业公司与四川启明星铝业公司有重大日常交易，构成重大关联交易。
5、山东鲁能泰山足球俱乐部股份公司
注册地：济南市，法人代表：孙国宇，注册资本：4456万元，经营范围：足球比赛经营、电视转播权、无形资产开发管理、广告经营、产品开发及专卖、策划设计等。
山东鲁能泰山足球俱乐部股份公司与本公司受同一控制人控制，山东英大科技公司持有其2．24％的股份，山东英大科技公司与山东鲁能泰山足球俱乐部股份公司的交易构成关联交易。
6、山东鲁能泰山乒乓球俱乐部股份公司
注册地：济南市，法人代表：孙国宇，注册资本：1000万元，经营范围：组织乒乓球比赛、广告经营、教学、培训；体育及健身器材的生产销售等。
山东鲁能泰山乒乓球俱乐部股份公司与本公司受同一控制人控制，山东英大科技公司持有其3％的股份，山东英大科技公司与山东鲁能泰山乒乓球俱乐部股份公司的交易构成关联交易。
三、定价政策和定价依据
1、本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，本公司与关联企业之间的关联交易，遵照公平公正的市场原则进行。
2、山东英大科技公司与山东电力集团公司、山东鲁能集团公司之间的通信线路及网络服务是持续多年的专网服务，定价原则是：交易价格参照国家工业信息化部相关电信资费标准确定。
3、眉山启明星铝业公司与山西鲁能晋北铝业公司之间的长单氧化铝协议于2010年8月签订，合同期限3年，数量30万吨，产品价格以合同执行月的前一月上海期货交易所三月期货铝锭结算价的加权平均值乘以当月的比例价格作为当月氧化铝价格，三年平均比例价格为16．6％，其中，合同执行第一年比例价格为15％，第二、三年比例价格为17．4％。
4、眉山启明星铝业公司与四川启明星铝业公司之间的阳极交易定价原则是：按照合同签订当月石油焦和改质沥青的价格测算出阳极的价格，以后每月根据石油焦和改质沥青的价格变化进行调整。其他服务价格参照市场同类业务价格。
5、委托贷款的利率按照中国人民银行同期同档次基准利率确定。
6、广告费价格是根据广告的投放场地、投放规模，参照市场同类价格经协商确定。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、山东英大科技公司与关联方山东电力集团公司、山东鲁能集团公司的关联交易是电力专网服务，是多年的持续性业务。交易价格公允，没有损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
2、眉山启明星铝业公司目前经营困难，出现较大亏损，从银行获得贷款比较困难，上述委托贷款使眉山启明星铝业公司可以较快地获得生产经营需要的资金，利率水平公允，有利于公司的发展，没有损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
3、眉山启明星铝业公司与山西鲁能晋北铝业公司的关联交易有利于公司获得稳定的氧化铝原料来源，降低采购成本。眉山启明星铝业公司与四川启明星铝业公司的关联交易是共用了部分设施，有利于降低公司的建设成本。
4、山东英大科技公司的广告宣传，有利于公司开拓市场，增加客户，有利于公司业务的增加。
五、独立董事认可和发表的独立意见：
本公司独立董事郝书辰先生、顾清明先生、刁云涛先生同意将本事项提交董事会审议，并在审议时，发表如下独立意见：公司关联董事在审议本关联交易事项时回避了表决，关联交易表决程序符合《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，关联交易事项是公司持续多年的交易，是公司正常经营所需，关联交易价格公允，没有损害非关联股东的利益，符合公司和全体股东的利益，一致同意本次关联交易。
六、审议程序
1、公司于2011 年2月15日召开了第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《公司2011年度日常关联交易的议案》。该议案属于关联交易，关联董事王志华先生、綦守荣先生、孙红旗先生、李惠波先生、陈刚先生、孙晔先生回避了表决，非关联董事郝书辰先生、刁云涛先生、顾清明先生进行了表决， 一致同意该议案。
2、本议案需经公司2010年度股东大会审议批准，届时公司股东山东鲁能集团公司作为关联股东将回避表决。
七、关联交易协议签署情况
1、山东英大科技公司与山东电力集团、山东鲁能集团及其下属单位的《通信网络服务合同》于2009年3月签定，合同有效期3年。
2、眉山启明星铝业公司与山西鲁能晋北铝业公司之间的长单氧化铝协议于2010年8月签订，合同期限3年，数量30万吨。
3、眉山启明星铝业公司与山西鲁能晋北铝业公司83000万元的委托贷款将于2011年3月到期，目前展期协议尚未签署。
4、其他协议尚未签署，议案中的交易价格是参照2010年的交易价格确定。
八、备查文件
1、对于本次关联交易公司独立董事专项意见书。
2、广东金马旅游集团股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议。
广东金马旅游集团股份有限公司董事会
2011年2月15日
证券代码： 000602证券简称：金马集团公告编号：2011－007
广东金马旅游集团股份有限公司关于
召开2010年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、召集人：公司董事会。
2、召开时间：2011年3月10（星期四）上午9：30。
3、召开地点：山东丽天大酒店（济南市市中区经一路66号）。
4、召开方式：现场投票。
5、出席对象：截止2011年3月4日交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次年度股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
二、会议审议事项
1、审议《2010年度董事会工作报告》；
2、审议《2010年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2010年度会计决算及2011年度财务预算方案》；
4、审议《公司2010年度利润分配方案》；
5、审议《公司2010年度报告》正文及摘要；
6、审议《聘请会计师事务所的议案》；
7、审议《公司2011年度日常关联交易的议案》。
上述审议事项内容详见公司于2011年2月17日在《中国证券报》、《证券时报》及深圳巨潮咨询网上刊登的公司六届二十一次董事会决议及相关事项公告。
三、会议登记方法
1、登记方式：
（1）个人股东持本人身份证、股票账户卡和有效持股凭证进行
登记。
（2）法人股东持法人证券账户卡、营业执照复印件、法人代表
授权委托书和出席人身份证进行登记。
（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵
达本公司的时间为准。（信函登记请注明“股东大会”字样）
2、登记时间：2011年3月8日、3月9日，上午8：30到11：30，下午1：30到5时。
3、登记地点：广东省潮州市潮枫路旅游大厦4楼
邮编：521000
电话：0768－2268969
传真：0768－2297613
联系人：潘广洲
4、受托人在登记和表决时提交文件的要求
（1）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
（2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策
机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
（4）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或
代理人是否可以按自己的意思表决。
四、其他事项：
1、会议咨询： 0768－2268969。
2、会议费用：会议时间半天，与会人员住宿及交通费自理。
广东金马旅游集团股份有限公司董事会
2011年2月15日
广东金马旅游集团股份有限公司
2010年度股东大会授权委托书
本人（本公司）作为广东金马旅游集团股份有限公司的股东，委托股东大会主席或委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表本人（本公司）出席2011年3月10日召开的广东金马旅游集团股份有限公司2010年度股东大会。
投票指示：
序号
议案
同意
反对
弃权
1
《2010年度董事会工作报告》
2
《2010年度监事会工作报告》
3
《公司2010年度会计决算及2011年度财务预算方案》
4
《公司2010年度利润分配方案》
5
《公司2010年度报告》正文及摘要
6
《聘请会计师事务所的议案》
7
《公司2011年度日常关联交易的议案》
2、委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
3、本授权委托书的剪报、复印件或按上述格式自制均有效。
委托人签名（盖章）
委托人身份证号：
委托人持股数：
委托人股东账号：
受托人签名（盖章）
受托人身份证号：
委托权限：
委托日期：年月日
委托期限：至本次股东大会结束
注：自然人股东签名，法人股东盖公章
证券代码： 000602证券简称：金马集团公告编号：2011－008
广东金马旅游集团股份有限公司
实行退市风险警示提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东金马旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）因最近两年连续亏损，将被深圳证券交易所实施退市风险警示，现特作如下风险提示：
一、股票的简称、证券代码以及实行退市风险警示的起始日
1、股票简称：金马集团
2、股票代码：000602
3、实行退市风险警示的起始日：公司股票于 2011年 2月 17日停牌一天，自 2011年 2月 18日起实行退市风险警示的特别处理。
4、实行退市风险警示后股票简称：＊ＳＴ 金马。
5、实行退市风险警示后日涨跌幅限制为 5％。
二、实行退市风险警示的原因
因公司最近连续两年年度报告披露的当年经审计净利润为负数，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票自 2011年 2月 18日起将被实行退市风险警示的特别处理。
三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施
为争取撤销退市风险，公司和控股股东、实际控制人一直在努力推动公司的重大资产重组工作。公司的重大资产重组方案已于 2010年 12月 30获得证监会并购重组审核委员会审核有条件通过，目前还没有取得证监会的核准文件，相关公告已于2010年 12月 31日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上。
公司目前正在积极推进重组的有关工作，公司董事会将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，及时准确地履行披露义务，以维护全体股东利益。
四、股票可能被暂停或者终止上市的风险提示
公司重大资产重组工作能否成功实施，公司 2011年度能否整体扭亏为盈，尚存在重大不确定性。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，如果公司 2011年度审计结果表明公司继续亏损，公司股票将自 2011年度报告公告之日起被暂停上市交易，敬请广大投资者注意投资风险。
五、实行退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式
联系人：潘广洲、姜周
联系电话：0768－2268969
联系传真：0768－2297613
Ｅ－ｍａｉｌ：ｌｎｋｋ＠ｌｕｎｅｎｇ．ｃｏｍ
联系地址：广东省潮州市潮枫路旅游大厦4楼
邮政编码：521011
敬请广大投资者注意投资风险。
广东金马旅游集团股份有限公司董事会
2011年2月15日
