桂林旅游股份有限公司股改限售股份上市流通公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限售股份实际可上市流通数量为108，601，706股，占公司总股本比例30．16％。
2、本次限售股份可上市流通日为2011年2月21日。
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革方案要点
公司非流通股股东以股本117，000，000股为基数，给方案实施股权登记日登记在册的全体流通股东合计送出19，200，000股，使得流通股股东每持有10股流通股将获得3．2股股份的对价。在对价安排完成后，公司非流通股股东由此获得剩余非流通股的流通权。
2、通过股权分置改革方案的相关股东大会届次和日期
公司于2006 年5月12日召开股权分置改革相关股东会议，会议审议通过了公司股权分置改革方案。
3、股权分置改革方案实施日期
2006年5月19日，公司以2006年5月18日为股份变更登记日实施了股权分置改革方案。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
序号
限售股份持有人名称
承诺及追加承诺内容
承诺及追加承诺履行情况
1
桂林旅游发展总公司
1、其持有的非流通股份在十二个月的禁售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股份比例在十二个月内不超过本公司总股本的百分之三，在二十四个月内不超过百分之五。 2、代桂林集琦集团有限公司垫付238，215股对价。
1、授权交易所和登记结算公司将所持公司原非流通股股份进行锁定，从技术上履行承诺义务。 2、代桂林集琦集团有限公司垫付了238，215股对价。该垫付的对价已于2006年12月下旬全额偿还。
2
桂林五洲旅游股份有限公司
其持有的非流通股份在十二个月的禁售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股份比例在十二个月内不超过本公司总股本的百分之三，在二十四个月内不超过百分之五。
授权交易所和登记结算公司将所持公司原非流通股股份进行锁定，从技术上履行承诺义务。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份上市流通时间为2011年2月21日
2、本次可上市流通股份的总数为108，601，706股，占公司总股本的30．16％
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
单位：股
序号
限售股份持有人名称
持有限售股份数量
本次可上市流通股份数
本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％）
冻结的股份数量
备注
1
桂林旅游发展总公司
76，148，422
76，148，422
21．15
0
2
桂林五洲旅游股份有限公司
32，453，284
32，453，284
9．01
0
合计
108，601，706
108，601，706
30．16
0
四、股本结构变化和股东持股变化情况
1、本次解除限售前后的股本结构如下：
单位：股
股份类型
本次限售股份 上市流通前
本次变 动数
本次限售股份 上市流通后
股数
比例（％）
股数
比例（％）
一、有限售条件的流通股
1、国家持股
2、国有法人持股
76，148，422
21．15
－76，148，422
0
0
3、境内一般法人持股
32，453，284
9．01
－32，453，284
0
0
4、境内自然人持股
5、境外法人持股
6、境外自然人持股
7、内部职工股
8、高管股份
9、机构投资者配售股份
130，000，000
36．10
0
130，000，000
36．10
有限售条件的流通股合计
238，601，706
66．26
－108，601，706
130，000，000
36．10
二、无限售条件的流通股
1、人民币普通股
121，498，294
33．74
＋108，601，706
230，100，000
63．90
无限售条件的流通股合计
121，498，294
33．74
＋108，601，706
230，100，000
63．90
三、股份总数
360，100，000
100
0
360，100，000
100
五、股东持股变化情况及历次限售情况
1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况
单位：股
序号
限售股份持有人名称
股改实施日 持有股份情况
本次解限前已 解限股份情况
本次解限前未 解限股份情况
股份数量 变化沿革
数量
占总股本比例（％） 注2
数量
占总股本比例（％） 注3
数量
占总股本比例（％） 注4
1
桂林旅游发展总公司
63，647，494
35．96
5，310，000
3．00
76，148，422
33．09
注1
2
桂林五洲旅游股份有限公司
30，274，065
17．10
5，310，000
3．00
32，453，284
14．10
注1
合计
93，921，559
53．06
10，608，500
6．00
108，601，706
47．19
注1：桂林旅游发展总公司、桂林五洲旅游股份有限公司股份数量变化沿革如下：
在公司股权分置改革方案实施日（2006年5月19日），公司总股本177，000，000股，桂林旅游发展总公司、桂林五洲旅游股份有限公司分别持有有限售条件流通股63，647，494股、30，274，065股，分别占公司当时总股本的35．96％、17．10％。
2006年5月19日公司实施股权分置改革方案时，桂林旅游发展总公司代桂林集琦集团有限公司垫付了238，215股对价，该垫付的对价已于2006年12月下旬全额偿还，偿还后桂林旅游发展总公司持有有限售条件流通股由63，647，494股增至63，885，709股，占公司当时总股本的36．09％。
本公司2007年5月28日首次实施股改限售股份解除限售，桂林旅游发展总公司、桂林五洲旅游股份有限公司分别有5，310，000股解除限售，分别占公司当时总股本的3％。桂林旅游发展总公司持股63，885，709股，其中有限售条件流通股58，575，709股，无限售条件流通股5，310，000股；桂林五洲旅游股份有限公司持股30，274，065股，其中有限售条件流通股24，964，065股，无限售条件流通股5，310，000股。
桂林五洲旅游股份有限公司于2007年5月末减持了11，500股本公司股票，其持股由30，274，065股减至30，262，565股，其中有限售条件流通股24，964，065股，无限售条件流通股5，298，500股。
公司于2010年1月26日以非公开发行股票的方式向9名特定投资者发行了100，000，000股人民币普通股（Ａ 股），公司总股本由177，000，000股增至277，000，000股。桂林旅游发展总公司、桂林五洲旅游股份有限公司未参与本次增发，持股数量未发生变化。
公司以2010年5月27日为股权登记日，实施了2009年度利润分配及公积金转增股本方案（10派1．6元转增3股），公司总股本由277，000，000股增至360，100，000股。桂林旅游发展总公司持股由63，885，709股增至83，051，422股，占公司总股本的23．06％，其中有限售条件流通股由58，575，709股增至76，148，422股，占公司总股本的21．15％；桂林五洲旅游股份有限公司持股由30，262，565股增至39，341，334股，占公司总股本的10．92％，其中有限售条件流通股由24，964，065股增至32，453，284股，占公司总股本的9．01％。
注2：本公司2006年5月19日实施股权分置改革方案时，公司总股本为177，000，000股，桂林旅游发展总公司、桂林五洲旅游股份有限公司持有的有限售条件流通股分别为63，647，494股、30，274，065股，分别占当时公司总股本的35．96％、17．10％。
注3：本公司2007年5月28日首次实施股改限售股份解除限售时，公司总股本为177，000，000股。桂林旅游发展总公司、桂林五洲旅游股份有限公司解除限售的股份数量均为5，310，000股，分别占当时公司总股本的3％。
注4：依据深交所《股权分置改革工作备忘录第16号－－解除限售（2008年12月17日修订）》，此处桂林旅游发展总公司、桂林五洲旅游股份有限公司解除限售股份占总股本的比例，按修正后的总股本（即总股本基数）计算。
修正后的总股本（即总股本基数）＝截止本次申请日公司的实际总股本数－公司2010年1季度定向增发导致的公司总股本的增加×（1＋公司2010年1季度定向增发至本次申请期间公司累积送股或转增股本的比例）＝360，100，000股－100，000，000股×（1＋0．3）＝230，100，000股。
本次桂林旅游发展总公司、桂林五洲旅游股份有限公司解除限售股份数量分别为76，148，422股、32，453，284股，分别占公司修正后的总股本（即总股本基数）230，100，000股的33．09％、14．10％。
2、股改实施至今公司解除限售情况
单位：股
序号
刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期
该次解限涉及的股东数量
该次解限的股份总数量
该次解限股份占当时总股本的比例（％）
1
2007年5月24日
6
14，260，224
8．06
六、保荐机构核查意见书的结论性意见
保荐机构国海证券有限责任公司就本公司有限售条件流通股持有人持有的有限售条件流通股申请上市流通事宜出具如下结论性意见：
经核查，截至本报告出具日，桂林旅游各股改限售股份持有人均严格履行了其在股权分置改革方案中作出的各项承诺。
此次股改限售股份上市流通后，公司股改限售股份已全额解除限售。桂林旅游此次股改限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定。本次股改限售股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意公司本次股改限售股份上市流通。
七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到5％及以上。
□是√ 否；
公司控股股东桂林旅游发展总公司承诺：如果桂林旅游发展总公司计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到桂林旅游股份有限公司总股本5％及以上的，桂林旅游发展总公司将于第一次减持前两个交易日内通过桂林旅游股份有限公司对外披露出售提示性公告，披露内容包括：1、拟出售的数量；2、拟出售的时间；3、拟出售的价格区间；4、减持原因；5、深圳证券交易所要求的其他内容。
八、其他事项
1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况
□是√ 否；
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况
□是√否；
3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；
□是√ 否；
4、解除股份限售的持股1％以上的股东桂林旅游发展总公司、桂林五洲旅游股份有限公司已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深圳证券交易所有关业务规则的承诺文件
√ 是□不适用；
九、备查文件
1、解除股份限售申请表
2、保荐机构解除限售核查报告
3、其它文件
特此公告。
桂林旅游股份有限公司董事会
2011年2月16日
