证券代码：600885证券简称：＊ＳＴ力阳编号：临2011－011

　　武汉力诺太阳能集团股份有限公司

　　董事会六届十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　武汉力诺太阳能集团股份有限公司于2011年2月11日以书面和电邮形式发出了召开董事会六届十六次会议的通知，并于2011年2月15日以通讯（传真加电子邮件）方式召开了本次会议。公司现有董事7人，参加表决的董事7人。会议由公司董事长王国亮先生召集，同时知照公司全体监事、高级管理人员。符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　2010年12月17日，公司收到中国证监会出具的证监许可［2010］1824号《关于核准武汉力诺太阳能集团股份有限公司重大资产重组方案的批复》，核准公司本次重组方案。根据《重大资产置换协议书》的规定，武汉众环会计师事务所有限责任公司以2010年12月31日为专项审计基准日，对Ａ类置入资产、Ｂ类置入资产、Ｂ类置出资产进行专项审计并出具了众环专字（2011）033号《武汉力诺太阳能集团股份有限公司资产置换专项审计报告》；深圳市鹏城会计师事务所有限公司以2010年12月31日为专项审计基准日，对Ａ类置出资产进行专项审计并出具了深鹏所股专字（2011）0059号《武汉力诺太阳能集团股份有限公司资产置换专项审计报告》。通过上述专项审计报告，确定了置入资产、置出资产从2010年7月1日至2010年12月31日之间的期间损益。同时根据《重大资产置换协议书》的规定，置入的股权资产和置出的股权资产已经办理完毕工商变更登记，置出的房产已经按照《重大资产置换交接确认协议书》办理过户或处理，置出的存货已经交付给山东力诺新材料有限公司，置出的其他应收款已经全部转移给山东力诺新材料有限公司，公司对本次重大资产置换有关事项已经实施完毕。

　　鉴于本次重大资产置换实施情况，会议审议并通过如下决议：

　　1、审议批准本次重大资产置换相关审计机构报告的议案：

　　公司与力诺集团股份有限公司（以下简称“力诺集团”）、山东力诺新材料有限公司（以下简称“力诺新材料”）进行重大资产置换已获得中国证监会核准。根据2010年3月30日签署的《重大资产置换协议书》的规定，应由武汉众环会计师事务所有限责任公司以2010年12月31日为专项审计基准日对Ａ类置入资产、Ｂ类置入资产、Ｂ类置出资产进行专项审计，由深圳市鹏城会计师事务所有限公司以专项审计基准日为基准日对Ａ类置出资产进行专项审计，以确定置入资产、置出资产从2010年7月1日至2010年12月31日之间的期间损益。

　　武汉众环会计师事务所有限责任公司对本次重大资产置换中Ａ类置入资产、Ｂ类置入资产、Ｂ类置出资产出具了《专项审计报告》（众环专字［2011］033号）。

　　深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本次重大资产置换中Ａ类置出资产出具了《专项审计报告》（深鹏所股专字［2011］0059号）。

　　由于本议案涉及本公司与母公司力诺集团及其关联企业之间的关联交易，关联董事申英明先生、张忠山先生、申文明先生回避本议案的表决。

　　赞成 4 票；反对 0 票；弃权 0票；回避3票

　　2、审议公司《重大资产置换交接确认协议书》的议案

　　由于本议案涉及本公司与母公司力诺集团及其关联企业之间的关联交易，关联董事申英明先生、张忠山先生、申文明先生回避本议案的表决。

　　赞成 4 票；反对 0 票；弃权 0票；回避3票

　　特此公告

　　武汉力诺太阳能集团股份有限公司

　　董事会

　　2011年2月15日

　　附件：公司重大资产置换暨关联交易实施情况报告书

　　武汉力诺太阳能集团股份有限公司

　　（上市地点：上海证券交易所）

　　重大资产置换暨关联交易

　　实施情况报告书

　　独立财务顾问

　　齐鲁证券有限公司

　　二〇一一年二月

　　释义

　　在本报告书中，除非文义另有载明，以下简称具有如下含义：

　　■

　　■

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产置换所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次重大资产置换完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次重大资产置换引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。

　　本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易 实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《武汉力诺太阳能集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　武汉力诺太阳能集团股份有限公司

　　重大资产置换暨关联交易实施情况报告书

　　一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况

　　（一）本次重大资产置换方案简介

　　1、方案概述

　　根据本公司与力诺新材料、力诺集团签署的《资产置换协议书》，本次交易总体方案如下：

　　■

　　2、交易对方及与公司之间的控制关系

　　本次重大资产置换交易对方为公司控股股东力诺集团及力诺新材料。力诺集团、力诺新材料与公司的控制关系如下：

　　■

　　3、交易标的及定价

　　以2010年6月30日为评估基准日，国友大正对Ａ类置出资产进行了评估并出具国友大正评报字（2010）第206号《资产评估报告》。湖北众联对拟置入的力诺光热进行了评估并出具鄂众联评报字（2010）第084号《资产评估报告书》。上述评估报告均使用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并以资产基础法评估结果作为本次交易的价格。湖北众联对Ｂ类置出资产进行了评估并出具了鄂众联评报字（2010）第085号《资产评估报告书》，评估方法为资产基础法。本次交易均以评估值作为标的资产的交易价格。

　　根据评估报告，标的资产的评估及作价情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：置入、置出资产差额指置入资产价值减置出资产价值的值。

　　（二）本次交易的实施过程

　　1、2010年3月1日，公司公告将与有关方面商讨重大事项，因该事项存在不确定性，为避免引起公司股票价格的异常波动，公司股票于3月1日停牌一天。

　　2、2010年3月2日，公司公告将与有关方面商讨重大资产重组事项，因该事项存在不确定性，为避免引起公司股票价格的异常波动，根据中国证监会和上海证券交易所有关规定，经公司申请，公司股票自2010年3月2日起连续停牌。

　　3、2010年3月30日，力诺集团召开2010年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司与武汉力诺太阳能集团股份有限公司进行资产置换的议案》等本次重大资产置换相关议案。

　　4、2010年3月30日，力诺新材料召开2010年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司与武汉力诺太阳能集团股份有限公司进行资产置换的议案》等本次重大资产置换相关议案。

　　5、2010年3月30日，本次交易对方力诺集团、力诺新材料与力诺太阳签署《资产置换协议书》，力诺集团拟以持有的力诺光热80％股权置换公司Ａ类置出资产，力诺新材料拟以持有的力诺光热20％股权置换公司Ｂ类置出资产。

　　6、2010年3月30日，力诺太阳召开第六届董事会第六次会议，会议审议通过了《公司重大资产置换方案》及《公司重大资产置换暨关联交易预案》等相关议案。

　　7、2010年4月1日，公司公告董事会决议及重大资产置换暨关联交易预案，公司股票复牌。

　　8、2010年9月9日，力诺太阳召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于对〈公司重大资产置换方案〉进行补充修正的议案》及本次重大资产置换相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告等相关议案。

　　9、2010年9月27日，力诺太阳召开2010年第一次临时股东大会，审议通过有关本次重大资产置换的《公司重大资产置换方案》、《重大资产置换协议书》、《重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司重大资产置换完成后新增日常关联交易事项的议案及关于公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换相关事宜的议案。

　　10、2010年12月15日，中国证监会出具证监许可［2010］1824号《关于核准武汉力诺太阳能集团股份有限公司重大资产重组方案的批复》，核准公司本次重组方案。

　　11、2011年1月25日，深圳鹏城出具深鹏所股专字（2011）0059号《武汉力诺太阳能集团股份有限公司资产置换专项审计报告》，对拟置出资产化学集团12．84％的股权、双虎汽涂53．4979％的股权及双虎建涂33％的股权及涂料资产生产运作所需的房产，进行了专项审计，以确定上述置出资产2010年7月1日－12月31日的期间损益。

　　12、2011年2月10日，武汉众环出具众环专字（2011）033号《武汉力诺太阳能集团股份有限公司资产置换专项审计报告》，对力诺光热2010年7月1日－12月31日的期间损益及置出的存货及应收账款进行专项审计。

　　13、2011年2月15日，力诺太阳与力诺集团、力诺新材料签订《重大资产置换交接确认协议书》。力诺太阳确认：截止本协议签署日，力诺光热已在工商管理部门办理完毕股东变更登记，力诺集团原持有的力诺光热80％的股权、力诺新材料原持有的力诺光热20％的股权已变更登记在力诺太阳名下。力诺集团、力诺新材料已向力诺太阳交付完毕Ａ类置入资产和Ｂ类置入资产。力诺集团确认：力诺太阳已向力诺集团交付完毕Ａ类置出资产。力诺新材料确认：力诺太阳已向力诺新材料交付完毕Ｂ类置出资产。三方确认，截止本协议签署日，本次重大资产置换实施完毕。

　　（三）本次重大资产重组的实施结果

　　1、置入资产过户情况

　　本次重大资产重组的置入资产为力诺光热100％的股权。2011年1月11日，根据济南市工商行政管理局章丘分局提供的公司登记基本情况表，力诺光热100％股权由力诺集团、力诺新材料变更至公司。

　　2、置出资产过户或交付情况

　　（1）Ａ类置出资产过户或交付情况

　　本次交易Ａ类置出资产包括力诺太阳目前经营运作的涂料资产，具体包括力诺太阳持有的双虎汽涂53．4979％股权、双虎建涂33％股权、化学集团12．84％股权及公司持有的涂料资产生产运作所需的房屋、构筑物（具体以北京国友大正资产评估有限公司出具的《资产评估报告》为准）。上述Ａ类置出资产同力诺集团持有的力诺光热80％股权相置换。

　　2011年1月19日，公司收到武汉市工商行政管理局《企业变更通知书》，双虎建涂33％股权由公司变更至力诺集团。

　　2011年1月19日，公司收到武汉市工商行政管理局《企业变更通知书》，双虎汽涂53．5％股权由公司变更至力诺集团。

　　2011年1月30日，公司收到武汉市工商行政管理局《企业变更通知书》，化学集团12．84％股权由公司变更至力诺集团。同日，化学集团更名为武汉新康化学集团有限公司。

　　Ａ类置出资产中，力诺太阳持有的武房房自字第03－00264号、武房权证硚字第2010002574号、武房权证硚字第2010002601号、武房权证硚字第2010002604号、武房权证硚字第2010002569号《房屋所有权证》项下共11栋房屋建筑物由于房屋所处地已纳入武汉市三环线内化工生产企业搬迁范围，即将拆迁，现已停止办理过户手续。力诺太阳承诺暂时代持上述房产，其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自交割日起即转移给力诺集团。

　　截至本报告书签署日，Ａ类置出资产中其他房屋建筑物已根据力诺集团的指令变更登记在双虎汽涂名下，构筑物及其他辅助设施已根据力诺集团的指令交付给双虎汽涂。

　　（2）Ｂ类置出资产交付或过户情况

　　根据本次重大资产重组方案，力诺太阳以Ｂ类置出资产置换力诺新材料持有的力诺光热20％股权。Ｂ类置出资产包括评估价值为2，320．48万元的其他应收款和评估价值为1，615．78万元的存货。

　　2010年12月25日，陕西中汇实业有限公司签收了力诺太阳发出的《债权转移通知书》，本次交易中 2，451，514．54元债权已经转移给力诺新材料。2010年12月25日，莘县三威玻璃制造有限公司签收了力诺太阳全资子公司濮阳力诺工贸有限公司发出的《债权转移通知书》，本次交易中20，753，325．17元债权已经转移给力诺新材料。本次交易中评估价值为2，320．48万元的其他应收款已经全部转移给力诺新材料。

　　2011年2月15日，力诺太阳与力诺集团、力诺新材料签订《重大资产置换交接确认协议书》。根据该协议，力诺新材料确认：截至本协议签署日，经双方双方清点，力诺太阳已根据《存货财产清单》向力诺新材料移交了全部存货。

　　3、交易各方对实施结果的确认与约定情况

　　2011年2月15日，公司与力诺集团、力诺新材料签署《重大资产置换交接确认协议书》，对以下事项进行了确认与约定：

　　（1）根据《重大资产置换协议书》第五条的规定，三方确认以2010年12月31日为专项审计基准日对置入资产、置出资产进行专项审计，以确定置入资产、置出资产于2010年7月1日至2010年12月31日的期间损益。

　　（2）根据武汉众环进行专项审计后出具的众环专字（2011）033号《专项审计报告》，Ａ类置入资产的期间损益为26．38万元。根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司进行专项审计后出具的深鹏所股专字（2011）0059号《专项审计报告》，Ａ类置出资产的期间损益为120，747．99元。Ａ类置入资产与Ａ类置出资产两者期间损益的差额部分为143，052．01元。连同Ａ类置入资产与Ａ类置出资产两者交易价格的差额部分2，352．99万元共计23，672，952．01元应由力诺太阳在交割期内以现金向力诺集团补足。

　　（3）力诺集团确认截止本协议签署日，力诺太阳已向力诺集团指定帐号汇入交易差额23，672，952．01元。

　　（4）根据武汉众环进行专项审计后出具的众环专字（2011）033号《专项审计报告》，Ｂ类置入资产的期间损益为6．59万元，Ｂ类置出资产的期间损益为0元。Ｂ类置入资产与Ｂ类置出资产两者期间损益的差额部分为6．59万元。连同Ｂ类置入资产与Ｂ类置出资产两者交易价格的差额部分128．08万元共计121．49万元应由力诺新材料在交割期内以现金向力诺太阳补足。

　　（5）力诺太阳确认截止本协议签署日，力诺新材料已向力诺太阳指定帐号汇入交易差额121．49万元。

　　（6）力诺太阳确认：截止本协议签署日，力诺光热已在工商管理部门办理完毕股东变更登记，力诺集团原持有的力诺光热80％的股权、力诺新材料原持有的力诺光热20％的股权已变更登记在力诺太阳名下。力诺集团、力诺新材料已向力诺太阳交付完毕Ａ类置入资产和Ｂ类置入资产。

　　（7）力诺集团确认：截止本协议签署日，双虎汽涂已在工商管理部门办理完毕股东变更登记，力诺太阳原持有的双虎汽涂53．4979％的股权已变更登记在力诺集团名下。

　　双虎建涂已在工商管理部门办理完毕股东变更登记，力诺太阳原持有的双虎建涂33％的股权已变更登记在力诺集团名下。

　　化学集团已在工商管理部门办理完毕股东变更登记，力诺太阳原持有的化学集团12．84％的股权已变更登记在力诺集团名下。

　　Ａ类置出资产中，力诺太阳持有的武房房自字第03－00264号、武房权证硚字第2010002574号、武房权证硚字第2010002601号、武房权证硚字第2010002604号、武房权证硚字第2010002569号《房屋所有权证》项下共11栋房屋建筑物由于房屋所处地已纳入武汉市三环线内化工生产企业搬迁范围，即将拆迁，现已停止办理过户手续。力诺太阳承诺暂时代持上述房产，上述房产因拆迁所获得的全部补偿归力诺集团所有，其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自交割日起即转移给力诺集团；

　　Ａ类置出资产中其他房屋建筑物已根据力诺集团的指令变更登记在双虎汽涂名下，构筑物及其他辅助设施已根据力诺集团的指令交付给双虎汽涂。

　　综上，力诺太阳已向力诺集团交付完毕Ａ类置出资产。

　　（8）力诺新材料对力诺太阳编制的专项审计基准日的《存货财产清单》、《应收账款清单》予以确认。

　　（9）力诺新材料确认：截止本协议签署日，经双方清点，力诺太阳已根据《存货财产清单》向力诺新材料移交了全部存货；力诺太阳及其全资子公司已根据《应收账款清单》向相关债务人发出了债权转移书面通知，应收账款已转移给力诺新材料。

　　综上，力诺太阳已向力诺新材料交付完毕Ｂ类置出资产。

　　（10）三方确认，截止本协议签署日，本次重大资产置换实施完毕。

　　二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　根据公司审慎核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况。

　　三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　　2011年1月7日，力诺太阳召开董事会六届十四次会议，同意刘秀文先生辞去总经理职务，聘任王国亮先生为总经理；同意张奎玉先生辞去副总经理职务、高存远先生辞去公司财务总监职务。依照《公司章程》的规定，经王国亮先生提名，董事会聘任李洋先生为副总经理、财务负责人，聘任李明春先生为副总经理。同意崔建民先生辞去董事职务，增补王国亮先生为公司董事，并提交2011年第一次临时股东大会审议。

　　2011年1月7日，力诺太阳监事会召开六届十次会议，审议通过了《公司监事变更的议案》，同意李华先生、杜守勤先生辞去公司监事职务，增补宋进军先生、刘亚南先生为公司监事，并提交2011年第一次临时股东大会审议。

　　2011年1月25日，力诺太阳召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了上述董事、监事的调整议案。

　　2011年1月25日，力诺太阳董事会召开六届十五次会议，审议通过《关于变更董事长的议案》，同意申英明先生辞去董事长职务，选举王国亮先生为董事长；审议通过《关于调整董事会专门委员会人员的议案》，公司战略发展委员会由独立董事委员燕海濠、顾小祥、蒋灵和非独立董事委员王国亮、申英明、张忠山、申文明组成，召集人为王国亮；公司提名委员会由独立董事委员燕海濠、顾小祥、蒋灵和非独立董事委员王国亮、申英明组成，召集人为燕海濠；公司审计委员会由独立董事委员燕海濠、顾小祥、蒋灵和非独立董事委员王国亮、张忠山组成，召集人为顾小祥；公司薪酬与考核委员会由独立董事委员燕海濠、顾小祥、蒋灵和非独立董事委员王国亮、申英明组成，召集人为蒋灵。

　　2011年1月25日，力诺太阳监事会召开六届十一次会议，审议通过了《变更公司监事会主席的议案》，同意王安保先生辞去第六届监事会主席职务，选举宋进军先生为第六届监事会主席。

　　四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的 情形。

　　五、相关协议及承诺的履行情况

　　1、2010年3月30日，公司与本次交易对方力诺集团、力诺新材料签署了《重大资产置换协议书》。

　　截至本报告书签署日，该协议已履行完毕，承诺人无违反该承诺的情况。

　　2、公司、力诺集团、力诺新材料分别出具了《承诺函》，承诺其合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，亦不存在损害任何第三方利益的情形。

　　截至本报告书签署日，该承诺涉及资产已过户或交付完毕，承诺人无违反该承诺的情况。

　　3、为避免与公司的同业竞争，力诺集团、力诺新材料及高元坤分别出具了《避免同业竞争的承诺函》。

　　力诺集团承诺在本次资产置换后：

　　（1）力诺集团及其控制的企业不再从事高硼硅玻管的生产与销售。

　　（2）如果力诺太阳在其从事的高硼硅玻管业务基础上进一步拓展其经营范围，而力诺集团及其控制的企业已对此进行生产、经营的，力诺集团同意力诺太阳在同等商业条件下有优先收购权和经营权。

　　（3）对于力诺太阳在其从事的高硼硅玻管业务基础上进一步拓展其经营范围，而力诺集团及其控制的企业目前尚未对此进行生产、经营的，除非力诺太阳同意不再从事该等新业务并书面通知力诺集团，否则力诺集团及其控制的企业将不从事与力诺太阳相竞争的该等新业务。

　　力诺新材料承诺在本次资产置换后：

　　（1）力诺新材料及其控制的企业不再从事高硼硅玻管的生产与销售。

　　（2）如果力诺太阳在其从事的高硼硅玻管业务基础上进一步拓展其经营范围，而力诺新材料及其控制的企业已对此进行生产、经营的，力诺新材料同意力诺太阳在同等商业条件下有优先收购权和经营权。

　　（3）对于力诺太阳在其从事的高硼硅玻管业务基础上进一步拓展其经营范围，而力诺新材料及其控制的企业目前尚未对此进行生产、经营的，除非力诺太阳同意不再从事该等新业务并书面通知力诺新材料，否则力诺新材料及其控制的企业将不从事与力诺太阳相竞争的该等新业务。

　　高元坤承诺在本次资产置换后：

　　（1）本人及本人控制的企业将不再从事高硼硅玻管生产销售业务。

　　（2）如果力诺太阳在其从事的高硼硅玻璃管业务基础上进一步拓展其经营范围，而本人及本人控制的企业已对此进行生产、经营的，本人同意力诺太阳在同等商业条件下有优先收购权和经营权。

　　（3）对于力诺太阳在其从事的高硼硅玻管业务基础上进一步拓展其经营业务范围，而本人及本人控制的企业目前尚未对此进行生产、经营的，除非力诺太阳同意不再从事该等新业务并书面通知本人，否则本人及本人控制的企业将不从事与力诺太阳相竞争的该等新业务。

　　截至本报告书签署日，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。

　　4、为避免或减少与上市公司的关联交易，力诺集团、力诺新材料及高元坤分别出具了《规范关联交易的承诺函》。承诺在本次交易完成后，将采用如下措施规范可能发生的关联交易：

　　力诺集团承诺在本次资产置换后：力诺集团及其控制的企业保证尽可能避免与力诺太阳发生关联交易，如果未来力诺集团及其控制的企业与力诺太阳发生难以避免的关联交易，力诺集团承诺将遵循市场公平、公开、公正的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和上海证券交易所有关规则及时进行信息披露和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害力诺太阳和中小股东的合法权益。并在未来条件成熟时选择适当时机、采取适当措施减少或消除与力诺太阳的关联交易。

　　力诺新材料承诺在本次资产置换后：力诺新材料及其控制的企业保证尽可能避免与力诺太阳发生关联交易，如果未来力诺新材料及其控制的企业与力诺太阳发生难以避免的关联交易，力诺新材料承诺将遵循市场公平、公开、公正的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和上海证券交易所有关规则及时进行信息披露和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害力诺太阳和中小股东的合法权益。并在未来条件成熟时选择适当时机、采取适当措施减少或消除与力诺太阳的关联交易。

　　高元坤承诺在本次资产置换后：本人及本人控制的企业保证尽可能避免与力诺太阳发生关联交易，如果未来本人及本人控制的企业与力诺太阳发生难以避免的关联交易，本人承诺将遵循市场公平、公开、公正的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和上海证券交易所有关规则及时进行信息披露和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害力诺太阳和中小股东的合法权益。并在未来条件成熟时选择适当时机、采取适当措施减少或消除与力诺太阳的关联交易。

　　截至本报告书签署日，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。

　　5、为了维护公司生产经营的独立性，保护公司其他股东的合法权益，力诺集团、力诺新材料和高元坤（以下简称“承诺人”）承诺：

　　（1）保证公司的人员独立

　　①保证公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作、并在公司领取薪酬，不在承诺人控股或控制的企业双重任职。

　　②保证公司的人事关系、劳动关系独立于承诺人控股或控制的企业。

　　③保证承诺人推荐出任公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，不干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

　　（2）保证公司的财务独立

　　①保证公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

　　②保证公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预公司的资金使用。

　　③保证公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺人控股或控制的企业共用一个银行账户。

　　④保证公司及控制的子公司依法独立纳税。

　　（3）保证公司的机构独立

　　①保证公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；公司及其控制的子公司与承诺人控股或控制的企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

　　②保证公司及其控制的子公司独立自主地运作，承诺人不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。

　　（4）保证公司的资产独立、完整

　　①保证公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产，置入资产权属清晰、不存在或有事项。

　　②保证不违规占用公司的资金、资产及其他资源。

　　（5）保证公司的业务独立

　　①保证公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人控股或控制的企业。

　　②保证承诺人控股或控制的企业避免与公司及控制的子公司发生同业竞争。

　　③杜绝非法占用公司资金、资产的行为，并不要求公司向其提供任何形式的担保。保证严格控制关联交易事项，尽量减少公司及控制的子公司与承诺人及承诺人控股或控制的企业之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和上海证券交易所有关规则及时进行信息披露和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害力诺太阳和中小股东的合法权益。并在未来条件成熟时选择适当时机、采取适当措施减少或消除与力诺太阳的关联交易。

　　④保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

　　截至本报告书签署日，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。

　　5、关于力诺新材料向力诺光热支付28，687，904．65元的承诺

　　力诺新材料应付力诺光热28，687，904．65元，力诺新材料已经承诺在2010年12月31日前归还上述款项。截至2010年12月22日，力诺光热已经收到力诺新材料归还的上述款项。

　　六、相关后续事项的合规性和风险

　　（一）不能办理过户手续的房产，因拆迁获得拆迁补偿款后续事宜

　　Ａ类置出资产中，力诺太阳持有的武房房自字第03－00264号、武房权证硚字第2010002574号、武房权证硚字第2010002601号、武房权证硚字第2010002604号、武房权证硚字第2010002569号《房屋所有权证》项下共11栋房屋建筑物由于房屋所处地已纳入武汉市三环线内化工生产企业搬迁范围，即将拆迁，现已停止办理过户手续。力诺太阳承诺暂时代持上述房产，上述房产因拆迁所获得的全部补偿归力诺集团所有，其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自交割日起即转移给力诺集团。

　　（二）相关方需继续履行承诺

　　本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺。对于保持力诺太阳生产经营独立性和避免同业竞争的承诺，承诺各方需继续履行；对于解决关联交易的承诺，承诺各方须在未来条件成熟时选择适当时机、采取适当措施减少或消除与力诺太阳的关联交易。

　　七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

　　（一）独立财务顾问的结论意见

　　公司本次重大资产重组的独立财务顾问齐鲁证券出具了《齐鲁证券有限公司关于武汉力诺太阳能集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：“力诺太阳本次重大资产重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，已按协议如期实施；本次重大资产重组置入的力诺光热100％股权已经完成工商变更登记，力诺太阳已经合法取得置入资产的所有权；置出资产中的股权资产已经完成工商变更登记，力诺太阳已根据《存货财产清单》向力诺新材料移交了全部存货，力诺太阳及其全资子公司已根据《应收账款清单》向相关债务人发出了债权转移书面通知，应收账款已转移给力诺新材料。截至本核查意见签署日，本次重大资产置换实施完毕。”

　　（二）律师的结论意见

　　公司本次重大资产重组的法律顾问——湖北正信出具了《湖北正信律师事务所关于武汉力诺太阳能集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易实施情况的法律意见书》，认为：“综上所述，本所及经办律师认为：力诺太阳本次重大资产置换暨关联交易事项已获得的授权和批准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。本次重大资产置换暨关联交易已实施完毕，且实施情况符合有关法律、法规的规定以及《重大资产置换协议书》的约定。”

　　八、备查文件及查阅方式

　　（一）备查地点

　　投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9：00－11：00，下午3：00－5：00，于下列地点查阅上述文件。

　　1、武汉力诺太阳能集团股份有限公司

　　地址：武汉市硚口区古田路17号

　　电话：（027）83310135

　　传真：（027）83860435

　　联系人： 李明春

　　2、齐鲁证券有限公司

　　联系地址：山东济南经七路86号证券大厦25层

　　电话：0531－68889760

　　传真：0531－68889222

　　联系人： 何永明、王志国、石峰、潘世海

　　3、指定信息披露报刊

　　中国证券报、上海证券报

　　4、指定信息披露网址

　　ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　5、查阅时间

　　工作日：上午9：00－11：30；下午14：00－17：00

　　（二）备查文件目录

　　1、置入资产专项审计报告（众环专字（2011）033号《武汉力诺太阳能集团股份有限公司资产置换专项审计报告》）

　　2、置出资产专项审计报告（深鹏所股专字（2011）0059号《武汉力诺太阳能集团股份有限公司资产置换专项审计报告》）

　　3、湖北正信出具的《关于武汉力诺太阳能集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易实施情况的法律意见书》；

　　3、齐鲁证券出具的《关于武汉力诺太阳能集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　4、中国证监会出具的《关于核准武汉力诺太阳能集团股份有限公司重大资产重组方案批复》（证监许可［2010］1824号）；

　　7、《武汉力诺太阳能集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件；

　　武汉力诺太阳能集团股份有限公司

　　2011年 2 月15日

　　力诺太阳、本公司、公司、上市公司

　　指

　　武汉力诺太阳能集团股份有限公司

　　本报告书

　　指

　　武汉力诺太阳能集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易实施情况报告书

　　重大资产置换暨关交易预案

　　指

　　武汉力诺太阳能集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案

　　力诺集团

　　指

　　力诺集团股份有限公司

　　力诺新材料

　　指

　　山东力诺新材料有限公司

　　力诺光热

　　指

　　山东力诺光热科技有限公司

　　双虎汽涂

　　指

　　武汉双虎汽车涂料有限公司

　　双虎建涂

　　指

　　武汉双虎建筑涂料有限公司

　　化学集团

　　指

　　武汉力诺化学集团有限公司

　　Ａ类置出资产

　　指

　　力诺太阳目前经营运作的涂料资产，具体包括持有的双虎汽涂53．4979％的股权、双虎建涂33％的股权、化学集团12．84％的股权，及公司持有的部分房屋、构筑物

　　Ｂ类置出资产

　　指

　　力诺太阳持有的部分存货和应收账款

　　拟置出资产

　　指

　　Ａ类置出资产和Ｂ类置出资产的统称

　　Ａ类置入资产

　　指

　　力诺集团目前持有的力诺光热80％的股权

　　Ｂ类置入资产

　　指

　　力诺新材料目前持有的力诺光热20％的股权

　　拟置入资产

　　指

　　Ａ类置入资产和Ｂ类置入资产的统称

　　标的资产

　　指

　　拟置入资产和拟置出资产

　　本次交易、本次重大资产置换、本次重组

　　指

　　力诺太阳拟以Ａ类置出资产向力诺集团置换Ａ类置入资产，Ａ类置出资产的评估价值为12，879．60万元，Ａ类置入资产的评估价值为15，232．59万元。Ａ类置入资产与Ａ类置出资产两者交易价格的差额部分2，352．99万元由公司在交割期内以现金向力诺集团补足。

　　力诺太阳拟以Ｂ类置出资产向力诺新材料置换Ｂ类置入资产，Ｂ类置出资产的评估价值为3，936．23万元，Ｂ类置入资产的评估价值为3，808．15万元。Ｂ类置入资产与Ｂ类置出资产两者交易价格的差额部分128．08万元由力诺新材料在交割期内以现金向公司补足。

　　资产置换协议书、协议

　　指

　　力诺太阳与力诺集团、力诺新材料签署的《重大资产置换协议书》

　　审计基准日

　　指

　　指2010年6月30日

　　评估基准日

　　指

　　指2010年6月30日

　　近两年一期

　　指

　　2008年、2009年及2010年1－6月

　　中国证监会

　　指

　　中国证券监督管理委员会

　　独立财务顾问、齐鲁证券

　　指

　　齐鲁证券有限公司

　　湖北正信、律师

　　指

　　湖北正信律师事务所

　　武汉众环

　　指

　　武汉众环会计师事务所有限责任公司

　　湖北众联

　　指

　　湖北众联资产评估有限公司

　　深圳鹏城

　　指

　　深圳市鹏城会计师事务所有限公司

　　国友大正

　　指

　　北京国友大正资产评估有限公司

　　国泰大正

　　指

　　北京国泰大正天平行土地房地产评估顾问有限公司

　　《重组管理办法》

　　指

　　《上市公司重大资产重组管理办法》

　　《公司章程》

　　指

　　《武汉力诺太阳能集团股份有限公司章程》

　　《上市规则》

　　指

　　《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》

　　生效日

　　指

　　指《资产置换协议书》所列明的生效条件均已成就或在适用法律允许的范围内被各方以书面形式放弃后的第一个工作日，以较晚发生日期为准。本次生效日为2010年12月17日

　　交割日

　　指

　　指生效日所在月的下月第一日。本次交割日为2011年1月1日

　　专项审计基准日

　　指

　　2010年12月31日

　　交割期

　　指

　　从生效日起60日内

　　元

　　指

　　人民币元

　　分类

　　资产

　　账面价值

　　评估价值

　　增减值

　　增值率

　　Ａ类置出资产

　　双虎汽涂53．4979％股权

　　7，706．66

　　8，278．41

　　571．75

　　7．42％

　　双虎建涂33％的股权

　　151．35

　　190．25

　　38．90

　　25．70％

　　化学集团12．84％股权

　　2，372．63

　　3，470．93

　　1，098．30

　　46．29％

　　房产

　　770．04

　　940．00

　　169．96

　　22．07％

　　合计

　　11，000．68

　　12，879．60

　　1，878．92

　　17．08％

　　Ａ类置入资产

　　力诺光热80％股权

　　12，105．13

　　15，232．59

　　3，127．46

　　25．84％

　　Ａ类置入、置出资产差额

　　1，104．45

　　2，352．99

　　－－

　　－－

　　Ｂ类置出资产

　　存货、应收账款

　　3，886．33

　　3，936．23

　　49．90

　　1．28％

　　Ｂ类置入资产

　　力诺光热20％股权

　　3，026．28

　　3，808．15

　　781．87

　　25．84％

　　Ｂ类置入、置出资产差额

　　－860．05

　　－128．08

　　－－

　　－－