证券代码：600885 证券简称：*ST力阳 编号：临2011-011

　　武汉力诺太阳能集团股份有限公司董事会六届十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　武汉力诺太阳能集团股份有限公司于2011年2月11日以书面和电邮形式发出了召开董事会六届十六次会议的通知，并于2011年2月15日以通讯（传真加电子邮件）方式召开了本次会议。公司现有董事7人，参加表决的董事7人。会议由公司董事长王国亮先生召集，同时知照公司全体监事、高级管理人员。符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　2010年12月17日，公司收到中国证监会出具的证监许可[2010]1824号《关于核准武汉力诺太阳能集团股份有限公司重大资产重组方案的批复》，核准公司本次重组方案。根据《重大资产置换协议书》的规定，武汉众环会计师事务所有限责任公司以2010年12月31日为专项审计基准日，对A类置入资产、B类置入资产、B类置出资产进行专项审计并出具了众环专字（2011）033号《武汉力诺太阳能集团股份有限公司资产置换专项审计报告》；深圳市鹏城会计师事务所有限公司以2010年12月31日为专项审计基准日，对A类置出资产进行专项审计并出具了深鹏所股专字（2011）0059号《武汉力诺太阳能集团股份有限公司资产置换专项审计报告》。通过上述专项审计报告，确定了置入资产、置出资产从2010年7月1日至2010年12月31日之间的期间损益。同时根据《重大资产置换协议书》的规定，置入的股权资产和置出的股权资产已经办理完毕工商变更登记，置出的房产已经按照《重大资产置换交接确认协议书》办理过户或处理，置出的存货已经交付给山东力诺新材料有限公司，置出的其他应收款已经全部转移给山东力诺新材料有限公司，公司对本次重大资产置换有关事项已经实施完毕。

　　鉴于本次重大资产置换实施情况，会议审议并通过如下决议：

　　1、审议批准本次重大资产置换相关审计机构报告的议案：

　　公司与力诺集团股份有限公司（以下简称“力诺集团”）、山东力诺新材料有限公司（以下简称“力诺新材料”）进行重大资产置换已获得中国证监会核准。根据2010年3月30日签署的《重大资产置换协议书》的规定，应由武汉众环会计师事务所有限责任公司以2010年12月31日为专项审计基准日对A类置入资产、B类置入资产、B类置出资产进行专项审计，由深圳市鹏城会计师事务所有限公司以专项审计基准日为基准日对A类置出资产进行专项审计，以确定置入资产、置出资产从2010年7月1日至2010年12月31日之间的期间损益。

　　武汉众环会计师事务所有限责任公司对本次重大资产置换中A类置入资产、B类置入资产、B类置出资产出具了《专项审计报告》(众环专字[2011]033号)。

　　深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本次重大资产置换中A类置出资产出具了《专项审计报告》（深鹏所股专字[2011]0059号）。

　　由于本议案涉及本公司与母公司力诺集团及其关联企业之间的关联交易，关联董事申英明先生、张忠山先生、申文明先生回避本议案的表决。

　　赞成 4 票；反对 0 票；弃权 0票；回避3票

　　2、审议公司《重大资产置换交接确认协议书》的议案

　　由于本议案涉及本公司与母公司力诺集团及其关联企业之间的关联交易，关联董事申英明先生、张忠山先生、申文明先生回避本议案的表决。

　　赞成 4 票；反对 0 票；弃权 0票；回避3票

　　特此公告

　　武汉力诺太阳能集团股份有限公司

　　董事会

　　2011年2月15日

　　附件：公司重大资产置换暨关联交易实施情况报告书